Contract
基本購買条件
シーメンスグループ会社（以下「シーメンス」という：別紙 1 参照）と売買、請負その他取引（併せて、以下
「取引」という）を行なう業者（以下「サプライヤー」という）は、本基本購買条件に従い、その取引にかかる契約を履行する。
第1条 適用順序
シーメンス・サプライヤー間に、本基本購買条件とは異なる書面による合意が別途ある場合、当該合意が優先される。
第2条 発注および受注確認
1. シーメンスの発注後 2 週間以内にサプライヤーが受注の確認を書面（以下「注文請書」という）で行わない場合、シーメンスは当該発注をキャンセルすることができる。この場合、シーメンスの発注後 2 週間を超えてから、サプライヤーが受注の確認を行なっても、新たな申込みとはみなされないものとする。
2. 注文請書に記載される取引条件と注文書に記載される取引条件とが異なる場合、シーメンスは、別途書面で同意する場合に限り、注文請書に記載される取引条件に従う。なお、納入品もしくは役務の受け入 れまたは代 金の支払いは、かかる同意とはみなさない。
第3条 ソフトウェア使用権
1. サプライヤーはシーメンスに対し、以下の権利（以下「使用権」という）を付与する。ここで、使用権とは、永続的に日本および日本国外において使用および譲渡可能な非独占的権利をいう。
(1) サプライヤーから供給されたソフトウェアおよびその関連付属文書（以下、あわせて「ソフトウェア」という）を使用する権利、およびこれらを他の製品に組み込んで、日本および日本国外で頒布する権利。
(2) シーメンスの発注に基づいて作成・納入するソフトウェアおよびその関連付属文書（以下、あわせて「カスタマイズソフトウェア」という）をインストール、立ち上げ、試験その他の動作に関連して使用する権利、およびカスタマイズソフトウェアの使用を第三者に許可する権利。
(3) 前号の使用権を、シーメンスの関連会社、代理店および最終顧客にサブライセンスする権利。
(4) シーメンスの関連会社および代理店が、本条第 2 号の使用権をシーメンスの最終顧客に対してサブライセンスすることを許諾する権利。
(5) カスタマイズソフトウェアをコピーする権利、およびシーメンスの関連会社または代理店にカスタマイズソフトウェアのコピーを許可する権利。
(6) アプリケーション・サービス・プロバイダ等との関連において、ソフトウェアを頒布、販売、賃貸、リース、ダウンロードし、一般の利用を可能とする権利、ならびにソフトウェ アをコピーする権利。ただし、いかなる場合も、これらの権利はシーメンスが購入したラ イセンス数を超えるものではない。
(7) 前号の使用権をシーメンスの関連会社および代理店にサブライセンスする権利。
2. シーメンス、その関連会社および代理店は、シーメンスの最終顧客がカスタマイズソフトウェアに関するライセンスを第三者に譲渡することを許可する権限を有する。
3. サブライセンスを付与する場合、シーメンスは、ソフトウェアおよびカスタマイズソフトウェアに関する知的財産を適切に保護する。
4. (1) サプライヤーはシーメンスに対し、遅くとも受注確認時までに、ソフトウェアまたはカスタマイズソフトウェアに「オープンソースソフトウェア」が含まれるか否かを知らせる。ここでいう、「オープンソースソフトウェア」とは、ロイヤリティフリーでライセンスされ、ユーザー、ライセンシー、ま
たは第三者が変更を加えることができ、かつソースコード形式で開示しなければならないソフトウェアをいう。
(2) ソフトウェアまたはカスタマイズソフトウェアにオープンソースソフトウェアが含まれる場合、サプライヤーは、遅くとも受注確認時までに、以下をシーメンスに引き渡す。
① 適用されるオープンソースの条件によりソースコードの開示が要求される場合、当該オープンソースソフトウェアのソースコード。
② 使用されるすべてのオープンソースファイルの一覧と、それぞれに関連するライセンス、および当該ライセンスのテキスト。
③ オープンソースソフトウェアの使用によって、サプライヤーの製品およびシーメンスの製品について「コピーレフト効果」が生じることがない旨表明した書面。ここで、「コピーレフト効果」とは、オープンソースライセンスの規定により、サプライヤーの製品およびこれらから派生した製品が、オープンソースライセンスの条件に従った上でなければ頒布することができないことを意味する（例えば、ソースコードを開示した場合のみ頒布できる）。
5. 受注確認時までに、サプライヤーが前項第 1 号の通知を行なわない場合、シーメンスは、オープンソースソフトウェアが含まれるとの情報を受領後 14 日以内に、当該発注をキャンセルすることができる。
第4条 期限
1. シーメンス・サプライヤー間の契約（以下「本契約」という）に基づく債務をサプライヤーが期限内に履行したか否かは、以下に記載する日付（以下「基準日」という）に基づいて判断される。
(1) 物品の納入、修理および役務提供 ： シーメンスが指定した受領場所における受領日
(2) インストール、検査または調整を要する納入： 検収日
2. 納入、修理、役務提供、その他の債務の履行につき遅延が予想される場合、サプライヤーは、直ちにシーメンスに通知し、シーメンスの判断に従うものとする。
第5条 危険の移転
危険の移転は、前条第 1 項の基準日に、サプライヤーからシーメンスに移転する。
第6条 輸送
1. (1) サプライヤーは、別途合意のない限り、梱包および輸送に要する費用（以下「輸送費」という）を負担する。
(2) サプライヤーは、以下の追加費用を負担する。
① サプライヤーの都合により急送を要する場合の追加費用
② シーメンス・サプライヤー間で定めた輸送条件を満たさなかったことにより発生する追加費用
(3) サプライヤー工場または倉庫渡しの条件がある場合、サプライヤーは、前記工場または倉庫からシーメンスの指定の場所まで、可能な限り低価格にて輸送を行なう。ただし、シーメンスが輸送方法を特定した場合はこの限りではない。
(4) サプライヤーが輸送費を負担するとの条件がある場合であっても、シーメンスは、輸送の方法その他を決定することができる。
2. シーメンスが要求する場合、サプライヤーは、納入に際し、注文番号、納入明細その他を記載した納入書を同梱し、これと同内容の発送通知を発行する。
第7条 請求書
1. サプライヤーは、注文番号ならびに各納入品の品番、個数その他の情報を請求書に記載する。
2. 規定された記載の一部または全部がされておらず、かつ当該記載の欠如につきサプライヤーに合理的な理由がない場合、シーメンスは、当該請求書に対する支払いを拒否することができる。
3. サプライヤーは、請求書の原本でのみ、シーメンスに請求できるものとする。
第8条 支払
1. サプライヤーによる債務の履行に瑕疵がある場合、個別契約書その他で定められる支払期日にかかわらず、シーメンスは、当該瑕疵が完全に修補された時点から、支払義務を負うものとする。
2. シーメンスによる対価の支払があっても、前項の瑕疵が、シーメンスにより受領されたとはみなさない。
第9条 瑕疵の通知
納入品の瑕疵を発見した場合、シーメンスは、瑕疵発見後 1 ヶ月以内に、当該瑕疵についてサプライヤーに通知する。
第10条 瑕疵の是正
1. 第 5 条の危険の移転前または本条第 5 項の期間内に瑕疵が発見された場合、サプライヤーは、シーメンスの合理的な指示に従い、自己の費用で、当該瑕疵の修補、債務の再履行、納入品の交換その他の措置（以下「是正措置」という）を行う。
2. サプライヤーは、是正措置が完了するまでの間、当該瑕疵ある納入品の危険を負担する。
3. サプライヤーがシーメンスの定めた合理的な期限内に是正措置を行わない場合、シーメンスは、以下のいずれかの請求をすることができる。
(1) 契約の全部または一部の解除。この場合、シーメンスは解除による損害賠償責任を負うことはない。
(2) 代金の減額。
(3) サプライヤーの費用による是正措置。
(4) 本来の履行に相当する補償金額。
4. シーメンスにより是正措置または前項各号の請求がなされた場合であっても、サプライヤーはシーメンスに対し、当該瑕疵に起因する損害を賠償する責を負う。
5. シーメンスは、第 5 条に定める危険の移転日から起算して 18 ヶ月間、是正措置または第 3 項各号の請求をすることができる。
6. 是正措置が行われた場合、前項の期間は、当該是正措置が提供された日から起算して 18 ヶ月間とする。
第11条 損害賠償責任
納入品の欠陥もしくは障害に起因して、シーメンスまたは第三者（シーメンスの再販先を含む）の生命・身体および財産に損害が生じた場合、サプライヤーは、当該損害の一切を賠償するものとする。
第12条 納期遅延
サプライヤーの責めに帰すべき事由によりサプライヤーが債務の履行を遅延した場合、サプライヤーは、個別契約その他で定められる納期の翌日から納入日までの期間、納期遅延が生じた納入品の契約金額に対して年 10%の割合の遅延損害金を支払うものとする。また、当該遅滞によってシーメンスが負担することになる第三者（シーメンスの再販先を含む）への損害賠償金および遅延損害金、ならびにその他追加して発生した諸経費についても、シーメンスはサプライヤーに対し請求できる。シーメンスが遅滞した納入品を受領した場合であっても、遅延損害金請求権は失われない。
第13条 権利に関する表明
1. サプライヤーはシーメンスに対し、納入品に第三者の権利が一切付随しないことを保証する。
2. 納入品が抵触する可能性がある知的財産xxがある場合、サプライヤーは直ちにシーメンスに通
知する。
第14条 第三者に対する委託
1. シーメンスの事前の書面による承諾を得た場合に限り、サプライヤーは、本契約に基づく債務の履行を第三者に委託することができる。
2. サプライヤーが前項の承諾なく第三者に委託をした場合、シーメンスは、本契約の全部または一部を解除し、その損害の賠償を請求することができる。
第15条 提供材料
1. サプライヤーは、本契約の履行のためにシーメンスがサプライヤーに提供する材料（以下「提供材料」という）を、本契約を履行するためにのみ使用できる。
2. サプライヤーに提供後にかかわらず、提供材料の所有権は、シーメンスに留保される。
3. サプライヤーは、提供材料と自己の所有に帰属する他の材料等とを区別して、提供材料の保管および管理を行なう。
4. サプライヤーの責に帰する事由により提供材料が劣化、毀損等した場合、サプライヤーは、当該提供材料を通常の品質を有する同種品と交換する。
5. 提供材料が加工された場合、シーメンスは、当該加工品の完成品および未完品の所有権を有する。
6. サプライヤーは、引渡しまでの間、無償にて、前項の加工品および未完品を保管する。
第16条 必要用具の貸与
1. サプライヤーは、本契約の履行のためにシーメンスがサプライヤーに提供した工具、金型、サンプル、図面、仕様書等（以下、あわせて「必要用具」という）を、本契約を履行する目的以外で使用することはできない。
2. サプライヤーは、シーメンスの書面による事前承諾がある場合を除き、必要用具を第三者に貸与または提供することはできない。
3. サプライヤーが前二項に違反した場合、シーメンスは、いつでも必要用具の全部または一部の返還を要求することができる。
第17条 秘密保持
1. サプライヤーは、シーメンスから入手したいかなる情報も、第三者に対し開示、漏洩しないものとする。ただし、公知の事実、シーメンスの書面による事前の承諾がある場合はこの限りではない。
2. サプライヤーがシーメンスから入手した情報を第三者に対し開示等する場合、サプライヤーは、前項と同様の規定に従う旨の同意を当該第三者から取得するものとする。
第18条 請求権の譲渡
シーメンスの書面による事前承諾がある場合に限り、サプライヤーは、本契約に基づく権利を譲渡することができる。
第19条 サプライヤーの支払不能
1. サプライヤーが次のいずれかの事由に該当する場合、シーメンスは、本契約および本契約に基づく発注を解除することができる。
(1) 強制執行、保全処分、滞納処分を受け、もしくは、競売、破産、民事再生、会社整理または会社更生の申立てがあったとき。
(2) 手形交換所から不渡処分を受けたとき。
2. 前項により契約または発注が解除された場合であっても、シーメンスは、合理的な対価をサプライヤーに支払うことにより、納入品、役務その他の履行済部分を受領することができる。
第20条 コンプライアンス
1. サプライヤーは、本契約を履行するにあたり、適用される関係法令および別紙 2「コンプライアンス規定」および別紙 3「シーメンスへのサプライヤーおよびビジネスパートナーのための行動規範」
（併せて、以下「コンプライアンス」という）を遵守するものとする。
2. サプライヤーが前項に違反した場合、シーメンスは、本契約および本契約に基づく発注を解除することができる。ただし、サプライヤーのコンプライアンス違反が是正可能であるときは、当該違反が合理的期間内に是正されなかった場合にのみ解除できるものとする。
第21条 海外貿易に関する規定
サプライヤーは、本契約を履行するにあたり、別紙 4「輸出管理規制」を遵守するものとする。
第22条 準拠法
本契約は日本法を準拠法として、日本法に従って解釈される。
第23条 管轄裁判所
本契約に関する一切の紛争は、その訴額に応じて、東京簡易裁判所または東京地方裁判所をその第xx専属管轄とする。
別紙 1
本基本購買条件において、シーメンスグループ会社とは以下をいう。
1 シーメンス株式会社
2 シーメンスヘルスケア株式会社
3 シーメンスヘルスケア･ダイアグノスティクス株式会社
4 シーメンスガメサリニューアブルエナジーPTY LTD
別紙 2
コンプライアンス規定
1. サプライヤーは、別紙 3「シーメンスへのサプライヤーおよびビジネスパートナーのための行動規範」（以下「行動規範」という）に記されている方針や必要条件を遵守するものとする。
2. シーメンスが依頼した場合、サプライヤーは、年に一度を上限として、次のいずれかをシーメンスに提供するものとする。
(1) シーメンス指定の書式による自己評価の結果
(2) 行動規範の遵守を保証するためにサプライヤーが行なっている行動、または行うべき行動を記述した報告書であり、かつシーメンスがこれを承認するもの
3. (1) シーメンス、シーメンスから正式に委任された代理人、シーメンスが指定し、かつサプライヤーが合理的に受入れ可能とする第三者は、サプライヤーの施設内において、サプライヤーが行動規範を遵守していることを確認するための調査を実施する権利が付与されるものとする。ただし、かかる調査を行うことはシーメンスの義務ではない。
(2) シーメンスは、あらかじめサプライヤーに対し書面による通知を行った上で、サプライヤーの通常の営業時間中に、適用される情報保護法令に従って、調査を実施するものとする。この場合、シーメンスは、サプライヤーの業務を妨害し、またサプライヤーが第三者との間で締結している秘密保持契約に違反してはならないものとする。
(3) サプライヤーは、合理的な範囲内で調査に協力するものとする。
(4) シーメンスおよびサプライヤーは、それぞれ調査に関連して発生した費用を負担しなければならない。
4. 以下の場合、シーメンスは、シーメンスの有する他の権限および救済手段に加え、本契約および本契約に基づいて発行された購買注文を終了することができる。本契約の終了に関し、シーメンスは、一切の責任を負わないものとする。
(1) サプライヤーが行動規範に関し重大または反復的な違反をした場合。
(2) 第 3 項に規定されるシーメンスの調査の権利をサプライヤーが拒否した場合。
(3) シーメンスがサプライヤーに対し相当な催告をして、是正のために相当な機会を与えた場合であっても、シーメンスは、その後、何らの責任を負うことなしに、本契約および本契約に基づく注文を終了させることができる。ただし、行動規範で規定する児童就労に関する要求と基本原則の違反の場合、または行動規範の環境保護要件を故意に履行しなかった場合、本催告と是正の規定は適用しないものとする。
(4) 第(1)号の重大な違反には、児童就労の事件、汚職・買収や贈収賄、行動規範の環境保護要件の遵守を怠ることが含まれるものとする。
別紙 3
シーメンスへのサプライヤーおよびビジネスパートナーのための行動規範
Code of Conduct Version 3.0, July 2015
本行動規範は、シーメンスの物品および役務のサプライヤーおよびビジネスパートナーに課される基本的な要求事項を定め、その利害関係人および環境に対する責任について規定する。シーメンスのコンプライアンスプログラムが変更された場合、シーメンスは、本行動規範の規定を合理的に変更する権利を有するものとする。
サプライヤーは、本書をもって以下のことを表明する。
1. 法の遵守
適用される法制度における法令を遵守すること。
2. 汚職と贈収賄の禁止
方法を問わず、汚職および贈賄を認めず、かつ、関与しないこと。また、意思決定に影響を与える目的で、公的機関の関係者との間において、何らかの利益の提供、受領および約束を行ってはならない。また、
民間企業の関係者との商取引においても同様に、関連する法規や業界ルールに則ること。
3. xxな競争、独占禁止法および知的財産権
(1) 国内外の競争法にしたがって行動すること。また、価格操作、市場または顧客の割当、競合会社との市場協定または入札談合を行わないこと。
(2) 他者の知的財産権を侵害しないこと。
4. 利益相反
利益相反があった場合、報告すること。
5. 従業員の基本的人権の尊重
(1) 従業員に対し、その肌の色、人種、国籍、社会的地位、身体的障害、性的指向、政治的あるいは宗教的信条、性別、年齢を問わず平等な機会と待遇を与えること。
(2) 個人の尊厳、プライバシー、個人の権利を尊重すること。
(3) 本人の意思に反して雇用し、労働を強制しないこと。
(4) 精神的虐待、セクシャル・ハラスメント、人種差別等、従業員の扱いとして許容できないものを容認しないこと。
(5) 性的、威圧的、脅迫的、虐待的、搾取的な身ぶり、言葉遣い、身体的接触等の行動を禁止すること。
(6) xxな報酬を提供し、その国の法令に定められた最低賃金を保証すること。
(7) 法令で定められる労働時間の上限を遵守すること。
(8) 法的に認められる限り、従業員の自由な団結権を認め、職員団体あるいは労働組合の構成員に対して優遇または冷遇しないこと。
6. 児童就労の禁止
15 歳未満の労働者を雇用しないこと（ILO 年次総会 138 の発展途上国例外条項の対象となる国におい
ては 14 歳未満の労働者を雇用しないこと）。
7. 従業員の健康および安全
(1) 従業員の健康と安全に責任を負うこと。
(2) 労働災害の発生を防止し、事故および職業病に対して合理的に可能な限り最善の予防的措置をとること。
(3) 従業員に教育を行い、健康と安全性の問題についての知識を得ていることを確認すること。
(4) 合理的な職業上の健康および安全管理システムを確立し、それらを使用すること。
8. 環境の保護
(1) 環境保護に関し、適用法上のおよび国際的な標準に従って行動すること。
(2) 環境汚染を最低限に抑制し、環境保護の為の継続的改善を行うこと。
(3) 合理的な環境管理システムを確立し、使用すること。
9. サプライチェーン
(1) 取引のあるサプライヤーに対し本行動規範を促進する合理的な努力をすること。
(2) サプライヤーの選定およびその取扱いについてxxの原則に従うこと。
10. 紛争鉱物
人権を侵害する武装集団の直接的または間接的な資金源となる原料を製品に使用しないよう、合理的な努力をすること。
本行動規範に関するさらなる情報については、xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xx/xxxx-xx-xxxxxxx をご参照下さい。
別紙 4
Export Control Clause for Purchase Contracts
輸出管理規制
1. サプライヤーは、本契約に基づき提供するすべての製品・サービスに対して適用される輸出規制、税関、外国貿易規制（以下、総称して「外国貿易規制」という）をすべて遵守し、必要な輸出許可を取得するものとする。ただし、外国貿易規制に基づき、サプライヤー以外の第三者またはシーメンスが輸出許可の申請を行う事を要求された場合はこの限りではない。
2. サプライヤーは、シーメンスに対し、可能な限り速やかに（ただし納品前までに）、製品・サービスの輸出入または再販売を目的とする再輸出を行う国で適用される外国貿易規制を遵守する上で必要とされる情報およびデータを、書面にて通知するものとする。
サプライヤーがシーメンスに提供しなければならない製品・サービスに関する情報は、以下の通りとする。
- 米国通商管理リストに基づく規制品目番号（ECCN）
※製品が米国の輸出管理規制に該当する場合
- 該当するすべてのリスト規制品目番号
- 輸出入統計品目表に基づく統計品目番号および HS コード
- 原産地（非特恵原産地）
- サプライヤーによる特恵原産地の申告書（欧州のサプライヤ-の場合）または特恵原産地証明（欧州以外のサプライヤーの場合）
※シーメンスの要請があった場合