鑒於中鋁公司為本公司控股股東，持有本公司約41.80%已發行股本，故此，根據香港上市規則，中鋁公司成為本公司的關連人士。而中鋁公司持有中鋁財務100%股權，因此，中鋁財務為中鋁公司的附屬公司，並為本公司的關連人士。據此，根據香港上市規則第14A章，經續訂的金融服務協議及其項下擬進行的交易將構成本公司的持續關連交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

重續持續關連交易

與中鋁財務訂立金融服務協議

董事會欣然宣佈，鑒於本公司與中鋁財務於二零一一年八月二十六日訂立之金融服務協議將於二零一二年八月二十五日到期，為了繼續規管雙方之間的金融服務，本公司將與中鋁財務續訂金融服務協議。

由於根據香港上市規則計算之經續訂的金融服務協議項下之存款服務的相關百分比率高於5%，因此，中鋁財務將提供予本集團的存款服務須遵守香港上市規則下的申報、公告及獨立股東批准的規定。

由於中鋁財務將向本集團提供之貸款服務乃按一般商業條款進行，較中國商業銀行提供的可比較服務之條款相若或更佳，並符合本集團利益，而本集團並無就有關貸款向中鋁公司或中鋁財務作出任何資產抵押，因此，根據香港上市規則第 14A.65(4)條的規定，中鋁財務向本集團提供經續訂的金融服務協議項下之貸款服務獲豁免遵守所有申報、公告及獨立股東批准之規定。

就中鋁財務向本集團提供的其他金融服務而言的各百分比率（如適用）均低於香港上市規則第14A.33條所載之最低豁免限額，因此，中鋁財務向本集團提供其他金融服務將獲豁免遵守香港上市規則之申報、公告及獨立股東批准之規定。

本公司將召開臨時股東大會，以就經續訂的金融服務協議項下的存款服務尋求獨立股東的批准。本公司將適時向股東寄發通函，當中載有(i)經續訂的金融服務協議及其項下交易的詳情；(ii)本公司獨立董事委員會致獨立股東的建議函件；及(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，但由於本公司需要更多時間編製及確認通函中某些信息，故通函無法於本公告日起十五個工作日前寄予股東。

I. 背景

茲提述本公司日期為二零一一年八月二十六之公告，內容有關（其中包括）本公司與中鋁財務訂立金融服務協議。

II. 經續訂的金融服務協議

訂約方

(1) 本公司；及

(2) 中鋁財務

生效日期及期限

經續訂的金融服務協議將於訂約雙方簽署並經過相關法律程序後生效，有效期為三年，倘符合香港上市規則及上海交易所上市規則項下有關關連交易的相關規定，經雙方同意可予續訂。

主要條款

1. 根據經續訂的金融服務協議，本集團有權根據自己的業務需求，自主選擇提供金融服務的金融機構，自主決定提供存貸款服務的金融機構及存貸款金額。

2. 中鋁財務承諾其於任何時候向本集團提供金融服務的條件，均不遜於其為中鋁公司及其集團其他單位提供同種類金融服務的條件，亦不遜於當時其他金融服務機構可向本集團提供同種類金融服務的條件。

3. 中鋁財務須根據上述的服務原則向本集團提供以下金融服務，有關的主要服務條款如下：

(1) 存款服務

(a) 中鋁財務就本集團之存款而應付之利率，將不低於中國人民銀行統一頒佈的同期同類存款的存款利率，不低於同期中國國內主要商業銀行同類存款的存款利率，亦不低於中鋁公司及其集團成員單位同期在中鋁財務同類存款的存款利率。

(b) 就存款服務而言，中鋁財務保障本集團的資金安全，在本集團提出資金需求時及時足額予以兌付。如中鋁財務未能按時足額向本集團支付存款，本集團有權終止經續訂的金融服務協議，並按照法律規定對應付的存款與本集團在中鋁財務的貸款進行抵銷。

(2) 結算服務

(a) 中鋁財務將按本集團指令為本集團提供付款服務和收款服務以及其他與結算業務相關的輔助服務。

(b) 中鋁財務將免費為本公司提供上述結算服務。

(3) 信貸服務

(a) 在符合國家有關法律法規前提下，中鋁財務根據本集團的經營和發展需要，向本集團提供綜合授信服務、票據承兌、票據貼現及其他形式的資金融通業務。

(b) 中鋁財務向本集團提供之貸款利率，將不高於中國人民銀行統一頒佈的同期同類貸款的貸款利率上限，除符合前述條件外，應等於或低於中鋁公司及其集團成員單位同期在中鋁財務同類貸款的貸款利率及應等於或低於中國國內主要商業銀行取得的同期同類貸款利率，以較低者為準。

(d) 在經續訂的金融服務協議有效期內，中鋁財務為本集團提供每日最高貸款餘額（含應計利息）將不超過人民幣100億元（約相等於 121.97億港元）。

(4) 其他金融服務

(a) 中鋁財務可以根據本集團的指示及要求為本集團提供其經營範圍內的其他金融服務。

(b) 中鋁財務向本集團提供上述其他金融服務所收取的費用，凡中國人民銀行或中國銀監會有收費標準規定的，應符合相關規定；除符合前述規定外，該類費用應不高於國內主要商業銀行就同種類金融服務所收取的費用或中鋁財務向中鋁公司及其集團成員單位提供同類金融服務的費用，以較低者為準。

III. 訂立經續訂的金融服務協議的理由及益處

x公司與中鋁財務重新訂立經續訂的金融服務協議的原因如下：

1. 本公司於本次交易中可以充分利用中鋁財務免費結算業務的優惠政策，適當增加在中鋁財務的結算量，減少本公司的銀行手續費支出，並有利於降低本公司及其附屬公司的資金存量，加快資金xx。

2. 本公司將部分資金存放中鋁財務，由中鋁財務按照沉澱資金的額度通過自營貸款向本公司的附屬公司提供融資支持，以解決個別附屬公司的資金臨時xx需求，便於本公司通過中鋁財務對本集團貸款額度及貸款對象進行統一管理。

本次交易有利於優化本集團財務管理、提高本集團資金使用效率、降低融資成本和融資風險。本次交易不會損害本公司利益，亦不影響本公司的獨立性。

IV. 建議上限及原因

存款服務

根據二零一二年八月二十五日到期的金融服務協議，本集團於中鋁財務的存款每日最高存款餘額（含應計利息）不超過人民幣28億元（約相等於34.12億元港元）。根據經續訂的金融服務協議，未來三個會計年度的有關存款每日最高存款餘額（含應計利息）不超過人民幣50億元（約相等於60.99億港元）。

董事會考慮到：(i)本集團未來業務發展計劃及財務需要；(ii)取得最優貸款利率以降低利息支出的需要；(iii)中鋁財務提供免費結算業務，可以降低本公司的財務費用；(iv)沉澱資金可用於補充本公司附屬公司資金需要，減少資金存量，提高資金使用效率，因此對建議經續訂的金融服務協議項下本集團未來三個會計年度在中鋁財務結算賬戶上之每日最高存款結餘（含相應累計利息）作出以上調整。

結算服務

根據經續訂的金融服務協議，中鋁財務免費為本集團提供結算服務，因此毋須就此訂立上限。

信貸服務

根據二零一二年八月二十五日到期的金融服務協議，中鋁財務為本集團提供貸款的總額最高不超過人民幣50億元（約相等於60.99億港元）的信用貸款額度。根據經續訂的金融服務協議，日貸款總額（含應計利息）調整為最高不超過人民幣 100億元（約相等於121.97億港元）。

根據經續訂的金融服務協議，中鋁財務向本集團提供之信貸服務是按一般商業條款進行，而本公司並無就有關貸款作出任何資產抵押，因此，有關信貸屬於香港上市規則第14A.65(4)項下之獲豁免持續關連交易，且毋須就此訂立上限。

其他金融服務

x公司預期本集團於未來三個會計年度須支付予中鋁財務的年度總費用不會高於人民幣5,000萬元（約相等於6,098.5萬港元），各百分比率（如適用）將低於香港上市規則第14A.33條所載之最低豁免限額，因此，中鋁財務向本集團提供其他金融服務將獲豁免遵守香港上市規則之申報、公告及獨立股東批准之規定，且毋須就此訂立上限。

V. 一般事項

x公司於二零一二年八月二十四日召開的第四屆董事會第二十九次會議批准了經續訂的金融服務協議及據此擬進行的交易。

於該董事會上，公司董事xxx先生、xxxxx在中鋁公司擔任管理職位，可能被視為於經續訂的金融服務協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，故彼等已於就批准該等交易而召開的董事會會議中放棄表決。除上文所披露者外，董事概無於該等交易中擁有重大權益。

董事（包括獨立非執行董事）認為，經續訂的金融服務協議乃按公平原則及一般商業條款磋商，而經續訂的金融服務協議的條款、項下擬進行之交易、有關存款之每日結餘（包括應計利息）建議上限亦屬公平合理，符合本公司及其股東之整體利益。

VI. 香港上市規則的影響

鑒於中鋁公司為本公司控股股東，持有本公司約41.80%已發行股本，故此，根據香港上市規則，中鋁公司成為本公司的關連人士。而中鋁公司持有中鋁財務 100%股權，因此，中鋁財務為中鋁公司的附屬公司，並為本公司的關連人士。據此，根據香港上市規則第14A章，經續訂的金融服務協議及其項下擬進行的交易將構成本公司的持續關連交易。

由於中鋁財務將向本集團提供之貸款服務乃按一般商業條款進行，較中國商業銀行提供的可比較服務之條款相若或更佳，並符合本集團利益，而本集團並無就有關貸款向中鋁公司或中鋁財務作出任何資產抵押，因此，根據香港上市規則第14A.65(4)條的規定，中鋁財務向本集團提供經續訂的金融服務協議項下之貸款服務獲豁免遵守所有申報、公告及獨立股東批准之規定。

就中鋁財務向本集團提供的其他金融服務而言的各百分比率（如適用）將低於香港上市規則第14A.33條所載之最低豁免限額，因此，中鋁財務向本集團提供其他金融服務將獲豁免遵守香港上市規則之申報、公告及獨立股東批准之規定。

VII. 有關訂約方的資料

有關本公司的資料

x公司為中國最大的氧化鋁、原鋁及鋁加工生產商。業務範圍包括鋁土礦開採、氧化鋁提煉、原鋁電解及鋁加工生產。主要產品包括氧化鋁、原鋁及鋁加工材。

有關中鋁財務的資料

一家於二零一一年六月在中國註冊成立的有限責任公司，由中鋁公司持有100%的股權。中鋁財務的經營範圍包括：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；從事同業拆借。

釋義

「A股」	指	x公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上海證券交易所上市
「董事會」	指	x公司董事會
「中國銀監會」	指	中國銀行業監督管理委員會
「中鋁公司」	指	中國鋁業公司，一家國有獨資公司，為本公司控股股東，於本公告日約持有本公司已發行總股本的41.80%
「中鋁財務」	指	中鋁財務有限責任公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，由中鋁公司持有100%的股權。中鋁財務是經中國銀監會批准依法成立的專業從事集團金融服務的非銀行金融機構
「本公司」	指	中國鋁業股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其H股、美國托存股份及A股分別於香港聯合交易所、紐約證券交易所及上海證券交易所上市
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的相同涵義
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「H股」	指	x公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，該等股份於香港聯交所上市並以港幣認購

「香港上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「港幣」	指	港元，中國香港特別行政區的法定貨幣
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言不包括香港特別行政區，澳門特別行政區及台灣地區
「經續訂的金融服務協議」	指	x公司即將與中鋁財務訂立的《中鋁財務有限責任公司與中國鋁業股份有限公司金融服務協議》，以對於二零一一年八月二十六日簽署的金融服務協議項下的持續關連交易予以續期
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「股東」	指	x公司A股及H股持有人
「附屬公司」	指	具有香港上市規則所賦予的相同涵義

承董事會命

中國鋁業股份有限公司xx

xx秘書

中國 • 北京

二零一二年八月二十四日

於本公告刊發日期，董事會成員包括執行董事xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx，非執行董事xxx先生，xxxxx，獨立非執行董事xxxxx、xxxxx及xxx先生。

* 僅供識別

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