（2）智能网联汽车及新能源汽车信息化建设方面：包括车联网基础数据平台及应用系统建设、新能源车辆 T-BOX 的开发与配套、TSP 服务运营。

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-021

兴民智通（集团）股份有限公司

关于与北汽福田汽车股份有限公司签订战略合作框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需要在正式合同中进一步予以明确。

一、协议签订情况

为实现优势互补，深化双方产业链价值的发展，创造共赢的战略目标，形成长期稳定的互惠互信合作关系，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2017 年 3 月 27 日与北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“甲方”）签订了《战略合作框架协议》。

本次签订合作框架性协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、合作方情况

北汽福田汽车股份有限公司，成立于 0000 x 0 x 00 x，0000 x 6 月在上海证券交易所上市，是一家跨地区、跨行业、跨所有制的国有控股上市公司。

福田汽车总部位于北京，在京、津、鲁等 9 省市拥有整车和零部件生产基地。福田汽车业务范围涵盖全系列商用车，包括中重型卡车、轻型卡车、面包车、皮卡和客车，是中国规模最大的商用车制造商。

三、《战略合作框架协议》主要内容

（一）合作目的及范围

1、双方本着互惠互利、长期合作、资源共享的原则，充分发挥各自企业的优势，加强交流与合作。

2、双方合作有效期内确认互称战略合作伙伴，优势互补，创造共赢的战略目标，共同深化双方产业链价值的发展。

3、甲方基于业务战略规划，承诺不自制商用车用车轮，为充分利用乙方车轮产品资源，在产品开发、生产能力、质量保证方面实现共同发展，双方自愿签订本协议，并且一致同意按本宗旨履行协议。

4、双方在智能网联汽车及新能源汽车的信息化建设领域开展全方位、多维度的战略合作，在产品研发、市场开拓、后市场服务等方面分工合作达到各领域协同发展，共同开发国内外创新领先、质量卓越、具有显著社会意义和商业价值的产品，全面构建具有优质客户体验价值的高标准智能网联汽车服务体系。

5、本协议为框架协议，是双方今后合作的指导性文件。

（二）合作细则

1、合作产品范围：

（1）车轮方面：商用车车轮总成、售后服务用车轮。

（2）智能网联汽车及新能源汽车信息化建设方面：包括车联网基础数据平台及应用系统建设、新能源车辆 T-BOX 的开发与配套、TSP 服务运营。

2、产品确认：双方将按照签署的采购商务合同对合作产品进行确认，并依据合同执行。

3、产品价格原则

（1）产品价格在框架协议范围内，根据市场原则按签署的商务合同执行。

（2）乙方提供的产品价格要有足够的市场竞争力，原则上不高于乙方供应其它合作伙伴的价格，而且在同类厂家中具有性价比优势。

（3）甲方应在货款支付方面给予乙方优于其他供应商的政策。 4、质量保证原则

（1）乙方的产品质量应符合国家或行业质量标准，同时要符合甲方技术标准。

（2）为维护双方共同的市场和企业形象，双方要不断致力于提高质量保证能力，提高质量竞争力，保持质量在同类厂家中的领先地位。

5、产品交付原则：双方采取一切措施全力保证按照甲方产品交付计划（含数量和交付周期）交付及使用。

6、技术服务支持

（1）双方技术部门通力合作，进一步细化甲方用车轮技术解决方案，以及智能网联汽车及新能源汽车信息化建设解决方案。

（2）乙方根据甲方及终端客户的要求，不定期提供车轮使用、维护、维修、保养等知识培训，开展智能网联汽车及新能源汽车信息化建设等相关业务交流。

（3）根据市场及客户的实际需求，双方应联合推广双方产品。

7、在乙方保证产品质量、价格和交付等方面绩效足够的市场竞争力情况下，甲方优先采购乙方商用车车轮不低于 70%份额，以提高整车市场竞争力；在智能网联汽车及新能源汽车信息化建设上开展深度合作，在新项目开发或满足条件的前提下，优先考虑战略合作伙伴。

（三）合作组织发展

1、为确保双方合作发展战略主旨的实现，甲乙双方经营团队主要领导负责人每年至少进行两次会晤和互访，不断总结和修正合作发展的方式和内容。

2、双方技术人员随时进行交流或专题研讨会，就双方产品的技术、新技术的应用、发展方向进行交流。

3、其它事项可根据需要随时安排。

（四）竞业禁止

1、由甲方开发的车轮新产品，由乙方优先供货，为甲方专用，相关知识产权为甲方所有，甲方为唯一收货人、订货人。

2、乙方只有获得甲方书面同意，才能将甲方专用车轮向甲方以外的第三方出售。

3、如果乙方违反本协议约定，将甲方专用车轮出售给其他任何第三方，每发现一次乙方应向甲方承担向第三方供货总额 2 倍的违约金，同时甲方可视乙方的具体违约情况终止本协议的执行。

4、甲xx开发产品所用车轮应由乙方优先开发、供货。

5、由乙方自主开发的车轮产品，甲方应保证乙方独家供货三年以上。

6、甲方和乙方均应对本协议签署、双方的合作内容，以及合作中获悉的智能网联汽车及新能源汽车信息化建设有关数据和资料负保密义务，不得提供、透露予任何第三方或允许第三方使用，亦不得将相关资料用于本协议约定合作项目以外的任何用途。双方并应负管理责任，使其全体执行本协议相关业务的员工，均遵守此项保密义务，如有违约情形，由违约方承担由此造成的损失。

（五）争议的解决

x合同和（或）供货实行中发生争议或纠纷，甲乙双方应及时协商解决。协商不成时，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。

（六）附则

1、本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需要在正式合同中进一步予以明确。框架协议和正式合同构成不可分割的整体，作为双方合作的法律文件。

2、本协议期满时，双方应优先考虑和对方续约合作。

（七）协议生效与期限

x协议自签署之日（即：2017 年 3 月 27 日）起生效，本协议有效期至 2022 年 3

月 27 日（有效期五年）。协议签订期满时，如果双方均有继续合作意向，应在期满前 30日签订补充协议。

四、本次合作对公司的影响

x协议的签署将使公司与福田汽车建立长期、全面的战略合作伙伴关系，有利于双方立足自身优势和资源，在钢制车轮领域、智能网联汽车及新能源汽车的信息化建设领域开展全方位、多维度的战略合作；有利于加速公司钢制车轮业务和智能网联汽车业务的拓展，带动双方产品的推广，实现双方未来的市场扩张，增加市场份额，加深上下游产业链的融合，实现互利共赢。本次战略协议的签署有利于实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标，符合公司未来的发展战略。

五、风险提示

x协议仅为合作框架协议，对公司当期及未来业绩影响难以确定。预计本协议的签订对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司董事会

2017 年 3 月 29 日