我們已與關連人士訂立多項協議，詳情載於下文。於[編纂]後，本節披露的交易將構成上市規則第十四A章項下的持續關連交易。
我們已與關連人士訂立多項協議，詳情載於下文。於[編纂]後，本節披露的交易將構成上市規則第十四A章項下的持續關連交易。
(A) 獲全面豁免遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易
商標許可協議
於2020 年6 月16 日，本公司（為我們本身及代表我們其他附屬公司）、榮盛房地產發展與榮盛控股訂立商標許可協議（「商標許可協議」），據此，榮盛控股及榮盛房地產發展同意不可撤銷及無條件地向我們授出許可，可由商標許可協議日期起，無限期按免特許權使用費基準使用彼等在中國擁有的若干商標（須重續許可使用的商標）。請參閱「附錄五－ 法定及一般資料－B.有關我們業務的進一步資料－2.本集團的知識產權」。
我們相信，訂立為期三年以上的商標許可協議可確保我們穩定運營，且對我們及我們的股東整體有利。獨家保薦人認為，這類協議定為如此年期屬一般業務慣例。
就上市規則而言，榮盛房地產發展及榮盛控股均為我們的控股股東及本公司關連人士。因此，於[編纂]後，根據上市規則第十四A章，商標許可協議項下的交易將構成本公司的持續關連交易。
由於我們乃按免特許權使用費基準獲授許可使用商標的使用權，商標許可協議項下的交易將不超出上市規則第14A.76條規定的最低豁免限額，因此將獲豁免遵守上市規則第十四A章下申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。
(B) 須遵守申報、年度審核及公告規定以及獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易
總銷售協議
於[●]，我們與榮盛控股訂立總銷售協議（「總銷售協議」），據此，榮盛控股及其附屬公司（不包括本集團）（「榮盛控股集團」）同意由[編纂]起至2022 年12 月31 日止期間自本集團購入若干產品，包括但不限於宣傳材料、易耗品、禮品及辦公設備等（「產品」），用於榮盛控股集團的銷售辦事處、市場促銷活動及辦公用途。
截至2019 年12 月31 日止三個年度各年，榮盛控股集團自我們購入產品的購買額分別約人民幣1.8 百萬元、人民幣0.9 百萬元及人民幣7.7 百萬元。截至2019 年12 月31日止年度，榮盛控股集團已付或應付費用較截至2018年12月31日止年度大幅增加，主要由於(i)本集團與主要供應商建立了良好關係，以向客戶（包括榮盛控股集團）提供具競爭力的產品價格；(ii)榮盛發展集團銷售辦事處數量增加令產品需求增加；(iii)我們擴張社區零售及商業採購服務業務，從而擴大了xxx控股集團提供產品的範圍。因此，榮盛控股集團於2019年大幅增加其採購額。
就產品而應付的購買價將參照現行市場價後公平磋商後釐定。
董事估計，截至2022 年12 月31 日止三個年度各年，根據總銷售協議的年度最高購買額將分別不會超過人民幣20.0百萬元、人民幣26.0百萬元及人民幣33.5百萬元。榮盛控股集團就產品應付的年費增加是由於本集團為榮盛發展集團的銷售辦事處供應產品的覆蓋範圍增加（與我們的社區零售及商業採購服務業務發展計劃一致）所致。
就達致上述年度上限，董事已考慮下列於有關情況下被視為合理正當的因素：
‧ 於業績紀錄期的歷史交易金額及增長趨勢；
‧ 截至2022年12月31日止三個年度榮盛發展集團預計開設的銷售案場的數量增長；及
‧ 截至2022 年12 月31 日止三個年度預期榮盛控股集團對產品的需求有所增加，乃由於其增加市場營銷及宣傳活動。
榮盛控股為我們的控股股東之一，因此，根據上市規則其為本公司的關連人士。據此，於[編纂]後，總銷售協議項下的交易將構成上市規則第十四A章項下本公司的持續關連交易。
由於上市規則項下有關購買的年度上限的各項適用比率預期將超過0.1%但少於 5%，因此，總銷售協議項下的交易將獲豁免遵守獨立股東批准的規定，但須遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審核及公告規定。
(C) 須遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易
1. 物業管理服務總協議
於[ ●]，我們與榮盛房地產發展訂立物業管理服務總協議（「物業管理服務總協議」），據此，我們同意由[編纂]起至2022年12月31日止期間xxx發展集團及其聯繫人提供物業管理服務，包括但不限於(i)初步規劃及設計諮詢服務；(ii)示範單位及現場售樓處管理服務；(iii)物業交付前服務，包括但不限於驗房及交付前保潔服務及交付前準備；及(iv)榮盛發展集團及╱ 或其聯繫人持有或使用的物業如空置房、泊車位及商業物業（「物業管理服務」）。
榮盛房地產發展相關附屬公司及聯繫人與本集團將進一步訂立個別協議，其規定與各項目有關的特定條款及條件。
截至2019 年12 月31 日止三個年度各年，榮盛發展集團及其聯繫人就本集團提供的物業管理服務而應付費用總額分別約人民幣102.7 百萬元、人民幣142.0 百萬元及人民幣277.6百萬元。
就物業管理服務收取的費用將考慮及(i)物業的規模、位置及定位；(ii)預期營運成本（包括勞工成本、物料成本及行政成本）；(iii)市場上提供類似服務及類似項目種類的費用；及(iv)我們向獨立第三方提供同類服務所收取的價格，並經公平磋商後釐定。服務費不得高於相關監管機關（倘適用）指定的標準費用或低於向獨立第三方收取的標準費用。
董事估計，截至2022 年12 月31 日止三個年度各年，根據物業管理服務總協議，榮盛發展集團及其聯繫人就本集團提供物業管理服務的應付年度最高費用將分別不會超過人民幣397.5百萬元、人民幣446.6百萬元及人民幣499.6百萬元。
就達致上述物業管理服務的年度上限，董事已考慮下列於有關情況下被視為合理正當的因素：
‧ 於業績紀錄期的歷史交易金額及增長趨勢；
‧ 根據現有合約將予確認的估計收益；
‧ 就初步規劃及設計諮詢服務，截至2022 年12 月31 日止三個年度各年，榮盛發展集團及其聯繫人預計開發的項目總建築面積將分別約9,000,000平方米、9,000,000平方米及9,000,000平方米；
‧ 就交付前服務，基於榮盛發展集團及其聯繫人的發展及交付計劃以及其截至2019年12月31日的土地儲備，截至2022年12月31日止三個年度各年預計將由本集團管理的物業項目的估計總建築面積將分別約7,480,000平方米、 7,480,000平方米及7,480,000平方米；
‧ 就空置房及車位管理服務，基於業績紀錄期的過往空置率，將由我們管理的空置房及泊車位估計數目以及我們估計截至2022年12月31日止三個年度本集團將管理的物業的估計總建築面積；及
• 就商業物業管理服務，根據現行合約的估計將由我們管理的商業物業的總在管建築面積。
榮盛房地產發展為我們控股股東之一，因而根據上市規則其為本公司的關連人士。因此，於[編纂]後，物業管理服務總協議項下的交易根據上市規則第十四A章將構成本公司的持續關連交易。
由於預期上市規則項下有關物業管理服務總協議的年度上限的各項適用百分比率按年度基準計算預期將超過5%，故物業管理服務總協議項下的交易將構成本公司持續關連交易，須遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。
2. 總小型工程及相關諮詢服務協議
於[●]，我們與榮盛房地產發展訂立總小型工程及相關諮詢服務協議（「總小型工程及相關諮詢服務協議」），據此，我們同意xxx發展集團及其聯繫人提供小型工程及相關諮詢服務，包括但不限於(i)在物業交付前安裝保安系統，(ii)搭建及拆卸工地外圍欄，(iii)在初期設計、工程及交付後階段提供小型工程的前期規劃及設計諮詢服務， (iv)工地排水服務，(v)招牌製作及安裝，及(vi)售後維修服務（「小型工程及相關諮詢服務」），年期由[編纂]起至2022年12月31日止。
雙方有關成員公司將訂立個別租賃協議，根據總小型工程及相關諮詢服務協議中規定的準則以列明特定條款及條件。
截至2017年、2018年及2019年12月31日止三個年度各年，榮盛發展集團及其聯繫人就小型工程及相關諮詢服務應付的費用總額分別約人民幣114.1 百萬元、人民幣 134.8百萬元及人民幣199.1百萬元。
就小型工程及相關諮詢服務將支付的費用乃經公平磋商及考慮以下因素後釐定︰ (i)預計營運成本（包括勞工成本及物料成本）；(ii)物業規模及地點；及(iii)市場內類近服務及類近項目的費用。
董事估計，截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度各年，榮盛發展集團及其聯繫人根據總小型工程及相關諮詢服務協議應付年度最高費用將分別不超過人民幣325.8百萬元、人民幣378.0百萬元及人民幣438.2百萬元。
為達致上述年度上限，董事已考慮下列於有關情況下被視為合理正當的因素：
• 於業績紀錄期的歷史交易金額；
• 就我們根據現有合約所提供小型工程及相關諮詢服務將確認的估計收入；及
• 榮盛發展集團及╱ 或其聯繫人截至2022年12月31日止三個年度將開發項目的估計數目及總建築面積。
榮盛房地產發展為我們的控股股東之一，故根據上市規則亦為本公司的關連人士。因此，於[編纂]後，總小型工程及相關諮詢服務協議下交易根據上市規則第十四A章將構成本公司的持續關連交易。
由於預期上市規則項下有關總小型工程及相關諮詢服務協議的年度上限的各項適用百分比率將高於5%，因此，總小型工程及相關諮詢服務協議項下的交易構成本公司的持續關連交易，將須遵守上市規則第十四A章的申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。
(D) 申請豁免
於本節「－(B)須遵守申報、年度審核及公告規定以及獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」分節下所述的交易構成上市規則項下的持續關連交易，其獲豁免遵守獨立股東批准規定，但須遵守上市規則的申報、年度審核及公告規定。
於本節「－(C) 須遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」分節下所述的交易構成上市規則項下的持續關連交易，其須遵守上市規則的申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。
就該等持續關連交易而言，根據上市規則第14A.105條，我們已申請且聯交所[已向我們授出]豁免嚴格遵守(i)有關本節「－(B)須遵守申報、年度審核及公告規定以及獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」所披露的持續關連交易中根據上市規則第十四A章項下的公告規定；及(ii)有關本節「－(C)須遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」所披露的持續關連交易中根據上市規則第十四A章項下的公告及獨立股東批准規定，惟條件是各財政年度的持續關連交易總額不得超過各年度上限所載列的相關金額（詳見上文）。
(E) 董事的意見
董事（包括獨立非執行董事）認為，於「－(B)須遵守申報、年度審核及公告規定以及獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」及「－(C)須遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」分節所述的全部關連交易已並將會(i)在我們的日常及一般業務過程中進行；(ii)以正常商業條款或更佳條款進行；及(iii)按公平合理且符合本公司及股東整體利益的各自條款進行。
董事（包括獨立非執行董事）亦認為，本節「－(B)須遵守申報、年度審核及公告規定以及獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」及「－(C)須遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」分節項下持續關連交易的年度上限為公平合理且符合股東的整體利益。
(F) 獨家保薦人的意見
獨家保薦人認為(i)於「－(B)須遵守申報、年度審核及公告規定以及獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」分節及「－(C)須遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」分節所述的持續關連交易已並將會在我們的日常及一般業務過程中以正常商業條款或更佳條款訂立、屬公平合理且符合本公司及股東整體利益；及(ii)該等持續關連交易的建議年度上限（倘適用）屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。