董事會欣然宣佈，於二零二一零年二月八日，長江生態環保、石首博雅、中交二航局、長沙三峽北控(為本公司的非全資附屬公司)、長江勘測及中國華水水電就有關成立合營公司簽訂合資協議，目的為於中國湖北省石首市中心城區水環境綜合治理 PPP 項目(一期工程)的投融資、建設、運營、管理、維護和移交。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

關連交易

於湖北省石首市成立合營公司

根據合資協議，合營公司的註冊資本為人民幣100,000,000 元（相等於約

119,760,000港元）。長沙三峽北控將以現金注資人民幣1,000,000元（相等於約

1,198,000港元），佔合營公司註冊資本之1%。其他合資訂約方分別為長江生態環保、石首博雅、中交二航局、長江勘測及中國華水水電將各自以現金注入人民幣77,000,000元（相等於約92,216,000港元），人民幣10,000,000元（相等於約11,976,000xx），xxx00,000,000x（xxxx00,000,000xx），xxx 0,000,000x（xxxx0,000,000xx）及人民幣1,000,000元（相等於約1,198,000港元），分別佔合營公司註冊資本的77%, 10%, 10%, 1%及1%。於成立後，合營公司將為以指定按公允值入賬並於其他全面收入中處理之股本投資。

上市規則的涵義

於本公佈日期，三峽集團作為本公司的主要股東，故根據上市規則，屬本公司的關連人士。由於三峽集團實益持有長江生態環保、長沙三峽北控、長江勘測及中國華水水電不少於30%的股本權益，故長江生態環保、長沙三峽北控、長江勘測及中國華水水電為三峽集團的聯繫人。因此，簽訂合資協議及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易。

茲提述就有關第一份前公佈、第二份前公佈、第三份前公佈、第四份前公佈、第五份前公佈、第六份前公佈、第七份前公佈及第八份前公佈的關連交易。除另有界定者外，本公佈所用詞彙與該等前公佈所界定者具相同涵義。

根據上市規則第14A.81條，如有連串關連交易全部在同一個12個月期內完成及有關交易互相關連，則該等交易合併計算，並視作一項交易處理。成立合營公司連同該等前公佈所指的關連交易是互相關連及將於同一個12個月期內完成。因此，有關交易應合併計算及視作一項交易處理，並以合計交易的合併數額用作計算適用的百分比率。由於合併數額根據上市規則第14.07條計算出的一個或多個適用百分比率超過0.1%但低於5% ，故成立合營公司及其項下交易須符合上市規則第14A章項下有關申報及公佈的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

緒言

合資協議

日期

二零二一零年二月八日合資訂約方

(1) 長江生態環保（為合營公司77%股本權益持有人之身份）

(2) 石首博雅（為合營公司10%股本權益持有人之身份）

(3) 中交二航局（為合營公司10%股本權益持有人之身份）

(4) 長沙三峽北控（為合營公司1%股本權益持有人之身份）

(5) 長江勘測（為合營公司1%股本權益持有人之身份）

(6) 中國華水水電（為合營公司1%股本權益持有人之身份）

於本公佈日期，三峽集團作為本公司的主要股東，故根據上市規則，屬本公司的關連人士。由於三峽集團實益持有長江生態環保、長沙三峽北控、長江勘測及中國華水水電不少於30%的股本權益，故長江生態環保、長沙三峽北控、長江勘測及中國華水水電為三峽集團的聯繫人。三峽集團之最終實益擁有人為中國國務院國有資產監督管理委員會。因此，簽訂合資協議及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易。

據董事所知、所悉及所信、並經所有合理查詢，石首博雅、中交二航局及其最終實益擁有人均為本公司及其關連人士以外的獨立且無關連的第三方。

合資協議之主要的條款如下：

(a) 資本出資

根據合資協議，各合資訂約方的出資金額及合營公司註冊資本架構如下：

合資訂約方	註冊資本出資額（人民幣）	持股份百分比
長江生態環保	77,000,000	77%
石首博雅	10,000,000	10%
中交二航局	10,000,000	10%
長沙三峽北控	1,000,000	1%
長江勘測	1,000,000	1%
中國華水水電	1,000,000	1%
合共:	100,000,000	100%

合營公司的註冊資本須於二零二一年五月七日前出資，各合資訂約方按股本權益比例繳納。

合營公司的出資金額乃經參考合營公司的建議資本需求及合資訂約方的權益比例後由合資訂約方公平磋商釐定。長沙三峽北控於合營公司的出資金額將以現金及由內部資源撥付。

於成立後，合營公司將為以指定按公允值入賬並於其他全面收入中處理之股本投資。

(b) 營運期

除非及直至合資訂約方同意提早終止，合營公司的經營期為長期存續。

(c) 項目

合營公司主要從事於中國湖北省石首市中心城區水環境綜合治理PPP 項目(一期工程)的投融資、建設、運營、管理、維護和移交。

(d) 董事會

合營公司之董事會由七名董事成員組成，其中，石首博雅有權提名一人，長江生態環保有權提名四人，中交二航局有權提名一人、合營公司之職工大會有權提名一名為董事。合營公司董事長職位由長江生態環保提名。

(e) 利潤分配

各合資訂約方於合營公司提取稅後利潤的百分之十作為法定公積金後，便可根據各自實繳的出資比例享有利潤分配。而該提取利潤作為法定公積金累計至合營公司註冊資本百分之五十時可結束。

(f) 合營公司的股本權益轉讓限制

合資訂約方之間可以相互轉讓其部分或全部股權。合資訂約方擬向合資訂約方以外的人轉讓其股本權益時，應以書面通知其他合資訂約方徵求同意，不同意轉讓的合資訂約方，應當購買該擬轉讓的股本權益；或不願意購買的但三十日之內未答覆的合資訂約方，則視為同意擬轉讓。經其他合資訂約方過半數同意，合資訂約方可轉讓其於合營公司的股本權益給其他第三方。

合資訂約方可於必要時同意對相應協議進行修改，變更，修正和補充。

有關本集團之資料

x公司為於百慕達註冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市。本公司為一間投資公司並為本集團之控股公司。本集團主要從事建造污水和再生水處理及海水化淡廠及於中國、馬來西亞、澳洲及博茨瓦納共和國提供綜合治理項目之建造服務；於中國、新加坡共和國、葡萄牙共和國、澳洲提供污水及再生水處理服務；於中國、葡萄牙共和國及澳洲分銷及銷售自來水；於中國及澳洲提供有關污水處理及綜合治理項目之建造服務之技術及諮詢服務以及設備銷售；及於中國授權使用有關污水處理之技術知識。

長沙三峽北控為一間於中國註冊成立的有限公司，由北控水務（中國）投資有限公司持有51%股本權益及由長江生態環保持有 49%股本權益。長沙三峽北控為本公司的非全資附屬公司。長沙三峽北控主要從事污水處理及其再生利用；環境綜合治理項目諮詢、設計、施工及運營；污染治理項目的運營；污泥處理項目的運營；環保設施運營及管理；環保工程設施、污染治理項目施工及城市綜合管廊運營管理、維護管理。

北控水務（中國）投資有限公司為一間於中國註冊成立的有限公司，由本公司全資擁有的一間投資控股附屬公司。

有關三峽集團之資料

長江生態環保為一間於中國註冊成立的有限公司及為三峽集團的全資附屬公司。長江生態環保之最終實益擁有人為中國國務院國有資產監督管理委員會。其主要從事依託長江經濟帶建設，負責與生態、環保、節能、清潔能源相關的規劃、設計、投資、建設、運營、技術研發、產品和服務等，依法經營相應的國有資產公司。

中國華水水電為一間於中國註冊成立的有限公司及為中國三峽建設管理有限公司的全資附屬公司, 而中國三峽建設管理有限公司為三峽集團的全資附屬公司。中國華水水電之最終實益擁有人為中國國務院國有資產監督管理委員會。中國華水水電主要從事承包水利水電工程、基礎處理工程；組織水電成套設備製造和安裝；有關的技術諮詢、資訊服務；新技術和新產品的開發；設備租賃；代理各類商品和技術的進出口。

長江勘測為一間於中國註冊成立的有限公司，其為由三峽集團持有 40%權益及由長江勘測規劃設計研究院持有 60%權益。而長江勘測的最終實益擁有人為中國水利部。長江勘測主要從事建築工程的勘察、設計、諮詢、總承包、監理及投資。

有關其他合資訂約方之資料

石首博雅為一間於中國註冊成立的有限公司，其為石首市國有資產管理委員會辦公室全資擁有。x首博雅之最終實益擁有人為石首市國有資產管理委員會辦公室。石首博雅主要從事城鄉基礎設施、工業園區建設投資經營；土地收儲經營；房地產開發。

中交二航局為一間於中國註冊成立的有限公司，其為由中國交通建設股份有限公司、建信金融資產投資有限公司及農銀金融資產分別持有86.64%、6.68%及 6.68%, 中交二航局之最終實益擁有人為中國國務院國有資產監督管理委員會。中交二航局主要從事港航、路橋、市政工程，房屋建築、水務環保、水利水電、建築裝配化製造、工程養護。

成立合營公司之理由及裨益

x集團作為中國最大的水務公司，充分運用本集團的專業能力，積極參與到長江大保護。PPP項目進一步加強與三峽集團項目層面的合作，進一步推行輕資產轉型。

本公司非執行董事xxxx為長江生態環保之董事長，故xxxx就本公司有關批准合資協議的董事會決議案放棄投票。除上述提及外，概無董事於合資協議中擁有重大權益及就本公司有關董事會決議案放棄投票。

合資協議的條款是經合資訂約方公平磋商後確定。除xxxx就上述提及批准合資協議的董事會決議案上已放棄投票外，董事（包括獨立非執行董事）認為合資協議的條款及條件乃本集團日常業務中按一般商務條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則的涵義

釋義

在本公佈中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「農銀金融資產」指農銀金融資產投資有限公司, 一間於xxxxx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx，xxxxxx，x本公佈日期屬本公司之關連人士；

「合計交易」

指

成立合營公司連同該等前公佈所指的關連交易；

「聯繫人」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義；

「董事會」

指

本公司董事會；

「中交二航局」

指

中交第二航務工程局有限公司，一間於中國註冊成

立的有限公司；

「本公司」

指

北控水務集團有限公司，一間於百慕達註冊成立的

有限公司，其股份於聯交所主板上市(股份代號: 371) ；

「關連人士」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義；

「長江勘測」

指

長江勘測規劃設計研究有限責任公司，一間於中國

註冊成立的有限公司；

「三峽集團」

指

xxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx

xxxxx，x本公佈日期為本公司的主要股東；

「長沙三峽北控」

指

長沙三峽北控水務有限公司，一間於中國註冊成立

的有限公司且為本公司的非全資附屬公司；

「中國華水水電」

指

中國華水水電開發有限公司，一間於中國註冊成立

的有限公司及為三峽集團的全資附屬公司；

「董事」

指

本公司董事；

「第八份前公佈」

指

x公司於二零二一年一月二十五日就(其中包括)於中國湖南省岳陽市成立合營公司的公佈；

「第五份前公佈」	指	x公司於二零二零年十一月十七日就(其中包括) 於中國湖南省臨湘市成立合營公司的公佈；
「第一份前公佈」	指	x公司於二零二零年八月十八日就(其中包括) PPP合同所指定提供的財務資助及於中國南京
		市六合區成立合營公司的公佈；
「第四份前公佈」	指	本公司於二零二零年十一月五日就(其中包括)
		於中國重慶市xx區成立合營公司的公佈；
「本集團」	指	本公司及其附屬公司；
「港元」	指	港元，香港法定貨幣；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「合營公司」	指	受限於當地機構批准，合營企業將會稱為石首
		市三峽一期水環境綜合治理有限責任公司，並
		為一間由長江生態環保、石首博雅、中交二航
		局、長沙三峽北控、長江勘測及中國華水水電
		根據合資協議成立的合營公司；
「合資協議」	指	由長江生態環保、石首博雅、中交二航局、長
		沙三峽北控、長江勘測及中國華水水電於二零
		二一零年二月八日就成立合營公司簽訂的股東
		協議；
「合資訂約方」	指	合營公司的股東；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「該等前公佈」	指	第一份前公佈、第二份前公佈、第三份前公佈、
		第四份前公佈、第五份前公佈、第六份前公佈、
		第七份前公佈及第八份前公佈；

「PPP」

指

公營-私營-合夥；

「PPP項目」

指

中國湖北省石首市中心城區水環境綜合治理

PPP項目(一期工程)；

「中國」

指

中華人民共和國（就本公佈而言，不包括xx，

xx澳門特別行政區及台灣）；

「人民幣」

指

人民幣，中國法定貨幣；

「第二份前公佈」

指

本公司於二零二零年十月二十日與長江生態環

保就有關(其中包括)向中信正業投資發展有限

公司收購武漢正業東方建設投資有限責任公司

的公佈；

「第七份前公佈」

指

x公司於二零二一年一月八日就(其中包括) 於中國湖南省沅江市中心城區成立合營公司的公

佈；

「石首博雅」

指

石首市博雅城市建設投資有限公司，一間於中

國註冊成立的有限公司；

「第六份前公佈」

指

本公司於二零二零年十一月二十三日與長江生

態環保就有關(其中包括)向北京東方園林環境

股份有限公司收購武漢正業東方建設投資有限

責任公司的公佈；

「聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司；

「主要股東」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義；

「第三份前公佈」

指

x公司於二零二零年十月三十日就(其中包括)於中國武漢市成立合營公司的公佈；

「長江生態環保」

指

長江生態環保集團有限公司，一間於中國註冊

成立的有限公司且為三峽集團的全資附屬公

「 % 」

指

司；及

百分比。

就本公佈而言及僅供說明用途，人民幣乃按港幣 1 元兌人民幣 0.835 元之匯率換算為港元。概無任何聲明表明任何人民幣金額已按或可按上述匯率或任何其他匯率換算。

承董事會命

北控水務集團有限公司

主席

xxx

xx，二零二一零年二月八日

於本公佈日期，本公司董事會由九名執行董事包括xxxxx（主席）、xxxxx、xx先生（行政總裁）、xxxxx、xxxxx、xx先生、xx女士、xxxxx及xx先生，一名非執行董事xxxx，以及五名獨立非執行董事包括xxxxx、xxxxx、xx先生、xxx先生及xxxxx組成。

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