资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。本次募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充...

北京市金杜律师事务所

关于

纳思达股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

实施情况的法律意见书

致：纳思达股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、行政法规、规章和规范性 文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“发行人”或“纳思达”或“公司”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就发行人本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买奔图电子 100%股权并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉有关事项提 供法律服务，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

金杜为本次交易之目的已出具的相关法律意见书、专项核查意见中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。金杜同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。xxxx对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案的主要内容

根据纳思达第六届董事会第九次会议决议、第六届董事会第十🖂次会议决议、第六届董事会第十八次会议决议、第六届董事会第二十次会议决议、2021 年第二次临时股东大会决议、

《报告书（草案）》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》等文件，本次交易方案的主要内容如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

x次交易中，xxx以发行股份及支付现金的方式向xxx、xxx、xxx、xxx、珠海横琴金桥、xx、珠海奔图和业、北京君联xx、xxx、xxx、xxx、珠海奔图丰业、珠海奔图恒业、xxx、xxx、xxxx、xx、xxx、xx、xx、xx购买其合计持有的奔图电子 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有奔图电子 100%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的《纳思达股份有限公司拟购买珠海奔图电子有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 271 号），奔图电子 100%股权的整体估值为 660,300.00 万元。经交易各方协商确定，奔图电子 100%股权的交易作价为 660,000 万元。本次发行股份的股票发行价格为 29.31 元/ 股， 上市公司需向交易对方合计发行股份 171,136,112 股，并支付现金 158,400.0261 万元。

2、募集配套资金

2

本次交易中，上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定投

资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。本次募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司及子公司流动资金、偿还借款，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

二、本次交易已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

1. xxx已取得的批准和授权

2020 年 7 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。

2021 年 2 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第十🖂次会议，审议通过了本次重组报告书等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。

2021 年 4 月 7 日，xxx召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书等与本次交易有关的议案。

2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了本次重组报告书草案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。

2021 年 8 月 3 日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了本次重组报告书草案（修订稿）等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。

2. 标的公司及交易对手已取得的批准和授权

2020 年 7 月 28 日，珠海奔图丰业召开合伙人会议，批准其向xxx转让所持有的奔图电子股权。

2020 年 7 月 28 日，珠海奔图和业召开合伙人会议，批准其向xxx转让所持有的奔图电子股权。

2020 年 7 月 28 日，珠海奔图恒业召开合伙人会议，批准其向xxx转让所持有的奔图电子股权。

2020 年 7 月 28 日，珠海横琴金桥执行事务合伙人作出决定，同意珠海横琴金桥向纳思达转让所持有的奔图电子股权。

2020 年 7 月 28 日，北京君联xx执行事务合伙人作出决定，同意北京君联xx向xx达转让所持有的奔图电子股权。

2020 年 7 月 28 日，xxxx执行事务合伙人作出决定，同意珠海永盈向xxx转让所持有的奔图电子股权。

2020 年 7 月 28 日，奔图电子召开股东会，会议决议同意本次交易。

3. 中国证监会的批准

0000 x 0 x 00 x，xx证监会出具了《关于核准纳思达股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170 号），对本次交易相关事宜予以核准。

综上，金杜认为，截止本法律意见书出具之日，本次交易已取得了现阶段所必要的批准和授权，纳思达与交易对方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》所约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。

三、本次交易的实施情况

1、标的资产的交割情况

根据《报告书（草案）》、《资产购买协议》等，本次交易的标的资产为奔图电子 100%股

权

根据珠海市香洲区市场监督管理局于 2021 年 10 月 9 日向奔图电子核发的《核准变更登

记通知书》（粤珠核变通内字[2021]第 44040012100045668 号），截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记办理完毕后，xxx持有奔图电子 100%股权，奔图电子成为纳思达的全资子公司。

2、本次交易涉及的新增注册资本验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 10 日出具的信会师报字[2021]

第 ZM10111 号《验资报告》，截至 2021 年 10 月 10 日止，上市公司本次实际向xxx、xxx、xxx、xxx、珠海横琴金桥、xx、珠海奔图和业、北京君联xx、xxx、xxx、xxx、珠海奔图丰业、珠海奔图恒业、xxx、xxx、xxxx、xx、xxx、xx、xx、xx共计发行 171,136,112 股股份，奔图电子 100%股权已于 2021 年 10 月 9 日变更

登记至上市公司名下。截至 2021 年 10 月 10 日止，纳思达变更后的注册资本为人民币

1,252,459,259.00 元，累计股本为人民币 1,252,459,259.00 元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 25 日出具的信会师报字[2021]

第 ZM10112 号《验资报告》，截至 2021 年 10 月 13 日止，上市公司已收到 167 名激励对象

缴纳的 2,142,731 股行权款，纳思达变更后的注册资本为人民币 1,254,601,990.00 元，累计

股本为人民币 1,254,601,990.00 元。

3、本次交易涉及的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 10 月 13 日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理xxx的非公开发行新股登记申请资料，相关股份登记到账后将正式列入纳思达的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 171,136,112 股（其中限售流通股数量为 171,136,112 股），非公开发行后上市公司股份数量为 1,254,601,990 股。本次非公开发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规规定的股票上市条件。

基于上述，金杜认为，上市公司已完成本次交易项下涉及的标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记申请手续，本次交易已按照《重组管理办法》等有关法律法规适当实施。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据上市公司披露的公告文件及其出具的说明，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

🖂、董事、监事、高级管理人员的更新情况

根据上市公司披露的公告文件及其出具的说明，自上市公司取得中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准文件后至本法律意见书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的更新情况如下：

xx先生因工作调整原因，申请辞去其担任的上市公司技术负责人职务，xx先生的辞职申请自 2021 年 10 月 21 日送达上市公司董事会之日起生效。2021 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，同意聘请xxx先生为公司技术负责人。

除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本法律意见书出具之日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更新的情况。

六、关联方资金占用或关联方担保情况

根据上市公司披露的公告文件及其出具的说明，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本法律意见书出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》生效条件均已成就，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

经本所律师核查xxx在《报告书（草案）》中披露的涉及本次交易的相关承诺、交易各方在《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》中作出的相关承诺，截至本法律意见书出具之日，交易各方均已经或正在按照相关承诺履行，未发生交易各方违反承诺的情况。

八、本次交易后续事项

根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待办理：

1、上市公司尚需按照中国证监会的核准办理本次交易发行股份募集配套资金事宜的相关手续，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；

2、上市公司尚需按照《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》的约定，向交易对方支付现金对价；

3、上市公司尚需向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续；

4、根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，上市公司将聘请审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行关于过渡期间损益归属的有关约定；

5、上市公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务；

6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

综上，金杜认为，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。

九、结论意见

综上所述，金杜认为，截止本法律意见书出具之日：

1、本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，本次交易相关协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；

2、本次交易项下的标的资产过户、新增注册资本的验资以及新增股份登记申请手续已办理完毕；本次非公开发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；

3、本次交易相关交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：       

xxx

x建学

xxx

xx负责人：       

🖂 玲

二〇二一年十月二十八日