（Safe Quality Food）』を導入しており、57ヵ所の工場及び営業所において認証を受けています。今後も、お客様に安全・安心な商品・サービスをお届け できるよう、不断の取り組みを続けてまいります。
吸収合併に係る事後開示書面
会社法第801条第1項及び会社法施行規則第200条に定める書面
スターゼン株式会社
1
2020年4月1 日
xxxxxxxxxx0 x0 x
スターゼン株式会社代表取締役会長兼社長 xxx x
吸収合併に係る事後開示事項
スターゼン株式会社（以下「甲」といいます。）、スターゼン販売株式会社（以下「乙」といいます。）及び株式会社ゼンチク販売（以下「丙」といいます。）は、2019年8月6日付にて締結した吸収合併契約に基づき、2020年4月1日を効力発生日として、甲を存続会社、乙及び丙を消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を行いました。
本吸収合併に関し、会社法第801条第1項及び会社法施行規則第200条に定める事項は、以下のとおりです。
１．吸収合併が効力を生じた日（会社法施行規則第200 条第1号） 2020年4月1日
２．吸収合併消滅会社における会社法第784条の2の規定による請求に係る手続の経過、同法第785条及び第787条の規定並びに同法第789条の規定による手続の経過（会社法施行規則第200条第2号）
（１）会社法第784条の2の規定による請求に係る手続の経過
乙及び丙が発行する全株式を甲が保有していたため、本吸収合併に関し、会社法第784条の 2の規定に基づく株主からの本吸収合併をやめることの請求について、該当事項はありません。
（２）会社法第785条の規定による手続の経過
乙及び丙が発行する全株式を甲が保有していたため、本吸収合併に関し、会社法第785条第 1項の規定に基づく株主からの株式買取請求について、該当事項はありません。
2
（３）会社法第787条の規定による手続の経過
乙及び丙は、いずれも新株予約権を発行していなかったため、本吸収合併に関し、会社法第787条第1項の規定に基づく新株予約権者からの新株予約権買取請求について、該当事項はありません。
（４）会社法第789条の規定による手続の経過
乙及び丙は、会社法第789条第2項及び第3項の規定に基づき、令和元年(2019年)8月20日付の官報及び同日付の電子公告により、債権者に対し、本吸収合併に対する異議申述の公告を行いましたが、異議申述期限までに異議を述べた債権者はありませんでした。
３．吸収合併存続会社における会社法第796条の2の規定による請求に係る手続の経過、同法第797条及び第799 条の規定による手続の経過（会社法施行規則第200条第3号）
（１）会社法第796条の2の規定による請求に係る手続の経過
本吸収合併は、会社法第796条第2項本文に規定する場合に該当するため、甲の株主は、同法第 796条の2の規定に基づく本吸収合併をやめることの請求はできません。
（２）会社法第797条の規定による手続の経過
本吸収合併は、会社法第796条第2項本文に規定する場合に該当するため、甲の株主は、同法第 797条第1項の規定による株式の買取請求をすることはできません。
（３）会社法第799 条の規定による手続の経過
甲は、会社法第799条第2項及び第3項の規定に基づき、令和元年(2019年)8月20日付の官報及び 同日付の電子公告により、債権者に対し、本吸収合併に対する異議申述の公告を行いましたが、異議申述期限までに異議を述べた債権者はありませんでした。
４．吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項
（会社法施行規則第200条第4 号）
甲は、効力発生日をもって、乙及び丙の資産及び負債並びにその他一切の権利義務を承継いたしました。
3
５．会社法第782条第1項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面又は電磁的記録に記載又は記録がされた事項（会社法施行規則第200条第5号）
別添のとおりです。
６．会社法第921条の変更の登記をした日（会社法施行規則第200条第6号） 2020年4月1日
７．前各号に掲げる事項のほか、吸収合併に関する重要な事項（会社法施行規則第200 条第7号）
該当事項はありません。
以 上
4
別添
会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面又は電子的記録に記載又は記録がされた事項
吸収合併に係る事前開示書面
吸収合併存続会社/会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に定める書面
吸収合併消滅会社/会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に定める書面
（吸収合併存続会社）スターゼン株式会社
（吸収合併消滅会社）スターゼン販売株式会社
（吸収合併消滅会社）株式会社ゼンチク販売
1
令和元年 8 月 20 日
xxxxxxxxxx 0 x 0 x
スターゼン株式会社代表取締役会長兼社長 xxx x
xxxxxxxxxx 0 x 00 xスターゼン販売株式会社
代表取締役社長 xx xx
xxxxxxxxxx 0 x 0 x株式会社ゼンチク販売
代表取締役社長 xx xx
吸収合併に係る事前開示事項
スターゼン株式会社（以下「甲」といいます。）、スターゼン販売株式会社（以下「乙」といいます。）及び株式会社ゼンチク販売（以下「丙」といいます。）は、甲を存続会
社、乙及び丙を消滅会社として、令和 2 年 4 月 1 日を効力発生日として吸収合併（以下
「本件合併」といいます。）を行う旨の吸収合併契約を令和元年 8 月 6 日に締結いたしました。
なお、甲においては会社法第 796 条第 2 項に定める簡易吸収合併、乙及び丙において
は同第 784 条第 1 項に定める略式吸収合併となるため、株主総会の承認決議を経ずに本件合併を決定しております。
１．吸収合併契約の内容
（会社法第 794 条第 1 項、第 782 条第１項）別紙１「吸収合併契約書」のとおりです。
２．本件合併の対価の相当性に関する事項
（会社法施行規則第 191 条第 1 号、第 182 条第 1 項第 1 号）
甲は乙及び丙の全株式を所有していますので、本件合併による合併対価の交付は行われません。
2
３．新株予約権の定めの相当性に関する事項
（会社法施行規則第 191 条第 2 号、第 182 条第 1 項第 3 号）該当事項はありません。
４．吸収合併存続会社の計算書類等に関する事項
（会社法施行規則第 182 条第 1 項第 4 号、同条第 6 項第 1 号、第 191 条第 5 号）
（１）最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙２のとおりです。
（２）最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象該当事項はありません。
５．吸収合併消滅会社の計算書類等に関する事項
（会社法施行規則第 191 条第 3 号、第 182 条第 1 項第 4 号、同条第 6 項第 2 号）
（１）最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙３のとおりです。
（２）最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象該当事項はありません。
６．本件合併後の債務の履行の見込みに関する事項
（会社法施行規則第 191 条第 6 号、第 182 条第 1 項第 5 号）
本件合併後の甲の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本件合併後の甲の収益状況およびキャッシュフローの状況について、甲の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されていません。従いまして、本件合併後における甲の債務の履行の見込みはあると判断しています。
以 上
3
事 業 報 告
（
）
2018 年 ４ 月 １ 日から
2019 年 ３ 月 31 日まで
1. 企業集団の現況に関する事項
（1）事業の経過およびその成果
当連結会計年度における食品業界を取り巻く経営環境は、所得環境の改善が続き、景気が緩やかに回復する一方、食品に対する個人消費の慎重さが伺えます。
食肉業界においては、消費者の価格に対する厳しい目により比較的安価な輸入食肉等の取り扱いが伸長し、食肉の消費量は若干拡大したものの、消費支出は減少傾向にあります。また、牛肉の仕入価格が高値推移したことに加え、販売競争の激化、人手不足による物流費等の増加などが重なり、厳しい事業環境が続きました。
このような状況の中、当社グループは本年度より新中期経営計画（３ヵ年）をスタートさせており、さらなる成長への布石を打ち始めております。具体的には、加工食品需要の伸びに対応するため、 ハンバーグの新工場を稼働いたしました。また、未進出エリアにおける販売網強化を目的に、株式 会社サニーサイドとの資本業務提携契約を締結いたしました。加えて、省人化・省力化への取り組 みとして国内初となる豚肩甲骨・上腕骨除骨ロボット「ワンダスミニ マークⅡ」を本格導入いたし ました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は3,512億12百万円(前期比3.3％増)と増収となりました。一方利益面につきましては仕入価格の高値推移や国内販売競争の激化等による売上総利益率の低下、さらには物流費等の増加により営業利益は47億88百万円(前期比18.1％減)、経常利益は64億 18百万円(前期比11.7％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は45億65百万円(前期比10.8％減)と減益となりました。
事業部門別の営業概況は以下のとおりです。
食肉関連事業
食肉関連事業は、販売部門に供給部門が同行して商談を行うなど営業力を強化したことや、加工食品の販売に注力した結果、売上高は3,485億2百万円（前期比3.3％増）となりました。
また、部門別の業績は次のとおりであります。
食 肉
国内事業は、新規取引先の獲得や、既存取引先との取り組み強化、オリジナルブランドの販売強化等取扱量拡大に力を入れ、前期比で取扱量、売上高ともに伸長いたしました。しかしながら上述のように厳しい事業環境が続き、利益面では苦戦を強いられました。
また、国内事業の品目別業績は次のとおりであります。
国産食肉は、輸入食肉への需要シフトの影響や、下半期に国産豚肉相場が低く推移したこともあり、売上高は前期比横ばいとなっております。利益面では、国産豚肉の仕入価格が低く推移し好環境となるも、国産牛肉でxxxや生産農家の減少を背景とした高い仕入価格を販売価格に転嫁しにくい状況が続いており売上総利益は低迷いたしました。
輸入食肉は、国産食肉からの需要のシフトの影響や、「ケベックの恵み」や「小麦のブラン三元豚」等のオリジナルブランドの販売を強化したこともあり、取扱量、売上高ともに伸長しております。利益面では、輸入牛肉で仕入価格の高値推移や、販売競争の激化など厳しい状況が続きましたが、輸入鶏肉で12月以降の相場回復により販売環境が改善し、売上総利益は伸長しております。
輸出事業は、国産牛肉の輸出を中心に前期比で取扱量、売上高ともに大きく伸長いたしました。三井物産株式会社との協業による台湾向けの輸出も順調に推移しております。
これらの結果、食肉部門の売上高は2,816億54百万円（前期比3.2％増）となりました。一方、利益面では一部品目で売上総利益が伸長したものの、全体としては苦戦を強いられました。
加工食品
加工食品は、ハンバーグ、ローストビーフを中心に拡販を行い、販売が引き続き好調に推移した結果、売上高は前年を上回り510億92百万円（前期比4.3％増）となりました。一方利益面では、ハンバーグ新工場の費用負担もあり、売上総利益は低迷いたしました。
ハム・ソーセージ
ハム・ソーセージは、販促活動を強化し販売数量を確保した結果、売上高は前年を上回り137億91百万円（前期比1.6％増）となりました。
一方利益面では、コストの増加を販売価格に転嫁しきれず、売上総利益は低迷いたしました。
その他
その他の取扱品につきましては、売上高は19億63百万円（前期比14.6％増）となりました。
その他の事業
その他の事業につきましては、売上高は27億9百万円（前期比2.9％減）となりました。
事業別売上高は以下のとおりであります。
食 | 区 肉 | 関 | 分 連 | 事 | 業 | 第79期 （前連結会計年度） | 第80期 （当連結会計年度） | |||
売上高 337,328百万円 | 構成比 99.2％ | 売上高 | 構成比 | |||||||
348,502百万円 | 99.2％ | |||||||||
食 肉 | 273,048 | 80.3 | 281,654 | 80.2 | ||||||
加 工 食 品 | 48,995 | 14.4 | 51,092 | 14.5 | ||||||
ハ ム ・ ソ ー セ ー ジ | 13,570 | 4.0 | 13,791 | 3.9 | ||||||
そ の 他 | 1,713 | 0.5 | 1,963 | 0.6 | ||||||
そ | の | 他 | の | 事 | 業 | 2,790 | 0.8 | 2,709 | 0.8 | |
合 | 計 | 340,119 | 100.0 | 351,212 | 100.0 | |||||
（2）対処すべき課題
第81期は、中期経営計画の２年目となります。その達成に向け『営業力の再生』のテーマのもと、グループ社員がxxとなり以下の課題に取り組みます。
①労働力不足への対応
慢性的な労働力不足に対応するため、システム化による業務の効率化も含めグループ全体の仕事の進め方を見直してまいります。また、お客様に認められる高品質で安全安心な商品・サービスを安定的に提供するため、食肉加工工場のさらなる機械化、省人化を図ってまいります。
②海外事業の強化
海外での食肉需要の増加に対し、輸出事業の拡大をはじめ、三井物産株式会社との協業により海 外での事業拡大を進めてまいります。特に東南アジア圏でのスターゼンのビジネスモデルの展開は、非常に重要な取り組みと位置付けております。
③安全・安心への取り組み
当社グループにおいては、食品の安全性と品質を確保する取り組みとして、国際規格『ＳＱＦ
（Safe Quality Food）』を導入しており、57ヵ所の工場及び営業所において認証を受けています。今後も、お客様に安全・安心な商品・サービスをお届けできるよう、不断の取り組みを続けてまいります。
（3）設備投資等の状況
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は40億62百万円であり、その主なものは次のとおりであります。
スターゼン食品株式会社 | ハンバーグ新工場建設他 | 19億75百万円 |
スターゼン販売株式会社 | 郡山営業所新築他 | 6億11百万円 |
スターゼンミートプロセッサー株式会社 | 石狩工場製造設備改修他 | 5億19百万円 |
（4）資金調達の状況
当連結会計年度において、当社は設備投資等所要資金を自己資金等により賄いました。
（5）事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
①2018年４月１日付で、当社子会社である株式会社ゼンチク販売および株式会社ニックフーズは、前者を分割会社、後者を分割承継会社とし、品川事業所の加工・営業事業を吸収分割いたしま した。
②2018年４月１日付で、当社子会社であるスターゼンロジスティクス株式会社およびスターゼン東京物流センター株式会社は、前者を存続会社、後者を消滅会社とし吸収合併いたしました。
（6）他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。
（7）吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。
（8）他の会社の株式その他の持分または新株予約権の取得または処分の状況該当事項はありません。
（9）財産および損益の状況の推移
①企業集団の財産および損益の状況の推移
区 分 | 第77期 （2015.４.１～ 2016.３.31） | 第78期 （2016.４.１～ 2017.３.31） | 第79期 （2017.４.１～ 2018.３.31） | 第80期 （当連結会計年度） （2018.４.１～ 2019.３.31） |
売 上 高（ 百 万 円 ） | 303,402 | 313,943 | 340,119 | 351,212 |
経 x x 益（ 百 万 円 ） | 5,561 | 6,599 | 7,270 | 6,418 |
親会社株主に帰属す る （ 百 万 円 ） 当 期 x x 益 | 3,796 | 4,578 | 5,120 | 4,565 |
１ 株当たり当期純利益金額 （ 円 ） | 472.51 | 493.21 | 542.44 | 472.02 |
x x 産（ 百 万 円 ） | 104,446 | 117,386 | 122,846 | 125,938 |
純 資 産（ 百 万 円 ） | 34,914 | 43,327 | 47,885 | 52,244 |
連 x x 会 社 数 | 20社 | 20社 | 21社 | 20社 |
持 分 法 適 用 会 社 数 | ７社 | 7社 | 7社 | 7社 |
②当社の財産および損益の状況の推移
区 分 | 第77期 （2015.４.１～ 2016.３.31） | 第78期 （2016.４.１～ 2017.３.31） | 第79期 （2017.４.１～ 2018.３.31） | 第80期（当期） （2018.４.１～ 2019.３.31） |
売 上 高（ 百 万 円 ） | 20,075 | 22,731 | 5,435 | 5,226 |
経 x x x（ 百 万 円 ） | 2,951 | 3,299 | 2,969 | 2,789 |
当 期 x x x（ 百 万 円 ） | 584 | 3,072 | 2,840 | 2,538 |
１ 株当たり当期純利益金額 （ 円 ） | 72.69 | 330.96 | 300.95 | 262.51 |
x x 産（ 百 万 円 ） | 68,231 | 73,831 | 70,681 | 73,689 |
純 資 産（ 百 万 円 ） | 29,350 | 36,305 | 34,366 | 36,659 |
（注）1．１株当たり当期純利益金額は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
2．2015年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しましたが、第77期期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
3．2017年４月１日付で当社の食品製造本部が営む事業を会社分割し、新設会社であるスターゼン食品株式会社へ承継いたしました。従いまして、第79期につきましては、当該会社分割による事業承継後の財産および損益の状況を記載しております。
4．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第80期の期首から適用しており、第79期については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。
（10）重要な親会社および子会社の状況（2019年３月31日現在）
①親会社との関係
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会 社 名 | 資 本 金 | 当 社 の議決権比率 | 主要な事業内容 |
ス タ ー ゼ ン 販 売 株 式 会 社 | 100 百万円 | 100 ％ | 食肉・食品の販売 |
株 式 会 社 ゼ ン チ ク 販 売 | 100 | 100 | 食肉・食品の販売 |
スターゼンインターナショナル株式会社 | 100 | 100 | 食肉・加工食品の輸出入・販売 |
スターゼンミートプロセッサー株式会社 | 100 | 100 | 食肉の加工・販売 |
ス タ ー ゼ ン 食 品 株 式 会 社 | 100 | 100 | ハンバーグ等の製造・販売 |
ロ ー マ イ ヤ 株 式 会 社 | 100 | 100 | ハム・ソーセージ等の販売 |
株 式 会 社 x x 食 品 | 100 | 98.7 | 麺類の製造・販売 |
株 式 会 社 ニ ッ ク フ ー ズ | 95 | 100 | 食肉・食品の販売 |
スターゼンロジスティクス株式会社 | 71 | 100 | 貨物運送・倉庫業 |
株 式 会 社 x x | 60 | 100 | 食肉の加工・販売 |
株 式 会 社 キ ン グ 食 品 | 56 | 100 | 食品の製造・販売 |
（注）1．当社の連結子会社は、上記の重要な子会社11社を含め20社であり、持分法適用会社は７社であります。 2．当事業年度末日における特定完全子会社はありません。
（11）主要な事業内容（2019年３月31日現在）
区 分 | 事 業 x x | |||||
食 | 肉 | 関 | 連 | 事 | 業 | ・牛豚の生産・飼育、食肉の加工、食肉の輸出入・販売 ・加工食品（ハンバーグ、ローストビーフ他）の製造・販売 ・ハム・ソーセージの製造・販売 |
そ | の | 他 | の | 事 | 業 | ・貨物運送、倉庫業、麺類の製造・販売 |
（12）主要な営業所および工場（2019年３月31日現在）
名 称 | 区 | 分 | 所 在 地 | |||
本 社 営 業 統 括 部 | xxx港区xxx丁目１番30号 関東統括部、広域営業統括部、食肉販売統括部(以上 xxx港区)、北海道統括部（札幌市）、東北統括部（ 仙台市）、中部統括部（小牧市）、関西統括部（伊丹市）、九州統括部（福岡県糟屋郡須恵町） 札幌（札幌市）、昭島（昭島市）、茨城（かすみがうら市） 、千葉（ xx市） 、横浜（ 横浜市） 、湘南（ 綾瀬市）、関西（伊丹市）、神戸（神戸市）、京都（京都府xx郡久御山町）、福岡（福岡県糟屋郡須恵町） 函館（xx市）、青森（青森市）、八戸（八戸市）、秋田 （xx市）、仙台（仙台市）、花巻（花巻市）、山形（山形県東村山郡xx町）、郡山（xx市）、いわき（いわき市）、新潟（新潟市）、宇都宮（xx市）、群馬（xxx市） 、埼玉（ xx市） 、xx（ xx市） 、富士（ 富士市）、静岡（静岡県榛原郡xx町）、小牧（小牧市）、高松（xx市）、岡山（岡山市）、和歌山（和歌山市）、広島（広島市）、山口（xx市）、北九州（北九州市）、大分（大分市）、佐賀（小城市）、長崎（xx市）、熊本 （熊本市）、宮崎（xx市）、阿久根（阿久根市）、鹿児島（鹿児島市） xx（xx市）、関東（昭島市、xx市）、関西（伊丹 市） | |||||
営業センター | ||||||
営 業 所 | ||||||
ス タ ー ゼ ン 販 売 株 式 会 社 | ||||||
プロセス・ セン タ ー | ||||||
株 式 会 社 ゼ ン チ ク 販 | 売 | 本営 | 業 | 社部 | xxx港区港南二丁目５番７号 フードサービス部、外食販売部、業務用販売部（以上京都港区）、西日本販売部（伊丹市、名古屋市） | 東 |
スターゼンインターナショナ ル 株 式 会 社 | 本 | 社 | xxxxxxxxxx00x00x | |||
本 | 社 | xxxxxxxxxx0x00x | ||||
スターゼンミートプロセッサー 株 式 会 社 | 工 | 場 | 石狩（ 岩見沢市） 、青森（ xx市、青森県xx郡三戸 町）、郡山（xx市）、阿久根（阿久根市）、xxx（南 | |||
さつま市） | ||||||
ス タ ー ゼ ン 食 品 株 式 会 x | x x | 社 場 | xxxxxxxxxxxxx000xx00x 千葉、xx（以上 山武市）、本宮（xx市） | |||
ロ ー マ イ ヤ 株 式 会 | x | xx | 社場 | 栃木県那須塩原xxx457番地4栃木（那須塩原市） | ||
株 式 会 社 x x 食 | 品 | 本 | 社 | 福島県xx市xx字xx121番地16 | ||
株 式 会 社 ニ ッ ク フ ー | ズ | 本 営 | 業 | 社 部 | xxxxx区xxxx丁目11番10号品川（xxx港区） | |
スターゼンロジスティクス株 式 会 社 | 本 | 社 | 神奈川県xx市xx区東扇島24番地 | |||
株 式 会 社 x | x | 本 | 社 | xxx港区港南二丁目７番19号 | ||
株 式 会 社 キ ン グ 食 | 品 | 本 | 社 | 広島県xx市xxxx丁目９番１号 | ||
（13）従業員の状況（2019年３月31日現在）
従 | 業 | 員 | 数 | 前 期 末 比 増 減 |
2,566（920） 名 | △10（△2） 名 | |||
（注）上記従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員数を（ ）外数で記載しております。
（14）主要な借入先（2019年３月31日現在）
借 入 先 | 借 入 金 残 高 | |||||||||
株 | 式 | 会 社 | 三 | 井 | 住 友 | 銀 | 行 | 8,444 | 百万円 | |
農 | 林 中 | 央 金 | 庫 | 5,747 | ||||||
株 | 式 | 会 社 x | x | x | 策 x x | 公 | 庫 | 5,563 | ||
株 | 式 | 会 社 三 | 菱 | Ｕ Ｆ Ｊ | 銀 | 行 | 4,543 | |||
株 | 式 | 会 社 | x | x x | 銀 | 行 | 3,132 | |||
（15）その他企業集団の現況に関する重要な事項
①当社子会社であるスターゼンインターナショナル株式会社およびスターゼン食品株式会社は、 当社を存続会社として、吸収合併を行う契約を2019年１月10日付（効力発生日：同年４月１日）で締結いたしました。
②当社は、2018年11月19日付で、滝沢ハム株式会社に対し、株式会社シンコウフーズと共同で差し止め請求および損害賠償請求を提訴いたしました。当該訴訟は株式会社シンコウフーズが保有する特定加熱食肉製品の製造方法に関する特許権を侵害する内容として、当該特許実施権者として提訴したものであり、東京地方裁判所において係属中です。
2. 株式に関する事項（2019年３月31日現在）
（1） 発行可能株式総数 22,000,000株
（2） 発行済株式の総数 9,741,191株（自己株式 1,500株を含む）
（3） 株 主 数 15,495名
（4） 大株主（上位10名）
株 主 名 | 持 株 数 | 持 株 比 率 | ||||||||||
三 | 井 | 物 | 産 | 株 | 式 | 会 | 社 | 1,554 | 千株 | 15.96 | ％ | |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 352 | 3.61 | ||||||||||
株 | 式 | 会 社 | 三 | 井 | 住 友 | 銀 | 行 | 324 | 3.33 | |||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ 信託口） | 321 | 3.29 | ||||||||||
農 | 林 | 中 | 央 | 金 | 庫 | 304 | 3.12 | |||||
株 | 式 | 会 社 | 三 | 菱 | Ｕ | Ｆ Ｊ | 銀 | 行 | 279 | 2.87 | ||
株 | 式 | 会 | 社 | x | x | x | 産 | 234 | 2.41 | |||
ス | タ | ー ゼ | ン | 社 | 員 持 | 株 | 会 | 227 | 2.33 | |||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 ９ ） | 204 | 2.09 | ||||||||||
株 | 式 | 会 | 社 | み | ず | ほ | 銀 | 行 | 160 | 1.64 | ||
（注）1.持株比率は発行済株式の総数から自己株式数を控除して計算しております。 2.持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。
（5） その他株式に関する重要な事項
2015年２月24日開催の取締役会決議に基づき発行した、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により、発行済株式の総数は210,147株増加いたしました。
3. 会社役員に関する事項（2019年３月31日現在）
（1）取締役および監査役の氏名等
氏 | 名 | 地位および担当 | 重 要 | な | 兼 | 職 | の | 状 | 況 |
xxx | x | 代表取締役会長 兼 社 長 | |||||||
x | x | x | 代表取締役副社 x | ||||||
x | x | x | x | 代表取締役専務 | 首都圏食肉卸売業者協同組合 | 理事x | |||
x | x | x | x x | 取 締 | 役 | ||||
x | x | x | x | x x | 取 締 | 役 | スターゼン販売株式会社 | 代表取締役社長 | |
x | x | x | x | 取 | 締 | 役 | スターゼンミートプロセッサー株式会社 | 代表取締役社長 | |
x | x | x | x | 取 | 締 | 役 | スターゼンインターナショナル株式会社 | 代表取締役社長 | |
x | x | x | 取 | 締 | 役 | ||||
xxx | x | x | 取 | 締 | 役 | ||||
x | x | x | 社 外 | 取 締 | 役 | 株式会社帝国倉庫 オリエンタルモーター株式会社 | 取締役社長社外監査役 | ||
x | x | x | 社 外 | 取 締 | 役 | 農林漁業団体職員共済組合 | 非常勤監事 | ||
x | x | x | x | 監査役（常勤） | |||||
x | x | x | x | 社外監査役（常勤） | |||||
x | x | xxx | 社 外 | 監 査 | 役 | ＴＭＩ総合法律事務所株式会社シグマクシス | 弁護士 社外取締役 | ||
x | x | x | x | 社 外 | 監 査 | 役 | 税理士法人 | xx会計 | 代表社員 |
（注）1. 取締役のxxxx、xxxxは会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2. 監査役のxxxxx、xxxxxx、xxxx氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3. 2018年６月28日開催の第79回定時株主総会において、xxxx、xxxxxxが取締役に新たに選任され、就任いたしました。
4. 取締役のxxxx氏は、2018年６月28日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって、辞任により取締役を退任いたしました。
5. 取締役のxxxx、xxxx、監査役のxxxxx、xxxxxx、xxxx氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。
6. 監査役xxxx氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務会計に関する知見を有しております。
7. 当社は執行役員制度を導入しております。xxxxxx、xxxx、xxxxを除く取締役は全員執行役員であります。
8. xxxxは、株式会社帝国倉庫の代表取締役であります。同社と当社との間には、書類の保管、廃棄等の取引があります。
9. 上記以外の社外役員の兼職先である法人等と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、取締役兼務者以外の執行役員は以下のとおりです。
氏 名 | 役 位 | 担 当 |
xx x | 上 席 執 行 役 員 | 株式会社xx 代表取締役社長 |
xx xx | 上 席 執 行 役 員 | スターゼンインターナショナル株式会社 取締役副社長 |
xx xx | 執 行 役 員 | 財務本部長 |
x xx | 執 行 役 員 | スターゼンITソリューションズ株式会社 代表取締役社長 |
xx xx | 執 行 役 員 | スターゼンミートプロセッサー株式会社 専務取締役 |
xx xx | 執 行 役 員 | スターゼン販売株式会社 常務取締役 |
xx xx | 執 行 役 員 | 株式会社阿久根食肉流通センター 代表取締役社長 |
xx xx | 執 行 役 員 | スターゼンインターナショナル株式会社 専務取締役 |
xx xx | 執 行 役 員 | スターゼンミートプロセッサー株式会社 専務取締役 |
xx xx | 執 行 役 員 | スターゼン食品株式会社 代表取締役社長 |
xx xx | 執 行 役 員 | 株式会社ゼンチク販売 代表取締役社長 |
xx xx | 執 行 役 員 | スターゼン販売株式会社 常務取締役 |
xx xx | 執 行 役 員 | スターゼンインターナショナル株式会社 専務取締役 |
（2）責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項ならびに当社定款第30条、第41条の規定に基づき、同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度としております。
ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行において善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
区 分 | 支給人員 （名） | 支給額 （百万円） |
取 締 役 | 10 | 330 |
（う ち 社 外 取 締 役） | （ ２ ） | （ 10 ） |
監 査 役 | ４ | 38 |
（う ち 社 外 監 査 役） | （ ３ ） | （ 24 ） |
合 計 | 14 | 368 |
（3）取締役および監査役の報酬等の総額当事業年度に係る報酬等の総額
（注）1. 取締役のうち、使用人兼務取締役に該当するものは３名であります。
2. 取締役の報酬額は、2016年６月29日開催の第77回定時株主総会決議により、月額35百万円以内（うち社外取締役分２百万円以内。）（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）と決議されております。
3. 監査役の報酬額は、2007年６月28日開催の第68回定時株主総会決議により、月額４百万円以内と決議されております。
4. 期末現在の人員は、取締役11名(内、社外取締役２名)、監査役４名(内、社外監査役３名)、計15名であります。上記当事業年度に係る支給人員と相違している理由は、無報酬の取締役１名を除いているためであります。
（4） 社外役員に関する事項
①重要な兼職先と当社との関係
区 分 | 氏 名 | 兼 職 先 | 兼職の内容 | 当該他の法人等との関係 |
社外取締役 | x x x | 株式会社帝国倉庫 | 取締役社長 | 当社グループと同社とは文書の保管・廃棄の取引がありますが、特記すべき事項はございません。 |
②社外役員の主な活動状況
区 | 分 | 氏 | 名 | 主 要 な 活 動 状 況 | ||||
社 | 外 | 取 | 締 | 役 | x | x | x | 当事業年度開催の取締役会には13回中13回(出席率100%)出席し、xxにわたる各社の代表取締役としての職務を通じて培われた豊富な経験と高い識見に基づき、有益な質問・提言を適宜行っております。 |
社 | 外 | 取 | 締 | 役 | x | x | x | 当事業年度開催の取締役会には13回中13回(出席率100%)出席し、金融業界における職務を通じて培われた豊富な経験と高い識見に基づき、有益な質問・提言を適宜行っております。 |
社 | 外 | 監 | 査 | 役 | x | x | x x | 当事業年度開催の取締役会には13回中13回(出席率100%)出席し、監査役会には８回中８回(出席率100%)出席し、金融業界における職務を通じて培われた豊富な経験と高い識見に基づき、有益な質問・提言を適宜行っておりま す。 |
社 | 外 | 監 | 査 | 役 | x | x | xxx | 当事業年度開催の取締役会には13回中13回(出席率100%)出席し、監査役会には８回中８回(出席率100%)出席し、主に弁護士としての専門的見地から有益な質問・提言を行っております。 |
社 | 外 | 監 | 査 | 役 | x | x | x x | 当事業年度開催の取締役会には13回中13回(出席率100%)出席し、監査役会には８回中８回(出席率100%)出席し、主に公認会計士および税理士としての専門的見地から有益な質問・提言を行っております。 |
4. 会計監査人の状況
（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（2）会計監査人の報酬等の額
①当事業年度に係る報酬等の額 53 百万円
②当社および当社の子会
社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
68 百万円
（注）1. 当社監査役会はxxxxx協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績の分析・評価を行い、当事業年度の監査計画における監査時間、配員計画および報酬額の見積りの相当性などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において「会社法」に基づく監査と「金融商品取引法」に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
（3）非監査業務の内容
該当事項はありません。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他のその必要があると認められた場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
以 上
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（注） 事業報告は次のように記載しております。
1. 記載金額、株数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
2. 売上高等の記載金額には、消費税等は含まれておりません。
会社の新株予約xxに関する事項(2019年３月31日現在)
(1)当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約xxの状況該当事項はありません。
(2)当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約xxの状況該当事項はありません。
(3)その他新株予約xxに関する重要な事項
2015年２月24日開催の取締役会決議に基づき発行した、130%コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の当事業年度末日における概要は次のとおりであります。
新株予約権の数 | 2,817個 |
新株予約権付社債の残高 | 28億17百万円 |
目的となる株式の数 | 本新株予約権に係る本社債の金額の総額を転換価額で除して得られる数とする |
転換価額 | 4,530円 |
行使期間 | 2015年４月１日～2020年３月27日 |
満期償還日 | 2020年３月31日 |
（注）当社は2015年6月26日開催の第76回定時株主総会決議により、2015年10月1日付で普通株式10株を１株にする株式併合及び1,000株を100株にする単元株式数の変更を実施しました。これにより転換価額は453円から4,530円となっております。
株式会社の支配に関する事項
会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は下記のとおりです。
（１）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループは、「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」を経営ビジョンとして、創業以来、食肉卸売業を中核として、業界のイノベーター（革新者）たるべく様々な機能を強化してまいりました。今後もさらに国民の食生活の更なる向上に資するべく、食肉の安定供給の推進のため国内、海外の生産事業や調達基盤の整備・拡充と、産地から食卓までの一貫した食肉卸売事業の拡大を図り、一層多様化する食への要望に的確に応えるべく、食肉を原料にした食品群の取り扱い拡大のため迅速な対応を進めております。
当社は、当社株式の大規模な買付行為等の是非については、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、そのために株主の皆様が適切な状況判断を行えるよう、十分な情報提供と考慮期間を設ける必要があると認識しております。
また、当社は、一概に当社株式に対しての大規模な買付行為等に対して否定的な見解を有するものではありません。しかしながら、実際に資本市場で発生する大規模な買付行為の中には、
1. 当社株式の大量買付の目的が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、
2. 買収者が一般株主に対し、不利益な条件で株式売却を事実上強要する恐れがあるもの、
3. 買収者が、一般株主が適切に判断するために必要な情報の提供や考慮期間を用意していないもの、
4. 買収者が当社取締役会に対し、買収提案及び事業計画等の提示並びに交渉機会、考慮期間を用意していないもの等、会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも想定されます。
そのような買付行為を行う者は、当社の会社支配に関する基本方針に照らして適当でないと判断し、企業価値ひいては株主共同の利益を確保する為に、不適切な者からの大規模な買付行為等を防止するために何らかの対抗処置を講ずる必要があると考えます。
（２）会社支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
国内環境は、少子化・高齢化が進み、食肉の需要は微増で推移する見通しです。また、食肉の消費形態は、家庭内での調理から惣菜や加工食品を購入して消費する形態にシフトすることが予想されます。
一方、海外では、アジアを中心に食肉の需要が一層高まっており、今後食肉の需要は世界的に増加することが予想されます。このような環境下、当社グループは2019年３月期を初年度とする３年間の中期経営計画を策定し以下
３つの課題に取り組んでおります。
1．総合食肉加工メーカーへの挑戦（攻め）
・既存事業強化に加え、海外事業展開、製造・加工能力増強のための投資を行います。
2．業務プロセス改革によるグループ競争力強化（守り）
・グループ内業務プロセスの抜本的改革によりコストダウンを図ります。
3．コーポレート機能強化
・コーポレート機能強化により営業を支援するとともに、グループ競争力強化につなげます。
当社グループは、以上のような取り組みを基本として、事業環境の変化への対応強化、顧客価値の創造および企業価値向上を目指すとともに、株主共同の利益の一層の向上を追求し、さらには財務体質の強化と内部留保の充実を考慮しつつ、株主利益を重視した配当政策を実施してまいります。
（３）会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み
当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配さ れることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、2016 年６月29日開催の第77回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）」の継続について、2019年６月30日までに開催の第80回定時株主総会終結の時を期限としてご承 認を得ております。
①本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、係る買付行為を「大規模買付行為」といい、係る買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注1 ：特定株主グループとは、
（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条 の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第 27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、
（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注2 ：議決権割合とは、
（ⅰ）特定株主グループが、注1の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の 23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株 券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）又は、
（ⅱ）特定株主グループが、注1の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合
（同法第27条の２第８項に規定する株式等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半 期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3 ：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
②独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・xx性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、xxで中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注 ：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。
③大規模買付ルールの概要
１．大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
ａ 大規模買付者の名称、住所 ｂ 設立準拠法
ｃ 代表者の氏名 ｄ 国内連絡先
ｅ 提案する大規模買付行為の概要
ｆ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
２．大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供
当社取締役会は、上記1．ａからｆまでの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報（以下「評価必要情報」といいます。）を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。
評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
ａ 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の概要（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
ｂ 大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為およびその関連する取引の実現可能性等を含みます。）
ｃ 大規模買付行為の買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）
ｄ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
ｅ 当社および当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
ｆ 当社および当社グループの経営に参画した後に予定している当社および当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、上記に基づき提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上、評価必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、取締役会が求める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を打ち切り、その旨を公表するとともに、後記３．の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された評価必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
３．当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
④大規模買付行為が為された場合の対応方針
１．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取 締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社 法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を取ることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。 対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。なお、大規模買付 ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少な くとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはし ないものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、当社取締役会が具体的対抗措置として、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
２．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下のａからｉのいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記１．で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
ａ 真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）
ｂ 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合
ｃ 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合
ｄ 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合
ｅ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の 全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付 等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合
ｆ 大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合
ｇ 大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
ｈ 大規模買付者による買付後経営方針が不十分または不適当であるため、当社事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合
ｉ 大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性および合理性を担 保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記③３．の取締役会評価期間内に勧告を行うも のとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動について判断 を行うものとします。
また、選択した対抗措置の内容によっては、法令および定款の定めに従って株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主承認を求めることがあります。このように株主意思確認手続きをとった場合は、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できないものとします。
３．対抗措置発動の停止等について
上記１．または２．において、当社が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または、無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗 措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発 生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後において、行使期間開始 日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止等を行うことがで きるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
⑤本プランによる株主の皆様に与える影響等
１．大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記④において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付
行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
２．対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則に従って適時・適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当て期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
⑥本プランの適用開始、有効期限、廃止および修正・変更
本プランは、株主総会における株主の皆様のご承認があった日より発効する事とし、有効期限は2019年６月30日までに開催される当社第80回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、１．当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、２．当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、当社取締役会は、その内容を速やかに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
（４）本プランの合理性について （本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記に記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
③株主意思を反映するものであること
本プランは、株主総会での承認により発効することとしており、株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
④独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動は、上記（３）④「大規模買付行為が為された場合の対応方針」に記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告
を最大限尊重するものとされております。また、その判断の概要については株主の皆様に適宜公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
⑤デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
業務の適正を確保するための体制及びその運用状況
（1）業務の適正を確保するための体制について
当社は会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める「株式会社の業務の適正を確保するための必要な体制の整備」について、内部統制システム構築の基本方針を取締役会で決議いたしておりますが、2017年４月６日付で当社グループの内部統制システムの見直しを行い、内部統制システム構築の基本方針を一部改定いたしました。
基本方針は下記のとおりとなっております。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及びグループ会社の全役員、社員を対象としたグループ行動規範と行動指針を定めます。
・外部の有識者、専門家を含む委員会を設置しコンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告します。
・委員会事務局を設置し、コンプライアンスに関する取り組みを横断的に推進、統括します。
・内部監査部署はコンプライアンスの状況を監査します。
・法務上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として外部専門家を窓口とするホットラインを設置・運営します。
・当社及び当社グループ各社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対して断固これを排除し、これらの勢力とは一切関係を持ちません。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理に関する規程を定めこれに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存します。
・取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
③損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンス、品質管理、与信審査、災害等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部署を定め、規程の制定、研修の実施等を行うものとします。
・これらを統合して組織横断的に管理するリスク管理規程を定め、これに従い全体のリスク管理を行います。
・新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに担当部署を定めます。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は年に12回以上の定例取締役会と臨時取締役会を開催し、意思決定を行います。
・執行役員制度により取締役会の決定に基づく業務執行の責任を明確にするとともに、迅速かつ的確に執行します。また年12回以上の執行役員会を開催し、業務執行の円滑化を図ります。
・グループ営業会議の定時開催により、関係会社各社の年次計画に対する実績の分析、業務進捗報告及び製造販売のすり合わせを行います。
・生産技術会議、食肉生産工場会議を定時開催し、工場間での実績の分析、改善方法を検討します。
・中期経営計画と年次計画を策定し、グループ営業会議で業績管理を行います。
・日常業務管理は個別権限管理基準、業務決裁・報告基準により執行します。
⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社の管理に係る規程を定め、グループ各社の担当部署を定めるとともにグループ会社との協議事項を定めます。
・必要に応じて当社役員、社員をグループ会社の役員、経理責任者等として派遣し業務を管理します。
・当社の内部監査部署は、グループ会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告します。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項とその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役（会）が補助する使用人を求めた場合は、内部監査部署の社員が協力するものとします。
・その場合、該当する内部監査部署の社員の人事事項に関しては監査役（会）と意見交換するものとします。
・監査役を補助する使用人はその職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令は受けないこととします。
⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役（会）と協議のうえ、取締役及び社員が監査役（会）に対して、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告する体制を整備します。
また、取締役は、財務報告の適正性及び法令遵守状況等について、業務執行確認書を監査役会に提出します。 また、内部監査部署は監査法人と意見交換を行うなどお互いに連携し、その業務について定期的、また適宜監査役に報告を行っております。
・当社及び子会社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。
⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役（会）の求めに応じて、代表取締役との意見交換会を設定します。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、適切な予算を確保するとともに、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度におきましては、「業務の適正を確保するための体制」に則った運用を実施しており、その主な取り組みは以下のとおりです。
①コンプライアンス体制
・取締役会において重要な議案を審議・決定するとともに、取締役会の決定に基づく業務の執行については、執行役員会を活用し、迅速かつ的確に実施しました。
・部門横断的なグループ営業会議の開催により、進捗管理や実績分析を行うとともに、課題解決に向け、グループ全体で取り組みました。
・日常業務管理は業務決裁・報告基準に基づき、委譲された権限の中で迅速に対応しました。
②コンプライアンスに係る取り組みの状況
・経営トップ及び外部の有識者、専門家を含む委員で構成されたコンプライアンス委員会を開催し、当社グループのコンプライアンス活動の方針や施策の適切性について審議致しました。
・当社グループの遵法精神の確立に向けて制定している行動指針と行動規範を徹底させるためにコンプライアンス推進週間の取り組みやコンプライアンス研修を実施しました。
・法務上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として外部専門家を窓口とするホットラインを設置・運営しております。
③損失の危険の管理に対する取り組みの状況
・当社の業務に係わるリスクの軽減を目的にリスク管理規程に従いリスク管理委員会を中心として、グループ全体のリスク管理運営を行いました。
④監査役の監査の実効性を確保する体制について
・監査役への報告及び情報提供を行うとともに、内部監査部署との連携により監査役の監査が実効的に行われることを確保しております。
（3）コーポレートガバナンスの強化
・当社は、透明・xxかつ迅速・果断な意思決定により、持続的な成長と企業価値の向上を図るべく、「コーポレートガバナンス基本方針」に基本事項を定め、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
・経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う取締役会には、当社の独立性基準を満たした社外取締役が複数名おり、社外の意見を当社の経営方針に適切に反映させる体制を整えています。
・また、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、職務執行状況等の監査を実施しています。
・さらに、執行役員制度により迅速な意思決定を図り、指名報酬委員会といった社外委員が過半数を占める任意の委員会の設置により経営の透明性の確保に努めています。
貸 借 対 照 表
（2019年３月31日現在）
（単位：百万円）
資 | 産 | の | 部 | 負 債 の 部 | |||||||||||
科 目 | 金 | 額 | 科 | 目 | 金 | 額 | |||||||||
流 | 動 | 資 | 産 | 36,631 | 流 動 負 債 | 17,405 | |||||||||
現 | 金 及 | び 預 | 金 | 7,476 | 短 期 借 入 金 | 5,751 | |||||||||
前 | 払 | 費 | 用 | 111 | １年内償還予定の転換社債型新株 予 約 権 付 社 債 | 2,817 | |||||||||
未 | 収 | 収 | 益 | 326 | １年内返済予定の長期借入金 | 6,341 | |||||||||
短 | 期 | 貸 付 | 金 | 26,381 | 未 払 金 | 2,075 | |||||||||
未 | 収 | 入 | 金 | 2,375 | 未 払 費 用 | 72 | |||||||||
そ | の | 他 | 4 | 未 払 法 人 税 等 | 100 | ||||||||||
貸 | 倒 | 引 当 | 金 | △44 | 預 り 金 | 34 | |||||||||
固 | 定 | 資 | 産 | 37,036 | 賞 与 引 当 金 | 150 | |||||||||
有 | 形 固 | 定 資 | 産 | 9,871 | そ の 他 | 63 | |||||||||
建 | 物 | 4,598 | 固 定 負 債 | 19,624 | |||||||||||
構 | 築 | 物 | 235 | 社 債 | 3,100 | ||||||||||
機 | 械 及 | び 装 | 置 | 256 | 長 期 借 入 金 | 14,693 | |||||||||
工 | 具 、 器 | 具 及 び 備 | 品 | 39 | 長 期 預 り 金 | 184 | |||||||||
土 | 地 | 4,667 | リ ー ス 債 務 | 1 | |||||||||||
そ | の | 他 | 73 | 長 期 未 払 金 | 8 | ||||||||||
無 | 形 固 | 定 資 | 産 | 8 | 退 職 給 付 引 当 金 | 1,217 | |||||||||
ソ | フ ト | ウ ェ | ア | 2 | 資 産 除 去 債 務 | 201 | |||||||||
そ | の | 他 | 6 | そ の 他 | 218 | ||||||||||
投 | 資 そ の | 他 の 資 | 産 | 27,156 | 負 | 債 | 合 | 計 | 37,030 | ||||||
投 | 資 有 | 価 証 | 券 | 4,607 | 純 | 資 | 産 | の | 部 | ||||||
関 | 係 会 | 社 株 | 式 | 20,522 | 株 主 資 本 | 35,273 | |||||||||
出 | 資 | 金 | 35 | 資 本 金 | 11,612 | ||||||||||
長 | 期 | 貸 付 | 金 | 664 | 資 本 剰 余 金 | 9,444 | |||||||||
賃 | 貸 | 不 動 | 産 | 1,117 | 資 x x 備 金 | 7,545 | |||||||||
差 | 入 | 保 証 | 金 | 166 | そ の 他 資 本 剰 余 金 | 1,899 | |||||||||
繰 | 延 税 | x x | 産 | 32 | 利 益 剰 余 金 | 14,223 | |||||||||
そ | の | 他 | 40 | そ の 他 利 益 剰 余 金 | 14,223 | ||||||||||
貸 | 倒 | 引 当 | 金 | △31 | 別 途 積 立 金 | 4,560 | |||||||||
繰 | 延 | 資 | 産 | 22 | 繰 x x 益 剰 余 金 | 9,663 | |||||||||
社 | 債 | 発 行 | 費 | 22 | 自 己 株 式 | △7 | |||||||||
評 価 ・ 換 算 差 額 等 | 1,385 | ||||||||||||||
そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 | 1,385 | ||||||||||||||
純 | 資 | 産 | 合 | 計 | 36,659 | ||||||||||
資 | 産 | 合 | 計 | 73,689 | 負 | 債 | ・ | 純 | 資 | 産 | 合 | 計 | 73,689 | ||
損 益 計 算 書
（
）
2018 年 ４ 月 １ 日から
2019 年 ３ 月 31 日まで
（単位：百万円）
科 目 | 金 | 額 | |
売 上 高 | 5,226 | ||
売 x x 価 | 47 | ||
売 x x x | 益 | 5,178 | |
販 売 費 及 び 一 般 x x 費 | 3,533 | ||
営 業 利 | 益 | 1,645 | |
営 業 x x 益 | |||
受 取 利 | 息 | 490 | |
受 取 配 当 | 金 | 263 | |
不 動 産 賃 貸 | 料 | 1,287 | |
そ の | 他 | 196 | 2,237 |
営 業 外 費 用 | |||
支 払 利 | 息 | 177 | |
社 債 利 | 息 | 10 | |
不 動 産 賃 貸 費 | 用 | 887 | |
そ の | 他 | 17 | 1,093 |
経 x x | 益 | 2,789 | |
特 別 利 益 | |||
固 定 資 産 売 却 | 益 | 0 | |
投 資 有 価 証 券 売 却 | 益 | 24 | 24 |
特 別 損 失 | |||
固 定 資 産 除 却 | 損 | 41 | |
減 損 損 | 失 | 119 | 161 |
税 引 前 当 期 x x | 益 | 2,653 | |
法 人 税 、 x x 税 及 び 事 業 | 税 | 89 | |
法 人 税 等 x x | 額 | 24 | 114 |
当 期 x x | 益 | 2,538 | |
株主資本等変動計算書
2018 年 ４ 月 １ 日から
（ 2019 年 ３ 月 31 日まで ）
（単位：百万円）
項 目 | 株 | 主 | 資 | 本 | ||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合 計 | ||||||
資 本準備金 | その他資 本剰余x | x 本剰余金合 計 | その他利益剰余金 | 利 益剰余金合 計 | ||||||
別 途積立金 | 繰越利益剰 余 金 | |||||||||
当 期 首 残 | 高 | 11,136 | 7,069 | 1,899 | 8,968 | 4,560 | 8,268 | 12,828 | △142 | 32,792 |
当 期 変 動 | 額 | |||||||||
新 株 の 発 | 行 | 476 | 476 | 476 | 952 | |||||
剰 余 金 の 配 | 当 | △1,143 | △1,143 | △1,143 | ||||||
当 期 x x | 益 | 2,538 | 2,538 | 2,538 | ||||||
自 己 株 式 の 取 得 | △4 | △4 | ||||||||
自 己 株 式 の 処 分 | △0 | △0 | 138 | 138 | ||||||
株 主 資 本 以 外 の項目の当期変動額 （ 純 額 ） | ||||||||||
当 期 変 動 額 合 | 計 | 476 | 476 | △0 | 475 | － | 1,395 | 1,395 | 134 | 2,481 |
当 期 末 残 | 高 | 11,612 | 7,545 | 1,899 | 9,444 | 4,560 | 9,663 | 14,223 | △7 | 35,273 |
項 目 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
当 期 首 残 | 高 | 1,574 | 1,574 | 34,366 |
当 期 変 動 | 額 | |||
新 株 の 発 | 行 | 952 | ||
剰 余 金 の 配 | 当 | △1,143 | ||
当 期 x x | 益 | 2,538 | ||
自 己 株 式 の 取 得 | △4 | |||
自 己 株 式 の 処 分 | 138 | |||
株 主 資 本 以 外 の項目の当期変動額 （ 純 額 ） | △188 | △188 | △188 | |
当 期 変 動 額 合 | 計 | △188 | △188 | 2,292 |
当 期 末 残 | 高 | 1,385 | 1,385 | 36,659 |
個 別 注 記 表
(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
1. 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び………移動平均法による原価法関 連 会 社 株 式
② その他有価証券
時価のあるもの………決算日以前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの………移動平均法による原価法
2. 固定資産の減価償却の方法
(1) 有 形 固 定 資 産
及び賃貸不動産………定率法
（リース資産を除く） 但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建 物 主として 31年
機 械 及 び 装 置 主として 10年賃貸不動産( 建物) 主として 38年
(2) 無 形 固 定 資 産……… 定額法
（リース資産を除く）
なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リ ー ス 資 産………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
3. 引当金の計上基準
(1) 貸 倒 引 当 金………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞 与 引 当 金………従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。
(3) 退職給付引当金………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
また、数理計算上の差異は、発生の翌期よりそれぞれ５年による定額法により按分した額を費用処理しております。
4. その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
(1) 繰延資産の処理方法
社 債 発 行 費………社債償還期間にわたり定額法にて償却をしております。
(2) 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
(3) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。
(表示方法の変更に関する注記)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号 2018年３月26日）を当事業年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
(貸借対照表に関する注記)
1. 担保に供している資産及び担保に係る債務
(1) 担保に供している資産
定 期 預 金 40百万円
建 物 285百万円
土 地 162百万円
投 資 有 価 証 券 53百万円
計 542百万円
(2) 担保に係る債務
関係会社の金融機関からの借入金及び仕入債務 588百万円計 588百万円
2. 有形固定資産の減価償却累計額 10,140百万円
3. 保証債務
下記の会社の金融機関等からの借入等に対し、債務保証を行っております。
スターゼンインターナショナル株式会社 | 7,142百万円 |
スターゼンミートプロセッサー株式会社 | 2,495百万円 |
スターゼン食品株式会社 | 2,317百万円 |
株式会社xx農場 | 1,212百万円 |
株式会社阿久根食肉流通センター | 947百万円 |
株式会社雲仙有明ファーム | 706百万円 |
有限会社八戸農場 | 585百万円 |
その他 | 1,236百万円 |
計 | 16,644百万円 |
重畳的債務引受
2017年４月1日付の会社分割により、スターゼン食品株式会社が承継した債務につき、重畳的債務引受を行っております。スターゼン食品株式会社 420百万円
計 420百万円
4. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権 27,398百万円
長期金銭債権 701百万円
短期金銭債務 2,913百万円
5. 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る注記
(1) 借手側
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 55,490百万円
借入実行残高 4,440百万円
差引借入未実行残高 51,050百万円
(2) 貸手側
当社は子会社とグループ金融に関するスターゼングループ・キャッシュマネージメントサービス基本契約（以下、ＣＭＳ）を締結し、Ｃ ＭＳによる貸付限度額を設定しております。これら契約に基づく当事業年度末の貸付未実行残高は次のとおりであります。
ＣＭＳによる貸付限度額の総額 55,400百万円
貸付実行残高 16,871百万円
差引貸付未実行残高 38,528百万円
(損益計算書に関する注記)
関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
営業取引（収入分） 5,178百万円
営業取引（支出分） 572百万円
営業取引以外の取引（収入分） 1,604百万円
営業取引以外の取引（支出分） 2百万円
(株主資本等変動計算書に関する注記)
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類 | 当事業年度期首 | 増 加 | 減 少 | 当事業年度末 |
普通株式 (株) | 50,892 | 799 | 50,191 | 1,500 |
(注) １．変動事由の概要
増加数の内訳は、次のとおりであります。単元未満株式の買取による増加 799 株減少数の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の売却による減少 191 株
信託Ｅ口から従業員持株会への売却による減少 50,000 株
(税効果会計に関する注記)
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳繰延税金資産
関係会社株式評価損 退職給付引当金 | 1,357百万円 372 〃 | |
減損損失 | 196 | 〃 |
投資有価証券評価損 | 109 | 〃 |
会社分割による子会社株式 | 98 | 〃 |
資産除去債務 | 61 | 〃 |
賞与引当金 | 45 | 〃 |
未払事業税 | 25 | 〃 |
貸倒引当金 | 23 | 〃 |
ゴルフ会員権評価損 | 22 | 〃 |
役員退職慰労引当金 | 2 | 〃 |
その他 | 51 | 〃 |
繰延税金資産小計 | 2,368 | 〃 |
評価性引当額 | △1,790 | 〃 |
繰延税金資産合計繰延税金負債 その他有価証券評価差額金 | 578 △534 | 〃 〃 |
資産除去費用 | △12 | 〃 |
繰延税金負債合計 | △546 | 〃 |
繰延税金資産の純額 | 32 | 〃 |
(関連当事者との取引に関する注記)
１. 子会社及び関連会社等
属 性 | 会社等の名称 | 議決xxの所 有 割 合 (被所有割合) | 関連当事者との関係 | 取引のx x | 取引金額 (百万円) （注5） | 科 目 | 期末残高 (百万円) |
スターゼン | 設備の賃貸 | 貸付金の期中取引 (注2) | 351 | 短期貸付金長期貸付金 | 7,914 131 | ||
子会社 | ミートプロセッサー株 | 所有直接 100% | 資金の貸借債務の保証 | 不動産の 賃貸(注1) | 189 | ― | ― |
式会社 | 役員の兼任 | ||||||
債務の保証(注3) | 2,495 | ― | ― | ||||
子会社 | スターゼンインターナショナル株 式会社 | 所有直接 100% | 資金の貸借債務の保証役員の兼任 | 貸付金の期中取引 (注2) 利息の受取(注2) | 1,650 282 | 短期貸付金長期貸付金 ― | 16,006 200 ― |
債務の保証(注3) | 7,142 | ― | ― | ||||
業務受託収入(注4) | 1,137 | 未収収益 | 156 | ||||
管理業務の | 貸付金の | ||||||
子会社 | スターゼン販売株式会社 | 所有直接 100% | 受託 設備の賃貸資金の貸借債務の保証役員の兼任 | 期中取引 (注2) 不動産の賃貸(注1) | 319 451 | 短期貸付金 ― | 421 ― |
債務の保証(注3) | 340 | ― | ― | ||||
子会社 | 株式会社ゼンチク販売 | 所有直接 100% | 資金の貸借 | 借入金の期中取引 (注2） 貸付金の期中取引 (注2) | △16 53 | 短期借入金 短期貸付金 | ― 53 |
属 性 | 会社等の名称 | 議決xxの所 有 割 合 (被所有割合) | 関連当事者との関係 | 取引のx x | 取引金額 (百万円) （注5） | 科 目 | 期末残高 (百万円) |
子会社 | ローマイヤ株式会社 | 所有直接 100% | 資金の貸借 | 借入金の期中取引 (注2） | △371 | 短期借入金 | 6 |
子会社 | スターゼン食品株式会社 | 所有直接 100% | 資金の貸借債務の保証 | 借入金の期中取引 (注2） 債務の保証(注3) | 628 2,317 | 短期借入金 ― | 852 ― |
子会社 | 株式会社xx食品 | 所有直接 98.7% | 資金の貸借債務の保証 | 貸付金の期中取引 (注2) 債務の保証(注3) | 96 416 | 短期貸付金長期貸付金 ― | 815 21 ― |
関連会社 | 株式会社阿久根食肉流通センター | 所有 直接46.7％間接 2.3％ | 債務の保証 | 債務の保証(注3) | 947 | ― | ― |
関連会社の子会社 | 株式会社xx農場 | 所有間接 50.0% | 債務の保証 | 債務の保証(注3) | 1,212 | ― | ― |
関連会社の子会社 | 有限会社八戸農場 | 所有間接 50.0% | 債務の保証 | 債務の保証(注3) | 585 | ― | ― |
取引条件ないし取引条件の決定方針等
(注1) 事業所建物等の賃借料等の取引条件は、一般的な取引条件で決定しております。 (注2) 利率についてはxxxxを勘案して決定しております。
(注3) 当社はスターゼンミートプロセッサー株式会社、スターゼンインターナショナル株式会社、スターゼン販売株式会社、スターゼン食品株式会社、株式会社xx食品、株式会社阿久根食肉流通センター、株式会社xx農場及び有限会社八戸農場の銀行借入等に対して債務保証を行っております。
(注4) 業務受託収入については、役務提供に対する費用等を勘案し、合理的に決定しております。 (注5) 取引金額には消費税等を含めておりません。
(１株当たり情報に関する注記)
1. １株当たり純資産額 3,763円91銭
2. １株当たり当期純利益 262円51銭
(重要な後発事象に関する注記) (連結子会社の吸収合併）
連結注記表「重要な後発事象に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(その他の注記)
記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。