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北京德恒律师事务所关于

广州工业投资控股集团有限公司


2022 年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见



xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x电话: 000-00000000 传真:010-52682999 邮编: 100033


目录

释义 2

正文 7

一、 发行人本次发行的主体资格 7

二、 本次发行的主要条款 22

三、 本次发行的批准和授权 25

四、 本次发行的实质条件 26

五、 本次发行的中介机构 31

六、 本次发行的《募集说明书》 40

七、 本次发行的债券持有人会议规则 41

八、 发行人的诚信信息核查 41

九、 发行人的董事、监事及高级管理人员的确认意见和重大违纪违法的核查46

十、 发行人的其他重大法律事项及潜在法律风险 46

十一、 结论意见 63

附件一：中介机构被监管机构给予监管措施和处罚的情形及整改情况 65

释义‌

在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：


发行人/公司/广州工控

指

广州工业投资控股集团有限公司


本次债券/本次公司债券


指

发行人面向专业投资者公开发行的总额不超过 100

亿元的公司债券

x次发行

指

x次债券的发行

广钢集团

指

广州钢铁企业集团有限公司，系发行人的前身

x力集团

指

广州万力集团有限公司

万宝集团

指

广州万宝集团有限公司

山河智能

指

山河智能装备股份有限公司

广智集团

指

广州智能装备产业集团有限公司

广州电缆

指

广州电缆厂有限公司

x力轮胎

指

x力轮胎股份有限公司

天海电子

指

天海汽车电子集团股份有限公司

万宝压缩机

指

广州万宝集团压缩机有限公司

广化交易

指

广州化工交易中心有限公司

广钢控股

指

广州广钢新材料股份有限公司

广州市政府

指

广州市人民政府

广州市国资委

指

广州市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

主承销商/平安证券

指

平安证券股份有限公司

联席主承销商/万联证券

指

万联证券股份有限公司

联席主承销商/中金公司

指

中国国际金融股份有限公司

联席主承销商/华泰联合

指

华泰联合证券有限责任公司

联席主承销商/国泰君安

指

国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商/债券受托管理人/中信证券


指


中信证券股份有限公司

x拓

指

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

xxx和

指

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

xx/本所

指

北京德恒律师事务所


《审计报告》


指

由永拓所出具的文号为京xxx（0000）x 000000 x的《广州工业投资控股集团有限公司二〇一七至二〇一九年度合并财务报表审计报告》以及信永中和出具的文号为 XYZH/2021GZAA20472 的《广州工业投资控股集团有限公司（合并）2020 年度审计报告》、文号为 XYZH/2022GZAA20520 的《广州工业投资控股集团有限公司（合并）专项审计 2021 年度审计报告》如无特别说明，《审计报告》指上述三份《审计报告》。

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》

《管理办法》

指

《公司债券发行与交易管理办法（2021 修订）》


《指南 1 号》


指

《债券业务办理指南第 1 号——公开发行公司债券上市预审核业务办理》（深圳证券交易所固定收益部 0000 x 0 x 0 xxx，0000 x 11 月 15 日第一次修订）


《审核指引 1 号》


指

《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 1 号——审核重点关注事项》（深圳证券交易所

0000 x 0 x 00 xxx，0000 x 4 月 29 日修订）


《审核指引 4 号》


指

《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 4 号——公开发行公司债券审核程序》（深圳证券




交易所 0000 x 0 x 00 xxx，0000 x 4 月 29 日修订）

《公司章程》

指

《广州工业投资控股集团有限公司公司章程》


《募集说明书》


指

《广州工业投资控股集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》


《债券受托管理协议》


指

《广州工业投资控股集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》


《债券持有人会议规则》


指

《广州工业投资控股集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》

报告期

指

2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月


中国


指

中华人民共和国，为本法律意见之目的，除本法律意见特别说明的外，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区

元、万元

指

人民币元、万元


北京德恒律师事务所


关于广州工业投资控股集团有限公司


2022 年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见


德恒 04F20220027 号


致：广州工业投资控股集团有限公司


北京德恒律师事务所受广州工业投资控股集团有限公司委托，担任公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券项目的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见。

对本法律意见，本所律师做出如下声明：


（一）为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提供 了本所认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料 或口头及书面说明，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

（二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）本所律师仅就与本次发行有关之中国境内事项发表法律意见，并不对审计、会计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等法律之外的专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关审计结论、财务会计数据及依据的引用，并不意味着本所律师对该等


内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

（四）对本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所律师依赖于发行人或其他有关单位、有关人士出具的证明文件或专业意见，本所律师假设以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明真实无误。

（五）根据发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人共持有 456 家合并

范围子公司，其中包括 14 家重要子公司（重要子公司是指截至 2022 年 6 月 30日营业收入、净资产、净利润指标占比合计超过发行人 80%的子公司）。本所律师对发行人重要子公司的有限核查工作主要依赖于发行人对本所律师法律尽职调查事项所提供的书面答复及相关文件。

（六）本所同意将本法律意见作为发行人本次申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。

（七）本所律师同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（八）本法律意见仅供发行人本次发行申报之目的使用。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就发行人本次发行的条件和行为出具法律意见如下：


正文‌


一、发行人本次发行的主体资格‌


（一）发行人的基本情况及法人资格


根据发行人提供的核准日期为 2021 年 8 月 6 日的《营业执照》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）进行查询，发行人的基本情况如下：


公司名称

广州工业投资控股集团有限公司

统一社会信用代码

914401011904604026

类型

有限责任公司（国有控股）

住所

广州市荔湾区白鹤洞

法定代表人

xxx

注册资本

626,811.776590 万人民币

成立日期

1978 年 5 月 26 日

营业期限

长期


经营范围

医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除

外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经

营；新材料技术开发服务


经本所律师核查，发行人是一家在中国境内依法设立的国有控股有限责任公司，具有独立法人资格。

（二）发行人的依法存续情况


据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法设立并有效存续的国有控股公司，不存在按照中国相关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定需要终止的情形，不存在持续经营的障碍。

（三）发行人控股股东及实际控制人


根据发行人提供的核准日期为 2021 年 8 月 6 日的《营业执照》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）进行查询，发行人系国有控股公司。发行人由广州市政府持股 90%，发行人的实际控制人为


广州市政府。


（四）发行人的主要历史沿革


发行人是根据 2019 年 7 月 17 日广州市国资委穗国资改革〔2019〕22 号《关于印发整合制造业资源组建工业投资控股集团工作方案的通知》的要求，由广钢集团、万宝集团、万力集团三家市属企业联合重组后共同组建而来。

根据发行人提供的工商资料、相关重组文件等资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站查询，发行人的设立及主要历史沿革情况如下：


1. 发行人的设立：广钢集团、万宝集团、万力集团联合重组


2019 年 7 月 17 日，广州市国资委出具穗国资改革〔2019〕22 号《广州市国资委关于印发整合制造业资源组建工业投资控股集团工作方案的通知》，决定拟对广钢集团、万宝集团、万力集团等实施联合重组，组建广州工控。考虑到企业历史地位和渊源、产业发展趋势以及产业国有控制力等因素，广州市国资委以广钢集团为重组载体，改组设立广州工控，将广州工控作为市管企业，其他两家集团成建制无偿划转进入广州工控，取消三家集团的市管企业待遇，对发行人实施总部重构和组织再造。

2019 年 9 月 29 日，广州市国资委与广钢集团签署《广州市人民政府国有资产监督管理委员会与广州钢铁企业集团有限公司关于广州万宝集团有限公司股权转让协议》， 约定广州市国资委将其持有的万宝集团 100% 的股权以 2,920,000,000.00 元转让给广钢集团。

2019 年 10 月 18 日，广州市国资委出具穗国资产权〔2019〕30 号《广州市国资委关于将广州万力集团有限公司 100%国有股权无偿划转至广州钢铁企业集团有限公司的通知》，决定以 2018 年 12 月 31 日为划转基准日，将万力集团 100%国有股权无偿划转至广钢集团。

2019 年 10 月 31 日，广州市市场监督管理局向万力集团出具穗工商（市局）

内变字【2019】第 01201910300071 号《准予变更登记（备案）通知书》，准予万力集团的股东由“广州市人民政府”变更为“广州钢铁企业集团有限公司”，同时准予万力集团的公司章程予以变更备案。

2019 年 10 月 31 日，广州市国资委出具穗国资批〔2019〕128 号《广州国资委关于广州钢铁企业集团有限公司章程修改的批复》，同意将广钢集团原章程第四条载明的公司中英文名称进行修改，中文名称修改为“广州工业投资控股集团有限公司”， 英文名称修改为“GUANGZHOU INDUSTRIAL INVESTMENT

HOLDINGS LIMITED”。2019 年 11 月 1 日，广钢集团就上述章程修改事宜签署章程修正案。

2019 年 10 月 18 日，广州市国资委出具穗国资产权〔2019〕30 号《广州市国资委关于将广州万力集团有限公司 100%国有股权无偿划转至广州钢铁企业集团有限公司的通知》，同意将万力集团 100%国有股权无偿划转至广州工控。

2019 年 10 月 31 日，广州市市场监督管理局向万宝集团出具穗工商（市局）

内变字【2019】第 01201910300071 号《准予变更登记（备案）通知书》，准予万力集团的股东由“广州市人民政府”变更为“广州钢铁企业集团有限公司”。

2019 年 11 月 1 日，广州市市场监督管理局向广钢集团出具穗工商（市局）

内变字【2019】第 01201911010003 号《准予变更登记（备案）通知书》，准予广钢集团的名称变更为“广州工业投资控股集团有限公司”。

2019 年 11 月 22 日，广州市国资委出具《监管企业国有资产无偿划转通知

书》，正式将万力集团 100%国有股权无偿划转至广州工控，划转基准日为 2018

年 12 月 31 日。


2019 年 12 月 25 日，广州市市场监督管理局向万力集团出具穗工商（市局）

内变字【2019】第 01201912250088 号《准予变更登记（备案）通知书》，准予万力集团的股东由“广州钢铁企业集团有限公司”变更为“广州工业投资控股集团有限公司”。

2020 年 1 月，广州市国资委与广州工控签署《广州市人民政府国有资产监督管理委员会与广州工业投资控股集团有限公司关于广州万宝集团有限公司股权转让协议之补充协议》，约定调整原协议约定的股权转让份额，由广州工控购买广州市政府持有的万宝集团 30%股权，转让价格为 876,000,000.00 元。

2020 年 1 月 22 日，广州市国资委出具穗国资产权〔2020〕1 号《广州市国

资委关于将市人民政府持有的广州万宝集团有限公司国有股权无偿划转至广州工业投资控股集团有限公司的通知》，决定以 2018 年 12 月 31 日为划转基准日，将广州市政府持有的万宝集团 70%国有股权无偿划转至广州工控。

2020 年 4 月 10 日，广州市国资委出具穗国资批〔2020〕45 号《广州市国资委关于广州工业投资控股集团有限公司章程修改的批复》，同意广州工控原章程第六条原为“公司注册资本为人民币 322,289.3892 万元”修改为“公司的注册资

本为人民币 626,811.77659 万元（大写：陆拾贰亿陆仟捌佰壹拾壹万柒仟柒佰陆

拾xxx角）”。2020 年 4 月 21 日，广州工控签署章程修正案，确认上述注册

资本变更事宜。2022 年 4 月 22 日，广州市市场监督管理局出具穗工商（市局）

内变字【2020】第 01202004220029 号《准予变更登记（备案）通知书》，准予发行人注册资本变更登记为“626,811.77659 万元”，并准予章程备案。

2020 年 5 月 19 日，广州市市场监督管理局向万宝集团出具穗工商（市局）

内变字【2020】第 01202005190066 号《准予变更登记（备案）通知书》，准予万宝集团的股东由“广州市人民政府”变更为“广州工业投资控股集团有限公司”。

2. 发行人重组后的其他主要历史变革


（1） 股东变更及企业类型变更


2021 年 1 月 11 日，广州市国资委出具穗国资产权〔2021〕1 号《广州市国资委转发关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》，根据粤财资

〔2020〕78 号《广东省财政厅 广东省人力资源和社会保障厅 广东省人民政府 国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》，经省政府审议同意，决定划转企业 10%的国有股权（国有资本）一次性划转给省 财政厅，由省财政厅代省政府集中持有，并委托广东粤财投资控股有限公司对划 转企业国有股权实施专户管理。2021 年 8 月 6 日，广州市市场监督管理局出具

穗市监（市局）内变字【2021】第 01202108060002 号《准予变更登记（备案）通知书》，准予发行人股东由广州市政府变更为广东省财政厅、广州市政府。

本次变更完成后，发行人股东的出资情况如下：


名称

持股数量（万元）

持股比例


广州市政府

564130.598931

90%

广东省财政厅

62681.177659

10%

合计

626811.77659

100%


本次变更完成后，公司类型由“有限责任公司（国有独资）”变更为“有限责任公司（国有控股）”。

2021 年 8 月 6 日，广州市市场监督管理局出具穗市监（市局）内变字【2021】

第 01202108060002 号《准予变更登记（备案）通知书》，准予上述变更登记，并准予章程备案。

本所律师认为，发行人的设立及历次主要历史沿革均履行了必要的法律程序并根据国家法律法规的规定办理了必要的工商变更登记手续，发行人的历史沿革合法合规。

3. 广钢集团的设立及主要历史沿革


截至重组为广州工控前，广钢集团的注册资本变更共计 3 次。


（1） 1991 年 3 月，广州钢铁厂设立


广钢集团的前身最初为于 1958 年 7 月开业设立的“广州钢铁厂”。1990 年

8 月 3 日，广州钢铁厂向广州市冶金工业总公司报送钢字[1990]第 073 号《关于广州钢铁厂申请重新登记注册的报告》，广州市冶金工业总公司作出“同意申请企业重新登记注册”的回复。

广州钢铁厂于 1991 年 3 月 28 日向广州市工商行政管理局申请重新办理企

业法人开业注册登记并获广州市工商行政管理局核准，注册资金为 57,923 万元。


（2） 1994 年 4 月，“广州钢铁厂”更名为“广州钢铁集团公司”


1994 年 4 月，广州钢铁厂申请更名为“广州钢铁集团公司”并获xxxxxxxxxxxx。

（0） 0000 年 12 月,“广州钢铁集团公司”改制组建“广州钢铁集团有限公司”

根据 1994 年 11 月 29 日广州市政府办公厅穗府办函〔1994〕346 号《关于

1994-1995 年现代企业制度改革总体工作方案的批复》的精神，广州市国有资产

管理局于 1995 年 12 月 13 日作出穗国资-〔1995〕83 号《关于授权广州钢铁集团

公司经营国有资产的批复》，同意从 1995 年 1 月 1 日起将广州钢铁股份有限公

司等 22 户企业及广州钢铁集团公司本部占有的国有资产 142,539.23 万元授予广州钢铁集团公司经营，授权后广州钢铁集团公司成为广州钢铁股份有限公司等 22 户企业的投资主体，并对授权范围内国有资产行使出资者权利。

1996 年 9 月 27 日，广州市国有资产管理局作出穗国资-〔1996〕118 号《关于广州钢铁集团公司章程的批复》，同意将章程第八条修改为“公司注册资本为 142,539.23 万元，全部为国家资本金。”

1996年12月11日，广州钢铁集团公司填报《国有资产产权登记表》，明确拟组建“广州钢铁集团有限公司”，申报国有资产总额为142,539.23万元，并获广州市国有资产管理局同意。

广州钢铁集团公司于1996年12月5日向广州市工商行政管理局申请办理公司设立登记为“广州钢铁集团有限公司”，注册资本为142,539.23万元，获广州市工商行政管理局核准。

（4） 2000 年 6 月，“广州钢铁集团有限公司”更名并组建“广州钢铁企业集团有限公司”

根据广州市政府常务会议纪要（11届50次[2000]7号）的精神，广州市国有资产管理局于2000年5月29日作出穗国资-〔2000〕84号《关于授权广州钢铁企业集团有限公司经营国有资产问题的批复》，同意将广州钢铁集团有限公司及所属27户企业和广州有色金属集团有限公司所属的25户企业1999年12月31日占有的国有资产共251,534万元全部授权给广钢集团，并相应取消原授权经营的广州钢铁集团有限公司和广州有色金属集团有限公司的国有资产授权资格。

2000年6月，广州钢铁集团有限公司向广州市工商行政管理局申请更名为“广州钢铁企业集团有限公司”并获广州市工商行政管理局核准登记。

（5） 2004 年 8 月，广钢集团增资至 203,099.6 万元


2003年4月11日，广州市财政局出具穂财企-〔2003〕479号《关于广州钢铁企

业集团有限公司国有资产收益问题的复函》，同意对广钢集团2001、2002年度应缴国有资产收益（税后利润的20%，具体数额以会计师事务所所审计结果计算为准）予以豁免，并作转增国家资本金处理。

根据广钢集团于2003年11月填报的《企业国有资产变动产权登记表》，经广州市财政局审定，广钢集团的注册资本变更为201,330.6万元，该注册资本的变动业经广州岭南会计师事务所出具的岭综（2004）105号《实收资本的验证报告》予以验证。

2004年1月2日，广州市财政局出具穗财企-〔2004〕15号《关于广州铜材厂有限公司财政xx金和专项资金处理问题的复函》，同意广州铜材厂有限公司所欠 17,690,578.44元财政xx金和专项资金本金转增国家资本金，所欠资金占用费予以豁免。

根据广钢集团填报的《企业国有资产变动产权登记表》，经广州市财政局审定，广钢集团的注册资本变更为203,099.60万元，该注册资本的变动业经后文所述的广州市正大中信会计师事务所有限公司于2006年8月9日出具的正信（2006）验0156号《实收资本的验证报告》予以验证。

广钢集团于2004年8月20日向广州市工商行政管理局申请办理注册资本变更登记并获广州市工商行政管理局核准。

2004年9月27日，广州市财政局出具穗财企-〔2004〕2070号《关于章程修改问题的批复》，同意《广州钢铁企业集团有限公司章程》第十一条修改为“公司的注册资本为人民币203,099.6万元（大写：贰拾亿叁仟零玖拾玖万陆仟元整），全部为国家资本”。

（6） 2006 年 9 月，广钢集团增资至 210,598.8 万元


2004年7月22日，广州市政府办公厅出具穗府办函〔2004〕134号《关于同意广州发展集团有限公司部分投资项目国有资产无偿划转的复函》，同意广州发展集团有限公司将持有广州珠江钢铁有限公司4.9%的国有股股权按账面值无偿划转给广钢集团；同意广州发展集团有限公司将持有广州珠江资产管理有限公司 30.77%的国有股股权、广州市商业银行2.5%的国有股股权按账面值无偿划转给

广州国际集团有限公司。其中，广州国际集团公司承受市商业银行2.5%国有股股权的同时，一并承受对广永国有资产经营有限公司5,000万元的债务。

2004年12月22日，广州市财政局出具穗财企-〔2004〕2926号《关于办理广州珠江钢铁有限责任公司股权划转手续有关问题的复函》，同意以2004年6月30日为时点，将广州发展集团有限公司持有的珠钢公司4.9%股权（账面净资产值 74,991,771.04元）划转给广钢集团，同时调减广州发展集团有限公司授权经营国有资本（实收资本）74,991,771.04元，调增广钢集团授权经营国有资本（实收资本）74,991,771.04元。

2006年5月18日，广州市国资委签署新的公司章程，确认广钢集团的注册资本变更为210,598.8万元。

2006年6月16日，经广州市国资委审定，广钢集团的国家资本变更为210,598.8

万元，企业国有产权变动变动原因为无偿划入。


2006年8月9日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具正信（2006）验

0156号《实收资本的验证报告》，经审验，截至2004年12月31日止，广钢集团已收到广州市政府增加投入国家资本92,682,349.48 元，累计实收资本金额为 2,105,988,268.36元，与上述《企业国有资产变动产权登记表》的实收国家资本总额一致。

广钢集团于2006年9月11日向广州市工商行政管理局申请办理注册资本变更登记并获xxxxxxxxxxxx。

（0） 2011 年 1 月，广钢集团增资至 322,289.39 万元


2009年11月6日，广州市国资委出具穗国资〔2009〕26号《关于将广州xx投资控股有限公司投入广钢集团的通知》，同意将广州xx投资控股有限公司及其子公司的国有权益，按评估值10.66亿元投入广钢集团。

就本次追加投资，广州明通会计师事务所有限公司于2010年11月29日出具明通会师验字[2010]B06014号《广州钢铁企业集团有限公司2010年度验资报告》，经审验，截至2009年9月30日，由广州市政府以广州xx投资控股有限公司及其子公司的国有权益，按2009年9月30日评估值1,066,905,623.32元新增注册资本（实

收资本），合计1,066,905,623.32元，变更后的累计注册资本人民币3,172,893,891.68元，实收资本3,172,893,891.68元。

2010年11月22日，广州市国资委出具穗国资批〔2010〕130号《关于广州钢铁企业集团有限公司增加注册资本金的批复》，同意从2010年国有资本收入安排 5,000万元增加广钢集团注册资本金。

就本次追加投资，广州明通会计师事务所有限公司于2010年12月3日出具明通会师验字[2010]B06015号《广州钢铁企业集团有限公司2010年度验资报告》，经审验，截至2010年11月25日，广钢集团已收到广州市政府缴纳的新增注册资本

（实收资本），合计5,000万元，股东以货币出资，变更后的累计注册资本人民币

3,222,893,891.68元，实收资本3,222,893,891.68元。


根据广钢集团于2010年12月填报的《企业国有资产变动产权登记表》，经广州市国资委审定，广钢集团的注册资本变更为322,289.3万元。

2011年1月11日，广州市国资委出具穗国资批〔2011〕11号《关于广州钢铁企业集团有限公司章程修改的批复》，同意广钢集团原公司章程第十一条修改为 “公司的注册资本为人民币322,289.3万元（大写：叁拾贰亿贰仟贰佰捌拾玖万叁仟元整），全部为国家资本”。

2011年1月26日，广州市工商行政局出具《公司变更（备案）记录》，核准广钢集团的注册资本变更为322,289.30万元。

此后，广钢集团于2019年12月经与万力集团、万宝集团进行联合重组，以广钢集团为载体共同组建了现在的广州工控。

4. 万宝集团的设立及主要历史沿革


截至本法律意见出具之日，万宝集团的注册资本变更共计 9 次。


（1）2000年，万宝集团设立


2000年8月1日，根据穗国资批〔2000〕83号《关于授权广州机电工业资产经营公司经营国有资产问题的批复》以及穗机发〔2000〕166号《关于组建广州万宝集团有限公司的批复》，并经广州市工商行政管理局核准登记，万宝集团由广


州机电工业资产经营有限公司出资组建成立，注册号为4401011107104，注册资本49,500万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。

（2）2000年，万宝集团注册资本减少至33,000万元


2000年11月28日，经出资人广州机电工业资产经营有限公司批准（穗机财 [2000]28号），万宝集团进行了产权变更，因万宝冷机集团有限公司投资广州冷机股份有限公司的16,500万元的出资无法顺利转入万宝集团（主要是企业资产重组调整），万宝集团的注册资本由49,500万元变更为33,000万元。根据广州机电工业资产经营有限公司作出的穗机资[2000]31号《关于广州万宝集团有限公司章程修改的批复》，广州机电工业资产经营有限公司同意万宝集团公司章程第九条所载明的的注册资本由49,500万元变更为33,000万元。

（3）2007年，万宝集团出资人变更为广州市政府


2007年10月10日，经广州市政府批准，根据穗府函〔2007〕62号《关于同意广州机电工业资产经营有限公司实施资产重组的批复》，广州市国资委对广州机电工业资产经营有限公司授权和托管范围内的企业集团公司实施调整与重组，其中万宝集团股东（出资人）由广州机电工业资产经营有限公司调整为广州市政府，广州市政府授权广州市国资委履行出资人职责。

（4）2008年，万宝集团注册资本增加至40,280.32万元。


2008年4月25日，根据广州市政府穗府函〔2007〕62号《关于同意广州机电工业资产经营有限公司实施资产重组的批复》以及广州市国资委《监管企业国有资产无偿划转通知书》，广州市国资委将万宝冷机集团有限公司按7,024.08万元无偿划转给万宝集团，将海珠区新港西路143-145号首层产权256.24万元无偿划转给万宝集团。划转完成后，万宝集团注册资本增加至40,280.32万元。

（5）2009年5月，万宝集团注册资本增加至85,393万元


2009年5月5日，根据广州市国资委作出的穗国资批〔2009〕47号《关于增加对广州万宝集团有限公司国有资本金投入的批复》，由广州市政府以国有资产注资45,112.73万元，专项用于收购广州冷机股份有限公司的全部资产及负债。2009年5月8日，广州市国资委作出穗国资批〔2009〕52号《广州万宝集团有限公司章


程修改的批复》，同意万宝集团原章程第二章第九条修改为“公司注册资本为

85,393万元”。


根据《企业国有资产变动产权登记表》记载，2009年5月8日，经广州市国资委审定，万宝集团注册资本变更为85,393万元。

（6）2009年9月，万宝集团注册资本增加至88,393.05万元


2009年9月22日，根据广州市国资委作出的穗国资批〔2009〕12号《关于增加国有资本金投入的批复》，由广州市政府对万宝集团以国有资产注资3,000万元，专项用于广州万宝集团冰箱有限公司从化冰箱冷柜制造基地项目。

2009年9月16日，广州市国资委作出穗国资批〔2009〕86号《关于广州万宝集团有限公司章程修改的批复》，同意同意万宝集团原章程第二章第九条修改为 “公司注册资本为88,393万元”。

根据《企业国有资产变动产权登记表》记载，2009年9月3日，经广州市国资委审定，万宝集团注册资本变更为88,393万元。

（7）2016年，万宝集团注册资本增加至118,393万元


2015年12月30日，根据广州市国资委穗国资批〔2015〕184号《关于增加国有资本金的批复》，由广州市政府对万宝集团以国有资产注资5,000万元，专项用于收购意大利ACC项目。

2016年4月26日，根据穗国资批〔2016〕43号广州市国资委《关于增加广州万宝集团有限公司资本金的批复》，由广州市政府对万宝集团以国有资产注资 25,000万元。2016年11月1日，广州市国资委就作出穗国资批〔2016〕109号《广州市国资委关于广州万宝集团有限公司章程修改的批复》，同意将原章程第五条修改为“公司注册资本为人民币118,393万元（大写：拾壹亿捌仟叁佰玖拾叁万元）”。2016年11月8日，经xxxxxxxxxxxxxxx（xx）x变字

【2016】第01201611080245号《准予变更登记（备案）通知书》，核准上述变更。至此，万宝集团的注册资本增加至118,393万元。

（8）2018年4月，万宝集团注册资本增加至120,052.0122万元


2018年1月23日，根据穗国资资本〔2018〕2号广州市国资委《关于增加广州万宝集团有限公司资本金的批复》，广州市政府同意增加万宝集团国家资本金 1,658.9568万元。2018年3月21日，广州市国资委就作出穗国资批〔2018〕16号《广州市国资委关于广州万宝集团有限公司章程修改的批复》，同意万宝集团公司章程第六条变更为“公司注册资本为120,052.0122万元（大写：壹拾贰亿零伍拾贰万零壹佰贰拾贰元）。”2018年4月11日，经xxxxxxxxxxxxxxx

（xx）x变字【2018】第01201804110009号《准予变更登记（备案）通知书》,

核准上述变更。至此，万宝集团注册资本增加至120,052.0122万元。


（9）2019年2月，万宝集团注册资本增加至125,031.9820万元


2018年10月18日，根据穗国资资本〔2018〕100号《广州市国资委关于增加广州万宝集团有限公司资本金的批复》文件，广州市政府同意增加万宝集团国家资本金1,867.208736万元。2019年1月10日，根据穗国资资本〔2019〕2号《广州市国资委关于增加广州万宝集团有限公司资本金的批复》文件，广州市政府同意增加万宝集团国家资本金3,112.76109万元。2019年2月14日，广州市国资委就作出穗国资批〔2019〕29号《广州市国资委关于广州万宝集团有限公司章程修改的批复》，同意将万宝集团原公司章程第六条“公司注册资本为人民币120,052.0122万元(大写：壹拾贰亿零伍拾贰万零壹佰贰拾贰元)。”修改为“公司注册资本为人民币1,250,319,820.26元（大写：壹拾贰亿伍仟零叁拾壹万玖仟捌佰贰拾元贰角陆）。”同日，万宝集团签署相应章程修正案。0000x0x00x，xxxxxxxxxxxxxxxxx(xx)内变字【2019】第01201902275031号《准予变更登记（备案）通知书》，核准上述变更。至此，万宝集团的注册资本增加至 125,031.9820万元。

（10）2019年9月，万宝集团注册资本增加至135,031.982026万元


2019年8月26日，广州市国资委作出穗国资批〔2019〕115号《广州市国资委关于广州万宝集团有限公司章程修改的批复》，同意万宝集团公司章程第六条变更为“公司注册资本为1,350,319,820.26元（大写：壹拾叁亿伍仟零叁拾壹万玖仟捌佰贰拾元贰角陆分）。2019年9月11日，经广州市市场监督管理局核发穗工商

（市局）内变字【2019】第01201909110044号《准予变更登记（备案）通知书》，


核准上述变更。至此，万宝集团的注册资本增加至135,031.982026万元。


（11）2021年，万宝集团注册资本增加至136,060.261086万元


2019年12月19日，广州工控作出《广州万宝集团有限公司股东决定》，同意公司注册资本由人民币135,031.982026万元变更为人民币136,060.261086万元。新增注册资本人民币1,028.27906万元；同时，同意就上述决议事项修改公司章程相关条款。同日，万宝集团签署相应的章程修正案。2021年5月20日，经广州市市场监督管理局核核发穗市监（市局）内变字【2021】第01202105200019号《准予变更登记（备案）通知书》，准予上述变更。至此，万宝集团的注册资本增加至 136,060.261086万元。

截至本法律意见书出具之日，万宝集团的基本情况如下：



公司名称

广州万宝集团有限公司

统一社会信用代码

914401017243133873

类型

有限责任公司（法人独资）

住所

xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x

法定代表人

xxx

注册资本

136,060.261086 万人民币

成立日期

2000 年 8 月 1 日

营业期限

长期


经营范围

企业自有资金投资;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品信息咨询服务;工程和技术研究和试验发展;电子产品检测;新材料技术推广服务;机械技术推广服务;节能技术推广服务;环保技术推广服务;科技中介服务;软件开发;计算机技术开发、技术服务;电子产品设计服务;家用电子产品修理;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程

服务;日用电器修理

5. 万力集团的设立及主要历史沿革


x力集团前身为“广州国际集团有限公司”（以下简称“国际集团”）。2001年，广州市政府为了解决广州国际信托投资公司债务重组事宜，于 2001 年 12 月

6 日挂牌成立广州国际集团有限公司，并将广州国际集团有限公司作为国有资产授权经营机构，负责经营管理授权范围内的国有资产，授权经营的国有资产总额为 20 亿元，属于国有独资企业。国际集团设立时的注册资本为人民币 20 亿元。

2014 年 4 月 28 日，广州市国资委出具穗国资批〔2014〕45 号《广州市国资委关于广州国际集团有限公司更名为广州万力集团有限公司的批复》，批准国际集团由“广州国际集团有限公司”更名为“广州万力集团有限公司”。2014 年 5

月 21 日，xxxxxxxxxxxxxxx（xx）x变字【2014 】第 01201405190211 号《准予变更登记（备案）通知书》，“广州国际集团有限公司”正式更名为“广州万力集团有限公司”。

截至本法律意见书出具之日，万力集团的注册资本变更共计 2 次。


（1）2019 年，万力集团的注册资本增加至 21.7 亿元


2019 年 12 月 23 日，广州工控作出《广州万力集团有限公司股东决定（二）》，

决定万力集团的注册资本由 20 亿元变更为 21.70 亿元，新增的注册资本由广州

工控认缴，于 2019 年 12 月 25 日前缴足；同时，同意就上述事项，以及万力集团的股东由“广州钢铁企业集团有限公司”更名为“广州工业投资控股集团有限公司”事项修改公司章程相关条款。2019 年 12 月 24 日，万力集团签署相应的

章程修正案。2019 年 12 月 25 日，广州市市场监督管理局核发穗工商（市局）

内变字【2019】第 01201912250088 号《准予变更登记（备案）通知书》，核准

上述变更事项。至此，万力集团的注册资本增加至 21.7 亿元。


（2）2020 年，万力集团的注册资本增加至 24.7 亿元


2020 年 11 月 20 日，广州工控作出广州万力股字〔2020〕6 号《广州万力集

团有限公司股东决定》，同意增加万力集团注册资本，由原来的 21.70 亿元增加

至人民币 24.7 亿元，新增注册资本 3 亿元以公司资本公积转增广州工控为万力集团有限公司唯一股东，本次增资后其持股比例仍为 100%；同时，同意就上述决议事项修改万力集团章程相关条款，同意《广州万力集团有限公司章程修正案》并启用章程修正案。同日，万力集团签署相应的章程修正案。

2020 年11 月24 日，广州市市场监督管理局核发穗市监（市局）内变字【2020】

第 01202011240026 号《准予变更登记（备案）通知书》，核准上述变更事项。

至此，万力集团的注册资本增加至 24.7 亿元。


截至本法律意见书出具之日，万力集团的基本情况如下：


公司名称

广州万力集团有限公司

统一社会信用代码

91440101732965465T

类型

有限责任公司（法人独资）

住所

xxxxxxxxxxxxx 0 x

法定代表人

xxx

注册资本

247,000 万人民币

成立日期

2001 年 12 月 6 日

营业期限

长期


经营范围

物业管理;场地租赁（不含仓储）;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）


（五）发行人不属于地方政府融资平台公司


根据《关于进一步加强信贷结构调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见》

（银发[2009]92 号），国家鼓励地方政府通过增加地方财政贴息、完善信贷奖补机制、设立合规的政府投融资平台等多种方式，吸引和激励银行业金融机构加大对中央投资项目的信贷支持力度。支持有条件的地方政府组建投融资平台，发行企业债、中期票据等融资工具，拓宽中央政府投资项目的配套资金融资渠道。根据《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号），“地方政府融资平台”指“由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体”。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的股东为广州市政府和广东省财政厅，由广州市政府和广东省财政厅出资设立，发行人的主营业务主要涵盖划分为先进制造业、批发和零售贸易、互联网行业及服务业四大产业板块，不符合“由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立资格的经济实体”，因此发行人不属于地方政府融资平台，本次发行不会增加政府债务，符合《管理办法》第七十七条之规定。

（六）发行人重要子公司

根据《募集说明书》及发行人提供的书面说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发

行人的重要子公司共计 14 家，该等重要子公司的基本情况如下：


序号

子公司名称

注册资本（万元）

成立时间

1

广州电缆厂有限公司

84,116.47

1981 年 6 月 17 日

2

万力轮胎股份有限公司

277,332.15

2004 年 12 月 7 日

3

天海汽车电子集团股份有限公司

40,000.00

2006 年 9 月 7 日

4

广州万宝集团压缩机有限公司

31,742.27

2008 年 8 月 13 日

5

广州广钢新材料股份有限公司

61,561.60

2014 年 1 月 1 日

6

广州万宝商业发展集团有限公司

40,000.00

2015 年 2 月 17 日

7

广州化工交易中心有限公司

5,789.47

2007 年 12 月 25 日

8

广州钢铁控股有限公司

17,284.81

2011 年 3 月 23 日

9

广州工控资本管理有限公司

366,365.70

2000 年 08 月 22 日

10

山河智能装备股份有限公司

108,721.25

1999 年 07 月 29 日

11

广州广日股份有限公司

85,994.69

1988 年 10 月 24 日

12

北京鼎汉技术集团股份有限公司

55,865.04

2002 年 6 月 10 日

13

广东xx精机股份有限公司

41,892.36

1987 年 12 月 1 日

14

江苏润邦重工股份有限公司

94,228.87

2003 年 9 月 25 日

二、本次发行的主要条款‌


根据《募集说明书》，发行人本次发行的主要条款如下：


1、发行主体：广州工业投资控股集团有限公司。


2、债券名称：广州工业投资控股集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券

3、发行规模及品种：本次债券的发行规模为不超过 100 亿元（含 100 亿元）。 本次债券的品种包括公开发行一般公司债券、绿色公司债券、可续期公司债券、一带一路公司债等品种。本次债券拟分期发行，各期具体发行规模及品种由董事 会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况，在上述范围内确定。

4、债券期限：本次债券期限为不超过 10 年期（含 10 年），可续期债券基

础期限不超过 5 年（含 5 年）。本次债券可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。各期债券的具体期限方案和发行时点由发行人根据市场情况和资金需


求安排。


5、债券票面金额：本次债券票面金额为 100 元。


6、发行价格：本次债券按面值平价发行。


7、增信措施：本次债券无担保。


8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、债券利率及确定方式：本次债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

10、发行方式：本次债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

11、发行对象：本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

12、承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。


13、起息日：本次债券的起息日为【】年【】月【】日。


14、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。

15、付息方式：本次债券按年付息，到期一次还本并支付最后一期利息。


16、付息日：本次债券付息日为【】年至【】年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

17、兑付方式：到期一次还本。


18、兑付日：本次债券兑付日为【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休

息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。


19、支付金额：本次债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

20、偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。


21、拟上市交易场所：深圳证券交易所。


22、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还有息负债、补充流动资金、项目建设、项目资本金、股权投资、基金出资及其他合法合规的用途。

23、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

24、牵头主承销商：平安证券股份有限公司。


25、簿记管理人：由发行人在每期债券发行前指定。


26、债券受托管理人：中信证券股份有限公司


27、联席主承销商：万联证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司。

28、通用质押式回购安排：本次债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

本所律师认为，本次债券发行条款符合《证券法》《管理办法》的相关规定。


三、本次发行的批准和授权‌


（一）本次发行的内部批准和授权


《公司章程》第三十三条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：…..

（三）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产以及改制方案；制订公司增减注册资本、上市、发行公司债券、企业债券等中长期债券方案……”

发行人作出工控董决议〔2022〕36 号董事会决议，审议通过《关于广州工业投资控股集团有限公司注册发行公司债券的议案》。同意公司向深交所申请注册不超过人民币 100 亿元（含）的公开发行公司债券，并根据市场情况及公司需求分期发行。

《公司章程》第十六条规定：“公司设股东会，股东会由全体股东组成。市国资委按广州市人民政府授权或法律规定履行出资人职责。股东会行使以下职权：……（八）对发行公司债券作出决议……省财政厅将本条第二款第（七）项以外的其他权利委托给市国资委全权行使，由市国资委代表全体股东 100%表决权作出并签署股东会决议。”

市国资委作出穗国资批〔2022〕109 号《广州市国资委关于广州工业投资控股集团有限公司申请公开发行不超过 100 亿元公司债券的批复》，同意公司按规

定向深交所申请公开发行规模不超过人民币 100 亿元（含）、期限不超过 10 年

（含）的公司债券，本次债券发行募集的资金中不低于 50％（含）用于偿还存量有息负债，不高于 35%（含）用于项目建设与投资、项目资本金，不高于 15％

（含）用于补充流动资金。发行计划和发行方案由公司董事会按照企业重大事项内部决策程序规定，根据市场情况和公司资金需求自行决定。

（二）本次发行的外部批准


根据《证券法》《管理办法》的有关规定，本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行注册程序。

综上所述，本所律师认为，发行人股东会及董事会已依据《公司法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，对发行人本次发行相关事宜进行审议并作出相关决定，决议及决定内容合法有效，本次发行已履行内部决策程序，获得发行人


内部有效的批准和授权。本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行注册程序。

四、本次发行的实质条件‌


（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构


根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设股东会、设董事会、监事会。发行人已设立十二个职能部门，分别为：党委工作部、战略规划部、投资管理部、财务管理部、运营与安全健康环境部、人力资源部、审计部、法务与风控部、纪委综合室、纪委纪检监察室、工会办公室、总部党委。

发行人设股东会，股东会由全体股东组成。广州市国资委按广州市政府授权或法律规定履行出资人职责。

发行人设董事会，由七名董事组成。董事每届任期三年，连续任免、委派可以连任。发行人董事实际人数为六人。经本所律师核查，发行人在职董事人数未低于法定人数，但未对公司的正常运营和决策造成不利影响。

发行人设监事会，由五名监事组成。监事每届任期三年，任期届满可以连选连任。发行人监事实际人数为五人。

发行人设总经理一名，副总经理若干名。


发行人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：


姓名

职务

任职期限

xxx

党委书记、董事长

2019 年 10 月至今

xxx

党委副书记、副董事长、总经理

2021 年 10 月至今

xxx

党委副书记、董事

2022 年 7 月至今

xx

x事

2019 年 12 月至今

汤胜

董事

2019 年 12 月至今

郭宏伟

董事

2019 年 12 月至今

xx

x事会主席

2019 年 12 月至今

xxx

外派专职监事

2019 年 12 月至今

xxx

外派专职监事

2019 年 12 月至今

xxx

党委委员、纪委书记、监察专员

2019 年 10 月至今

xx

x委委员、副总经理

2019 年 10 月至今

xxx

党委委员、副总经理

2022 年 7 月至今

xxx

党委委员、副总经理

2022 年 7 月至今

原晓静

党委委员、副总经理、董事会秘书

2022 年 7 月至今

梁永恒

总会计师、财务负责人

2022 年 7 月至今


xx

x法律顾问、首席风控官

2019 年 12 月至今、2022 年 6 月至今

林集

工会主席

2022 年 9 月至今

xx

总工程师

2019 年 12 月至今

xxx

总审计师、职工监事

2019 年 12 月至今

xxx

x经济师

2020 年 12 月至今

黄云冲

总经理助理

2019 年 12 月至今

xxx

高级专员（市管）、职工监事

2022 年 8 月、2020 年 6 月至今


经本所律师核查，xxx为发行人的高级管理人员，同时兼任发行人的职工监事，不符合《公司法》第第五十一条之规定。经发行人确认，发行人将对上述情况进行整改。

综上，发行人已根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，建立了由股东会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五款第（一）项及《管理办法》第十四条第（一）项的规定。发行人在职董事存在缺位、发行人存在一名高级管理人员担任公司监事的情况不会对本次发行造成实质性的影响。

（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息


根据《募集说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利。发行人在 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度的可分配利润（合并报表

中归属于母公司所有者的净利润）分别为 16.43 亿元、10.57 亿元和 32.94 亿元，

发行人最近三个会计年度实现的年均未分配利润为 19.98 亿元，预计足以支付本次债券一年的利息。

本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足够支付本次发行一年的利息，符合《证券法》第十五款第（二）项及《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量


根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人于 2019 年 12 月 31 日、2020

年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日的资产负债率分别为 69.30%、71.42%、63.29%和 64.83%，发行人资产负债率呈波动下降趋势。发行人于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6

月 30 日的经营活动现金净流量分别为 75,395.69 万元、33,264.42 万元、-18,896.55万元和-196,559.71 万元。根据《募集说明书》，上述金额变动较大的原因为： “2021 年度，发行人经营活动现金净流量-18,896.55 万元，同比 2020 年减少

52,160.97 万元，主要是发行人子公司万力集团由于销售规模增长，原材料采购

增加且 2021 年原材料价格处于高位（钢材）导致全年采购支付同比大幅增长，同时公司在市场竞争激烈的情况下，适当放低了商务条件，同时部分客户开工率不足，分期还款客户回款减少。发行人经营活动现金流净额 2020 年较 2019 年少

42,131.27 万元，主要是 2020 年年初调减 5.23 亿元受限货币资金。近三年，发行人经营活动现金流净额由正转负。”

基于上述，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知

（国办发〔2020〕5 号）》《管理办法》第十四条第一款第（三）项之规定。


（四）募集资金用途


根据《募集说明书》，本次债券募集资金规模为不超过 100 亿元，扣除发行费用后，拟用于偿还存量有息负债、补充流动资金、项目建设、股权投资、基金出资及其他合法合规的用途。

经本所律师核查，本次发行募集资金用途不存在违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策的情形。本次发行募集资金用途并非为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本所律师认为，本次发行募集资金的最终用途应与《募集说明书》所列用途一致，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款及《管理办法》第十三条的规定。

（五）发行人对已公开发行的公司债券或者其他债务没有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态

根据《审计报告》、发行人出具的书面确认等资料并经本所律师登陆中国债券信息网、上海清算所网站、证券交易所网站等网站查询，截至本法律意见书出

具日，发行人及其合并报表范围内子公司未发行过公司债。截至 2022 年 6 月 30

日，发行人及其合并报表范围内子公司已发行债券的情况如下：


单位：年、亿元、%



序号


债券简称


发行方式


发行日期


回售日期


到期日期


债券期限


发行规模


发行利率

截至本募集说明书出具之日债券余

额

1

19 万宝SCP001

公募

2019-01-17


2019-10-18

0.74

3.00

6.97

0.00

2

21 广州工控SCP001

公募

2021-02-23


2021-08-23

0.49

10.00

2.95

0.00

3

21 广州工控SCP002

公募

2021-08-17


2022-03-16

0.58

10.00

2.65

0.00

4

21 广州工控SCP003

公募

2021-11-18


2022-06-17

0.58

10.00

2.97

0.00

5

22 广州工控SCP001

公募

2022-03-09


2022-09-07

0.49

15.00

2.20

0.00

6

22 广州工投SCP002

公募

2022-03-25


2022-04-27

0.08

10.00

2.18

0.00

7

19 万宝MTN001

公募

2019-03-18


2022-03-20

3.00

4.00

4.60

0.00

8

21 广州工投MTN001

公募

2021-01-18


2024-01-20

3.00

10.00

3.80

10.00

9

21 广州工控MTN002

公募

2021-04-22


2024-04-26

3.00

10.00

3.75

10.00

10

22 广州工控MTN001

公募

2022-04-21


2025-04-25

3.00

12.00

3.08

12.00

11

19 粤智产MTN001

公募

2019-05-29


2024-05-30

5.00

8.00

4.59

8.00

债务融资工具小计






102.00


40.00

12

20 山河智能 ABN001 次

公募

2020-12-22


2025-01-20

4.08

0.40


0.03

13

21 山河智能 ABN002 次

公募

2021-12-22


2025-10-27

3.85

0.40


0.40


14

21 山河智能 ABN001(高

成长债)次


公募


2021-06-29



2024-07-23


3.07


0.20



0.20


15

21 山河智能 ABN002 优

先 A2


公募


2021-12-22



2024-07-18


2.57


3.00


4.50


3.00


16

21 山河智能 ABN001(高成长债)优先 A2


公募


2021-06-29



2023-04-20


1.81


1.10


4.50


0.89


17

21 山河智能 ABN002 优

先 A1


公募


2021-12-22



2022-10-27


0.84


2.80


3.45


0.00

18

21 山河智能SCP002

公募

2021-10-12


2021-12-12

0.16

3.00

2.94

0.00

19

21 山河智能SCP001

公募

2021-08-12


2021-10-15

0.16

3.00

3.00

0.00


20

21 山河智能 ABN001(高成长债)优先 A1


公募


2021-06-29



2022-07-21


1.06


2.00


3.96


0.00


21

20 山河智能 ABN001 优

先 A2


公募


2020-12-22



2023-01-19


2.07


2.40


5.00


0.00

22

20 山河智能 ABN001 优

公募

2020-12-22


2021-10-20

0.82

3.90

3.99

0.00



序号


债券简称


发行方式


发行日期


回售日期


到期日期


债券期限


发行规模


发行利率

截至本募集说明书出具之日债券余

额


先 A1









23

万宝 1C

私募

2021-09-08


2024-07-26

2.88

0.25

0.00

0.25

24

万宝 1A2

私募

2021-09-08


2024-04-26

2.63

2.80

3.29

2.16

25

万宝 1A1

私募

2021-09-08


2022-07-26

0.88

1.90

3.05

0.00

26

万宝 2C

私募

2021-11-26


2024-10-28

2.92

0.26

0.00

0.26

27

万宝 2A3

私募

2021-11-26


2024-07-26

2.67

0.85

3.48

0.85

28

万宝 2A2

私募

2021-11-26

2022-10-26

2023-10-26

1.92

1.80

3.40

1.80

29

万宝 2A1

私募

2021-11-26

2022-10-26

2022-10-26

0.92

2.10

3.18

0.00

其他小计（美元债等）






32.16


10.94

合计






134.16


49.84


根据《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其主要子公司不存在违约或者延迟支付本息的情况。

本所律师认为，发行人本次发行不存在《证券法》第十七条第（一）项及《管理办法》第十五条第（一）项规定的禁止发行情形。

（六）发行人未改变公开发行公司债券所募资金用途


根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在因募集资金被侵占挪用被监管部门采取限制发行债券措施的情况。

本所律师认为，发行人不存在违反《证券法》第十七条第（二）款及《管理办法》第十五条第（二）项规定的情况。

（七）本次债券利率确定、定价与配售符合《管理办法》第四十四条规定


根据《募集说明书》，本次债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况在不超过国务院限定的利率水平下确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。《募集说明书》约定了本次债券发行价格及配售规则。


经核查，本所律师认为，本次债券的利率按照市场化方式确定，《募集说明书》已约定本次债券的利率确定原则、发行定价流程及配售规则，符合《管理办法》第四十四条的规定。

（八）本次发行符合《指南 1 号》第一条规定


根据发行人提供的资料及经本所律师核查，发行人的净资产不低于人民币六千万元、发行人累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息、发行人本次发行筹集的资金用途合法合规、本次发行的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《指南 1 号》第一条规定。

综上，本所律师认为，发行人不存在《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关规定的不得发行公司债券之情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的公开发行公司债券的实质条件。


五、本次发行的中介机构‌


（一）本次债券发行的承销机构


1. 平安证券


根据发行人的说明，平安证券为本次公司债券的牵头承销机构。


根据平安证券提供的资料，平安证券现持有深圳市市场监督管理局核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：914403001000234534）以及中国证监会核发

《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029256）。其《营业执照》经营范围为：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。

根据平安证券出具的《平安证券股份有限公司行政处罚及行政监管措施情况 》 ， 并 经 x 所 律 师 于 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）进行查询，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见出具之日，平安证券受到监管部门处罚或采取监管措施及其整改情况详见附

件一第一部分。


根据平安证券的说明，附件一第一部分所述的处罚措施或监管措施不会对本次债券发行构成实质性障碍。

经本所律师核查及平安证券的说明，除附件一第一部分所述监管措施外，报告期内平安证券不存在其他被立案调查或被相关监管部门给予行政处罚或采取监管措施的情形，亦不存在被中国证监会限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。

根据发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，平安证券资管业务账户持有发

行人子公司山河智能（000000.XX）共计 400 股、广日股份（000000.XX）共计 100

股、鼎汉技术（000000.XX）共计 1,900 股，自营业务账户持有山河智能（000000.XX）

共计 76,688 股、xx精机（000000.XX）共计 235,450 股、广日股份（000000.XX）

共计 30,185 股、鼎汉技术（000000.XX）共计 67,700 股。除上述情况外，平安证券、平安证券子公司及平安证券负责人、高级管理人员、本次公司债发行（指广州工业投资控股集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券）的经办人员与发行人及其一级子公司之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

2. 万联证券


根据《募集说明书》，万联证券为本次公司债券的联席承销机构。


根据万联证券提供的资料，万联证券现持有广州市市场监督管理局核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：914401017315412818）以及中国证监会核发

《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000047435）。其《营业执照》经营范围为：融资融券；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；机构证券自营投资服务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券经纪；证券资产管理；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券承销和保荐；证券投资基金托管。

根据万联证券出具的《关于万联证券股份有限公司受到相关证券监管措施及影响的说明》，并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台

（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）进行查询，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见出具之日，万联证券受到监管部门处罚或采取监管措施及其整改情况详见附件一第二部分。

根据万联证券的说明，附件一第二部分所述的处罚措施或监管措施不会对本次债券发行构成实质性障碍。

经本所律师核查及万联证券的说明，除附件一第二部分所述监管措施外，报告期内万联证券不存在其他被立案调查或被相关监管部门给予行政处罚或采取监管措施的情形，亦不存在被中国证监会限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。

根据发行人确认，发行人与联席主承销商万联证券不存在关联关系。


3. 中金公司


根据《募集说明书》，中金公司为本次公司债券的联席承销机构。


根据中金公司提供的资料，中金公司现持有北京市市场监督管理局核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91110000625909986U）以及中国证监会核发

《经营证券期货业务许可证》（流水号：999999947299）。其《营业执照》经营范围为：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据中金公司出具的《确认函》，并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）进行查询，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见出具之日，中金公司受到监管部门处罚或采取监管措施及其整改情况详见附件一第三部分。

根据中金公司的说明，附件一第三部分所述的处罚措施或监管措施不会对本次债券发行构成实质性障碍。

经本所律师核查及中金公司的说明，除附件一第三部分所述监管措施外，报告期内中国国际金融股份有限公司不存在其他被立案调查或被相关监管部门给予行政处罚或采取监管措施的情形，亦不存在被中国证监会限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。

根据发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，中金公司及其下属机构对发行人子公司山河智能（000000.XX）、xx精机（000000.XX）、广日股份（000000.XX）、鼎汉技术（000000.XX）、润邦股份（000000.XX）持股情况合计如下：1.中金衍生品业务自营性质账户持有上述上市公司股份合计 205,151 股；2.中金香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有上述上市公司股份合计 27,530 股。除上述情况外，截至 2022 年 6 月 30 日，中金公司、中金公司子公司及中金公司负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

4. 华泰联合


根据《募集说明书》，华泰联合为本次公司债券的联席承销机构。


根据华泰联合提供的资料，华泰联合现持有深圳市市场监督管理局核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137）以及中国证监会核发

《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029265）。其《营业执照》经营范围为：一般经营项目是：证券承销与保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、金融债承销业务除外）；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；中国证监会批准的其他业务。，许可经营项目是：。

根据华泰联合出具的《华泰联合证券有限责任公司关于被监管部门处以监

管措施等有关情况的说明》，并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台

（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）进行查询，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见出具之日，华泰联合受到监管部门处罚或采取监管措施及其整改情况详见附件一第四部分。

根据华泰联合的说明，附件一第四部分所述的处罚措施或监管措施不会对本次债券发行构成实质性障碍。

经本所律师核查及华泰联合的说明，除附件一第四部分所述监管措施外，报告期内华泰联合不存在其他被立案调查或被相关监管部门给予行政处罚或采取监管措施的情形，亦不存在被中国证监会限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。

根据发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，华泰联合母公司持有发行人子公司山河智能（000000.XX）105,718 股，广日股份（000000.XX）239,454 股，鼎汉技术（000000.XX）323,278 股，xx精机（000000.XX）269,406 股，润邦股份

（000000.XX）508,046 股。除上述情况外，截至 2022 年 6 月 30 日，华泰联合、华泰联合子公司及华泰联合负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

5. 国泰君安

根据发行人《募集说明书》，国泰君安为本次公司债券的联席承销机构。根据国泰君安提供的资料，国泰君安现持有上海市市场监督管理局核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）以及中国证监会核发

《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029306）。其《营业执照》经营范围为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

根据国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于受到主管机关处罚或采取监管措施的情况说明》，并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台

（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）进行查询，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见出具之日，国泰君安受到监管部门处罚或采取监管措施及其整改情况详见附件一第五部分。

根据国泰君安的说明，附件一第五部分所述的处罚措施或监管措施不会对本次债券发行构成实质性障碍。

经本所律师核查及国泰君安的说明，除附件一第五部分所述监管措施外，报告期内国泰君安不存在其他被立案调查或被相关监管部门给予行政处罚或采取监管措施的情形，亦不存在被中国证监会限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。


根据国泰君安的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，国泰君安自营股东账户持有

发行人子公司xx精机（000000.XX）共计 4500 股。除上述情况外，国泰君安、国泰君安子公司及国泰君安负责人、高级管理人员、本次公司债发行的经办人员与发行人及其一级子公司之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

6. 中信证券


根据《募集说明书》，中信证券为本次公司债券的联席承销机构。


根据中信证券提供的资料，中信证券现持有深圳市市场监督管理局核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402）以及中国证监会核发

《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000130）。其《营业执照》经营范围为：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司被监管部门出具行政处罚及行政监管措施的说明》，并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台

（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）进行查询，自 2019 年 1 月 1 日至本法律

意见出具之日，中信证券受到监管部门处罚或采取监管措施及其整改情况详见附件一第六部分。

根据中信证券的说明，附件一第六部分所述的处罚措施或监管措施不会对本次债券发行构成实质性障碍。

经本所律师核查及中信证券的说明，除附件一第六部分所述监管措施外，报告期内中信证券不存在其他被立案调查或被相关监管部门给予行政处罚或采取监管措施的情形，亦不存在被中国证监会限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。

截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券自营业务账户、资产管理业务账户和信

用融券专户合计持有发行人之子公司山河智能（000000.XX）股票 79,764 股，持

有发行人之子公司广日股份（000000.XX）股票 57,667 股，持有发行人之子公司

xx精机（000000.XX）股票 1,461 股，持有发行人之子公司鼎汉技术（000000.XX）

股票 1,487 股，持有发行人之子公司润邦股份（000000.XX）股票 413,276 股。除上述情况外，中信证券与发行人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系及其他重大利害关系。


（二）债券受托管理人及债券受托管理协议


x次债券的受托管理人是中信证券，现持有深圳市市场监督管理局于 1995

年 10 月 25 日核发的统一社会信用代码为 914403001017814402 的《营业执照》及中国证监会核发《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000130）。其

《营业执照》经营范围为：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。


根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司被监管部门出具行政处罚及行政监管措施的说明》，并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台

（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）进行查询，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见出具之日，中信证券受到监管部门处罚或采取监管措施及其整改情况详见附


件一第六部分。


根据中信证券的说明，附件一第六部分所述的处罚措施或监管措施不会对本次债券发行构成实质性障碍。

经本所律师核查及中信证券的说明，除附件一第六部分所述监管措施外，报告期内中信证券不存在其他被立案调查或被相关监管部门给予行政处罚或采取监管措施的情形，亦不存在被中国证监会限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。

根据发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券自营业务账户、资产管理业务账户和信用融券专户合计持有发行人之子公司山河智能（000000.XX）股票 79,764 股，持有发行人之子公司广日股份（000000.XX）股票 57,667 股，持有

发行人之子公司xx精机（000000.XX）股票 1,461 股，持有发行人之子公司鼎汉

技术（000000.XX）股票 1,487 股，持有发行人之子公司润邦股份（000000.XX）

股票 413,276 股。除上述情况外，中信证券与发行人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系及其他重大利害关系。

根据发行人提供的《债券受托管理协议》和《募集说明书》披露的《债券受托管理协议》的主要内容，经本所律师核查，《债券受托管理协议》载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款。据此，本所律师认为，《债券受托管理协议》符合《管理办法》和《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定。

（三）审计机构


x拓为发行人 2017 至 2019 年度合并及母公司财务报表进行了审计，并分

别出具了 2017 至 2019 年度《合并财务报表审计报告》。永拓持有北京市朝阳区

市场监督管理局于 2013 年 12 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91110105085458861W 的《营业执照》、北京市财政局于 2019 年 11 月 7 日核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11000102）；根据《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》的规定，会计师事务所从事证券服务业务，应当向财政部、证监会备案。经本所律师查询中国证监局、中国财政部网站，永拓已于中国证监局、中国财政部依法办理备案登记，并被列入中国证监会和中华人民

共和国财政部于 2022 年 09 月 30 日发布的《从事证券服务业务会计师事务所名

录（截至 2022 年 6 月）》。


根据永拓出具的书面说明，并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）进行查询，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见出具之日，永拓受到监管部门处罚或采取监管措施及其整改情况详见附件一第七部分。

根据本所律师核查及永拓的说明，附件一第七部分所述的处罚措施或监管措施不会对本次债券发行构成实质性障碍。除附件一第七部分所述监管措施外，报告期内永拓不存在其他被立案调查或被相关监管部门给予行政处罚或采取监管措施的情形，亦不存在被中国证监会限制参与债券发行业务活动资格的情形。

根据发行人确认，发行人与永拓不存在关联关系。


信永中和为发行人 2020 年度和 2021 年度合并及母公司财务报表进行了审计，并分别出具了 2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》。信永中和持有北京市东城区市场监督管理局于 2022 年 9 月 20 日核发的统一社会信用代

码为 91110101592354581W 的《营业执照》、北京市财政局于 2021 年 2 月 5 日核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010136）；根据《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》的规定，会计师事务所从事证券服务业务，应当向财政部、证监会备案。经本所律师查询中国证监局、中国财政部网站，信永中和已依法办理备案登记，并被列入中国证监会和中华人民共和国财政部于 2022 年 09 月 30 日发布的《从事证券服务业务会计师事务所名录（截至 2022 年

6 月）》。


根据信永中和出具的《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于 2019年以来收到行政处罚、立案调查及行政监管措施的说明》，并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）进行查询，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见出具之日，信永中和受到监管部门处罚或采取监管措施及其整改情况详见附件一第八部分。

根据本所律师核查及信永中和的说明，附件一第八部分所述的处罚措施或监管措施不会对本次债券发行构成实质性障碍。除附件一第八部分所述监管措施

外，报告期内信永中和不存在其他被立案调查或被相关监管部门给予行政处罚或采取监管措施的情形，亦不存在被中国证监会限制参与债券发行业务活动资格的情形。

根据发行人确认，发行人与信永中和不存在关联关系。


（四）法律顾问


x所为发行人本次发行出具法律意见，经办律师为梁轶律师、xxxxx、xxxx师。

本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码为 31110000400000448M）。本法律意见经三名经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章，无不合理用途限制。梁轶律师、xxxxxxxxxx师分别持有执业证号为 14401200211774395、14401201510349442 及 14401200710421821

的《律师执业证》。


自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见出具之日，本所受到监管部门处罚或采取监管措施及其整改情况详见附件一第九部分。

截至本法律意见出具之日，本所未被监管部门限制参与债券发行业务活动资格，本所及本次发行的经办律师具备相关资质，本次发行的经办律师不存在任何被监管机构及司法行政机关立案调查或责令整改的情形，且本所及本次发行的经办律师与发行人不存在关联关系。本所受到的监管措施不会对本次债券的发行构成实质性障碍。

综上，本所具备担任本次发行专项法律顾问的资格，符合《管理办法》的相关规定。


六、本次发行的《募集说明书》‌


《募集说明书》主要内容包括：风险提示及说明、发行概况、募集资金运用、发行人基本情况、财务会计信息、发行人及本次债券的资信状况、增信机制、税项、信息披露安排、投资者保护机制、本次债券发行的有关机构及利害关系、发行人、中介机构及相关人员声明、备查文件等。


本所律师已对《募集说明书》的内容进行了核查。本所认为，《募集说明书》关于本次发行的信息披露真实、准确、完整，包含了相关法律、法规、规范性文件所要求披露的主要事项，符合《管理办法》的相关规定，且不会因引用本法律意见的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险。

七、本次发行的债券持有人会议规则‌


根据发行人提供的《债券持有人会议规则》，经本所律师的核查，发行人的

《债券持有人会议规则》以及《募集说明书》中所披露的债券持有人会议规则的主要内容明确了债券持有人会议的权限范围，债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的出席、会议的召开与决策等内容以及争议解决和其他重要事项，保障了债券持有人的合法权益。

据此，本所律师认为，《债券持有人会议规则》和《募集说明书》披露的《债券持有人会议规则》的主要内容符合《管理办法》相关规定的要求。


八、发行人的诚信信息核查‌


经本所律师查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统

（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/），发行人及其重要子公司没有被列入失信被执行人的信息。本所律师认为，发行人及其重要子公司不属于《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》（发改财金〔2016〕141 号）中规定的失信被执行人，不属于需要被惩戒的对象。

经本所律师查询国家税务总局网站“重大税收违法案件信息公布栏”的

（ xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxx/XxxxXxxxx.xxxx ） 、 信 用 中 国 网 站

（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人及其重要子公司没有在上述网站被 列为重大税收违法案件当事人。本所律师认为，发行人及其重要子公司不属于《关 于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录》（发改财金〔2016〕 2798 号）中规定的重大税收违法案件当事人，不属于需被惩戒的对象。

经本所律师查询应急管理部网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、信用中国网站

（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人及其重要子公司没有被列入安全生产领域失信生产经营单位的信息。本所律师认为，发行人及其重要子公司不属于

《关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2016〕1001 号）中规定的安全生产领域失信生产经营单位，不属于需被惩戒的对象。

经本所律师查询生态环境部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、信用中国网站

（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人及其重要子公司没有被列入环境保护领域失信生产经营单位的信息。本所律师认为，发行人及其重要子公司不属于

《关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2016〕1580 号）中规定的环境保护领域失信生产经营单位，不属于需被惩戒的对象。

经本所律师查询工业和信息化部网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国网 站 （ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人及其重要子公司没有被列入电子认证服务行业失信机构的信息。本所律师认为，发行人及其重要子公司不属于《关于在电子认证服务行业实施守信联合激励和失信联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕844 号）中规定的电子认证服务行业失信机构，不属于需被惩戒的对象。

经本所律师查询中国人民银行网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、中国银行保险监督管理委员会网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xx/xxxx/xxxxx/xxxxx/xxxxx.xxxx）、中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、国家发展和改革委员会网站

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、国家外汇管理局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国网站（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 及国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人及其重要子公司没有被列入涉金融严重失信人的信息。本所律师认为，发行人及其重要子公司不属于《关于对涉金

融严重失信人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕454 号）中规定的涉金融严重失信人，不属于需被惩戒的对象。

经本所律师查询国家市场监督管理总局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国网站（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 和国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人及其重要子公司没有被列入食品药 品生产经营严重失信者的信息。本所律师认为，发行人及其重要子公司不属于《关 于对食品药品生产经营严重失信者开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2016〕 1962 号）中规定的食品药品生产经营严重失信者，不属于需被惩戒的对象。

经 x 所 律 师 查 询 盐 行 业 信 用 管 理 与 公 共 服 务 平 台

（ xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx.xxx ） 、 信 用 中 国 网 站

（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人及其重要子公司没有被列入盐业领域严重失信者的信息。本所律师认为，发行人及其重要子公司不属于《关于对盐行业生产经营严重失信者开展联合惩戒的合作备忘录》（发改经体〔2017〕1164号）中规定的盐业领域严重失信者，不属于需被惩戒的对象。

经 x 所 律 师 查 询 中 国 银 行 保 险 监 督 管 理 委 员 会 网 站

（ xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xx/xxxx/xxxxx/xxxxx/xxxxx.xxxx ） 、 信 用 中 国 网 站

（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人及其重要子公司没有被列入保险领域严重失信企业的信息。本所律师认为，发行人及其重要子公司不属于《关于对保险领域违法失信相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕 1579 号）中规定的保险领域违法失信当事人，不属于需被惩戒的对象。

经本所律师通过国家统计局网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国网站

（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人及其重要子公司没有被列入统计领域严重失信企业的信息。本所律师认为，发行人及其重要子公司不属于《关于对统计领域严重失信企业及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2018〕1862 号）中规定的统计领域严重失信企业，不属于需被惩戒的对象。

经本所律师查询国家发展和改革委员会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国网站（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 和国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人及其重要子公司没有被列入电力行业严重违法失信市场主体的信息。本所律师认为，发行人及其重要子公司不属于

《关于对电力行业严重违法失信市场主体及其有关人员实施联合惩戒的合作备忘录》（发改运行〔2017〕946 号）中规定的电力行业严重违法失信市场主体，不属于需被惩戒的对象。

经本所律师查询商务部网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）、国家发展和改革委员会网站（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 国家市场监督管理总局网站

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）和国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人及其重要子公司没有被列入国内贸易流通领域严重违法失信主体的信息。本所律师认为，发行人及其重要子公司不属于《关于对国内贸易流通领域严重违法失信主体开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕1943 号）中规定的国内贸易流通领域严重违法失信主体，不属于需被惩戒的对象。

经本所律师查询国家能源局网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、自然资源部网站

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）和国 家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人及其重要 子公司没有被列入石油天然气行业严重违法失信市场主体的信息。本所律师认为，发行人及其重要子公司不属于《关于对石油天然气行业严重违法失信主体实施联 合惩戒的合作备忘录》（发改运行〔2017〕1455 号）中规定的石油天然气行业严 重违法失信市场主体，不属于需被惩戒的对象。

经本所律师查询国家市场监督管理总局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国网站（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 及国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人及其重要子公司没有被列入严重质量违法失信行为当事人的信息。本所律师认为，发行人及其子公司不属于《关于对严重质量违法失信行为当事人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2016〕 2022 号）中规定的严重质量违法失信行为当事人，不属于需被惩戒的对象。

经本所律师查询国家发展和改革委员会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国财政部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx.xxx）、中国政府采购网

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人及其重要子公司没有被列入财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的信息。本所律师认为，发行人及其重要子公司不属于《关于对财政性资金管理使用领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2016〕2641 号）中规定的财政性资金管理使用领域相关失信责任主体，不属于需被惩戒的对象。

经本所律师查询农业农村部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、信用中国网站

（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人及其重要子公司没有被列入农资领域严重失信生产经营单位的信息。本所律师认为，发行人及其重要子公司不属于

《关于对农资领域严重失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕346 号）中规定的农资领域严重失信生产经营单位，不属于需被惩戒的对象。

经本所律师查询中国海关总署网站中国海关企业进出口信用信息公示平台

（xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人及其重要子公司没有被列入海关失信企业的信息。本所律师认为，发行人及其重要子公司不属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕 427 号）中规定的海关失信企业，不属于需被惩戒的对象。

经本所律师查询住房和城乡建设部网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）、自然 资源部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人及其 重要子公司没有被列入失信房地产领域企业的信息。发行人截至 2022 年 6 月 30 日合并报表范围内从事房地产业务的重要子公司及其开发的商品房项目不存闲 置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价、哄抬地价的重大违法违规行为。本所律师 认为，发行人及其重要子公司不属于《关于对房地产领域相关失信责任主体实施

联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕1206 号)中规定的失信房地产领域企业，不属于需被惩戒的对象。发行人本次债券发行符合深圳证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（深证[2016]713 号）的有关规定

经本所律师通过国家市场监督管理总局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国网站（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 及国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人及其重要子公司没有被列入出 入境检验检疫严重失信企业的信息。本所律师认为，发行人及其重要子公司不存 在《关于对出入境检验检疫企业实施守信联合激励和失信联合惩戒的合作备忘录》

（发改财金〔2018〕176 号）中规定的出入境检验检疫严重失信企业，不属于需被惩戒的对象。

经本所律师通过深圳证券交易所网站（xxx.xxxx.xx）及上海证券交易所网站

（xxx.xxx.xxx.xx）查询，发行人及其重要子公司不存在被暂停或限制发行公司债券的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其重要子公司在报告期内不存在失信情形，符合《指南 1 号》《审核指引 4 号》相关规定的要求。

九、发行人的董事、监事及高级管理人员的确认意见和重大违纪违法的核‌

查


经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员已经签署《承诺书》，承诺其对公司本次公开发行公司债券申请文件的真实性、准确性、完整性进行了核查，保证所提交的申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在重大违纪违法情况。

十、发行人的其他重大法律事项及潜在法律风险‌


（一）重大未决诉讼、仲裁


根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发

行人其合并报表范围内子公司（标的/诉求/判决金额达到或超过 1 亿元）的重大未决诉讼或仲裁案件情况如下：



序号


原 告 /申请执行人


被 告 / 第三 人 / 被执行人


案 号 及 案由


所 处 阶段


案件进展及处理结果


涉案金额


1

河南万宝实业

云南云天化联合商

（2015）昆 民 四


执行

河南万宝于 2015 年 11 月 2 日向昆明市中级人民法院起诉，主要诉讼请求如下：

货款、税费及


发展有限公司

（简称 “河南万宝”）

务有限公司（简称 “ 云 天

化”）

初 字 第 684 号，委 托 合 同 纠 纷 案


1 、 要 求 云 天 化 返 还 开 证 保 证 金

21,508,200 元 3 倍的损失，即 64,524,600

元；2、解除双方签订的《委托代理进口合同》及配套的《购销合同》。

云天化在诉讼过程中提出反诉，主要反诉请求如下：1、要求河南万宝返还云天化垫付的对外采购货款 202,848,160.88

元，扣除保证金 21,508,200 元，差额

181,339,960.88 元，以及委托进口货物代理 x 1,186,661.74 元 ， 合 计 支 付 182,526,622.62 元；2、河南万宝赔偿云天化逾期未支付境外采购货款及代理费造

代理费尚 有 221,858

,106.02

元及利息未受偿






成的损失，损失金额按照中国人民银行







贷款利息加收 50%的罚息计算，自 2014

年 3 月 19 日起至付清为止；3、河南万宝支付云天化垫付进口消费税、进口增







值税、滞报金、滞纳金合计 76,818,663.79元，并按照该金额年息 8%的 1.17 倍赔偿损失；4、河南万宝支付云天化垫付的进口货物租罐费 5,600,000 元；5、河南万宝

在履行上述给付义务后，配合云天化办







理货权转移手续，并与仓储单位结清货







物仓储费用。







昆明市中级人民法院于2016 年10 月15日作出（2015）昆民四初字第 684 号《民事判决书》，判决：1、河南万宝向云天

化 支 付 货 款 、 税 x 及 代 理 x 合 计







222,262,695.30 元，并承担该款项自应付

款之日起至款项付清之日止按中国人民







银行同期贷款利率计算的利息；2、河南

万宝付清上述款项后，配合云天化办理







货权转移手续；3、驳回河南万宝及云天

化的其他诉讼请求。河南万宝和云天化







均不服上述判决，向云南省高级人民法院提起上诉， 云南省高级人民法院于 2017 年 12 月 29 日作出（2017）云民终

190 号《民事判决书》，判决驳回河南万宝和云天化的上诉请求，维持原判。河南万宝和云天化均不服上述二审判决，分别向最高人民法院提出再审申请，最高人民法院分别于 2018 年 7 月 24 日作出

（2018）最高法民申 2650 号《民事裁定

书》、于 2018 年 10 月 11 日作出（2018）

最高法民申 3615 号《民事裁定书》，分别驳回河南万宝和云天化的再审申请。

云天化已于 2018 年 4 月 26 日向昆明市

中级人民法院申请强制执行。2019 年 4

月 15 日，经云天化申请，昆明市中级人

民法院作出（2018）云 01 执异 1617 号

《执行裁定书》裁定追加万宝集团作为被执行人。后万宝集团向云南省高级人民法院申请执行裁定复议。2019 年 8 月 8 日，xxxxxxxxxxx（0000）xxx 000 x《执行裁定书》，以昆明市中级人民法院执行裁定书严重违反法定程序为由，撤销了昆明市中级人民法院做出的追加万宝集团作为被执行人的裁定，并将案件发回昆明市中级人民法院要求重新审查。2019 年 10 月 14 日，昆明市中级人民法院经过重新审查后，作出（2019）云 01 执异 1314 号《执行裁定书》，裁定追加万宝集团作为被执行人。昆明市中级人民法院于 2019 年 12 月

6 日作出(2018)云 01 执 756 号之一《执行裁定书》，确认经强制执行，云天化已受偿 404589.28 元，尚有货款、税费及代

理费尚有 221,858,106.02 元及利息未受

偿 51,221,858,106.02 元及利息未受偿，并裁定终结本次执行。

万宝集团于 2020 年 1 月 7 日向昆明市中级人民法院提出案外人执行异议之诉并获受理，昆明市中级人民法院于 2021

年 6 月 25 日作出（2020）云 01 民初 162号《民事判决书》，判决不得将万宝集团追加为被执行人。云天化提起上诉，云南

省高级人民法院于 2022 年 6 月 7 日作出







（2022）云民终 427 号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。

本案的关联案件已经湖北省高级人民法院作出（2020）鄂民终 10 号民事判决，判决已认定涉案油品被他方合法行使留置权。根据此判决结果，云南省高级人民法院所作（2017）云民终 190 号民事判决已无法执行。

就河南万宝与云天化委托代理合同纠纷，河南万宝已向相关检察院、法院递交检察监督申请书、申诉书及相关案件资料。截至目前，该案在审查中。



2


广州万力集团资产管理有限公 司

（简称 “万力资产”）


广州市华沙房地产开发有限公司

（ 简 称 “华沙公司”）


（2019）粤 01 民

初 26号，合同纠纷案


二审


万力资产于 2019 年 1 月 4 日向广州市中级人民法院起诉，经三次变更诉讼请求，万力资产最终请求华沙公司支付回迁房补偿款及其利息、临迁安置费及其利息、万力资产垫付费用及其利息等暂计至 2018 年 12 月 15 日合 计为 294,318,479.4 元。

广州市中级人民法院于 2020 年 9 月 2

日作出（2019）粤 01 民初 26 号一审判决，判决被告华沙公司向原告万力资产支付临迁安置费 5,460,000 元及逾期付款

利息（利息以 5,460,000 元为本金，从

1998 年 9 月 18 日起按中国人民银行同期贷款利率标准计算至被告清偿之日止） ， 返还原告代垫的土地出让金 2,195,094 元及利息（利息以 2,195,094 元

为本金，从 2005 年 1 月 6 日起按中国人民银行同期贷款利率标准计算至被告清偿之日止） ， 返还原告代垫的契税 101,853 元及利息（利息以 101,853 元为

x金，从 2004 年 12 月 31 日起按中国人民银行同期贷款利率标准计算至被告清偿之日止），返还原告代垫的用电工程费 650,000 元及利息（利息按中国人民银行

同期贷款利率标准，分别以 220,000 为本

x，自 2004 年 5 月 30 日起计算至被告

清偿之日止；以 430,000 元为本金，自

2004 年 7 月 22 日起计算至被告清偿之日止），以上应付款项可从原、被告共管于广州市国土资源和规划委员会的留存


万力资产起诉的标的金额暂计至

2018 年

12 月 15 日为 294,318

,479.4

元






资金 185,000,000 元范围内支付，驳回原告其他诉讼请求。

万力资产不服一审判决，已于 2020 年 9

月 21 日向广东省高级人民法院提起上诉。截至目前，本案二审已进行一次开庭，两次庭询，尚未判决。



3


广州珠江化工集团有限公司

（简称 “珠化集团”）


广州广氮企业集团有限公司

（ 简 称 “广氮公司”）


（2013）穗 天 法 执字第5号，支付令 纠 纷 案


执行


广州昊天化学（集团）有限公司（简称 “昊天集团”）因与广氮公司保证合同纠纷，于 2012 年 9 月 28 日向广州市天河区人民法院申请支付令，广州市天河区人民法院于 2012 年 10 月 22 日作出

（2012）穗天法民一督字第 15 号《支付令》， 督促广氮公司向昊天集团支付 202,500,000 元。该支付令已于 2012 年 12

月 25 日生效。


因广氮公司逾期未履行支付令所载给付义务，昊天集团于 2012 年 11 月 21 日申请强制执行，执行案件案号为（2013）穗天法执字第 5 号。因未发现广氮公司有可供执行的财产，广州市天河区人民法院于 2012 年 12 月 25 日裁定终结本次执行。昊天集团后发现广氮公司拥有位于广州市天河区中山大道北路广氮新村 10 号 204 房的住宅一套，已于 2019 年 5月向法院申请恢复强制执行，并查封上述广氮公司的房产，查封时效为：2019 年 7 月 5 日至 2022 年 7 月 4 日。

昊天集团已被珠化集团吸收合并，权利义务由珠化集团承继。珠化集团已向法院申请变更申请执行人，并申请继续查封上述房产。


支付令确定的欠款金额 为 202,500

,000 元

4


广州耐火材料厂有限公 司

（简称 “耐火

厂”）


广东珠江投资股份有限公司

（ 简 称 “珠江投资”）

（2017）粤 民 初 59 号


执行

耐火厂因珠江投资未依据双方签订合作合同的约定向耐火厂增加现金分配以及未按时支付补偿款、交付物业、办妥产权等于 2017 年 8 月 3 日起诉至xxxxxxxxx，xxxxxxxx：0.支付易地搬迁重建补偿费 154,864,381 元；2.

交付约定物业 5,000 平方米并办妥产权

证；3.交付共有物业 16,667.46 平方米并办妥产权证；4.支付商铺迟延交付滞纳

终审判决判令珠江投资需要向耐火厂支付的 金额，扣除耐火厂需要






金；5.支付迟延办证滞纳金。


在诉讼过程中，xx投资提起反诉，请求判令耐火厂支付：1.逾期办理土地性质变更及加名手续违约金 80,688,939 元；

2.补偿物业面积差价款 1,709,236.5 元；3.

逾期配合盖章违约金 10,000,000 元。


2021 年 1 月 21 日，广东省高级人民

法院作出（2017）粤民初 59 号民事判决书，判决珠江投资应向耐火厂：1.支付易地搬迁重建补偿费 40,000,000 元；2.交付

商业面积 6,990.0384 平方米并办妥产权

证，物业交付不能按 36,630 元/平方米的标准支付补偿款； 3. 交付住宅面积 14,611.6424 平方米并办妥产权证，物业

交付不能按14,152 元/平方米的标准支付补 偿 款 ； 4. 支 付 逾 期 交 付 违 约 x 12,375,000 元；5.支付逾期办证违约金

1,500,000 元。判决耐火厂向珠江投资支

付逾期配合盖章违约金 10,000,000 元。驳回珠江投资与耐火厂其他诉讼请求。

2021 年 2 月 12 日，耐火厂、珠江投资不服一审判决向最高人民法院提起上诉并获受理，案号为（2021）最高法民终 803

号，最高人民法院于 2021 年 12 月 17 日作出“驳回上诉，维持原判”的终审判决，判令被告珠江投资向原告耐火厂履行各项诉讼请求，金额合计 53,875,000 元，

判令耐火厂向珠江投资支付 10,000,000

元。耐火厂已于 2022 年 3 月向省高院申

请强制执行，执行案号为（2022）粤执 42号，案件正移送至广州市中级人民法院。 2022 年 6 月 1 日，耐火厂收到珠江投资

支付的回款，共计 43,875,000 元；2022

年 9 月 30 日，耐火厂收到珠江投资支付

的回款，共计 3,000,000 元。截至 2022 年

6 月 30 日，珠江投资尚未向耐火厂履行物业交付义务。

向珠江投资支付 10,000,

000 元

后， 合计为

43,875,

000 元

（若珠江投资无法履行物业交付， 则珠江投资应支付金额 为

5.16 亿元，扣除耐火厂需项珠江投资支付 10,000, 000 元，珠江投资合计应支付

5.06 亿元）


根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述诉讼案件涉案金额合计占发行人 2021 年经审计的净资产比例未达 10%。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司不存在对本次发行构


成不利影响或实质性障碍的重大诉讼、仲裁事项。


（二）行政处罚


根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内受到罚款 50 万元以上的处罚情形如下：



序号


受罚主体


处罚时间


处罚机关


处罚文书


违法事由


处罚结果


1


合肥万力轮胎有限公司


2019.11.18


合肥海关


合关缉违字

（2019）8

号


在进口天然橡胶过程中未如实申报品名和商品编号


罚款

800,000 元

2


梧州黄埔化工药业有限公司

2021.05.31


江苏省市场监督管理局

苏市监反垄断案[2021]1

号


达成并实施分隔销售市场、固定或变更价格的垄断协议

没收违法所得 2,720,783.37

元，罚款

6,054,198.36

元

3


广东珠江化工涂料有限公司

2021.11.10


珠海市生态环境局


珠 环 罚 字

﹝ 2021 ﹞

144 号


未按照国家环境保护标准贮存危险废物


罚款

500,000 元

4


广东轻工业机械有限公司

2022.03.10


广州市海珠区市场监督管理局

穗海市监处字 [2022]20001

号


不执行政府定价收取 终端用户电费


罚 款

1,000,000 元


根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的处罚情况已经及时完成整改，不存在重大违法行为，不会对发行人及发行人重要子公司的生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质不利影响。

（三）对外担保情况


根据发行人提供的《广州工业投资控股集团有限公司 2022 年半年度报告》，

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表子公司主要的对外担保情况如下：


（1）发行人下属子公司广东轻工业机械有限公司以信用担保的方式为广州

造纸集团有限公司提供担保，担保余额为 1,080,000.00 美元，该担保责任持续至

2032 年 3 月 21 日。


（2）2021 年发行人下属子公司山河智能为其自身及其下属全资子公司、控股子公司的终端客户、经销商提供银行或外部融资租赁机构的承兑、融资租赁、按揭贷款、保理授信业务担保。担保总额未超过 95 亿元。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及发行人重要子公司上述对外担保事项合法合规，对本次发行无重大不利影响。


（四）重大资产重组


1. 广智集团重组


根据发行人提供的广州市市场监督管理局档案、穗国资改革〔2021〕15 号

《广州市国资委关于印发整合市属资源打造广州先进制造业龙头企业的工作方案的通知》《广东省财政厅关于广州智能装备产业集团有限公司和广州工业投资控股集团有限公司重组事项相关事宜的意见》及信永中和出具的报告号为 XYZH/2021GZAA60593 的《广州智能装备产业集团有限公司 2020 年度审计报告》并经本所律师核查，广州市政府将其持有的广智集团 90%的股权和广东省财政厅将其持有的广智集团 10%股权无偿划转至广州工控构成重大资产重组，认定理由为：根据信永中和出具的剥离下属广州广哈通信股份有限公司、广州新星微电子有限公司和广州华南信息技术有限公司三家企业国有股权后的广智集团备考报表数据，2020 年末广智集团资产总额 230.54 亿元，净资产 143.91 亿元，净资产超过广州工控近一年经审计合并财务报表期末净资产的 50%，构成重大资产重组事项。

（1）本次重大资产重组的交易情况


根据穗国资产权〔2021〕17 号《广州市国资委关于将广州智能装备产业集团有限公司 90%国有股权无偿划转至广州工业投资控股集团有限公司的通知》及 2021 年 12 月 15 日签署的《广州智能装备产业集团有限公司股东会决议》，同

意以 2020 年 12 月 31 日为基准日，将广州市政府持有的广智集团 90%股权和广东省财政厅持有的广智集团 10%股权无偿划转至广州工控。2021 年 12 月 17 日，

广州工控在上清所公告了关于重大资产重组事项，广智集团公告了控股股东变更进展的情况。2021 年 12 月 23 日，广智集团完成了公司章程的修订。2021 年 12

月 29 日，广智集团完成了股东和企业类型的变更、章程的备案。截至本法律意见书出具之日，广州工控正在进行章程修正，修正后的章程待国资委批复后，将进行注册资本的变更工作。

（2）本次重大资产重组对发行人的影响


x次重大资产重组系根据广州市国企改革三年行动实施方案中关于推进国有经济布局优化的工作要求，进一步优化广州先进制造业产业布局，有效整合市属工业产业资源，打造粤港澳大湾区乃至全国具有领先地位的先进制造业投资发展集团。

本次广州工控对广智集团实施重组，将广智集团成建制无偿划转到广州工控，不影响广州市人民政府和广东省财政厅总体享有的股权收益。通过重组，发挥广 州工控和广智集团在装备制造、新材料、楼宇智能装备等方面的联动优势，有效 提升产业投资和资本运作能力，实现产业链创新链联动发展，重组后的广州工控 预计将实现营业收入及净利润的增长。

（3）对本次发行的影响


发行人承诺，上述资产重组事项不会影响本次发行的主体资格及决议有效性。截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本及股权结构未发生变化，无其他应 披露而未披露的重大资产重组或股权划转事项。

本所律师经核查后认为，发行人上述资产重组事项均履行了现阶段需履行相应的内部决策程序，并至市场监管局办理了相应的变更手续，合法合规。上述资产重组事项对本次发行的主体资格及其决议有效性不构成影响。


（五）业务运营


根据发行人提供的核准日期为 2021 年 8 月 6 日的《营业执照》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）进行查询，发行人的经营范围为：医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理

（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易

（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口;房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务。根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人主营业务主要涵盖划分为先进制造业、批发和零售贸易、互联网行业及服务业四大产业板块。

根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及发行人重要子公司的主要业务资质、许可如下：


序号

企业名称

资质证书

资质证书号

有效期

1


广州电缆

实验室认可证书

CNASL13522

2026 年 9

月 1 日

2

固定污染源排污登记

91440101190444998

U001W

2025 年 11

月 10 日

3

城镇污水排入排水管网许

可证

穗南审批排证许准

字第[2020]105 号

2025 年 9

月 22 日

4


万力轮胎

排污许可证

91440184769514916

M001V

2023 年 9

月 7 日

5

实验室认可证书

CNASL9434

2022 年 11

月 6 日

6

IATF 证书

0385488

2024 年 2

月 14 日

7

ISO 证书

1210041778TMS

2024 年 2

月 14 日

8

测量管理体系认证证书

CMS 粤

[2019]AAA1468

2024 年 1

月 28 日

9

职业健康安全管理体系认

证证书

00121S30400R2L/44

00

2024 年 1

月 21 日

10

环境管理体系认证证书

00121E35337R4L/4

400

2025 年 1

月 5 日

11

知识产权管理体系认证证

书

165IP183454R1L

2024 年 10

月 29 日

12

天海电子

固定污染源排污登记

91410000793232468

P001Z

2025 年 05

月 12 日

13


万宝压缩机

报关单位注册登记证

44019139B8

长期

14

实验室认可证书

CNASL5932

2024 年 11

月 29 日

15

质量管理体系认证证书

0070020Q50613R

2023 年 3

月 26 日

16

环境管理体系认证证书

0070022E50334R4L

2025 年 2

月 23 日

17

职业健康安全管理体系认

证证书

0070022S50319R4L

2025 年 2

月 23 日

18

IECQ 符合性证书

IECQ-H DNVCN 17.0012

2023 年 8

月 24 日

19


钦州广钢新材有限公司

港口经营许可证

（桂钦）港经证

（0015）号

2025 年 9

月 30 日

20

全国工业产品生产许可证

（产品名称：钢筋混凝土

XK05-001-00072

2027 年 10

月 10 日



用热轧钢筋）



21

排污许可证

91450704779110843

U001P

2024 年 2

月 2 日


22


广化交易


危险化学品经营许可证

粤穗 WH 应急经证字〔2021〕

440112031（1）

2024 年 8

月 20 日

23

非药品类易制毒化学品经

营备案证明

（粤）

3J44011202217

2024 年 8

月 20 日

24


广钢控股

城镇污水排入排水管网许

可证

穗水排证许准

〔2017〕第 462 号

2022 年 12

月 28 日

25

对外贸易经营者备案登记

表

01570540

/

26


山河智能

实验室认可证书

CNASL3566

2023 年 8

月 8 日

27

特种设备生产许可证

TS2443013-2023

2023 年 9

月 17 日

28

AEO 高级认证企业证书

712164273002

/

29

xx技术企业证书

GR202043001982

2023 年 9

月 10 日

30

环境管理体系认证证书

00121E32248R1L/4

300

2024 年 6

月 24 日

31

两化融合管理体系评定证

书

AIITRE- 00219IIIMS0140201

2022 年 12

月 19 日

32

职业健康安全管理体系认

证证书

00121S31661R1L/43

00

2024 年 6

月 24 日

33

质量管理体系认证证书

00121Q35084R1L/4

300

2024 年 6

月 24 日

34


鼎汉技术

质量管理体系认证证书

04521Q31037R4M

2024 年 12

月 23 日

35

职业健康安全管理体系

04521S30020R3M

2024 年 1

月 12 日

36

环境管理体系认证证书

04521E30028R3M

2024 年 1

月 12 日

37

国际铁路行业体系认证

44739211222

20204 年 6

月 27 日

38

实验室认可证书

CNASL11925

2025 年 1

月 22 日

39


xx精机

排污许可证

91440500192983581

M002R

2026 年 6

月 16 日

40

xx技术企业证书

GR202044001664

2023 年 12

月 1 日

41

AEO 高级认证企业证书

192983581001

/

42

知识产权管理体系认证证

书

18119IPO287R1M

2022 年 12

月 29 日

43

两化融合管理体系评定证

书

AIITRE- 00119IIIMS0101002

（等待复

审）

44

质量管理体系认证证书

04921Q00508R2M

2024 年 4

月 12 日

45

环境管理体系认证证书

04921E00253R2M

2024 年 4

月 12 日

46

润邦股份

BV-工厂认可证书

SMS.W.II./61653/02/ A.0

2021 年 11

月 23 日


47


DNV.GL-工厂认可证书

WWA00000WV

2023 年 5

月 22 日

48

ISO3834 管理体系认证证

书

TÜV SÜD-W- 0610.2017.002

2023 年 6

月

49

质量管理体系认证证书

2041-2005-AQ- RGC-RvA

2023 年 1

月 7 日

50

环境管理体系认证证书

142738-2013-AE- RGC-RvA

2025 年 11

月 12 日

51

职业健康安全管理体系

207203-2016-ASA- RGC-RvA

2025 年 11

月 12 日

52

LR-工厂认可证书

NTG 2110637

2024 年 12

月 12 日


根据发行人提供资料、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及重要子公司取得了与其所经营业务相应的资质及许可，发行人及发行人重要子公司的主营业务合法合规，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

（六）在建工程


根据《募集说明书》以及发行人提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其合并范围子公司主要在建工程的基本情况如下：

单位：万元



序号


项目


总投资额


已投资额


建设周期


项目进度

1


航空发动机传动部件项目

22,704.00

13,005.00

2020.09-

2023.12

100%

2

高精传动 5-7MW 齿轮箱能力建设项目

25,521.00

23,032.00

2020.09-

2023.12

100%


3

2000 台 3MW 以上海上风电产能提升项

目


12,000.00


9,500.00

2020.09-

2022.09


99%

4

年产 4000 台套高精密长寿命大兆瓦海

上风电齿轮项目

30,100.00

3,200.00

2022.02-

2024.06

11%

5


无锡必克精密液压零部件扩能项目

20,000.00

3,807.00

2020.10-

2023.12

34%

6


锂离子电池石墨负极材料项目

98,912.00

1,054.00

2022.08-

2024.06

1%

7


工业城三期项目

75,610.00

50,647.00

2020.08-

2023.12

67%

8

BOPET 双向拉伸生产线

12,000.00

172.87

2022.01-

2023.12

8%


9


智慧产业园项目


18,310.00


2,356.00

2021.06-

2022.12


12%

10

岭南 V 谷一期项目（B 区一期、C 区）

229,943.00

223,378.03

2016.12-

2022.12

99%


11

广钢新城城市综合体项目（3 号地块）

131,000.00

54,965.91

2021.10-

2023.12

42%


12


广昊大厦项目


129,400.00

791，

57.80

2013.12-

2022.04


99%

13


工控资本大厦项目

108,000.00

73,376.08

2017.12-

2022.05

99%

14


橡胶厂创意园项目

13,600.00

4,251.31

2019.10-

2022.12

99%

15

广州工控空港智造 V 谷项目厂房

23,620.00

15,236.96

2021.10-

2022.03

99%

16


南方山庄项目

12,113.00

3,897.04

2022.01-

2022.08

61%

17

万宝 K 平台冰箱压缩机从化产线项目

100,000.00

26,013.00

2026 年 10

月

37%


18


半钢子午线轮胎生产线升级改造项目


57,730.40


3,411.06

2022.03-

2023.06


6%

19


万力轮胎智能化立体仓库项目

16,020.00

5,307.00

2022.02-

2023.02

33%

20

40 万套全钢轮胎产能提升项目

15,687.75

5,942.37

2021.04-

2022.12

38%

21


广州电缆转型升级产业基地项目

87,003.00

6,988.00

2022.12-

2024.12

12%

22


数字化示范产业园

30,720.00

5,391.00

2021.12-

2025.12

11%


（续前表）



项目

已取得的合规证件


立项许可

土地使用许

可

用地规划许

可


工程规划许可

工程施工许

可


环评许可


《株洲市芦淞


《建设用地规


《建筑工程


航空发动机传动部件项目

区发展和改革局企业投资项目备案文件》芦发改备

[2019]31 号

《国有土地使用证》（株国用（2013）第 A0668 号）

划许可证》

（地字第株规用【xx】字第 201201

号）

《建设工程规划许可证》（株规建【2018】0191

号）

施工许可证》

（【430200 2020083102

01】号）


/


《株洲市芦淞


《建设用地规


《建筑工程


高精传动 5-

区发展和改革

《国有土地使

划许可证》

《建设工程规划

施工许可


7MW 齿轮箱能力建设项目

局企业投资项目备案文件》芦发改备

[2019]31 号

用证》（株国用（2013）第 A0668 号）

（地字第株规用【xx】字第 201201

号）

许可证》（建字

43020020200008

2 号）

证》

（【430200 2020100901

01】号）

/

2000 台

3MW 以上

常新行审技备

〔2020〕76

不需要

不需要

不需要

不需要

常新行审环

表[2021]65


项目

已取得的合规证件


立项许可

土地使用许

可

用地规划许

可


工程规划许可

工程施工许

可


环评许可

海上风电产

能提升项目

号





号

年产 4000







常新行审环表

{2022}108

号

台套高精密

常新行审技备





长寿命大兆

〔2022〕24

不需要

不需要

不需要

不需要

瓦海上风电

号





齿轮项目






无锡必克精密液压零部

件扩能项目

江阴祝塘备

（2020）16

号

澄土国用

（2012）第

14662 号

320281200900

130

32028120200028

6

3202812021

06010101

锡行审环许

〔2020〕

1637 号

锂离子电池石墨负极材

料项目


/


/


/


/


/


/


工业城三期项目

长沙经开区管委会行政审批服务局（备案编号 2021105)


湘 2020 长沙县不动产权 0039544 号

经开出

〔2021〕0006

号 经开出

〔2020〕0046

号


经开建 2

〔2021〕0042 号

经开建 2

〔2021〕0017 号


4301932021

06220101

4301932021

09290101


长环评（长经开）

〔2021〕56

号

BOPET 双

向拉伸生产线

226444352336

380

汕国用

（2011）第

609G00003 号

【2011】汕规地字第 008 号

【2018】濠发规建字第 030 号

4405122018

12290101

汕濠环建

｛2016｝21

号


川投资备







智慧产业园项目

【2107- 510699-04-01-

937885】

FGQB-0178

川（2022）德阳市不动产权第 0016357 号

德市开地字第

510600202100

010 号

德市开建字第

51060020210026

号

5106912021

12300101

5106912022

04220101


（暂无）


号










B2、4、5、6、7

B2、4、5、 6、7 栋及 B区地下室： 4401032017

03200201；

B3 栋：

4401032017

03200101；

C1 栋：

4401032017

03280101；

C2 栋及 C区地下室： 4401032017

03280201






栋及 B 区地下






室：穗规建证






[2016]690 号；






B3 栋：穗规建证


岭南 V 谷一期项目（B区一期、C

区）


2012-440103-

00-00-000000

粤（2016）广州市不动产权第 0025137 号


穗国土建用字

[2014]78 号

[2016]996 号；

C1 栋：穗规建证

[2016]998 号；

C2 栋及 C 区地


穗环管影

[2015]16 号





下室：穗规建证






[2016]806 号；






公交站场：穗国






土规划建证






[2018]2429 号



项目

已取得的合规证件


立项许可

土地使用许

可

用地规划许

可


工程规划许可

工程施工许

可


环评许可





1 号楼及地下

3 号地块


广钢新城城市综合体项目（3 号地块）


2020-440103-

00-00-000000

粤（2020）广州市不动产权第 05402388

号


穗规划资源地证[2021]82 号

室：穗规划资源建证[2021]4516

号；

2 号楼：穗规划资源建证

4401032022

03220101；

4401032022

05070101；

4401032021


穗环函

[2014]1940

号





[2021]6998 号

09180101



广昊大厦项目


2010-440105-

00-00-000000

穗府国用

（2013）第

06110024 号


穗国土建用字

[2012]237 号


穗规建证

[2012]2212 号


0000000000

12240101

穗（海）环管影 [2012]063

号


工控资本大厦项目


2016-440105-

00-00-000000

粤（2020）广州市不动产权第 00800031

号

穗国土规划建用字[2017]98

号


穗国土规划建证

[2017]2706 号


4401052017

11280101

穗（海）环管影 [2017]30 号


橡胶厂创意园项目


2017-440105-

00-00-000000

粤房地权证穗字第 0840018282

号


/


南石会纪

[2019]21 号


南石会纪

[2019]21 号


备案号：

2018440105

00000174

广州工控空港智造 V 谷项目厂房

广东省企业投资项目备案证 2110-440114-

00-00-000000


不动产权第

08209767 号


不动产权第

08209767 号


穗规划资源建证

[2021]5946 号


4401142021

12010501


/

南方山庄项

目

2110-440114-

00-00-000000

粤房地证字第

0466491 号

不需要

穗规划资源建证

〔2021〕5779 号

4401142021

12210201

不需要





穗规划资源建证


门卫一及厂房一正负零以下及以下编号 4401842021

04250101；

一号厂房正负零以上编号 4401842021

09030101；

余下八个单体编号 4401842021

08130101；






【2021】996






号；穗规划资源






建证【2021】



万宝 K 平台冰箱压缩机从化产线项目


项目备案

2020-440117-

00-00-000000


粤（2019）广州市不动产权第 09800003

号


穗国土规划地证【2018】

221 号

998 号；穗规划资源建证

【2021】1001

号；穗规划资源建证【2021】

1002 号；穗规划资源建证

【2021】1005

号；穗规划资源建证【2021】

建筑环评依照政策无需办理；

生产环评办理完成

穗环管影

（从）

【2022】21

号





1016 号；穗规划






资源建证






【2021】1017






号；穗规划资源



项目

已取得的合规证件


立项许可

土地使用许

可

用地规划许

可


工程规划许可

工程施工许

可


环评许可





建证【2021】

1019 号；穗规划资源建证

【2021】3627

号；穗规划资源建证【2021】

3625 号




半钢子午线

2201-440117-

00-00-000000






完成环评报

轮胎生产线

升级改造项

2201-440117-

00-00-000000

不需要

不需要

不需要

不需要

告编制，待

召开专业评

目

2201-440117-





审会


00-00-000000






万力轮胎智能化立体仓

库项目

2112-440117-

00-00-000000


不需要


不需要


不需要


不需要


不需要

40 万套全钢

轮胎产能提升项目


不需要


不需要


不需要


不需要


不需要


不需要

广州电缆转型升级产业基地项目


2203-440115-

00-00-000000

粤（2021）广州市不动产权第 11026984

号


地字第

440115202100

668 号


办理中


未取得

穗南审批环评[2022]60

号


川投资备







数字化示范产业园

【2107- 510699-04-01-

599692】

FGQB-0180

川（2022）德阳市不动产权第 0001207 号

德市开地字第

510600202100

011 号

德市开建字第

51060020210018

号

5106912021

11180101，

5106912022

01120101


/


号







根据发行人书面确认以及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司上述主要在建工程合法合规、符合国家相关政策。

（七）房地产业务


根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不属于房地产行业的企业。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人存在的房地产业务为利用发行人自有的土地资源建设科技产业园区，房产用于租赁及部分出售，不涉及商业地产开发的情形。


经本所律师核查，发行人不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）规定的重大违法违规行为或经自然资源部查处且尚未按规定整改之情形，不存在再重点调控热点城市竞拍 “地王”、哄抬地价等行为，亦不存在因扰乱房地产市场秩序被有关主管部门查处的情形。

根据《募集说明书》及发行人确认，本次发行募集资金用途为偿还存量有息负债、补充流动资金、项目建设、股权投资、基金出资及其他合法合规的用途。发行人不会将本次债券募集资金用于购置土地。

（八）发行人的受限资产情况


根据《募集说明书》及发行人的书面确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公司受限资产情况如下：


受限资产

账面价值（万元）

受限原因

货币资金

308,977.08

保证金、住房基金、结构性存款等

应收票据

4,595.86

质押

应收账款

5,424.01

质押

存货

8,296.03

借款抵押

固定资产

583,873.41

借款抵押、融资租赁设备

无形资产

75,192.20

借款抵押

合计

986,358.59

-


根据发行人的书面确认并经本所律师核查，上述资产受限的安排合法有 效，发行人受限资产账面价值合计为 986,358.59 万元，占发行人最近一年末经审计总资产的 8.17%，占比较小，受限资产不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

（九）重大承诺


根据《募集说明书》，发行人无重大承诺事项。


（十）本次发行的增信措施


根据《募集说明书》，本次债券无增信措施。


十一、结论意见‌


综上所述，经本所律师核查，本所律师认为：


（一）发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规需要予以终止的情形，具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规所规定的发行本次债券的主体资格。

（二）本次发行尚需获得发行人内部有效的批准和授权，本次发行尚需深交所审核同意。

（三）本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律法规所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

（四）本次债券的主承销商、受托管理人、审计机构、法律顾问符合《管理办法》的相关规定。

（五）本次债券的《募集说明书》《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》符合《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。

本法律意见正本四份，由本所律师签字并加盖本所公章后生效。


（本页以下无正文）


2023 2 10


附件一：中介机构被监管机构给予监管措施和处罚的情形及整改情况‌


序号

文件

处罚事由及处罚措施

整改情况

第一部分 平安证券股份有限公司


1


关于对平安证券股份有限公司采取暂停保荐机构资格监管措施的决定

（[2022]97 号）（发文日期：2022 年

6 月 24 日）

（索引号：bm56000001/2022- 00009639）

处罚事由：

在保荐乐视网信息技术（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的执业过程中，尽职调查未勤勉尽责、内控机制执行不到位，出具的发行保荐书中发行人财务数据与实际情况不符，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 58 号）第四条第一款、第二十四条、第二十九条第一款、第三十条、第三十八条的规定。

处罚措施：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十七条的规定，深圳证监局决定对平安证券股份有限公司采取暂停保荐机构资格 3 个月的监管措

施，暂停期间自 2022 年 6 月 23 日至 9 月 22 日。


平安证券股份有限公司将持续提升投资银行业务执业质量，合规稳健经营。


2


关于对平安证券股份有限公司重庆分公司采取出具警示函措施的决定》

（[2022]5 号）（发文日期：2022 年 1

月 6 日）

（索引号：bm56000001/2022- 00000229）

处罚事由：

（一）在销售先锋期货新悦六号 1 期集合资产管理计划（该产品于 2019

年 5 月成立，2021 年 5 月终止）过程中，未勤勉尽责，未全面了解投资者情况；

（二）发生重大事件未向重庆证监局报告；

（三）采取赠送实物的方式吸引客户开户。

上述行为违反了《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第 130号）第三条、《证券公司分支机构监管规定》（证监会公告〔2013〕17 号）第十八条和《证券期货经营机构及其工作人员xx从业规定》（证监会令第 145 号）第九条第一款的相关规定。

处罚措施：


平安证券股份有限公司已督促重庆分公司采取相应整改措施，重庆分公司已按照监管要求完成整改。后续公司将持续落实监管法律法规的各项规定，合规展业经营。





根据《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条、《证券公司分支机构监管规定》第二十条和《证券期货经营机构及其工作人员xx从业规定》第十八条的规定，重庆证监局决定对平安证券股份有限公司重庆分公司采

取出具警示函的行政监管措施。



3


关于对平安证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》

（[2021]116 号）（2021 年 11 月 2

日）

处罚事由：

认定平安证券股份有限公司管理的部分私募资管计划投资私募债等相关资产的估值过程中采用了成本法估值，违反《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第四十三条、第七十八条的规定。

处罚措施：

深圳证监局决定对平安证券股份有限公司采取出具警示函的行政监管措施。


平安证券股份有限公司已采取整改措施，在 2021 年 10 月底已按照监管要求完成估值整改，并对其他产品进行了全面梳理排查，以确保符合监管要求


4


关于对平安证券股份有限公司宁波海晏北路营业部采取责令改正措施的决定》（作出时间：2020 年 7 月 30

日）(〔2020〕20 号)

（索引号：bm56000001/2021- 00180459）

处罚事由：

（一）在为客户开立股票期权账户过程中，营业部员工替客户完成股票期权模拟交易和投资者知识测试，且开立股票期权账户后，未对客户进行回访。

（二）在开展股票期权业务期间，相关人员均不具备期货从业资格。

（三）向新开融资融券信用账户和股票期权账户的客户赠送礼品。

（四）未及时配备专职合规人员。

（五）未对合作机构的营销行为进行有效管控。

上述行为违反了《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第

130 号）第二十九条、《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指 引》（证监会公告〔2015〕1 号）第五条、《关于加强证券经纪业务管

理的规定》（证监会公告〔2010〕11 号）第二条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号）第二十三条、

《证券公司监督管理条例》第三十三条和第三十八条的规定。

（1）在适当性管理方面，对期权知识测试现场按照“专区、专人、专机”配备，对存量客户开户自

查、对于新增客户规范管理，做好客户回访、风险揭示、投教活动及专项合规培训宣导；（2）在期货从业人员资格管理方面，已配备符合要求的期权人才队伍，同步加强员工培训，提升履职能力；（3）在营销行为管理方面，已定期组织员工学习营销行为相关制度，签署员工合规展业承诺书，同时加强检查监督及问责制度落实；（4）在

合规人员管理方面，整改期内已调





处罚措施：

根据《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，宁波证监局决定对平安证券股份有限公司宁波海晏北路营业部采取责令改正的行政监管措

整并委任符合监管要求的专职合规管理人员；（5）在合作方管理方

面，已加强合作方及其员工行为管

施。宁波海晏北路营业部应采取有效措施，健全内部控制，加强合规管

控措施及督导。平安证券已在整改

理，切实规范展业行为。宁波海晏北路营业部应于收到本决定书之日起

期内完成整改。

30 日内完成整改，并向宁波证监局提交整改报告。



5


关于对平安证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定

（2019 年 7 月 15 日）（深圳证监局行政监管措施决定书[2019]153 号）


处罚事由：

平安证券股份有限公司在 2018 年组织架构规范整改工作中，存在整改逾期比例较高、另类投资子公司未整改到位的问题。

处罚措施：

深圳证监局决定对平安证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数的监管措施。

在收到上述决定后，平安证券股份有限公司立即就发现问题进行检视与整改，进一步强化整改力度。公司已严格按照前期获批的整改方案于 2019 年 11 月底提前完成全部整改事项，并向证监会机构部、深圳

证监局报送整改结项报告。



处罚事由：

陕西分公司收到行政监管措施后，



（一）未按照《证券公司内部控制指引》第二十八条的规定充分履行客户

高度重视，就相关问题进行了整


6


关于对平安证券股份有限公司陕西分公司采取责令改正行政监管措施的决定（发文日期：2019 年 5 月 17 日）

（索引号：bm56000001/2019- 00097146）

资料真实性、完整性的审核责任，造成客户xxx 2016 年 8 月非现场开户视频未留存，违反了《关于加强证券经纪业务管理的规定》(证监会公告〔2010〕11 号）第三条第（六）项的规定。

（二）客户经理xxx未取得投顾资格，于 2017 年 4 月通过微信向客户xx推荐股票，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告 [2010]27 号）第三条、第七条规定。

处罚措施：

改。针对对客户资料问题，分公司联系客户王 XX 补充了视频录像并与其达成了投诉和解，此外，公司系统采用视频流水号的方式，加强了客户影像资料的管理，并结合反洗钱工作，完善了客户身份识别工

作，严格履行《证券公司内部控制



按照《关于加强证券经纪业务管理的规定》(证监会公告〔2010〕11 号）

指引》规定的客户资料真实性、完



第八条、《证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条的规定，责令平安证

整性审核责任；针对客户经理管理



券股份有限公司陕西分公司改正，并于 2019 年 5 月 31 日前予以整改，并

制度问题，分公司将加强从业人员





向中国证券监督委员会陕西局提交书面整改报告，进一步完善客户档案资料管理制度，并确保制度有效执行；查找客户经理管理制度及投顾业务内控制度存在的缺陷，细化责任追究制度，有针对性强化员工执业合规管理，依法依规开展业务。

执业资格管理，及时更新营销人员执业证书类型，并组织营业部、培训部营销人员培训学习执业行为管理相关内容，进一步加强营销人员

执业行为管理。


7


关于对平安证券股份有限公司江西分公司采取出具警示函措施的决定

（[2019]11 号）

（作出日期：2019 年 11 月 19 日）

（索引号：bm56000001/2021- 00202087）


处罚事由：

江西分公司未按照《关于加强证券经纪业务管理的规定》相关要求公示信息；人员岗位设置存在一定问题；在为客户办理融资融券业务开户时存在经办人员和复核人员签名不清晰等问题；在锐拓融合大厦 1 单元 21楼 2109、2110 的办公场所未向证监局报备，也未在《经营证券期货业务许可证》许可的营业场所范围内。

处罚措施：

江西监管局对江西分公司采取出具警示函的监管处理措施。

江西分公司收到行政监管措施后，高度重视，就相关问题进行了整 改。针对未按规定公示信息问题，分公司已完成信息公示，完成了整改；针对人员岗位设置存在的问 题，江西分公司已在检查组指导 下，进一步规范各相关岗位职责和权限设置；针对为客户办理融资融券业务开户时存在经办人员和复核人员签名不清晰等问题，分公司已重新检查所有两融合同，针对潦草的签字均已补充正楷签名；针对锐拓融合大厦 1 单元 21 楼 2109、

2110 的办公场所未向证监局报备的问题，分公司已对上述两个房间

办理了退租，完成整改。

第二部分 x联证券股份有限公司


1

关于对万联证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定（〔2021〕62 号）

（作出日期：2021 年 12 月 20 日）

处罚事由：

万联证券股份有限公司作为江西绿巨人生态环境股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，存在以下违规行为：未勤勉尽责，对发行人

（1）全面开展自查，认真总结、深

入反思投行业务开展过程中存在的不足，梳理完善投行业务内控制度，




（索引号：bm56000001/2021-

00307437）

货币资金、关联方和关联交易等事项的核查不充分，未能发现发行人大量

更改银行流水、关联方和关联交易披露不完整、会计基础及内部控制存在

从项目承揽、立项、尽职调查、内

核、申报、承销发行、持续督导、工


缺陷等问题。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监

作底稿归档等内控制度及业务流程


会令第 137 号，以下简称《保荐办法》）第四条的规定。

规范性、运行有效性等方面开展排


处罚措施：

查并进行完善。（2）全面落实投行


按照《保荐办法》第六十二条的规定，中国证监会决定对万联证券股份有

业务内控制度，切实加强业务流程


限公司采取监管谈话的行政监督管理措施。

管控。进一步优化和完善保荐业务



执业质量标准及评价体系，强化对



保荐代表人及其他保荐业务人员的



执业质量评价，对保荐业务人员执



业过程中落实公司投行业务内控制



度情况进行考核评价。（3）强化保

荐业务人员的风险和责任意识。全



面落实保荐代表人牵头负责项目现



场工作要求，确保保荐代表人深入



参与项目尽职调查工作，强化保荐



代表人的项目一线风险管控责任。



同时，强化 IPO 尽职调查及业务制

度、市场案例分析等专项培训，提



升保荐业务人员专业水平，强化保



荐业务人员的风险和责任意识。（4）



充分发挥投行业务三道防线作用。



在落实保荐业务人员一线风险防控



职责基础上，发挥质量控制部门独



立于投行业务部门的制衡作用，进






一步加强质控现场核查工作；完善内核委员任职资格及评价体系，确保内核委员会工作程序保持独立，同时引入外部专家作为内核委员，

提升内核会议的专业水平。


2


关于对万联证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定(作出日期：2020年 9 月 23 日）

（索引号：bm56000001/2021- 00210990）


处罚事由：

中国证券监督管理委员会广东监管局发现万联证券股份有限公司作为广东中钰科技股份有限公司时任主办券商，在对其信息披露文件进行事前审查、持续督导其规范履行信息披露义务和完善公司治理机制等过程中，未能勤勉尽责、严格履行法定职责，未能及时关注到公司上述违法违规行为并督促其采取有效措施予以整改，违反了《非上市公众公司监督管理办法》

（证监会令第 96 号）第五十四条的规定。处罚措施：

根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 96 号）第六十二条的规定，中国证券监督管理委员会广东监管局决定对万联证券股份有限公司采取出具警示函的监督管理措施

（1）在后续工作中将进一步严格按照证监会和全国股转公司的要求对挂牌公司的信息披露文件进行事前审查，督导其规范履行信息披露义务，持续完善公司治理机制。

（2）不断优化投行业务内控机

制，对于拟承接的持续督导项目，采用切实有效的排查手段对挂牌公司治理有效性、财务规范性、信息披露合规性等多方面进行风险评 估，审慎承接中、高风险项目，提高持续督导项目的总体质量，防范

执业风险。


3


关于对万联证券股份有限公司给予纪律处分的决定（深圳证券交易所）（深证会〔2019〕459 号）（作出日期：2019年 11 月 29 日）

处罚事由：

在开展股票质押式回购交易中存在对融入方尽职调查存在较大缺陷的问题。上述行为违反了深圳证券交易所《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》第十五条的规定。

处罚措施：

纪律处分(暂停或限制交易/取消交易权限)：对万联证券股份有限公司作出暂停股票质押回购交易权限 3 个月的处分，自 2019 年 11 月 30 日起（含

（1）修改完善股票质押业务尽职调查的相关制度及流程；（2）对存量待购回的项目进行核查，进一步完善尽职调查的内容、格式和要求，同时加强对融资人资金用途方面的监控；（3）加强延期项目的

尽职调查工作。





当日）至 2020 年 2 月 29 日止（含当日），不得新增股票质押回购初始交

易。



4


关于对万联证券股份有限公司给予纪律处分的决定（上海证券交易所）（上海 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 决 定 书 [2019]114 号）（作出日期：2019 年 11

月 29 日）

处罚事由：

在开展股票质押式回购交易中存在对融入方尽职调查存在较大缺陷的问题。上述行为违反了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》第十五条等相关规定。

处罚措施：

纪律处分(暂停或限制交易/取消交易权限)：对万联证券股份有限公司予以暂停股票质押式回购交易（限于新增初始交易）相关权限 3 个月的纪律处

分，即自 2019 年 11 月 30 日（含当日）至 2020 年 2 月 29 日（含当日），

不得新增股票质押式回购交易业务初始交易。


（1）修改完善股票质押业务尽职调查的相关制度及流程；（2）对存量待购回的项目进行核查，进一步完善尽职调查的内容、格式和要求，同时加强对融资人资金用途方面的监控；（3）加强延期项目的尽职调查工作。


5


关于对万联证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定（行政监管措施决定书[2019]59 号）（作出日期：

2019 年 08 月 19 日）

（索引号：bm56000001/2021- 00185375）

处罚事由：

在开展股票质押式回购交易中，对融入方尽职调查存在较大缺陷。上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第一项的规定。

处罚措施：

按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条的规定，广东证监局决定对万联证券股份有限公司采取出具警示函的监管措施。


（1）修改完善股票质押业务尽职调查的相关制度及流程；（2）对存量待购回的项目进行核查，进一步完善尽职调查的内容、格式和要求，同时加强对融资人资金用途方面的监控；（3）加强延期项目的尽职调查工作。


6

关于对万联证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定（行政监管措施决定书[2019]18 号）（作出日期：2019年 3 月 12 日）

（索引号：bm56000001/2021-

处罚事由：

万联证券股份有限公司私募投资基金子公司万联天泽资本投资有限公司

（以下简称万联天泽）在完成组织架构规范整改公示前实际开展业务，且在 2017 年 9 月证监会强调相关规范要求后仍有 5 只违规产品出现投资者首笔款项缴款的情况。万联天泽上述行为违反了《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第三十七条的规定，反映出万联证券股份有限公司对子


（1）认真研究学习最新监管政策；

（2）严格按照监管政策要求开展业务，加强业务开展前的合规审核；

（3）强化合规培训教育，提高合规风险意识。




00185400）

公司经营管理行为的合规性监督检查不到位。


处罚措施：

按照《证券公司监督管理条例》第七十条第一款的规定，广东证监局决定责令万联证券股份有限公司增加内部合规检查次数并提交合规检查报告，自本监管措施下发之日起 6 个月内，每 2 个月对子公司经营管理行为的合规性和组织架构规范整改工作的落实情况开展一次内部合规检查，及时发现违法违规行为和风险隐患并予以改正消除，根据检查情况切实完善管理制度和内部控制措施，并在每次检查后 10 个工作日内，向广东证监局

报送合规检查报告。



7


关于对万联证券股份有限公司采取出具警示函自律监管措施的决定（股转系统发[2019]246 号）（作出日期：2019年 2 月 26 日）

处罚事由：

2017 年 6 月 30 日，中讯邮电披露 2016 年年报中称“北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留审计报告”。经查，北京永拓会计师事务所未承接中讯邮电的年报审计业务，未曾出具中讯邮电提供的北京永拓审会字〔2017〕第 305196 号审计报告，中讯邮电披露的上述

2016 年审计意见虚假。万联证券作为中讯邮电主办券商，负有对中讯邮电信息披露文件事前审查义务。万联证券在年报信息披露审核过程中，未勤勉尽责，存在明显疏漏，对于年审报告仅有会计师盖章而无会计师签字、所附的年审会计师事务所营业执照复印件存在多次盖章多次复印的痕迹、年审报告所附的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》已过有效期、年审报告所附的注册会计师证没有 2016 年年检字样等明显问题未保持应有的审慎，未能及时发现年审报告造假的问题。

处罚措施:

上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第 1.7 条的规定，《全国中小企业股份转让系统主办


（1）改进挂牌公司年报审计报告审查工作；（2）严格按照公司有关问责制度，开展问责工作；（3）对持续督导工作进行整体改进。





券商持续督导工作指引（试行）》第十三条的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《业务规则》第 6.1 条的规定，全国股权公司作出如下决定：

对万联证券采取出具警示函的自律监管措施。


第三部分 中国国际金融股份有限公司


1


关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定（行政监管措施〔2022〕32 号）

（发文日期：2022 年 6 月 10 日）

（索引号：bm56000001/2022- 00009004）

处罚事由：

（一）返程子公司天津佳成投资管理有限公司从事你公司自用房地产投资开发项目。

（二）有 46 家冗余的特殊目的实体（SPV）未在规定期限内完成清理、

22 家 SPV 未在规定期限内完成层级上翻。

（三）未按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》（以下简称《境外办法》）的规定修改境外子公司的章程。

上述情况违反了《境外办法》第十二条第一款、第十三条第一款、第三十七条第一款等规定。

处罚措施：

按照《境外办法》第三十二条的规定，中国证监会决定对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函的行政监督管理措施。


目前中国国际金融股份有限公司已对该处罚进行整改，尚待整改完 毕。


2


关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定[2022]00 x）

（xxxx：0000 x 0 x 0 x）

（xxx：bm56000001/2022- 00008535）

处罚事由：

发现 1 笔场外期权合约对手方为非专业机构投资者，违反了《证券公司场外期权业务管理办法》第二十四条的规定。

处罚措施：

根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第三十二条的规定，中国证监会决定对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函的行政监督管理措施。


目前中国国际金融股份有限公司已对该处罚进行整改，尚待整改完 毕。




3


关于对中国国际金融股份有限公司及xx、xx、xxx、xx、xxxxx监管谈话监管措施的决定

（[2021]61 号）

（作出日期：2021 年 12 月 20 日）

（索引号：bm56000001/2021- 00307463）

处罚事由：

在保荐联想集团有限公司(以下简称发行人)申请在科创板上市过程中,未勤勉尽责对发行人科创属性认定履行充分核查程序,主要依赖发行人提供的说明性文件得出结论性意见,相关程序及获取证据不足以支持披露内容,未能完整、准确评价发行人科创属性。

处罚措施：

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定,中国证监会决定对中国国际金融股份有限公司采取监管谈话的监督管理措施。


中国国际金融股份有限公司已向中国证监会提交了相关整改报告。



处罚事由：



4


关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2021]176号）（作出日期：2021 年 11 月 3

日）

（索引号：bm56000001/2021- 00289935）

因中国国际金融股份有限公司使用成本法对私募资管计划中部分资产进行估值以及存在对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术不一致的情况。上述情况违反了《中国证券监督管理委员会关于证券投资基金估值业务的指导意见》第一条第二项、第二条第二项,《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第三十四第一款的规定。

处罚措施：

中国证监会北京监管局对中国国际金融股份有限公司采取责令改正的行


中国国际金融股份有限公司已向中国证监会提交了相关整改报告。



政监管措施。




关于对中国国际金融股份有限公司及

处罚事由：

在保荐成都极米科技股份有限公司 （以下简称发行人）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照监管要求清理相关对赌协议并履行披露义务，未主动就对赌协议是否符合相关监管要求发表专项核查意见。

处罚措施：

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，中国证监会决定对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函的监督管理措施。

中国国际金融股份有限公司收到监管措施决定书后，对监管措施决定书中指出的问题高度重视，并及时采取了相应整改措施，包括投资银行部对该起执业质量事件进行通报批评，对相关责任人员予以严肃问责；对所有在执行 IPO 项目对赌协

议情况进行全面自查，统一业务人


xx、xx采取出具警示函监管措施


的决定（[2021]2 号）

5

（作出日期：2021 年 1 月 18 日）


（索引号：


bm56000001/2021-00222806、


bm56000001/2021-00294659）






员及审核人员对于监管问答的理解和认识；向全体投行专业人员迅速开展了专题案例警示教育；法律合规部向投资银行部发送《关于提高保荐业务执业质量的合规提醒》

等。


6


关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2020]00

x）

（xxxx：0000 x 00 x 00 x）

（xxx：bm56000001/2021- 00210994）

处罚事由：

（一）是投资银行类业务内部控制不完善。内部控制人员数量不符合规定要求。项目主要人员收入递延支付机制不完善。部分项目立项、内核环节对立项委员和内核委员的利益冲突审查和回避审查不充分。债券一、二级市场业务未在部门设置方面严格分离。

（二）是xx从业风险防控机制不完善，未指定专门部门负责xx从业监督检查等。

处罚措施：

上述情况违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十条、第三十一条、第三十二条、第八十七条，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称《合规管理办法》）第六条和《证券期货经营机构及其工作人员xx从业规定》（以下简称《xx从业规定》）第五条的规定。按照《合规管理办法》第三十二条和《xx从业规定》第十八条的规定，中国证监会决定对中国国际金融股份有限公司采取责令改正的行政监督管理措施。


收到监管措施后，中国国际金融股份有限公司投资银行部、投行业务内核部、人力资源部和法律合规部讨论研究并制定了整改计划和措 施，包括持续加大投行内控人员招聘力度以满足投行内控人员数量要求；聘请咨询公司对投行员工的递延机制进行优化完善；进一步在立项、内核环节完善并细化对立项委员和内核委员的利益冲突审查流程和回避审查流程；对固定收益部的投行业务人员、业务流程进行了全面梳理整合；公司层面指定专门部门负责xx从业监督检查工作，完善xx从业风险防控机制。


7

关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定

（[2020]63 号）

处罚事由：

中国国际金融股份有限公司管理11 只私募资管计划,投资于同一资产的资金均超过该资产管理计划资产净值的 25%。上述行为违反了《证券期货经

在该事件发生后，中国国际金融股

份有限公司资产管理部高度重视并对相关业务环节进行全面风险排




（发文日期：2020 年 04 月 24 日）

（索引号：bm56000001/2021- 00279615）

营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31 号）第十五条的规定。

处罚措施：

查，已采取的整改措施包括：修订银行存款制度和债券权限制度，收

紧各类组合对单一发行人的限额；


按照《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第 151

审慎开展热门业务和产品，停止发


号）第七十八条的规定，中国证监会北京监管局决定对中国国际金融股份

行有较高业绩比较基准的固收+期


有限公司采取出具警示函的行政监督管理措施。

权类产品；对存续中的银行存款和



银行债券持仓进行严格梳理和筛



查，对部分银行跟进调研，降低低



评级银行的风险敞口；加强与风险



管理部、法律合规部的协同和管控



合作，增强资产管理业务一道防线



和二道防线之间的互动；在内部开



展严肃问责等。




中国国际金融股份有限公司收到上




述监管措施决定书后，高度重视，



处罚事由：

对在执行的科创板首次公开发行股


关于对中国国际金融股份有限公司采

在保荐交控科技股份有限公司（以下简称发行人）科创板首次公开发行股

票并上市项目开展全面自查，并启


取出具警示函监管措施的决定

票申请过程中，未经上海证券交易所同意，擅自改动发行人注册申请文件。

动对投行业务内部控制制度及流程


8

（[2019]00 x）

（xxxx：0000 x 00 x 00 x）

（xxx：bm56000001/2021- 00294674）

处罚措施：

上述行为违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 153 号）第十八条的规定，按照《科创板首次公开发行股票注册

管理办法（试行）》第七十四条的规定，中国证监会决定对中国国际金融

的全面自查和整改工作，主要采取的整改措施包括及时更正了所涉项目的申报文件，并在投资银行部内

部进行通报和提醒；投资银行部质



股份有限公司采取出具警示函的行政监督管理措施。

控团队及内核部分别重申了内控制




度要求，加强内部审核及申报环节




的内部控制及管理；加强对保荐代






表人、项目组及项目人员的管理；

进行内部问责并完善问责机制等。

第四部分 华泰联合证券有限公司



处罚事由：


华泰联合证券有限责任公司已按照江苏证监局要求对公司相关业务和管理制度及流程进行了自查自纠，并对部分制度和流程进行了调整和优化，华泰联合证券将持续强化内部管理和质量控制，提高执业质 量。



经查，华泰联合证券有限责任公司作为华泰美吉特灯都资产支持专项计划


江苏证监局关于对华泰联合证券有限

责任公司采取出局警示函措施的决定

（以下简称“专项计划”）的财务顾问，未对专项计划基础资产进行有效的

合规性审查，未能保证提供给管理人的信息真实、准确、完整。


1

（发文日期：2019 年 8 月 7 日）

【中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书〔2019〕58 号】

（索引号：

上述行为违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第四十一条、第四十二条及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露只因》第三条的规定。

处罚措施：


bm56000001/2021-00297093）

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第四十



六条的规定，现对华泰联合证券有限责任公司采取出具警示函的监管措



施。华泰联合证券有限责任公司应切实加强内部管理和质量控制，提高执



业质量。



《关于对华泰联合证券有限责任公

处罚事由：

广东证监局指出在对华泰联合证券担任独立财务顾问的广东四通集团股份有限公司（以下简称四通股份）2018 年拟并购上海xx环境股份有限公司（以下简称xx环境）的重组上市项目的检查过程中，发现四通股份公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿中存在xx环境股权评估不准确、关联交易披露不充分、财务信息披露不准确、不完整等问题，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，对华泰联合证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。上海证券交易所根据上述警示函及《上海证券交易所会员管理规则》等相

关规定。


华泰联合证券对照公司制度进行了相应的内部问责。公司先后组织相关部门召开专题会议，深入分析事件发生原因，检视内控体系和业务流程等方面存在的不足，制定和落实切实可行的整改措施。


x、xxx、xxx、xxxx出具警


示函措施的决定》和上海证券交易所

2

下发的《关于对广东四通集团股份有


限公司重大资产重组项目财务顾问华


泰联合证券有限责任公司及项目主办


人予以监管关注的决定》





处罚措施：

对华泰联合证券及相关人员采取出具予以监管关注的自律监管措施。





华泰联合证券有限责任公司对该事




项进行了合规调查，并根据调查结



处罚事由：

经查，中国证监会发现华泰联合证券有限责任公司及xx、xxx在保荐

果于 2019 年 11 月 4 日发布了《关

于对盛通股份项目相关责任部门和



关于对华泰联合证券有限责任公司及

北京盛通印刷股份有限公司（以下简称申请人）申请非公开发行股票过程中，存在以下违规行为：一是针对申请人下属经营主体和本次募集资金项

目实施主体是否需要取得主管部门的行政审批，你们在反馈意见中认为不

责任人员予以处罚的决定》（华泰联合发[2019]60 号），对责任部门

和责任人员进行了处罚。同时，公


xx、xxxxx出具警示函监管措

必办理前置审批手续，而在后续申报材料中又认为部分地区需要取得主管

司先后组织业务部门、质量控制部


3

施的决定

（发文日期：2019 年 10 月 9 日）

（索引号：

bm56000001/2021-00294687）

部门的行政审批，重大事项披露前后不一致；二是多项行政处罚事项未及时发现并报告。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 137 号）

第四条的规定。

及合规与风险管理部等部门召开专题会议，深入分析事件发生原因，梳理业务流程及项目执行过程中存

在的问题。公司将继续加强业务培



处罚措施：

训，全面提高业务团队的执业水平



按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条的规定，中国证监会

和管理水平；持续巩固二三道防



决定对华泰联合证券有限责任公司及xx、xxx采取出具警示函的行政

线，进一步提高风控管理能力；强



监督管理措施。

化公司文化宣导和团队建设，将风




险合规意识内化为全体员工执业习




惯。


关于对华泰联合证券有限责任公司及

处罚事由：

华泰联合证券有限责任公司对该事


xxx、xx采取出具警示函监管措

经查，中国证监会发现华泰联合证券有限责任公司及xxx、xx在保荐

项进行了合规调查，并根据调查结

4

施的决定

（发文日期：2021 年 8 月 16 日）

（索引号：

孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并上

市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照监管要求整改通过关联方代收货款事项，发行人在首次申报审计截止日后仍然存在上述情形且金额较大。

果于 2021 年 10 月 8 日发布了《关

于对孩子王 IPO 项目风险事件相关责任部门和责任人员予以处罚的决




bm56000001/2021-00294644）

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 137 号）

第五条的规定。

定》（华泰联合发[2021]71 号）,

对责任部门和责任人员进行了处


处罚措施：

罚。华泰联合证券将进一步强化执


按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，中国证监会

业能力培训，加强合规风控管理，


决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。

提升项目执行质量。



处罚事由：




华泰联合证券在保荐成都倍特药业股份有限公司（以下简称“倍特药业”）




首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，未发现倍特

华泰联合证券对照公司制度进行了


5


《关于对华泰联合证券有限责任公司以及xxx、xxx采取出具警示函监管措施的决定》

药业存在部分业务推广费原始凭证异常，事后补充业务推广费原始凭证或替换、移除异常原始凭证，部分销售推广活动未真实开展，对保存大量推广服务商公章扫描件的原因无法提供合理解释，业务推广费相关内部控制

不健全等问题。

相应的内部问责，要求责任部门对岗位职责、工作流程、执业质量管理、风险识别与控制等全面梳理、

自查自纠，杜绝类似事件再次发



处罚措施：

生。



根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，对华泰联合




证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。


第五部分 国泰君安证券股份有限公司



关于对国泰君安证券股份有限公司及

处罚事由：

中国证监会发现国泰君安证券股份有限公司、王安定、xxx在保荐力同科技股份有限公司(以下简称发行人)首次公开发行股票并上市过程中,未勤勉尽责对发行人主要客户环球佳美与客户法力盈的关联关系履行充分的核查程序并合并披露相关信息,涉诉专利涉及产品金额前后披露不一致且差异大,对发行人相关流水核查存在依赖发行人提供资料的情形。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第 170 号,以下简称《保荐办法》)第五条的规定。

处罚措施：



xxx、xxxxx出具警示函监管



1

措施的决定

（发文日期：2022 年 1 月 21 日）

【中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2022〕3 号】


国泰君安证券股份有限公司已对上述事项制定相关整改措施，加强相关业务流程监控。


（索引号：



bm56000001/2022-00000983）






按照《保荐办法》第六十五条的规定,中国证监会决定对国泰君安证券股

份有限公司、王安定、xxxxx出具警示函的监督管理措施。




处罚事由：




关于对国泰君安证券股份有限公司采

国泰君安证券股份有限公司作为富贵鸟股份有限公司公开发行 2014 年公

司债券的承销机构和受托管理人，在尽职调查和受托管理过程中未严格遵


国泰君安证券股份有限公司已对对


取出具警示函措施的决定

守执业规范，未能勤勉尽责地履行相关责任，违反了中国证监会《公司债

上述监管事项及时进行有效整改、


2

（发文日期：2020 年 4 月 30 日）

【中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕13 号】

（索引号：

券发行与交易管理办法》（证监会令第 113 号，以下简称《管理办法》）第七条和第四十九条的规定。

处罚措施：

根据《管理办法》第五十八条的相关规定，广东证监局决定对国泰君安证

执行相关监管法律法规，不存在被

监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。


bm56000001/2021-00210965）

券股份有限公司采取出具警示函的监督管理措施，国泰君安证券股份有限




公司应引以为戒，在开展业务时恪守勤勉尽责义务，严格遵守职业规范和




监管规则，加强业务质量控制，提升合规水平。




处罚事由：

2022 年 11 月 11 日，因存在投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核把关不严，部分债券项目立项申请被否再次申请立项时，未对前后差异




作出充分比较说明，且存在内核意见回复前即对外报出的情况；xx从业



3


中国证券监督管理委员会行政监管措施决定

风险防控机制不完善，聘请第三方xx从业风险防控不到位的情况，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十二条，《证券公司和证券投

资基金管理公司合规管理办法》第六条，《证券期货经营机构及其工作人

国泰君安证券股份有限公司已对上述事项制定相关整改措施，加强相

关业务流程监控。



员xx从业规定》第六条，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第




五十三条、第五十七条、第六十六条和第八十一条的规定。




处罚措施：




国泰君安被中国证券监督管理委员会采取责令改正的监管措施。


第六部分 中信证券股份有限公司




1


关于对xxx、xx采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书 [2022]197 号）

处罚事由：

xxx、xx作为览海医疗产业投资股份有限公司 2021 年持续督导的保荐代表人，未及时发现览海医疗存在的关联方占用公司非经营性资金、内部控制存在缺陷、信息披露不及时等问题，签署的《关于览海医疗产业投资股份有限公司 2021 年持续督导工作现场检查报告》未真实、准确反映上述问题。上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。

处罚措施：


中信证券股份有限公司在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并将按照监管要求进一步推进落实整改。



采取出具警示函的行政监管措施。




处罚事由：




公司在组织架构规范整改过程中存在以下情形：一是下属青岛xxxx投



2


《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书〔2022〕150 号）

资有限公司等 7 家待整改子公司及管理的多只产品、多项投资项目未通过个案申请审核；二是为管理在建物业或进行专项投资设立的金石泽信投资管理有限公司、深圳市信实投资有限公司未清理完毕；三是私募子公司金石投资有限公司以自有资金跟投产品的出资超标及直接投资项目问题未解决；四是未将直接持股 35%的中信产业投资基金管理有限公司纳入

子公司规范整改计划。以上情形违反了《证券公司监督管理条例》的规定。


中信证券股份有限公司在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并将按照监管要求进一步推进落实整改。



处罚措施：




出具监管函。



3

关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定

（发文日期：2022 年 6 月 2 日）

（索引号：

bm56000001/2022-00009001）

【中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书「2022」29 号】

处罚事由：

中国证监会发现中信证券股份有限公司存在以下行为：（一）2015 年设立中信证券海外投资有限公司，未按照当时《证券法》第一百二十九条的规定报中国证监会批准。

（二）未按期完成境外子公司股权架构调整工作，存在控股平台下设控股

平台、专业子公司下设专业子公司、特殊目的实体（SPV）下设子公司、股权架构层级多达 8 层等问题。


中信证券股份有限公司在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并将按照监管要求进一步推进落实整改。





（三）存在境外子公司从事房地产基金管理等非金融相关业务和返程子公司从事咨询、研究等业务的问题。

上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》（以下简称《境外办法》）第十一条、第十二条、第十三条第一款、第二十七条、第三十七条第一款等规定，反映出你公司合规管理、内部控制存在一定缺失。

处罚措施：

按照《证券公司监督管理条例》第七十条、《境外办法》第三十二条的规定，现责令中信证券股份有限公司改正，并于收到本决定之日起 3 个月内向深圳证监局提交整改报告。



4


江苏证监局关于对中信证券江苏分公司采取责令改正措施的决定

（发文日期：2022 年 4 月 14 日）

【〔2022〕34 号】

（索引号：

bm56000001/2022-00004478）

处罚事由：

江苏证监局在日常监管过程中发现,中信证券南京xx北路营业部和中信证券南京浦口大道营业部(以下分别简称xx北路营业部和浦口大道营业部)存在以下问题:

一是xx北路营业部未能采取有效措施,防范其从业人员私下接受客户委托,进行股票交易,也未及时向我局报告相关情况,违反了《证券经纪人管理暂行规定》(证监会公告〔2009〕2 号)第二十一条的规定。

二是浦口大道营业部在向客户销售金融产品过程中,未能勤勉尽责,审慎履职,全面了解投资者情况,也未能了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标、风险偏好等基本情况,评估其购买金融产品的适当性。不符合《证券公司代销金融产品管理规定》(证监会公告〔2020〕 20 号修订)第十二条,《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令第 177号)第三条的规定。

上述问题反映中信证券江苏分公司未能建立健全风险管理和内部控制制

度,也未能有效防范和控制风险,不符合《证券公司监督管理条例》(国务院


中信证券股份有限公司将督促江苏分公司及时与江苏局进行沟通，认真反思，积极按照监管函件要求落实整改，并按时提交整改报告；加强对辖区全员的警示教育，加大对辖区各部员工执业行为的自查力度和频次。





令第 653 号)第二十七条的规定。处罚措施：

依据《证券公司监督管理条例》第七十条的规定,江苏证监局决定对中信证券江苏分公司采取责令改正的行政监督管理措施。中信证券江苏分公司应对上述问题进行整改,并于收到本决定之日起 30 天内向江苏证监局提

交书面整改报告,我局将视情况进行检查验收。



5


关于对xxx、辛星采取出具警示函监管措施的决定

（发文日期：2022 年 4 月 12 日）

【中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2022]18 号】

处罚事由：

监管函件认为，中信证券股份有限公司保荐代表人xxx、xx在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。

处罚措施：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。


中信证券股份有限公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。


6


关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定

（发文日期：2022 年 4 月 6 日）


处罚事由：

指出中信证券股份有限公司管理的xxx龄、信福晚年、信和养颐 3 只养老金产品持有的“上信-播州城投专项债权投资集合资金信托计划”到期未能及时清偿，公司未对相关风险资产谨慎进行会计处理，未及时计提减值准备，估值未能有效反映其风险。

处罚措施：

深圳证监局决定对中信证券股份有限公司采取出具警示函的行政监管措施。

中信证券股份有限公司在知悉上述监管函件后高度重视，已完成所涉产品的整改，针对风险资产评估报告流程、估值调整标准、估值小组操作机制等相关流程和制度进行了完善。后续，公司将进一步强化年金养老金业务中的合规管理，加强相关从业人员合规意识，杜绝此类

情况再次发生。


7

关于对中信证券股份有限公司江西分

公司采取责令增加内部合规检查次数

处罚事由：

经查，江西证监局发现中信证券股份有限公司江西分公司存在以下问题：

中信证券股份有限公司已督促江西

分公司及时有效落实了整改，确保




措施的决定

（发文日期：2022 年 3 月 1 日）

【〔2022〕3 号】

（索引号：

bm56000001/2022-00002395）

一是负责人强制离岗期间审批了 OA 系统流程,实际代为履职人员与向监管部门报告的情况不一致，违反了《证券公司分支机构监管规定》（证监会公告〔2020〕66 号修订）第十四条第一款、第二款的规定。二是部分办公电脑未按要求及时录入 CRM 员工交易地址监控维护系统，无法提供 OA 系统代为履职授权记录，违反了《证券公司内部控制指引》（证监机构字〔2003〕260 号）第七条第一项的规定。三是增加经营场所未及时向

监管部门报告，违反了《证券公司分支机构监管规定》第九条的规定。四

分公司规范经营。公司将按函件要求对江西分公司开展合规检查，并及时向江西证监局报送合规检查报告。


是存在向风险等级高于其风险承受能力的投资者发送产品推介短信的情



形，违反了《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令〔2020〕177

号）第二十二条第（三）项的规定。五是融资融券合同、股票期权经纪合



同、投资者开户文本未采取领用、登记控制，未采取连号控制、作废控制，



保管人与使用人未分离，违反了《证券公司内部控制指引》第十三条第（一）



项、第二十三条的规定。六是部分柜台业务存在客户开户资料重要信息填



写缺失、《法定代表人授权委托书》缺少等问题，违反了《关于加强证券



经纪业务管理的规定》（证监会公告〔2010〕11 号）第三条第（一）项、

第（二）项的规定。



上述行为反映了中信证券股份有限公司江西分公司合规经营存在问题、内



部控制不完善，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》

（证监会令第 166 号修订）第六条的规定。处罚措施：



按照《证券公司监督管理条例》第七十条及《证券公司和证券投资基金管



理公司合规管理办法》第三十二条的规定，江西证监局决定：责令中信证



券股份有限公司江西分公司在本决定下发之日起 1 年内，每 6 个月开展

一次内部合规检查，并在每次检查后 10 个工作日内，向江西证监局报送合规检查报告。





8


关于对中信证券股份有限公司黑龙江分公司采取出具警示函措施的决定

（发文日期：2021 年 12 月 16 日）

【监管措施〔2021〕032 号】

（索引号：

bm56000001/2021-00307603）

处罚事由：

经查，中信证券股份有限公司黑龙江分公司存在以下问题：一是对公司总部制度规定落实不到位，未对自行制作的宣传材料提交总部审核；二是分公司自行制作的宣传材料内部审核流于形式，仅采用口头方式进行，无审核留痕；三是分公司个别员工向投资者分发的宣传材料存在不当表述且未提示投资风险。

上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号）第三条、《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告〔2010〕11 号）第二条、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第 175 号）第十六条、《公开募集证券投资基金宣传推介材料管理暂行规定》（证监会公告〔2020〕59 号）第十二条第一款、第十五条第二项、第十六条第一款、第三款、《证券经纪人管理暂行规定》

（证监会公告〔2020〕20 号）第十一条、第二十六条第一款的规定。处罚措施：

按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166号）第三十二条第一款、《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告〔2010〕11 号）第八条、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第 175 号）第五十三条、《公开募集证券投资基金宣传推介材料管理暂行规定》（证监会公告〔2020〕59 号）第十八条的规定，黑龙江证监局决定对中信证券股份有限公司黑龙江分公司采取出具警示函的行政监管措施。中信证券股份有限公司黑龙江分公司应认真进行整

改，并自收到本决定书一个月内向黑龙江证监局提交书面整改报告。


中信证券股份有限公司已督促黑龙江分公司针对行政监管函件提及的问题全面落实整改，及时向黑龙江证监局提交整改报告，切实加强合规管理。


9

国家外汇管理局深圳市分局对中信证券股份有限公司《行政处罚决定书》

（处罚决定日期：2021 年 11 月 22 日）

处罚事由：

1.QDII 超额度汇出；2.国际收支统计漏申报；3.B 股客户非同名账户取款；

4.H 股募集资金境外专用账户超范围使用；5.B 股保证金账户超范围支出；

中信证券股份有限公司已通过升级业务系统功能、优化内控管理框架、

完善内控监督检查机制等措施，对




【深外管检[2021]44 号】

6.未办理境外投资外汇登记；7.结售汇综合头寸报表迟报。

违反了《合格境内机构投资者境外证券投资外汇管理规定》第六条；《国际收支统计申报办法》第七条、第十条；《通过银行进行国际收支统计申报业务实施细则》第六条；《国家外汇管理局关于境内居民投资境内上市外资股有关问题的补充通知》第二条第（四）项和第五条第（一）项、第

（二）项；《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》第八条；《关于贯彻实施＜关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知＞中有关问题的通知》第十三条；《外汇管理条例》《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第六条；《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》第一条第（三）项；《银行办理结售汇业务管理办法》第二十三条；《银行结售汇统计制度》第一部分“总说明”第六条的规定。

处罚措施：

根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条第（二）项，第四十八条第（一）项、第（四）项、第（五）项，第四十九条；《国家外汇管理局行政处罚办法》第十八条第二款的规定，决定责令改正，警告，没收违法所得 81 万元人民币，处以罚款 101 万元人民币；对时任解决方案服务

组组长韩*警告，罚款 8 万元人民币。

违规行为进行了整改。


10


关于对xx、xxx采取出具警示函监管措施的决定

（发文日期：2021 年 7 月 27 日）

（索引号：

bm56000001/2021-00294647）

处罚事由：

经查，中国证监会发现xx、xxx在保荐广东纬德信息科技股份有限公司 （以下简称发行人）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，未发现发行人 2020 年度审阅报告存在未计提 2020 年度员工年终奖情形，导致年度研发投入占比发生重大误差，影响发行人科创属性判断。

处罚措施：

中信证券股份有限公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意

识。





按照根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 174 号）第七十六条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令

第 170 号）第五条、第六十五条的规定，中国证监会决定对xx、xxx

采取出具警示函的监督管理措施。



11


关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定

（发文日期：2021 年 1 月 23 日）

（索引号：

bm56000001/2021-00222816）

处罚事由：

中信证券股份有限公司存在以下情形：

（一）私募基金托管业务内部控制不够完善，个别项目履职不谨慎。一是业务准入管控不到位，部分项目业务准入未严格执行公司规定的标准和审批程序，未充分关注和核实管理人准入材料。二是投资监督业务流程存在薄弱环节，部分产品未及时调整系统中设定的监督内容，部分投资监督审核未按公司规定履行复核程序，对投资监督岗履职情况进行监督约束的内控流程不完善。三是信息披露复核工作存在不足，对个别产品季度报告的复核存在迟延。四是业务隔离不到位，托管部门与从事基金服务外包业务的子公司未严格执行业务隔离要求。

（二）个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题。

（三）公司个别资管产品未按 《证券公司定向资产管理业务实施细则》

（证监会公告〔2012〕30 号）第二十九条第二款规定，根据合同约定的时间和方式向客户提供对账单，说明报告期内客户委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。

以上情形反映出中信证券股份有限公司对相关业务的管控存在薄弱环节，内部控制不完善，违反了 2013 年《证券投资基金托管业务管理办法》（证监会令第 92 号）第二十六条第一款、 《证券投资基金托管业务管理办

法》（证监会令第 172 号）第三十三条、《私募投资基金监督管理暂行办


公司在知悉上述监管函件后高度重视，将根据深圳证监局的要求及时对私募基金托管业务、投资银行业务和资产管理业务深入整改并提交书面整改报告，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范发展。





法》（证监会令第 105 号）第四条第一款、 2017 年《证券发行上市保荐

业务管理办法》（证监会令第 137 号）第三十四条等规定。处罚措施：

依据《证券公司监督管理条例》第七十条第一款的规定，深圳证监局决定对中信证券股份有限公司采取责令改正的监督管理措施。中信证券股份有限公司应对私募基金托管业务、投资银行业务和资产管理业务深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范开展，谨慎勤勉履行职责。中信证券股份有限公司应当于收到本决定书之日起 30 日内向

深圳证监局提交书面整改报告。



12


关于对xxx、xxxx出具警示函监管措施的决定

（发文日期：2020 年 12 月 24 日）

（索引号：

bm56000001/2021-00294667）

处罚事由：

经查，中国证监会发现xxx、xxxx荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称发行人）科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等问题。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》》（以下简称《保荐办法》）第五条的规定。

处罚措施：

按照《保荐办法》第六十五条的规定，中国证监会决定对xxx、xxxx出具警示函的行政监督管理措施。


中信证券股份有限公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。


13


关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定

（发文日期：2020 年 10 月 27 日）

（索引号：

bm56000001/2021-00210992）

处罚事由：

中国证监会发现中信证券股份有限公司存在以下违规问题：

（一）投资银行类业务内部控制不完善。在广州富力地产股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（以下简称富力地产公司债）等项目中，未严格履行内核程序。在嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票并上市

（IPO）、富力地产公司债、南方水泥应收账款资产支持专项计划等项目

中信证券股份有限公司在知悉上述监管函件后高度重视，将根据中国证监会的要求及时对存在的问题进行整改，完善和健全公司投资银行类内部控制机制、xx从业风险防

控机制，进一步加强内部控制，避





中，未对工作底稿严格验收。在安徽xxx农村商业银行股份有限公司 IPO 项目中，未对全部项目人员进行利益冲突审查。此外，还存在内核委员履职情况考核评价机制不完善、部分项目工作底稿未及时归档等问题。

（二）xx从业风险防控机制不完善，在杭州当虹科技股份有限公司 IPO

等项目中，未充分披露聘请第三方机构情况。

上述情况违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第十三条、第四十五条、第五十条、第五十七条、第八十五条，《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》第四条，《证券期货经营机构及其工作人员xx从业规定》（以下简称《xx从业规定》）第二条和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称

《合规管理办法》）第六条的规定。处罚措施：

按照《xx从业规定》第十八条和《合规管理办法》第三十二条的规定，

中国证监会决定对中信证券股份有限公司采取责令改正的行政监督管理措施。

免类似事件再次发生。


14


关于对xx、xxxxxxx谈话措施的决定

（发文日期：2020 年 10 月 27 日）

（索引号：

bm56000001/2021-00210996）

处罚事由：

经查，中国证监会发现xx、xxxxxxx违规行为：在担任嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人会计政策、客户、银行账户等情况的核查不充分。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 137 号，以下简称《保荐办法》）第四条规定。

处罚措施：

按照《保荐办法》第六十二条规定，中国证监会决定对xx、xxxxxxx谈话的行政监督管理措施。


中信证券股份有限公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。

15

关于对xxx、xxxxxxx警示

处罚事由：

中信证券股份有限公司在知悉上述




函措施的决定（发文日期：2020 年 10

月 27 日）（索引号：bm56000001/2021- 00210997）

经查，中国证监会发现xxx、xxxxxxx违规行为：在担任阜阳大可新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤

勉尽责，对发行人供应商等情况的核查不充分。

监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，并进

一步加强内部控制，督促各项目组


上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 137 号，

勤勉尽责、扎实推进项目，提高执


以下简称《保荐办法》）第四条规定。

业质量和风险意识。


处罚措施：



按照《保荐办法》第六十二条规定，中国证监会决定对xxx、xxxx



xxx警示函的行政监督管理措施。




处罚事由：




经查，中国证监会发现xxx、xxx存在以下违规行为：在担任安徽x




xx农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过

中信证券股份有限公司在知悉上述


关于对xxx、xxx采取出具警示

程中，未勤勉尽责，对发行人不良贷款率、票据贴现业务等情况的核查不

监管函件后高度重视，将及时根据


16

函措施的决定（发文日期：2020 年 10

月 27 日）（索引号：

bm56000001/2021-00210995）

充分。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 137 号，以下简称《保荐办法》）第四条规定。

中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促各项目组

勤勉尽责、扎实推进项目，提高执



处罚措施：

业质量和风险意识。



按照《保荐办法》第六十二条规定，中国证监会决定对xxx、xxx采




取出具警示函的行政监督管理措施。



17


关于对中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部采取责令改正措施的决定（发文日期：2020 年 4 月 10 日）

【中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书〔2020〕54 号】

处罚事由：

经查，中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部

（一）存在多名客户开户资料重要信息填写缺失、未对高龄客户职业信息填写异常进行核实、同一客户同日填写的两份信息登记材料内容不一致、测评打分加总错误导致评级结果出现偏差等问题，违反了《中国证监会关

于加强证券经纪业务管理的规定》第三条第（一）项、第（二）项及《证

中信证券股份有限公司在知悉上述监管函件后高度重视，将根据中国证监会的要求及时对存在的问题进行整改，完善和健全公司投资银行类内部控制机制、xx从业风险防

控机制，进一步加强内部控制，避



券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第（一）项、第（二）

免类似事件再次发生。





项的规定。

（二）未按规定向北京监管局报告营业部负责人xxx任职情况，违反了

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第三十四条的规定。

（三）无法提供营业场所计算机设备及对应媒介访问控制地址（MAC 地址）的登记记录变更及历史登记数据，违反了《证券公司内部控制指引》第七条第（一）项的规定。

上述行为反映出中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部内部控制不完善。

处罚措施：

根据《证券公司监督管理条例》第七十条及《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条，北京监管局决定责令北京紫竹院路证券营业部限期改正，营业部应当对存在的问题予以整改，完善内部控制机制，做好开户审核、人员任免备案、客户适当性管理工作，切实加强异常交易监控，防止营销人员在执业过程中从事违法违规或者超越代理权限、损害客户合法利益的行为。北京紫竹院路证券营业部应于 2020 年 6 月 30

日前向北京监管局报送书面整改报告。



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关于对xxx、xxxxxx谈话措施的决定（发文日期：2020 年 4 月 9日）（索引号：

bm56000001/2021-00294699）

处罚事由：

中国证监会认定xxx、xxxx任宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人客户信用风险、应收账款回收等情况的核查不充分；

述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）第四条规定。

处罚措施：

按照《保荐办法》第六十二条规定，中国证监会决定对xxx、xxxx


中信证券股份有限公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求对公司内控制度存在的问题进行整改，进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识，避免类似事件再次发生。





监管谈话措施。




处罚事由：




经查，中信证券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部在 2019 年 7

月 29 日至 2019 年 10 月 24 日期间，由xxx代为履行营业部负责人职责，中信证券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部未按规定及时向



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关于对中信证券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部采取责令改正措施的决定（发文日期：2019 年 11 月 13 日）【中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕 103 号】

广东监管局报告，违反了《证券公司分支机构监管规定》第十七条、《证券公司监督管理条例》第二十七条的规定。

上述问题反映出中信证券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部内部控制不完善，工作人员合规意识淡薄。

处罚措施：

根据《证券公司监督管理条例》第七十条、《证券公司分支机构监管规定》第二十条规定，广东监管局决定对中信证券股份有限公司广州番禺万达广


中信证券股份有限公司在收到上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求对相关人员进行问责，采取切实有效的整改措施并书面报送整改情况，进一步加强内部控制，避免类似事件再次发生



场证券营业部采取责令改正的行政监管措施。中信证券股份有限公司广州




番禺万达广场证券营业部应当高度重视，对相关责任人员进行问责，采取




切实有效的整改措施，对存在的问题进行整改。有关整改情况的书面报告，




应在收到本决定书之日起 30 日内报送广东监管局。



20


关于对xxx、x守安采取出具警示函监管措施的决定（发文日期：2019 年 7 月16 日（）索引号：bm56000001/2021-

00294679）

处罚事由：

经查，中国证监会发现xxx、x守安在保荐上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称发行人）科创板首次公开发行股票申请过程中，以落实“对招股说明书披露内容进行整理和精炼”的问询问题为由，对前期问询要求披露的“综合毛利率、销售净利率及净资产收益率大幅高于同行业可比上市公司，期间费用率远低于同行业可比上市公司等事项的差异原因分析”等内容在招股说明书注册稿（6 月 28 日）中擅自进行了删减。另外，从 7

月 1 日到 3 日提交的 7 版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖

章日期均为 2019 年 7 月 1 日，日期签署与实际时间不符。


中信证券股份有限公司在获悉上述监管函件后高度重视，及时根据中国证监会的要求对公司内控制度存在的问题进行整改，进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责开展业务、审慎判断决策，提高执业质量和风险意识，避免类似事件再次发生。





上述行为反映了xxx、x守安未能勤勉尽责地履行保荐义务，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

处罚措施：

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条，中国证监会决定对xxx、x守安采取出具警示函的行政监督管理措施。



21


关于对中信证券股份有限公司上海环球金融中心证券营业部采取出具警示函监管措施的决定（发文日期：2019年 4 月 2 日）【中国证监会上海监管

局行政监管措施决定书 [2019] 29

号】

处罚事由：

因上海环球金融中心证券营业部存在部分员工自 2015 年 10 月至 2017 年

3 月期间擅自销售非中信证券股份有限公司自主发行或代销的金融产品的行为，违反了相关外部监管规定。

处罚措施：

上海证监局对上海环球金融中心证券营业部出具《关于对中信证券股份有限公司上海环球金融中心证券营业部采取出具警示函监管措施的决定》

（中国证监会上海监管局行政监管措施决定书【2019】29 号）。上海证监局认定因上海环球金融中心证券营业部存在部分员工自 2015 年 10 月至

2017 年 3 月期间擅自销售非中信证券股份有限公司自主发行或代销的金

融产品的行为，违反了相关外部监管规定。


中信证券股份有限公司立即进行了自查并采取措施消除潜在风险隐患，同时加强金融产品代销业务管理、员工合规宣导培训、合规监测和投资者教育，该事项已整改完毕。

第七部分 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）


1


中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书（永拓所、xxx、xx、xx）（发文日期：2022 年 1 月 26 日）【文书号：(2022)2 号】

处罚事由：

永拓所存在以下违法事实：

一、永拓所出具的xx玻璃 2016 年与 2017 年年度审计报告存在虚假记载

经广东证监局另案查明，xx玻璃 2016 年、2017 年年度报告存在虚增收入、虚增货币资金等虚假记载行为。永拓所为xx玻璃 2016 年、2017 年年度报告提供审计服务。2017 年 4 月 28 日、2018 年 4 月 24 日，永拓所

分别为xx玻璃 2016 年、2017 年财务报表出具了标准无保留意见的审计


尚未见整改说明，根据永拓的说 明，永拓涉处罚措施或监管措施不会对本次债券发行构成实质性障 碍。





报告。经查，永拓所出具的前述审计报告存在虚假记载。

xx玻璃 2016 年审计项目的签字注册会计师为xxx、xx，x务报表审计服务收费 600,000 元；2017 年审计项目的签字注册会计师为xxx、xx，x务报表审计服务收费 600,000 元。

二、xx玻璃 2016 年和 2017 年年报审计期间，永拓所未对xx玻璃的业务管理系统实施相应审计程序，未获取充分适当的审计证据

ERP 系统为xx玻璃的业务管理信息系统，用友财务软件系统为xx玻璃进行账务处理的信息系统。永拓所相关审计人员未关注xx玻璃 ERP系统与用友财务软件系统是否存在差异；在财务报表层面了解信息技术的运用时，未执行审计程序了解公司 ERP 系统的数据如何结转至用友财务系统，未了解并涵盖 ERP 系统；在实施风险应对措施时，未从公司 ERP系统获取审计证据，仅从用友财务系统获取审计证据，完全信赖了xx玻璃提供的相关收入凭证附件，获取的审计证据不具有适当性，导致未发现该公司用友财务软件系统与 ERP 系统的销售数据存在明显差异。永拓所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1211 号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十一条和《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》第十条的规定。

三、永拓所对xx玻璃 2016 年财务报表的审计存在缺陷

（一）风险识别与评估程序存在缺陷

x拓所未对xx玻璃审计项目执行风险评估程序，也未了解被审计单位及其环境，直接将xx玻璃 2016 年年报审计项目评定为中低风险，其中将营业收入认定为特别风险，将货币资金认定为中低风险，不符合《中国注册会计师审计准则第 1211 号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第八条、第十四条、第二十九条的规定。

（二）未按审计计划执行内控测试审计程序






永拓所永拓审计底稿未见xx玻璃 2016 年总体审计策略和具体审计计划，也未按照其向证监会会计监管系统提交的审计计划执行内控测试审计程序，导致未能识别xx玻璃内控存在的重大缺陷，即得出xx玻璃内控测试有效的审计结论，不符合《中国注册会计师审计准则第 1231 号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条的规定。

（三）应收利息科目的实质性审计程序存在重大缺陷

一是永拓所针对xx玻璃应收利息科目获取的银行对账单等资料中，存在明显异常或互相矛盾的情形。如，获取的xx玻璃协议存款应收利息银行回单注明的利息金额与《协议存款合同》约定的应收利息金额存在较大差异，获取的xx玻璃财务账套及应收利息凭证附件所记载的收息日与《协议存款合同》约定的付息日不一致。永拓所未对上述明显异常或相互矛盾的审计证据保持职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑。二是永拓所获取的xx玻璃工商银行 300,000,000 元《协议存款合同》存在合同编号缺失、合同签署日期缺失等情形。永拓所未能识别作为利息收入支持性文件的《协议存款合同》存在上述异常并予以核查， 导致未能识别该 300,000,000 元协议存款为虚构货币资金，公司相关利息收入的真实存在不具有可靠性。永拓所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1101 号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条

和《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》第十五条的规定。

（四）货币资金科目的实质性程序存在缺陷

1.未对银行账户函证过程保持有效控制。一是永拓所在实施邮寄函证程序时，直接根据xx玻璃提供的银行地址和联系人，在公司现场将填写好的询证函统一交由xx玻璃工作人员邮寄，且未获取发函快递单，存在询证函失去控制的风险。二是永拓所审计底稿收录的询证函存在被询证者填列

错误的情形。三是永拓所对汕头本地银行执行现场函证程序，但相关审计






底稿仅收录了回函快递单，未见关于对“函证保持控制的说明”内容及银行账户函证的过程控制底稿，也未见现场函证的相关说明、现场照片、受理单据等审计证据。永拓所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》第十四条和《中国注册会计师审计准则第 1131 号——审计工作底稿》第十条的规定。

2.永拓所针对xx玻璃货币资金科目获取的银行询证函、银行对账单、利息收入回单、协议存款合同、银行流水等资料中，存在明显异常或相互矛盾的情形。一是永拓所获取的工商银行虚假询证函回函首尾页序号和验证码未能一一对应，有别于其获取的其他工商银行询证函回函。二是永拓所在被询证者开户银行填写错误的情况下仍获取了回函。三是永拓所获取的工商银行虚假对账单与其获取的其他工商银行对账单在格式内容方面存在重大差异。四是永拓所获取的工商银行有关公司 3 亿元的《协议存款合同》存在部分要素缺失等情形。永拓所未关注到上述明显异常或相互矛盾的审计证据，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未能识别xx玻璃货币资金造假的重大错报风险，不符合《中国注册会计师审计准则第 1101 号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本

要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》

第十五条和《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》第十七条的规定。

（五）营业收入科目的实质性审计程序存在重大缺陷

1.未按照既定审计计划执行审计程序。一是永拓所仅对xx玻璃前十大客户进行两期对比，未按照审计计划分析大额波动情况，未对两期主要客户的波动情况和销售情况进行分析，未向公司管理层询问并对新增客户执行审计程序及获取审计证据，导致未能识别出公司对 2016 年前十大客户中

新增的 3 个客户共计 17,155,800 元销售收入均为虚增。二是永拓所获取






的公司相关销售产品毛利率存在明显异常情形。如，建筑玻璃和安防玻璃毛利率波动明显异常；同品类产品在《主营业务月度毛利率分析表》和《业务/产品销售分析表》列示的毛利率数值差异明显；审计人员分析的平均毛利率与实际毛利率存在较大差异；审计人员关于部分月份毛利率低于平均水平的原因与实际不符。永拓所未对上述异常情况执行进一步审计程序并获取相关审计证据，最终审计结论为“未发现重大异常”。永拓所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1231 号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第六条的规定。

2.应收账款函证程序存在重大缺陷。永拓所对xx玻璃营业收入和应收账款余额的函证实施过程中存在以下问题：一是完全信赖xx玻璃提供的客户名称、地址和联系人，未核实函证信息的正确性和真实性，导致未能识别出部分客户为xx玻璃虚构的客户或发函地址为虚假地址。二是未发现被询证者地址与客户发票地址不符、被询证者地址与其商事登记住所不符、被询证者回函的寄件地址与永拓所发函的收件地址不一致、永拓所发函的收件人和回函寄件人不一致、回函日期早于发函日期等异常情况，未对可靠性存疑的上述情况执行进一步审计程序。三是部分应收账款询证函未见回函快递单。永拓所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》第十四条、第十七条的规定。

3.永拓所进行销售合同或销售订单细节测试获取的审计证据存在明显异常或相互矛盾。如，xx玻璃给客户开具的增值税普通发票购买方联系地址与《产品送货任务书》的收货地址、应收账款函证发函地址均不一致；送货签收日期早于销售合同签订日期；送货签收日期早于客户指定验收人员的《委托书》签发日期；销售合同客户用章与委托书客户用章存在明显差异；部分《产品送货任务书》《发货单》的订单号均为空白。永拓所未

对明显异常或相互矛盾的审计证据保持应有的职业怀疑，未执行进一步审






计程序消除疑虑，不符合《中国注册会计师审计准则第 1101 号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条和《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》第十五条的规定。

综上，2016 年度，永拓所在xx玻璃相关年报审计项目风险识别与评估阶段未实施有效审计程序；在实施风险应对措施时，未按照审计计划进行内控测试，未对公司业务管理系统实施相应的审计程序，未对银行函证保持有效控制，应收账款函证程序存在重大缺陷，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未获取充分、适当的审计证据。最终，永拓所未能有效应对xx玻璃货币资金、收入利润存在的舞弊风险，出具的xx玻璃 2016 年财务报表审计报告存在虚假记载。

四、永拓所对xx玻璃 2017 年财务报表的审计存在缺陷

（一）风险识别与评估程序存在缺陷

一是永拓所未对xx玻璃审计项目执行风险评估程序，未了解被审计单位及其环境，直接将xx玻璃 2017 年年报审计项目评定为中低风险，其中将营业收入认定为特别风险，将货币资金认定为中低风险；二是审计底稿仅在总体审计策略和具体审计计划中，对“可能存在较高重大错报风险的领域和重大的交易、账户余额和披露”实施了分析程序，未见对该项目实施风险评估和识别的审计程序。永拓所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1211 号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第八条、第十四条、第二十九条的规定。

（二）应收利息科目的实质性审计程序存在重大缺陷

一是永拓所未对明显异常或相互矛盾的审计证据保持职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑。如，获取的xx玻璃财务账套及应收利息凭证附件所记载的收息日与《协议存款合同》约定的付息日不一致；获取的 2017

年 6 月和 2017 年 9 月的利息收入凭证后附的银行回单编号和验证码均为


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Filed: March 19th, 2023