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西藏xxx爆股份有限公司担保管理办法

第一章 总则

第一条 为规范西藏xxx爆股份有限公司（以下简称“xxx爆”或“公司”）担保行为，防范经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国企业国有资产法》《西藏自治区政府国资委授权放权清单》（试行）等法律法规及规范性文件规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称的“对外担保”行为主要包括提供保证（含银行开立备用信用证和银行承兑汇票、本票、保函等）、财产对外抵押、动产对外质押、留置等形式

（向其自身公司进行财产、动产质押的情形除外）。

“融资担保”是指担保人为被担保人向受益人融资提供的本息偿还担保。融资方式包括：借款、发行有价证券（不包括股票）、透支、延期付款及银行给予的授信额度、保理等。

“其他具有对外债务性质的担保”是指除本条以外的所有可能构成对外债务的担

保。

第三条 本办法适用于公司及子公司。公司下属子公司的对外担保包括各子公司

之间、子公司与其再投资的子公司之间的担保、子公司的对外担保，参照本办法的规定执行。

第二章 管理职责

第四条 公司财务部为担保业务归口管理部门，工作职责如下：

（一）草拟、完善公司担保管理办法，规范担保管理流程；

（二）负责审核担保业务相关材料，具体办理对外担保相关手续；

（三）建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押、质押的物品、权利和其他相关事项，定期监测、统计、分析、报告；

（四）建立完善担保风险预警机制，适时监控被担保资金的使用状况、被担保人的财务状况及偿债责任履行情况，发现问题及时启动预警机制，采取应对措施；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

（六）妥善保管担保合同及被担保人的文件，在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。子公司

财务部门对应上述职责，负责本公司的担保相关事宜。

第五条 公司其他相关部门应根据要求，协助财务部做好担保业务的审查和全过程监控工作。

第三章 担保范围

第六条 国资监管机构授权民公司在法律许可范围内合理确定公司担保规模，在同时满足担保涉及的融资事项不导致资产负债率超出管控线、不超过出资比例提供担保的前提下，审议决策公司与所属企业对公司内全资及控股企业的担保事项（负债水平高、财务风险较大的企业除外）。担保对象包括下属全资、控股。对没有产权关系、主营业务无关联的企业，不得提供担保，确实需要提供担保的，需报请国资监管机构同意后执行。

第七条 公司为下属全资、控股企业提供担保，以被担保企业的效益和偿债能力为主要依据确定担保额度。对连续两年亏损、扭亏无望或资不抵债的全资、控股企业原则上不予担保。对控股、参股企业原则上按出资比例提供担保，向参股企业提供担保时必须要求其提供反担保约定。

第八条 公司不得向境外所投资企业提供担保，特殊情况需要向境外所投资企业提供担保的，需履行国资监管程序后方可进行。

第九条 公司对外担保的最高权力机构为公司股东大会，董事会在《公司章程》授权范围内享有对外担保的决策权。

第十条 公司董事会决定对外担保的单项或现有存续的累计担保金额不得超过

《公司章程》对董事会的授权范围。超过《公司章程》规定权限的，董事会应报请股东大会审批。

第四章 担保审批程序

第十一条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，对于公司一切对外担保行为，公司股东大会、董事会应当根据《公司章程》中有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保决策权。公司对外担保实行统一管理，未经批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第十二条 公司下属全资、控股、参股等子企业向公司申请提供担保的，应履行下列程序：

（一）子企业向公司财务部提交书面申请报告，说明需要担保的内容、金额、原因等事项。公司财务部要求补充其他材料的，子企业应及时提供。

（二）公司财务部对担保事项经审核无异议，且经公司董事会办公室（法务部）

审核后，提交公司党委会、董事会或股东大会研究审议，并出具会议纪要或决议。第十三条 董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数同意，并经出席董事会

三分之二以上董事同意以及全体独立董事三分之二以上同意。

第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列担保行为，必须提交股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十五条 担保申请批准后，由公司财务部负责签订担保合同。第十六条 担保合同按下列程序和要求进行管理：

（一）债务主合同的修改、变更须经担保人书面同意，并重新签订担保合同；

（二）担保合同一经签订，未经担保人书面同意，债权、债务人不得转让权利；

（三）担保合同的变更、修改、展期，应按规定程序审批并重新办理；

（四）担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。主合同债务履行完毕后，被担保人应在 10 日内通知担保人。

（五）经股东大会或董事会批准的对外担保，由公司董事长及相关子公司董事长或其授权代理人签署担保文件，其他任何人不得擅自代表公司及相关子公司签订对外担保文件。

（六）公司按审批流程签署担保合同后，需将担保合同及相关借款资料交由公司财务部保管。子公司按审批流程签署担保合同后，需将担保合同及相关借款资料在生效后 15 日内向公司财务部备案。

（七）被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外

担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

（八）在连带担保方式下，如担保对象同时向多方申请担保，公司应与担保对象在担保合同中明确约定本公司所担保的最高限额及担保期限，并明确约定公司提供的担保与其他方提供的担保保持独立，其他担保方所应承担的担保责任与公司无关。

（九）担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，由财务部报送董事会办公室重新履行审批程序。

第五章 责任追究

第十七条 公司各部门、下属企业和人员出现下列情形之一，根据《区政府国资委企业违规经营投资责任追究实施办法》及公司相关规定，追究相应的责任，构成犯罪的移交司法机关追究刑事责任：

（一）负责审查的人员不认真履行职责，审查不严，造成情况严重失实的；

（二）负责盖章的人员，未经批准擅自盖章的；

（三）被授权人超越授权范围办理担保事项的；

（四）其他违反规定的情况。

第十八条 公司监事会、纪检监察室、审计部作为担保的监督部门，对公司对外担保行为进行监督，依照有关规定查处担保过程中的违规违纪行为。

第六章 附则

第十九条 公司全资、控股企业可参照本办法，公司下属子公司对外担保管理应同时符合上市监管规则，结合企业实际修订完善对外担保管理办法。国家、中国证监会、深交所、西藏自治区及区政府国资委出台新的规定与本办法存在冲突的，按照新规定执行

第二十条 本办法由公司财务部负责解释。

第二十一条 本办法的制定及修订需经股东大会审议通过后实施。

西藏xxx爆股份有限公司

2024 年 8 月 9 日