序号 被投资企业 被投资项目 注册资本 投资比例 已实缴出资 待缴金额 1 江苏新能海力海上风力发电有限公司 江苏如东 H2#海上风电场项目 4 亿 34% 1.17 亿 0.19 亿 2 如东海翔海上风力发电有限公司 江苏如东 H7#海上风电场项目 12 亿 15% 0.01 亿 1.79 亿 3 如东和风海上风力发电有限公司 江苏如东 H4#海上风电场项目 12 亿 10% 0.01 亿 1.19 亿 4 三峡新能源如东有限公司 三峡新能源如东H10#海上风电项目 18.5 亿 10%...
证券代码：301155 证券简称：海力风电 公告编号：2022-038
江苏海力风电设备科技股份有限公司 关于向关联方购买资产暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海力风电”或“买方”）基于战略发展规划和经营发展需要，计划以自有资金向关联方江苏海宇新能源有限公司（以下简称“江苏海宇”或“卖方”）购买其全资子公司海恒如东海上风力发电有限公司（以下简称“海恒如东”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）；本次交易以海恒如东经审计的净资产值作为交易价格，将在交割日后5个营业日内一次性以现金方式向江苏海宇指定银行帐户支付购买价款，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。交易完成后，海恒如东成为海力风电全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系说明
江苏海宇系公司实际控制人xxx控制的企业。
江苏海宇的控股股东、实际控制人xxx先生系公司实际控制人和董事、高级管理人员，江苏海宇的股东之一沙德权先生系公司持股5%以上股份的股东和董事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
x次交易事项已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会
议审议通过，关联董事xxx先生、xxxxx和沙德权先生回避表决；公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和表示同意的独立意见；公司保荐机构对该事项出具了核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，董事会一并授权公司经营管理层具体落实相关收购资产事项。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
公司名称：江苏海宇新能源有限公司
统一社会信用代码：91320106MA1ME89A6H法定代表人：xx
注册资本：5,000万元人民币成立时间：2016年01月11日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：xxxxxxxxxxx000x000x
经营范围：新能源技术推广服务及技术咨询；风力发电项目、光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；再生资源开发利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：自然人xxx持股65.00%，自然人沙德权持股20.00%，自然人单业飞持股15.00%。
主要财务数据（未经审计）：截止2021年12月31日，江苏海宇的总资产为 20,412.81万元，总负债为19,872.22万元，净资产为540.59万元；2021年度的营业收入为1,929.05万元，净利润为1,342.00万元。
（二）与公司的关联关系
江苏海宇系公司实际控制人xxx控制的企业。
江苏海宇的控股股东、实际控制人xxx先生系公司实际控制人和董事、高级管理人员，江苏海宇的股东之一沙德权先生系公司持股5%以上股份的股东和董事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）经查询中国执行信息公开网，江苏海宇不属于失信被执行人。三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的概况
公司名称：海恒如东海上风力发电有限公司 统一社会信用代码：91320623MA1WYFHM2U法定代表人：xxx
注册资本：2,000万元人民币成立时间：2018年07月27日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx00x
经营范围：风力发电项目、光伏发电项目开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；新能源技术推广服务及技术咨询；再生资源开发利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：江苏海宇新能源有限公司持股100%
主要财务数据：
单位：人民币元
项目 | 2022年3月31日/ 2022年第一季度 （经审计） | 2021年12月31日/ 2021年度 （经审计） |
资产总额 | 137,559,821.60 | 121,368,036.18 |
应收款项总额 | - | - |
负债总额 | 105,538,466.43 | 104,026,850.09 |
净资产 | 32,021,355.17 | 17,341,186.09 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 14,544,856.91 | 343,536.66 |
净利润 | 14,544,856.91 | 343,536.66 |
经营活动产生的现金流量净额 | -59,269.71 | -369.49 |
主营业务情况：海恒如东成立以来主要以参股的方式进行海上风电项目的投资。截至目前，海恒如东参股的海上风电项目情况如下：
序 号 | 被投资企业 | 被投资项目 | 注册资本 | 投资比 例 | 已实缴 出资 | 待缴金额 |
1 | 江苏新能海力 海上风力发电有限公司 | 江苏如东 H2#海上风电场项目 | 4 亿 | 34% | 1.17 亿 | 0.19 亿 |
2 | 如东海翔海上 风力发电有限公司 | 江苏如东 H7#海上风电场项目 | 12 亿 | 15% | 0.01 亿 | 1.79 亿 |
3 | 如东和风海上 风力发电有限公司 | 江苏如东 H4#海上风电场项目 | 12 亿 | 10% | 0.01 亿 | 1.19 亿 |
4 | 三峡新能源如东有限公司 | 三峡新能源如东 H10#海上风电项目 | 18.5 亿 | 10% | 0.01 亿 | 1.84 亿 |
5 | 三峡新能源南通有限公司 | 三峡新能源江苏 如东 H6#海上风电项目 | 18.4 亿 | 5% | 0.01 亿 | 0.91 亿 |
6 | 中广核新能源 南通有限公司 | 江苏如东 H8#海 上风电场项目 | 18.365164 亿 | 5% | 0 亿 | 0.9182582 亿 |
合计 | - | - | 1.21 亿 | 6.8382582 亿 | ||
（二）标的公司资金拆借情况
序号 | 债务人 | 债权人 | 截止2022.3.31 借款余额 （元） |
1 | 海恒如东 | 南通科赛尔机械有限公司 | 101,150,000.00 |
2 | 海恒如东 | xxx | 4,046,752.90 |
3 | 海恒如东 | 江苏海宇新能源有限公司 | 306,113.53 |
（1）南通科赛尔机械有限公司、xxx：海恒如东参股的部分海上风电开发、运营项目公司需要进行实缴出资，因自有资金不足，故向南通科赛尔机械有限公司、xxx借款，用xx恒如东所参股公司的实缴出资；
（2）江苏海宇：海恒如东作为投资平台，所投资参股的公司尚未进行分红，流动资金较为紧张，故向江苏海宇借款，用作海恒如东的营运资金。
相关借款包括产生的利息将会在收购完成后，尽快予以偿还。
（三）除上述资金拆借情形外，海恒如东权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利人；不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在为他人提供担保或财务资助的情况；不存在妨碍权属转移的其他情况；海恒如东《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限
制股东权利的条款。
（四）经查询中国执行信息公开网，海恒如东不属于失信被执行人。四、关联交易的定价政策及定价依据
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对海恒如东最近一年又一期财务情况进行审计并出具了信会师报字[2022]第 ZA14058号《审计报告》。截至2022年3月31日，海恒如东账面净资产32,021,355.17元。
本次交易的定价是交易双方通过友好协商，以海恒如东的净资产值 32,021,355.17元确定为交易价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
卖方：江苏海宇新能源有限公司
买方：江苏海力风电设备科技股份有限公司
（一）出售和购买
根据并受制于本协议的条款和条件，卖方同意出售且买方同意购买江苏海宇持有海恒如东100%的股权(以下简称“待售股权”)，连同交割之时随附于待售股权的所有权利。待售股权转让时不应附带任何权益负担，且在交割时，待售股权的全部所有权应由买方获得和所有。
（二）购买价款
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年3月31日为审计基准日出具的信会师报字[2022]第ZA14058号《审计报告》，截至2022年3月31日，海恒如东账面净资产为人民币32,021,355.17 元。基于此，经双方友好协商一致同意，买方就待售股权支付的购买价款应为人民币32,021,355.17元（大写为人民币叁仟贰佰零贰万壹仟叁佰伍拾xxx角柒分）（以下简称“购买价款”）。
2、买方应于交割日起5个营业日内一次性以现金方式向卖方指定银行帐户支付购买价款。
（三）交割及交割条件
1、交割取决于下述每项条件均根据本协议规定得到满足或放弃：
（1）本协议已正式签署；
（2）卖方及相关方已出具令买方满意的书面承诺，就解决潜在同业竞争问题提出有效措施；
（3）买方、卖方和海恒如东均取得了所有必要的内部批准及所有必要的政府实体和第三方的同意和批准；
（4）买方已全面履行法律要求的，或对买方具有管辖权的证券交易所或监管、政府要求的披露义务；
（5）双方已配合海恒如东就本协议项下之股权转让已向当地市场监督管理局完成所有相关的变更登记；
（6）卖方已经履行了本协议交割前承诺条款项下的义务；
（7）截至交割之日，没有法律、法规，或未决的或潜在的司法或行政程序、通知或决定认为或可能表明股权转让是非法的，或是禁止或限制股权转让；
（8）未发生关于海恒如东的重大不利变化；及
（9）截至交割之日，卖方均未违反本协议，包括卖方在本协议项下作出的所有xx和保证。
2、各项条件均可经买方发出书面同意函后放弃。
3、卖方应尽最大努力确保条件在合理可行的时间内尽快以买方满意的方式得到满足，且卖方应在获悉任何条件得到满足后立即书面通知买方。所有条件(但根据其性质应当在交割时得到满足的条件除外)得到满足(或根据本协议相关约定放弃)之日为“交割日”。
4、卖方和买方应在交割之时交付或履行(或确保他人交付或履行)协议约定的分别就该一方列明的所有文件、项目和行动。
5、如交割日未在2022年6月30日(或经由卖方和买方书面同意延长后的其他日期)当日或之前发生，则买方可经书面通知卖方后立即终止本协议(存续条款除外)。
（四）本协议经双方签署后生效。股权转让应于交割之时生效。交割之后(i)本协议项下于交割之时或之前未履行的任何可继续履行的条款；(ii)任何卖方保
证或买方保证；和(iii)本协议中的或根据本协议订立的所有承诺、补偿和其他义务及保证(除非另行明确规定)将永久保持全面有效。
六、涉及关联交易的其他安排
x次公司购买资产的资金来源为公司自有资金。本次交易不存在涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在管理层人事变更等情形。本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
江苏海宇从事风力、光伏发电项目的投资、建设和经营管理，除海恒如东外，亦从事陆上风电场运营业务。鉴于风电场项目具有区域位置固定、客户群体特定等特征，不会对海恒如东投资的其他海上风电场项目形成明显的竞争关系。目前，xxxxxx对其持有的陆上风电场业务进行转让，且已进入实施阶段。
同时，为避免可能与海恒如东形成潜在的同业竞争问题，保护投资者利益，江苏海宇及其控股股东xxx于2022年5月23日分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，其中：
江苏海宇承诺内容如下“1、为保护上市公司的利益，避免潜在同业竞争情形，在海恒如东交割完成后3年内，本公司将通过出售、转让等方式妥善处置其运营的陆上风电项目；2、相关陆上风电项目完成处置后，本公司控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式实际从事与海力风电或其控股子公司的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；3、若违反本承诺，本公司将赔偿海力风电因此而遭受的任何经济损失；4、以上承诺自本次收购交割之日起生效，并于xxx不再作为江苏海宇控股股东、实际控制人或许成辰不再作为海力风电的实际控制人或海力风电终止在证券交易所上市之日（孰早）止。”
xxx承诺内容如下“1、为保护上市公司的利益，避免潜在同业竞争情形，在海恒如东交割完成后3年内，本人将促使江苏海宇通过出售、转让等方式妥善处置其运营的陆上风电项目；2、相关陆上风电项目完成处置后，本人控制的除海力风电及其控股子公司外的其他企业将不会直接或间接地以任何方式实际从事与海力风电或其控股子公司的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动； 3、若违反本承诺，本人将赔偿海力风电因此而遭受的任何经济损失；4、以上承诺自本次收购交割之日起生效，并于xxx不再作为海力风电的实际控制人或海
力风电终止在证券交易所上市之日（孰早）止。”
本次收购前，海恒如东与南通科赛尔机械有限公司、xxx、江苏海宇存在资金拆借；收购完成后，海恒如东纳入公司合并报表范围，其与南通科赛尔机械有限公司、xxx、江苏海宇的资金拆借构成公司的新增关联交易。上述关联交易均属海恒如东因生产经营活动需要与关联方发生的历史交易事项，收购完成后公司将尽快完成该等资金拆借的清理。
七、交易目的和对公司的影响
公司本次向关联方江苏海宇购买海恒如东100%股权，是基于公司未来三大业务板块之一新能源开发板块的战略布局。截至目前，海恒如东参股了6家海上风电开发、运营项目公司，相关公司开发建设的海上风电项目均在2021年底前全容量并网发电，享受国家补贴电价，上网电价为0.85元每千瓦时，项目投资收益率较高。本次收购完成后，公司亦将拥有风力发电项目的投资业务，实现产业链业务的延伸拓展，有助于丰富公司产品结构，提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力和综合实力，符合公司整体战略规划及全体股东的利益。
本次交易事项将会对公司未来的利润情况带来积极影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2022年初至本公告披露日，公司与xxx先生、xxx先生、江苏海宇和海恒如东均未发生关联交易。
九、履行的审批程序和意见
（一）董事会意见
2022年5月23日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，公司计划以自有资金32,021,355.17元向关联方江苏海宇购买其全资子公司海恒如东100%股权。交易完成后，海恒如东成为海力风电全资子公司，并纳入公司合并报表范围。同时，海恒如东与南通科赛尔机械有限公司、xxx、江苏海宇发生的资金拆借将尽快予以清理。
（二）监事会意见
2022年5月23日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易事项是基于公司战略发展的需要，交易价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，董事会在审议表决过程中，关联董事已依法回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定。同意公司本次以自有资金32,021,355.17元向关联方江苏海宇购买其全资子公司海恒如东100%股权的事项。
（三）独立董事的事前认可意见和独立意见
事前认可意见：经核查，公司本次关联交易事项是公司战略发展的需要，交易价格遵循了平等自愿、公平公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
独立意见：公司本次关联交易事项是基于公司能源开发业务板块的战略布局，有助于丰富公司产品结构，实现产业链的拓展延伸，提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力和综合实力，且本次关联交易定价公允、合理。董事会在审议此议案时，关联董事已依法回避表决，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司向关联方江苏海宇购买海恒如东100%股权的事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、本次向关联方购买资产暨关联交易事项已经海力风电董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次向关联方购买资产暨关联交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害海力风电及海力风电非关联股东，特别是中小股东的利益。
华泰联合证券对海力风电本次向关联方购买资产暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、公司第二届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于江苏海力风电设备科技股份有限公司向关联方购买资产暨关联交易的核查意见；
5、《股权转让协议》；
6、《海恒如东海上风力发电有限公司审计报告》；
7、其他文件。
特此公告。
江苏海力风电设备科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 23 日