北控集團及北京控股各自為本公司之控股股東，因此，根據上市規則，各自均屬本公司的關連人士。由於北控集團及北京控股各自實益擁有北控集團財務不少於30%股本權益，北控集團財務是北控集團及北京控股各自的聯繫人。故根據上市規則第14A章，訂立濟南北控融資租賃協議、蒲城格瑞融資租賃協議及佛山北控貸款協議將構成本公司的關連交易。由於濟南北控融資租賃協議、蒲城格瑞融資租賃協議、佛山北控貸款協議及佛山北控質押協議與前增資協議各自均與北控集團財務於上述協議訂立日前十二個月內訂立，故濟南北控...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

關連交易

及

貸款協議

於二零二二年八月二十六日，濟南北控（為本公司的全資附屬公司）（作為承租方）與北控集團財務（作為出租方）訂立濟南北控融資租賃協議，據此，濟南北控已同意將濟南北控租賃資產所有權由濟南北控轉移及變更登記至北控集團財務名下，轉移代價為人民幣 23,000,000 元（相等於約 26,390,000 港元），以及北控集團財務已同意濟南北控租賃資產其後出租予濟南北控 , 租賃本金為人民幣 23,000,000 元

（相等於約 26,390,000 港元），租賃利息約為人民幣 5,609,418.80 元（相等於約

6,436,000 港元），租金（租賃本金加租賃利息）總額約為人民幣 28,609,418.80 元

（相等於約 32,826,000 港元）。

於二零二二年八月二十六日，蒲城格瑞（為本公司的全資附屬公司）（作為承租方）與北控集團財務（作為出租方）訂立蒲城格瑞融資租賃協議，據此，蒲城格瑞已同意將蒲城格瑞租賃資產所有權由蒲城格瑞轉移及變更登記至北控集團財務名下，轉移代價為人民幣 49,000,000 元（相等於約 56,223,000 港元），以及北控集團財務已同意蒲城格瑞租賃資產其後出租予蒲城格瑞 , 租賃本金為人民幣 49,000,000 元

（相等於約 56,223,000 港元），租賃利息約為人民幣 11,950,501 元（相等於約

13,712,000 港元），租金（租賃本金加租賃利息）總額約為人民幣 60,950,501 元（相

等於約 69,935,000 港元）。

佛山北控貸款協議

於二零二二年八月二十六日，佛山北控（為本公司的非全資附屬公司）作為借款方與北控集團財務作為貸款方，訂立佛山北控貸款協議，據此，北控集團財務同意授予佛山北控一項本金額為人民幣 240,000,000 元（相等於約 275,378,000 港元）之佛山北控貸款融資。佛山北控貸款融資須佛山北控根據佛山北控質押協議以北控集團財務為受益人作出抵押及由北控水務（中國）投資（為本公司的全資附屬公司）以北控集團財務為受益人按佛山北控 80%持股比例提供擔保。

上市規則的涵義

北控集團及北京控股各自為本公司之控股股東，因此，根據上市規則，各自均屬本公司的關連人士。由於北控集團及北京控股各自實益擁有北控集團財務不少於30%股本權益，北控集團財務是北控集團及北京控股各自的聯繫人。故根據上市規則第14A章，訂立濟南北控融資租賃協議、蒲城格瑞融資租賃協議及佛山北控貸款協議將構成本公司的關連交易。

茲提述本公司於二零二一年十二月三十一日就有關訂立前增資協議的關連交易公佈。

由於濟南北控融資租賃協議、蒲城格瑞融資租賃協議、佛山北控貸款協議及佛山北控質押協議與前增資協議各自均與北控集團財務於上述協議訂立日前十二個月內訂立，故濟南北控融資租賃協議、蒲城格瑞融資租賃協議及佛山北控貸款協議須根據上市規則第14A.81 條與前增資協議合併計算。

由於根據上市規則第 14.07 條，就濟南北控融資租賃協議、蒲城格瑞融資租賃協議、佛山北控貸款協議及佛山北控質押協議單獨計算，以及就濟南北控融資租賃協議、蒲城格瑞融資租賃協議、佛山北控貸款協議及佛山北控質押協議與前增資協議合併計算之一個或多個適用百分比率均超過 0.1%但低於 5% ，故訂立濟南北控融資租賃協議、蒲城格瑞融資租賃協議、佛山北控貸款協議及佛山北控質押協議構成本公司的關連交易‚須根據上市規則第 14A 章遵守公佈及申報規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

融資租賃協議

濟南北控融資租賃協議

租金（租賃本金加租賃利息）總額約為人民幣 28,609,418.80 元（相等於約 32,826,000

港元）。日期

二零二二年八月二十六日訂約方

出租方: 北控集團財務

承租方: 濟南北控（為本公司的全資附屬公司）濟南北控租賃資產

租賃資產為根據融資租賃協議列明之超濾和反滲透膜工藝包設備採購及安裝及預處理設備。

濟南北控租賃資產於 2022 年 7 月 31 日的賬面淨值為人民幣 29,988,000 元（相等於約

34,408,000 港元）。濟南北控租賃資產的原始成本為人民幣 29,988,000 元（相等於約

34,408,000 港元）。

租賃期十年

租金及支付方式

根據濟南北控融資租賃協議，北控集團財務已同意把濟南北控租賃物租回予濟南北控，租期為十年。租賃資產轉移代價與租賃本金金額一致，總額為人民幣23,000,000元（相

等於約26,390,000港元），租賃利息為人民幣5,609,418.80元（相等於約6,436,000港元），租金（租賃本金加租賃利息）總額約為人民幣28,609,418.80元（相等於約32,826,000港元）。北控集團財務將以書面通知融資租賃期之起租日 , 租金以人民幣計付，將分20期每半年度支付。

濟南北控融資租賃協議的條款，包括濟南北控融資租賃協議列明之濟南北控租賃物的代價、濟南北控租賃本金及利息和其他費用乃由參考二零二二年七月三十一日濟南北控融資租賃的賬面淨值，並經濟南北控及北控集團財務公平磋商後釐定。

濟南北控租賃資產及其所有權

濟南北控同意在租賃期內將濟南北控租賃物的所有權轉移給北控集團財務名下，轉移代價為人民幣23,000,000元（相等於約26,390,000港元）。同時，北控集團財務同意將濟南北控租賃資產租回予濟南北控，由濟南北控佔有、使用和享有收益。租賃期屆滿後，濟南北控可以名義價格人民幣1元（相等於約1港元）的代價向北控集團財務購回濟南北控租賃資產。

擔保

北控水務(中國)投資（為本公司的全資附屬公司）（作為擔保人）將以北控集團財務為受益人就濟南北控融資租賃協議項下產生債務提供擔保。

蒲城格瑞融資租賃

租金（租賃本金加租賃利息）總額約為人民幣 60,950,501 元（相等於約 69,935,000 港元）。

日期

二零二二年八月二十六日訂約方

出租方: 北控集團財務

承租方: 蒲城格瑞（為本公司的全資附屬公司）蒲城格瑞租賃資產

蒲城格瑞租賃資產為根據蒲城格瑞租賃協議列明之蒲城污水處理廠設施。

蒲城格瑞租賃資產於二零二二年七月三十一日的賬面淨值為人民幣 72,020,602.79 元

（相等於約 82,637,000 港元）。蒲城格瑞租賃資產的原始成本為人民幣 72,020,602.79

元（相等於約 82,637,000 港元）。租賃期

十年

租金及支付方式

根據蒲城格瑞融資租賃協議，北控集團財務已同意把蒲城格瑞租賃物租回予蒲城格瑞，租期為十年。租賃資產轉移代價與租賃本金金額一致，總額為人民幣49,000,000元（相等於約56,223,000港元），租賃利息為人民幣11,950,501元（相等於約13,712,000港元），租金（租賃本金加租賃利息）總額約為人民幣60,950,501元（相等於約69,935,000港元）。北控集團財務將以書面通知融資租賃期之起租日,租金以人民幣計付，將分20期每半年度支付。

蒲城格瑞融資租賃協議的條款，包括蒲城格瑞融資租賃協議列明之租賃物的代價、蒲城格瑞的租賃本金及利息和其他費用乃參考二零二二年七月三十一日蒲城格瑞融資租賃的賬面淨值，並經蒲城格瑞及北控集團財務公平磋商後釐定。

蒲城格瑞租賃資產及其所有權

蒲城格瑞同意在租賃期內將蒲城格瑞租賃物的所有權轉移給北控集團財務名下，轉移代價為人民幣49,000,000元（相等於約56,223,000港元）。同時，北控集團財務同意將蒲城格瑞租賃資產租回予蒲城格瑞，由蒲城格瑞佔有、使用和享有收益。租賃期屆滿後，蒲城格瑞默銳可以名義價格人民幣1元（相等於約1港元）的代價向北控集團財務購回蒲城格瑞租賃資產。

擔保

北控水務(中國)投資（為本公司的全資附屬公司）（作為擔保人）將以北控集團財務為受益人就蒲城格瑞融資租賃協議項下產生債務提供擔保。

濟南北控租賃資產及蒲城格瑞租賃資產的財務影響

預期根據香港財務報告準則，濟南北控融資租賃協議及蒲城格瑞融資租賃協議項下擬進行之交易將作為融資交易入帳，因此不會產生任何收益或虧損。

佛山北控貸款協議

於二零二二年八月二十六日，佛山北控（為本公司的非全資附屬公司）作為借款方與北控集團財務作為貸款方，訂立佛山北控貸款協議，據此，北控集團財務同意授予佛山北控一項本金額為人民幣240,000,000元（相等於約275,378,000港元）之佛山北控貸款融資。佛山北控貸款融資須佛山北控根據佛山北控質押協議以北控集團財務為受益人作出抵押及由北控水務（中國）投資（為本公司的全資附屬公司）以北控集團財務為受益人按佛山北控80%持股比例提供擔保。

佛山北控貸款協議的主要條款及條件載列如下：

佛山北控貸款協議日期:

二零二二年八月二十六日

訂約方: (1) 北控集團財務（作為貸款方）

(2) 佛山北控（作為借款方）

佛山北控貸款融資本金額:

人民幣240,000,000元（相等於約港幣275,378,000元）

期限: 自提取貸款之日起計十一年

利率: 適用利率為浮動利率，相等於提款日前一日全國銀行間同業拆借中心公佈的五年期以上貸款市場報價利率（現時為 4.3%）減0.5%，每十二個月將參考當時最新之五年期以上貸款市場報價利率進行調整

利息支付期: 按季度基準

抵押: 根據於二零二二年八月二十六日的佛山北控質押協議，以三舊改造基礎設施之南邊污水處理廠配套管網工程項目、范湖污水處理廠及配套管網工程項目及樂平涌截污工程項目預期收益權作為抵押，上述項目預期收益擔保的債權最高限額約爲人民幣 240,000,000 元（相等於約港幣 275,378,000元）

用途：用於償還銀行債務及項目建設

佛山北控貸款協議及佛山北控質押協議的條款是經訂約方在考慮現時市場利率及慣例後經公平磋商而釐定。

據董事所知、所知及所信,並經所有合理查詢 , 北控集團及北京控股各自為本公司之控股股東，因此根據上市規則各自均屬本公司之關連人士。由於北控集團及北京控股各自持有北控集團財務不少於 30%股本權益，故北控集團財務是北控集團及北京控股各自的聯繫人，北控集團財務的最終控股股東為北控集團，而北控集團最終實益擁有人為北京市人民政府。

訂立融資租賃協議及貸款協議之理由及裨益

x集團將使用融資租賃所得款及貸款置換先前借款、提供項目建設資金及補充日常經營資金。融資租賃及貸款將為本集團帶來更多資本，增強本集團資金能力，有利於提升本集團的競爭力和可持續健康發展。

董事（包括獨立非執行董事）認為訂立濟南北控融資租賃協議、蒲城格瑞融資租賃協議及佛山北控貸款協議乃本集團日常業務，及按本集團公司一般商務條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

概無董事於濟南北控融資租賃協議、蒲城格瑞融資租賃協議、佛山北控貸款協議及佛山北控質押協議持有任何重大權益, 亦無董事須就有關批准前述協議的董事會決議案放棄投票。

有關本集團的資料

x公司為於百慕達註冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市。本公司為一間投資公司並為本集團之控股公司。本集團主要從事建造污水及再生水處理廠以及海水淡化廠，以及於中國、馬來西亞、澳洲及博茨瓦納共和國提供綜合治理項目之建造服務；於中國、新加坡共和國、葡萄牙共和國、澳洲及新西蘭提供污水及再生水處理服務；於中國、葡萄牙共和國及澳洲分銷及銷售自來水；於中國及澳洲提供有關污水處理及綜合治理項目之建造服務之技術及諮詢服務以及設備銷售；以及於中國授權使用有關污水處理之技術知識。

北控水務（中國）投資為一間在中國註冊成立的有限公司且為本公司的全資附屬股份投資公司

有關承租方的資料

濟南北控為一間在中國註冊成立的有限公司且為本公司的全資附屬公司，主要從事污水處理及其再生利用。

蒲城格瑞為一間在中國註冊成立的有限公司且為本公司的全資附屬公司，主要從事污水處理及其再生利用。

有關借款方的資料

佛山北控為一間在中國註冊成立的有限公司且為本公司的非全資附屬公司。佛山北控由本公司持有 80%，由佛山市三水海江建設投資有限公司持有 20%。據董事所知、所悉及所信、並經所有合理查詢，佛山市三水海江建設投資有限公司的最终受益人為佛山市三水區樂平鎮公有資產管理辦公室，獨立於本公司及其關連人士的第三方，除因持有xxxxxxxx，x本公司及其關連人士並無任何業務關係或安排。佛山北控的主要業務從事於污水處理及其再生利用。

有關北控集團財務的資料

北控集團財務為一間於中國註冊成立的有限公司。據董事所知、所悉及所信，並經所有合理查詢，截至本公佈日期，北控集團財務由北控集團、北京控股、本公司、北京市燃氣集團有限責任公司、燕京啤酒股份有限公司、北京北控京泰投資管理有限公司及北京市市政工程設計研究總院有限公司分別持有約35.14%、8.91%、6.69%、24.80%、 11.08%、6.69%及6.69%股本權益。

北京控股及其附屬公司持有北控集團財務合共44.79%股本權益，而北控集團及其附屬公司(不包括北京控股及其附屬公司及本公司)則持有北控集團財務合共48.52%股本權益。因此，北控集團及北京控股各自實益擁有北控集團財務不少於30%股本權益，故北控集團財務是北控集團及北京控股各自的聯繫人。北控集團財務的最終控股股東為北控集團，而北控集團最終實益擁有人為北京市人民政府。

北控集團財務為經中國銀行保險監督管理委員會批准成立的非銀行金融機構。北控集團財務通過吸納存款、發放貸款及受托經營等金融產品成為北控集團成員單位之間互相融資的平台。

上市規則的涵義

北控集團及北京控股各自為本公司之控股股東，因此，根據上市規則，各自均屬本公司的關連人士。由於北控集團及北京控股各自實益擁有北控集團財務不少於30%股本權益，北控集團財務是北控集團及北京控股各自的聯繫人。故根據上市規則第14A章，濟南北控融資租賃協議、蒲城格瑞融資租賃協議及佛山北控貸款協議將構成本公司的關連交易。

茲提述本公司於二零二一年十二月三十一日就有關訂立前增資協議的關連交易公佈。

釋義

在本公佈中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「聯繫人」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義；

「北控集團」

指

北京控股集團有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司且為本公司之主要股東；

「北京控股」	指	北京控股有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市(股份代號：392)，其為本公司之主要股東；
「北控水務(中國)	指	北控水務（中國）投資有限公司，一間於中國註冊成
投資」		立的公司且為本公司的全資附屬公司；
「北控集團財務」	指	北京控股集團財務有限公司，一間於中國註冊成立的
		有限公司，於本公佈日期，北控集團財務由北控集
		團、北京市燃氣集團有限責任公司、北京燕京啤酒股
		份有限公司、北京控股、本公司、北京北控京泰投資
		管理有限公司、北京市市政工程設計研究總院有限公
		司分別持有 35.14% 、 24.80% 、 11.08% 、 8.91% 、 6.69%、 6.69%及6.69%股本權益；
「董事會」	指	x公司董事會；
「本公司」	指	北控水務集團有限公司，一間於百慕達註冊成立的有
		限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號: 371）；
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義；
「控股股東」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義；
「董事」	指	x公司董事；
「佛山北控」	指	佛山北控水質處理有限公司，一間於中國註冊成立的
		有限公司且為本公司非全資附屬公司；

「佛山北控貸款協議」	指	一份由佛山北控及北控集團財務於二零二二年八月二十六日訂立的固定資產借款合同;
「佛山北控貸款融	指	北控集團財務根據佛山北控貸款協議授予佛山北控一
資」		項本金額為人民幣240,000,00元（相等於約275,378,000
		港元）的貸款融資；
「佛山北控質押協	指	一份由佛山北控（作為抵押人）及北控集團財務（作
議」		為承押人）於二零二二年八月二十六日訂立的最高額
		應收賬款（收費權）質押協議，據此，抵押人同意三
		舊改造基礎設施之南邊污水處理廠配套管網工程項
		目、范湖污水處理廠及配套管網工程項目及樂平涌截
		污工程項目的預期收益權作為質押予承押人；
「本集團」	指	本公司及其附屬公司；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「濟南北控」	指	濟南北控水務發展有限公司，一間於中國註冊成立的
		有限公司且為本公司的全資附屬公司；
「濟南北控融資租賃	指	濟南北控(作為承租人)與北控集團財務(作為出租人)於
協議」		二零二二年八月二十六日就濟南北控租賃資產訂立之
		融資租賃合同（售後租回） , 總代價為人民幣 23,000,000元（相等於約26,390,000港元）,有關詳情載
		於本公佈｢融資租賃協議｣一節；
「濟南北控租賃資	指	濟南北控融資租賃協議約定的預處理設備，包括超濾
產」		和逆滲透膜程序的採購和安裝；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；

「前增資協議」	指	日期為二零二一年十二月三十一日，由北控集團財
		務、北控集團、北京市燃氣集團有限責任公司、北京
		燕京啤酒股份有限公司、北京控股、本公司、北京北
		控京泰投資管理有限公司和北京市市政工程設計研究
		總院有限公司簽訂有關資本增資協議,有關詳情載於本
		公司於二零二一年十二月三十一日公佈；
「中國」	指	中華人民共和國（就本公佈而言，不包括xx，xx澳門特別行政區及台灣）；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；
「蒲城格瑞」	指	蒲城格瑞水質淨化有限公司，一間於中國註冊成立的
		公司且為本公司的全資附屬公司；
「蒲城格瑞融資租賃	指	蒲城格瑞(作為承租人)與北控集團財務(作為出租人)於
協議」		二零二二年八月二十六日就租賃資產訂立之融資租賃
		合同（售後租回）, 總代價為人民幣49,000,000元（相
		等於約56,223,000港元）, 有關詳情載於本公佈｢融資租
		賃協議｣一節；
「蒲城格瑞租賃資	指	蒲城格瑞融資租賃協議約定的蒲城污水處理廠設施；
產」
「股東」	指	股份持有人；
「股份」	指	x公司股本中每股面值港幣0.10元之普通股；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；及
「%」	指	百分比。

就本公佈而言及僅供說明用途，人民幣乃按港幣 1 元兌人民幣 0.87153 元之匯率換算為港元。概無任何聲明表明任何人民幣金額已按或可按上述匯率或任何其他匯率換算。

承董事會命

北控水務集團有限公司

主席

xx

香港，二零二二年八月二十六日

於本公佈日期，本公司董事會由八名執行董事包括xx先生(主席)、xxxxx、xx先生(行政總裁)、xxxxx、xx先生、xx女士、xxxxx及xx先生，一名非執行董事xxx先生，以及五名獨立非執行董事包括xxxxx、xxxxx、xx先生、xxx先生及xxxx先生組成。

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