北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所关于

华新绿源环保股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所关于

华新绿源环保股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）

德恒 01F20201023 号

致：华新绿源环保股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为华新绿源环保股份有限公司

（以下简称“发行人”或“华新环保”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本补充法律意见书。

根据华新绿源环保股份有限公司（以下简称“发行人”或“华新环保”）与 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务委托协议》，本所 接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问，并已于 2020 年 11 月 6 日出具了《北京德恒律师事务所关于华新绿源环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京德恒律师事务所关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所根据深交所于 2020 年 12 月 11 日下发的“审核函〔2020〕010933 号”

《关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，于 2021 年 2 月 8 日出具了

《北京德恒律师事务所关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票并在

创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

本所根据致同于 2021 年 2 月 27 日出具的“ 致同审字（2021）第 110A001466 号”《华新绿源环保股份有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年 度审计报告》、“致同专字（2021）第 110A001166 号”《关于华新绿源环保股份 有限公司主要税种纳税情况的审核报告》、“致同专字（2021）第 110A001165 号”

《华新绿源环保股份有限公司内部控制鉴证报告》、“致同专字（2021）第 110A001163 号”《关于华新绿源环保股份有限公司非经常性损益的审核报告》等，于 2021 年 3 月 10 日出具了《北京德恒律师事务所关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

本所根据深交所于 2021 年 4 月 13 日下发的“审核函〔2021〕010470 号”

《关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》的要求，出具了《北京德恒律师事务所关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》

（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

本所现根据深交所于 2021 年 8 月 12 日下发的“审核函〔2021〕011021 号”

《关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》的要求，出具《北京德恒律师事务所关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书

（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与

《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书

（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书

（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中声明的事项仍然适用于本补充法律意见书。除此之外，如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法

律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的含义一致。

本所仅就本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。

对本补充法律意见书至关重要而无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。

本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

本所同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同提交至深交所审查，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

正文

一、问题三：关于供应商

申报文件及发行人回复显示：

（1）较之超越环保，发行人电子废弃物拆解业务存在个人供应商的情形；较之大地海洋，发行人个人供应商数量占比更低，采购金额占比更高。

（2）电子废弃物拆解业务通过发行人自开发票、取得税务局代开发票的方式取得全部个人供应商采购发票，报废机动车拆解业务未取得个人供应商采购发票。

（3）发行人向同一供应商采购高、中、低端废旧服务器的价格在不同年份差异较大。

（4）废旧电子设备回收再利用业务规模主要取决于废旧电子设备的回收量，主要受上游处置单位处置计划的影响，该业务并非每天均衡发生，具有一定批次影响。

请发行人：

（1）结合个人供应商业务规模、行业地位、合作历史等说明个人供应商与同行业公司相比占比较低但采购金额占比较高的原因及合理性，个人供应商与发行人是否存在关联关系或特殊利益安排。

（2）说明发行人自开发票、代开发票的税率，自开发票、代开发票、未开发票是否符合增值税相关法律法规的规定。

（3）结合主要个人供应商税收缴纳情况、发行人代扣代缴义务履行情况说明发行人及主要个人供应商是否存在被处罚的风险，相关事项对发行人采购稳定性的影响。

（4）进一步说明电子设备回收再利用业务向同一供应商采购高、中、低端废旧服务器采购价格变动的原因及合理性。

（5）结合电子设备回收再利用业务供应商变动情况说明该业务采购是否具有持续性。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，列示对个人供应商的走访、函证等情况，请中介机构质控、内核部门说明就采购真实性、税收凭证的合法合规性、个人供应商占比较高的合理性所采取核查程序、核查方法和核查结论。

回复如下：核查方式：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1.查阅同行业可比公司的公开信息，了解电子废弃物拆解行业中商品流通的一般环节；

2.查阅发行人与个人供应商往来中获得的对应发票，查验自开发票、代开发票的税率情况；

3.查阅相关法律法规，并分析发行人与个人供应商往来过程中自开发票、代开发票和未开发票情况是否符合增值税相关法律法规的规定；

4.查阅发行人及相关子公司主管税务机关出具的无欠税证明；

5.对主要个人供应商及报废机动车代办人进行访谈；

6.查阅发行人采购台账，对发行人电子设备回收再利用业务主要供应商及发行人内部业务人员进行访谈，分析电子设备回收再利用业务向同一供应商采购高、中、低端废旧服务器采购价格变动的原因及合理性；

7.查阅发行人与电子设备回收再利用业务主要供应商签署的采购合同，查验发行人与相关供应商之间的业务背景和合作关系。

核查结果：

（一）结合个人供应商业务规模、行业地位、合作历史等说明个人供应商

与同行业公司相比占比较低但采购金额占比较高的原因及合理性，个人供应商与发行人是否存在关联关系或特殊利益安排。

1.发行人电子废弃物拆解业务中主要个人供应商的业务规模、行业地位、合作历史情况

根据发行人的说明及访谈相关供应商，发行人报告期内电子废弃物拆解业务中历年前五大供应商均为个人供应商，发行人电子废弃物拆解业务中与主要个人供应商的合作规模、合作历史情况如下：

单位：万元

年度	序号	供应商名称	采购金额	占原材料 采购总额比例 （%）	合作起始年份	业务规模
2020 年度	1	xxx	4,457.43	16.63	2017 年	约 7,000 万元
		xxx	1,115.56	4.16	2017 年
	2	xxx	2,520.29	9.40	2011 年	x 4,000 万元
	3	xxx	1,397.70	5.21	2014 年	约 1,500 万元
		xxx	157.10	0.59	2014 年
	4	xxx	1,507.05	5.62	2018 年	x 1,400 万元
	5	xxx	1,154.23	4.31	2020 年	x 1,000 万元
	合计		12,309.37	45.91
2019 年度	1	xxx	5,422.71	15.53	2017 年	约 7,000 万元
		xxx	717.53	2.05	2017 年
	2	xxx	3,546.25	10.15	2011 年	x 4,000 万元
	3	栗现军	737.37	2.11	2014 年	约 1,400 万元
		x海霞	766.19	2.19	2018 年
	4	xxx	912.49	2.61	2014 年	约 1,500 万元
		xxx	45.48	0.13	2014 年
		xxx	17.38	0.05	2014 年
		xxx	253.89	0.73	2014 年
	5	颜永权	477.47	0.02	2016 年	约 800 万元
		xxx	28.81	0.67	2016 年

	合计		12,925.57	36.24
2018 年度	1	xxx	3,108.05	12.28	2017 年	约 7,000 万元
		xxx	686.00	2.71	2017 年
	2	xxx	1,503.89	5.94	2011 年	x 4,000 万元
	3	栗现军	500.53	1.98	2014 年	约 1,400 万元
		x海霞	444.06	1.75	2018 年
	4	李文林	476.82	1.88	2011 年	约 1,000 万元
		马文秘	432.28	1.71	2018 年
	5	xxx	448.66	1.77	2014 年	约 1,500 万元
		xxx	106.19	0.42	2014 年
		xxx	28.11	0.11	2014 年
	合计		7,734.59	30.55

注 1：xxxxxxx为兄弟关系，因此采购金额合并披露。

注 2：xxxxxxx是夫妻关系，xxx、xxx、xxx是兄弟关系，因此采购金额合并披露。

注 3：xxx和xxxx夫妻关系，因此采购金额合并披露。注 4：栗现军和xxx是夫妻关系，因此采购金额合并披露。注 5：xxxxxxx是叔侄关系，因此采购金额合并披露。

报告期内，发行人向电子废弃物拆解业务前五大供应商采购金额较高，上述主要供应商业务规模均较大，与发行人合作时间较长，合作关系稳定。

废旧电子产品等再生资源是在居民或企业生产、生活中开发利用并报废后收集起来，主要来源于居民家庭或工厂企业。其流通的过程一般为：个人回收商从社区、家庭、超市、工厂等进行回收，个人回收商将资源收集到一定数量后再交售给大型回收站，回收站收集归类后出售给经销商（经销商最终销售给拆解企业）或直接出售给拆解企业。向发行人直接销售电子废弃物的主要个人供应商在行业的业务链条中处于回收渠道的顶端，相关个人供应商均自行拥有仓库或回收站，用以收集从个人回收商处回收来的电子废弃物。

2.发行人较同业，个人供应商数量占比较低但采购金额较高的原因及合理

性

根据发行人的说明并查阅超越环保、大地海洋、xx循环公开文件，发行

人同行业可比公司超越环保、大地海洋及xx循环包含电子废弃物拆解业务，

xx循环未披露个人供应商数量及占比，可比性较低。发行人电子废弃物拆解业务个人供应商数量及供应金额结构情况与同行业可比公司超越环保、大地海洋的拆解业务对比情况如下：

单位：万元

2020 年度
项目	供应商总数量	个人供应商数量	个人供应 商数量占比（%）	采购总额	个人供应商采购额	个人供应商采购金额占比（%）
超越 环保	7	0	0.00	2,976.59	0.00	0.00
大地 海洋	222	214	96.40	24,875.42	7,803.41	31.37
发行 人	1,514	101	6.67	20,193.87	19,899.84	98.54
2019 年度
项目	供应商总数量	个人供应商数量	个人供应商数量占 比（%）	采购总额	个人供应商采购额	个人供应商采购金额占比（%）
超越 环保	4	0	0.00	3,999.59	0.00	0.00
大地 海洋	161	149	92.55	23,630.17	10,743.87	45.47
发行 人	1,643	96	5.84	21,222.93	20,683.04	97.46
2018 年度
项目	供应商总数量	个人供应商数量	个人供应商数量占 比（%）	采购总额	个人供应商采购额	个人供应商采购金额占比（%）
超越 环保	7	0	0.00	3,311.95	0.00	0.00
大地 海洋	467	460	98.50	15,780.67	9,892.61	62.69
发行 人	2,442	95	3.89	14,417.38	13,749.75	95.37

由上表可知，超越环保 2018-2020 年电子废弃物拆解业务不存在个人供应

商的情形，大地海洋 2018-2020 年电子废弃物拆解业务个人供应商数量占比分别为 98.50%、92.55%和 96.40%，采购金额占比分别为 62.69%、45.47%和 31.37%；发行人 2018-2020 年度电子废弃物拆解业务个人供应商数量占比分别为 3.89%、5.84%和 6.67%，采购金额占比分别为 95.37%、97.46%和 98.54%，较大地海洋，发行人个人供应商数量占比较低，采购金额占比较高。

（1）发行人个人供应商数量占比较低的原因

根据发行人的说明，发行人个人供应商数量较大地海洋占比较低系由发行人供应商结构构成导致的。报告期内发行人电子废弃物拆解业务的供应商主要由个人、企业和行政事业单位构成。个人供应商为专门从事废旧电器回收的回收商，企业和行政事业单位主要是以处置自用资产为目的。供应商中企业、行政事业单位数量较多，但处置的电子废弃物数量较少，使得采购金额较低，导致发行人电子废弃物拆解业务个人供应商数量占比较低的情况下，采购的金额占比较高。报告期内，剔除免费回收的供应商数量后，发行人 2018-2020 年向供应商的采购情况如下：

单位：万元

项目	供应商总数量	个人供应商数	个人供应商数量占比（%）	采购总额	个人供应商采购额	个人供应商采购金额占比 （%）
2020 年度	220	101	45.91	20,193.87	19,899.84	98.54
2019 年度	237	96	40.51	21,222.93	20,683.04	97.46
2018 年度	244	95	35.98	14,417.38	13,749.75	95.37

剔除免费回收的供应商后，发行人电子废弃物拆解业务的个人供应商数量占比较高，数量占比仍低于大地海洋，主要是由于发行人存在大量以处置资产为目的的企业客户。

（2）发行人向个人供应商采购金额占比较高的原因

①发行人向个人供应商采购金额占比较高的情况符合行业惯例

根据发行人的说明及本所律师查验，发行人电子废弃物拆解业务的原材料 主要来源于居民和企事业单位淘汰的电器电子设备，前端回收链条极其零散， 由于电子废弃物的种类和规格型号繁多、来源分散，较难建立标准化、体系化 的回收渠道，实际业务中仍以个人回收商回收为主。由于个人供应商主要面向 个人回收电子废弃物，无法取得进项税发票，个人供应商所在区域无相应的回 收企业税收返还优惠政策，成立公司会增加个人供应商的税收成本。同时，从 事废旧家电回收业务不需要相关资质，个人供应商已经在废旧家电回收行业以 个人的身份从业多年，因此，个人供应商没有意愿成立公司与发行人进行交易。

电子废弃物拆解业务的商品流通中，个体经营者占比较高，在商品流通的

各环节中参与程度较深。根据山西天元绿环科技股份有限公司（839718.OC） 2020 年度报告披露的前五名供应商全部为个人，前五名供应商采购额占年度采购的比例为 67.80%，成都仁新科技股份有限公司（833310.OC）2020 年度报告披露的前五名供应商全部为个人，前五名供应商采购额占年度采购的比例为 73.11%，电子废弃物拆解同行业可比公司也存在个人供应商为主的情形。

根据《中国废弃电器电子产品回收处理及综合利用行业白皮书 2020》，废弃电器电子产品回收行业中，个体回收仍是行业主导，白皮书显示废弃电器电子产品处理企业处理的废弃产品中，来自个体回收商的电视机占 78.0%、电冰箱 78.2%、洗衣机 77.7%、空调 77.0%、微型计算机 75.4%。

综上所述，发行人电子废弃物拆解业务的原材料主要来源于个人供应商的情况，符合行业惯例。

②同业可比公司向个人供应商采购金额占比较发行人低的情况系由其自身原因决定的

电子废弃物拆解业务非超越环保的重点业务，为取得合规发票和供货的及时性，其选择法人供应商进行合作。发行人与个人供应商合作多年，供应商能够及保障供货的及时，且采购发票能够通过代开或自开发票解决，使供应商结构存在差异。

大地海洋优化供应商结构，倾向于向法人进行采购，个人供应商采购金额占比逐年下降，但 2020 年其经营规模扩大，个人供应商数量较 2019 年增加 63.62%，其个人供应商的平均采购金额下降幅度也较大，说明法人供应商无法充分满足大地海洋的采购需求。发行人与个人供应商合作多年，供应商能够及时保障供货的及时，且采购发票能够通过代开或自开发票解决，使得发行人的供应商结构与大地海洋存在较大的差异。

发行人及子公司作为当地从事电子废弃物拆解业务的两（三）家企业之一，个人供应商由于个人原因不愿意成立法人公司，使得发行人需要与个人供应商 继续合作，以维持供货的稳定性。目前，发行人无强制要求个人供应商成立法 人的计划，如目前合作的个人供应商不再从事电子废弃物回收业务，发行人可

以向电子废弃物拆解业务回收渠道中的更小的个体回收商进行采购，但是将会增加个人供应商的数量，增加发行人对供应商管理的成本。

（3）发行人与个人供应商之间是否存在关联关系或特殊利益安排

根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人董事、监事、高级管理人 员、主要个人供应商，查验主要个人供应商提供的身份证明文件及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人与个人供应商之间根据正常商业规 则在互惠互利的基础上建立合作关系，不存在关联关系或特殊利益安排。

（二）说明发行人自开发票、代开发票的税率，自开发票、代开发票、未开发票是否符合增值税相关法律法规的规定。

1.说明发行人自开发票、代开发票的税率

根据发行人出具的说明并查验发行人自开、代开发票复印件，华新环保采购“四机一脑”等废旧物资时，由其自开发票，开票税率为 0；云南华再及内蒙古华新采购“四机一脑”等废旧物资时，取得由当地税务机关代开的增值税普通发票，开票税率为 3%（疫情期间减按 1%）。

2.说明发行人自开发票、代开发票、未开发票是否符合增值税相关法律法规的规定。

根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告 2018 年第

28 号）第九条，企业在境内发生的支出项目属于增值税应税项目（以下简称 “应税项目”）的，对方为已办理税务登记的增值税纳税人，其支出以发票（包括按照规定由税务机关代开的发票）作为税前扣除凭证；对方为依法无需办理税务登记的单位或者从事小额零星经营业务的个人，其支出以税务机关代开的发票或者收款凭证及内部凭证作为税前扣除凭证。

在上述规定颁布之前，发行人的个人供应商业务均按照由供应商或其指派人员签字的自制内部凭证作为所得税税前扣除凭证。上述规定颁布之后，基于规范性的考虑，华新环保及其子公司和当地税务机关进行沟通后，分别形成了如下解决方案：（1）华新环保由其自开发票（收款凭证）作为税前扣除凭证；

（2）云南华再及内蒙古华新由税务机关代开发票作为税前扣除凭证；（3）华新凯业仍然使用内部凭证作为税前扣除凭证。具体情形及法律依据如下：

（1）自开发票

根据《中华人民共和国发票管理办法（2019 修订）》第十九条，销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项， 收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。

根据《中华人民共和国发票管理办法实施细则》第二十四条，由付款方向 收款方开具发票，是指下列情况：（一）收购单位和扣缴义务人支付个人款项时；

（二）国家税务总局认为其他需要由付款方向收款方开具发票的。

根据发行人出具的说明并经查验，自 2018 年起，华新环保按照生产经营规 模需要，并根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》的要求，经与当地税务 机关沟通，由发行人自开发票。发行人发票开具系经税务部门许可，并在其开 票系统的全程监控下进行。具体操作为：进入金税系统的“收购发票填开”功 能模块中进行格式化填写，包括个人供应商名称，交易内容，交易金额，税率，交易时间等信息，其中税率有两个选项，免税和 0%，发行人一直是选择 0%开 具。公司开具的收购发票仅用于所得税前的成本扣除，不存在用于抵扣增值税 的情形。

国家税务总局北京市通州区税务局第一税务所于 2021 年 2 月 8 日出具《无

欠税证明》，证明截至 2021 年 2 月 5 日，未发现华新环保有欠税情形。

（2）代开发票

根据《增值税发票开具使用指南》（税总货便函〔2017〕127 号），依法不 需要办理税务登记的单位和个人，临时取得收入，需要开具增值税普通发票的，可以向税务机关申请代开增值税普通发票。

自 2018 年起，云南华再、内蒙古华新及其个人供应商和当地税务机关沟通后，根据《增值税发票开具使用指南》向当地税务机关申请代开增值税普通发票。

国家税务总局昆明市东川区税务局于 2021 年 2 月 19 日出具《证明》，证明云南华再不存在欠缴税款及重大违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受到处罚的情形，与所属主管税务机关也不存在税务争议。

国家税务总局丰镇市税务局出具《无欠税证明》，证明截至 2021 年 7 月 31

日，未发现内蒙古华新有欠税情形。

（3）未开发票

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条，销售自己使用过的物品免征增值税。

根据《财政部、国家税务总局关于再生资源增值税政策的通知》（财税 [2008]157 号），个人（不含个体工商户）销售自己使用过的废旧物品免征增值税。

华新凯业通过代办向个人采购报废机动车，主要来自于居民家庭、个人报废的机动车，无需缴纳增值税，而且个人不具有直接开具发票的资格，缺乏办理涉税事项的专业能力，加之此类采购具有单次金额低、频率高、涉及人数多的特点，取得个人开具的发票十分困难。因此，华新凯业未取得个人发票，在和主管税务机关沟通后，根据国家税务总局发布的《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告 2018 年第 28 号）第九条之规定“企业在境内发生的支出项目属于增值税应税项目，对方为依法无需办理税务登记的单位或者从事小额零星经营业务的个人，其支出以税务机关代开的发票或者收款凭证及内部凭证作为税前扣除凭证”，结合公司经营业务的真实性、合法性、关联性，公开性、可视性，以内部凭证、电汇付款凭证及收款凭证，作为公司税前扣除凭证。同时，也保留了相关的采购合同、所得税申报表备查。

根据公司的说明并经本所律师查验华新凯业增值税、所得税纳税申报表以 及税收完税证明，公司制作的内部凭证、收款凭证仅用于所得税前的成本扣除，不存在用于抵扣增值税的情形。

国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于 2021 年 8 月 23 日出具

《无欠税证明》，证明截至 2021 年 8 月 20 日，未发现华新凯业有欠税情形。

综上，发行人自开发票、代开发票的税率，自开发票、代开发票、未开发票符合增值税相关法律法规的规定。

（三）结合主要个人供应商税收缴纳情况、发行人代扣代缴义务履行情况说明发行人及主要个人供应商是否存在被处罚的风险，相关事项对发行人采购稳定性的影响。

1.主要个人供应商增值税税收缴纳情况、发行人代扣代缴义务履行情况

序号	纳税主体	税收缴纳情况	法律法规依据	发行人代扣代缴义 务履行情况
	华新环保
1	主要个人	未缴纳增值税注	详见下文论述
	供应商
2	华新凯业主要个人 供应商	无需缴纳增值税	根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条，销售自己使用过 的产品免征增值税	根据《中华人民共和国增值税暂行条
	云南华再		根据《中华人民共和国增值税暂行	例》第八条以及第
3	主要个人		条例》《中华人民共和国增值税暂行	十八条， 中华人民
	供应商		条例实施细则》，小规模纳税人增值	共和国境外单位和
			税征收率为 3%，年应税销售额超过	个人在境内发生应
			小规模纳税人标准的其他个人按小	税交易， 以购买方
4	内蒙古华新主要个	3%征收率缴纳增值税（ 疫情期间减按 1%）	规模纳税人纳税。根据《关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》《关于延续实施应对疫情部分 税费优惠政策的公告》， 除湖北省	为扣缴义务人。因此， 发行人与境内个人发生的应税交 易， 无代扣代缴义
	人供应商		外，其他省、自治区、直辖市的增	务。
			值税小规模纳税人，适用 3%征收率
			的应税销售收入，减按 1%征收率征
			收增值税，执行期限至 2021 年 12 月
			31 日。

注：华新环保通过税务机关确认后开通的税控系统功能模块开具收购发票，系统设定税率为免税和 0 税率，华新环保选择 0 税率开具收购发票，开票过程受到税务机关的监管。

2.说明发行人及主要个人供应商是否存在被处罚的风险

（1）发行人是否存在被处罚的风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，发行人作为“四机一脑”废旧物资的购买方，且发行人的个人供应商均为境内经营者，发行人不存在增值税项下的代扣代缴义务。

因此，虽然发行人部分营业额超过增值税起征点的个人供应商存在应当缴纳增值税而未缴纳的情形，但该风险系由该等个人供应商承担，发行人取得发票或者制作内部凭证、收款凭证仅用于所得税税前成本扣除，不存在用于抵扣增值税的情形，因此，本所律师认为，发行人不存在被处罚的风险。

（2）个人供应商是否存在被处罚的风险

①华新环保个人供应商

根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第二十九条，年应税销售额超过小规模纳税人标准的其他个人按小规模纳税人纳税。

根据财政部及国家税务总局颁布的相关通知及公告，发行人报告期内小规模纳税人免征增值税的具体额度如下：

序号	免征额		适用期间	法律法规依据
	月销售额（元）	季度销售额（元）
1	2-3 x	—	2017.1.1-2018.1.1	《财政部、税务总局关于延续小微企业增值税政策的通知》（ 财税 [2017]76 号）
2	3 x	9 万	2018.1.1-2019.1.1	《国家税务总局关于小微企业免征增值税有关问题的公告》（国家税 务总局公告 2017 年第 52 号）
3	10 x	30 万	2019.1.1-2021.4.1	《国家税务总局关于小规模纳税人免征增值税政策有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 4 号）
4	15 x	45 万	2021.4.1-至今	《国家税务总局关于小规模纳税人免征增值税征管问题的公告》（国 家税务总局公告 2021 年第 5 号）

因此，发行人个人供应商销售额超出上述标准时需要履行增值税纳税义务，根据发行人的说明并经查验发行人向个人供应商开具的收购发票，发行人个人 供应商存在未缴纳增值税的情形。

本所律师认为，由于该等纳税义务属于个人供应商承担，发行人部分营业额超过增值税起征点的个人供应商存在被税务机关税务处罚的法律风险。但是鉴于：（1）发行人在开具收购发票时，需要使用税务机关开通的税控系统“收购发票填开”功能模块中进行格式化填写，需要输入个人供应商姓名、交易内

容、交易金额、税率、交易时间等信息，其中税率有免税和 0 税率可供选择，

发行人一直是选择 0 税率开具收购发票，上述开票过程受到税务机关监管；（2）经访谈发行人主要供应商，其报告期内不存在因为欠缴税务机关税款受到税务 处罚情形；（3）根据国家税务总局北京市通州区税务局第一税务所出具的涉税 信息查询结果告知书，发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日未接受过 税务行政处罚。因此，本所律师认为，发行人个人供应商受到税务机关处罚的 风险较小。

②云南华再及内蒙古华新

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，小规模纳税人增值税征收率为 3%，年应税销售额超过小规模纳税人标准的其他个人按小规模纳税人纳税。

根据《关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》《关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》，除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税，执行期限至 2021 年 12 月 31 日。

根据前文论述，云南华再和内蒙古华新个人供应商由税务机关代开增值税普通发票合法合规，且云南华再和内蒙古华新的个人供应商在向税务机关申请代开增值税普通发票的过程中已经按照规定向税务机关足额缴纳了增值税，不存在欠缴增值税的情形。因此，云南华再和内蒙古华新的个人供应商按增值税相关法律法规规定代开增值税普通发票并缴纳增值税符合税法规定，不存在被处罚的风险。

③华新凯业

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条，销售自己使用过的产品免征增值税。华新凯业的个人供应商主要来自于居民家庭、个人淘汰，因此无需缴纳增值税，华新凯业个人供应商未缴纳增值税符合税法规定，不存在被处罚的风险。

华新凯业报废机动车代办人根据报废机动车车主的委托，将报废机动车交

至华新凯业，代办人向车主收取代办服务费。上述代办服务费属于增值税应税项目，代办人收取的代办服务费超出小规模纳税人免征增值税额度时，需要缴纳增值税。

根据华新凯业出具的说明并经访谈华新凯业报废机动车主要代办人，在报 告期内代办机动车报废期间，由于市场竞争激烈等原因，其向车主收取的服务 x基本在每辆车 100 元以下，根据其报告期内每年交至华新凯业的报废机动车 数量测算，其季度和年度累计额未超过小规模纳税人年累计免征增值税额度。 但由于报废机动车代办人还向其他企业提供代办的报废机动车，因此，可能存 在其收取的服务费超出小规模纳税人免征增值税额度，需要缴纳增值税的情形。

经访谈华新凯业报废机动车主要代办人，其在报告期内代办机动车报废期间，未收到税务机关要求其缴纳相关税费的要求，未因欠缴税务机关税款受到过税务处罚。

因此，华新凯业个人供应商无需缴纳增值税，不存在被税务机关处罚的风险。由于报废机动车代办人还向其他企业提供代办的报废机动车，可能存在其收取的服务费超出小规模纳税人免征增值税额度，需要缴纳增值税的情形，但税务机关未要求其进行缴纳或予以处罚。

3.相关事项对发行人采购稳定性的影响

目前废旧物资回收渠道主要呈现金字塔形状，最底层是大量的小回收商，小回收商向大回收商销售采购的废旧物资，目前发行人主要的供应商为当地较大的废旧物资回收商。

如若发行人电子废弃物拆解业务和报废机动车拆解业务的主要个人供应商被税务机关处罚，不再从事电子废弃物回收或代办报废机动车拆解业务，发行人可以分散采购，向电子废弃物拆解业务回收渠道中的更小的个体回收商和报废车车主进行采购。该策略不具有实施障碍，具体原因如下：

对于电子废弃物拆解业务，发行人电子废弃物拆解业务个人供应商的货源主要来自走街串巷收集居民零星报废电子产品的个体商贩，个体商贩的活动经

营范围一般局限在几个固定的街道或乡镇，货源逐步向回收渠道中大的供应商集中，货源信息较为清晰明确，如较大供应商不再从事回收业务，则发行人可以向回收渠道中更小的的供应商直接采购电子废弃物，以保持货源的稳定。

对于报废机动车拆解业务，发行人回收的报废机动车的一个重要来源是专门从事代办报废机动车注销证明的个人。发行人已开发了报废机动车回收小程序，通过“互联网+”的方式直接与报废机动车车主取得联系，增加报废机动车车主报废汽车的便捷性，有效减少了沟通环节，提高直接自报废机动车车主的回收的比例，从而保证采购的稳定性。

（四）进一步说明电子设备回收再利用业务向同一供应商采购高、中、低端废旧服务器采购价格变动的原因及合理性。

根据发行人的说明并经本所律师访谈相关供应商，废旧电子设备采购价格与销售价格主要受型号、使用年限、配置等因素的影响。废旧电子设备销售的定价基础的核心影响因素为服务器 CPU，内存、主板等。

发行人为方便对采购的日常管理，根据供应商采购的整体价格区间，将服务器划分为高中低三个档次。由于废旧电子设备回收再利用业务供应商不同期间报废的废旧服务器型号及年限的差异，使得采购价格也会有所差异。

报告期内，发行人向同一供应商采购高、中、低端废旧服务器的价格在不同年份存在差异的供应商共两家，分别为xx巴巴（中国）有限公司和xx

（中国）有限公司，具体情况如下：

供应商名称	类别	平均单价（元/台）
		2020 年度	2019 年度	2018 年度
xx巴 巴（ 中国）有限公司	高端废旧服务器	4,073.89	2,483.34	1,931.95
	中端废旧服务器	-	1,490.20	1,327.10
	低端废旧服务器	-	212.97	-
xx（中国）有限公司	高端废旧服务器	-	1,814.16	1,745.69
	中端废旧服务器	-	606.69	652.78
	低端废旧服务器	190.42	215.30	40.36

1.xx巴巴（中国）有限公司

发行人自xx巴巴采购的中端服务器 2019 年较 2018 年价格相对稳定。

高端服务器 2019 年较 2018 年有一定的上涨，主要因为 2018 年废旧服务器配置水平中等，CPU 主要以 Intel(R) Xeon(R) CPU E5-2420 和 Intel(R) Xeon(R) CPU E5-2430 为主，而 2019 年服务器配置基本以 Intel(R) Xeon(R) CPU E5-2650 v2 @ 2.60GHz 和 Intel(R) Xeon(R) CPU E5-2630 @ 2.30GHz 为主，配置水平相较 2018 年度机型更高，致使其采购价格升高。

2020 年高端服务器价格上涨明显主要系采购的优视科技（中国）有限公司相关服务器，主要配置为 CPU 十核 E5-2650v3 x 2；内存 128G DDR4；硬盘 2T*2 SATA 及 CPU 十六核 E5-2682 V4*2；内存 128G DDR4；硬盘 2T*2 SATA

等，由于其配置相对较高且使用年限约 3-4 年相对较短，致使其整体价值较高，从而导致采购单价快速增长。

2.xx（中国）有限公司

发行人自xx（中国）有限公司采购的低端服务器 2018 年单价较低主要因服务器使用年限较长，基本为 7 年的老旧服务器，且其服务器 CPU 及内存配置较为老旧，因此总体价值较低。2019 年采购价格有所上升，主要因当期采购的主要配置 CPU 为 E5-2603V2*2，内存为 4G×2，型号配置价值适中，因此采购单价有所上升。低端服务器 2020 年采购价格相对稳定。中端及高端服务器 2019、2020 年度采购价格相对稳定。

（五）结合电子设备回收再利用业务供应商变动情况说明该业务采购是否具有持续性。

根据发行人的说明，报告期内，发行人废旧电子设备回收再利用业务主要供应商采购情况如下：

单位：万元

序 号	供应商名称	合同期限	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1	xx巴巴（中国）有 限公司	2018、2019 和 2020 年度	546.91	6,875.40	2,424.92

2	xx（中国）有限公 司	2016.3-至今	222.06	253.21	1,502.82
3	深圳平安综合金融服 务有限公司	2020 年度	1,207.94	-	-
4	北京搜狗科技发展有 限公司	2020 年度	360.07	-	-
5	百度时代网络技术 (北京)有限公司	2020 年度	232.71	-	-
6	联想（北京）信息技 术有限公司	2019 年度	-	396.89	-
7	广东一一五科技股份 有限公司	2018 年度	-	-	1,884.22
8	北京市奇虎科技有限 公司	2018 年度	-	-	430.25
9	上海英迈物流有限公 司	2018.3-至今	1.84	30.44	83.44
10	空山网络科技（ 上 海）有限公司	2018 年度	-	-	78.51
11	北京字节跳动网络技 术有限公司	2019-2020 年 度	21.49	50.32	-
12	其他公司		206.86	178.68	80.94
合计			2,799.88	7,784.95	6,485.10

受疫情影响，部分 2020 年执行的废旧电子设备回收延迟至 2021 年进行回

收，导致 2020 年废旧电子设备采购金额大幅度下降。通过上表，发行人废旧电 子设备回收再利用业务采购的原材料主要为大型互联网科技公司及大型金融公 司达到预定使用期限或提前报废的服务器和计算机等电子设备，发行人与xx 巴巴、戴尔等大型互联网科技公司保持了良好的合作关系。随着数字时代的发 展，电子产品的更新换代也越来越快，大型互联网科技公司及大型金融公司对 电子产品的性能要求越来越高，上述互联网公司或者金融公司对使用的电子产 品也会加快处置的速度，为发行人废旧电子设备再利用业务提供了充足的货源，该业务采购具有持续性。

（六）列示对个人供应商的走访、函证等情况，请中介机构质控、内核部门说明就采购真实性、税收凭证的合法合规性、个人供应商占比较高的合理性所采取核查程序、核查方法和核查结论。

1.列示对个人供应商的走访、函证等情况报告期内，个人供应商的函证情况如下：

单位：家、万元

期间	函证数量	函证金额	函证比例 （%）	回函数量	回函金额	回函比例 （%）	回函中不符 数量	回函不符的函证金 额	回函不符差 异金额	回函差异比例 （%）
2020 年度	87	24,423.64	91.10	77	23,730.25	97.16	2	1,053.44	15.28	0.06
2019 年度	155	32,286.14	92.45	129	31,620.68	97.94	-	-	-	-
2018 年度	155	22,999.55	90.85	129	22,280.68	96.87	1	2,185.70	0.00	0.00

注：2018 年回函不符差异金额较小，换算至万元为 0.00 万元。

其中主要个人供应商的回函的采购金额占采购总额的比例分别为 93.22%、 95.92%和 91.76%；

报告期各期访谈个人供应商 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的采购金额占从个人供应商处采购总金额的比例分别为 91.21%、95.24%和 71.67%。

2.请中介机构质控、内核部门说明就采购真实性、税收凭证的合法合规性、个人供应商占比较高的合理性所采取核查程序、核查方法和核查结论

就采购真实性、税收凭证的合法合规性、个人供应商占比较高的合理性，项目组核查程序、核查方法如下：

（1）查阅同行业可比公司的公开信息，了解电子废弃物拆解行业中商品流通的一般环节；

（2）查阅发行人与个人供应商往来中获得的对应发票，查验自开发票、代开发票的税率情况；

（3）查阅相关法律法规，并分析发行人与个人供应商往来过程中自开发票、代开发票和未开发票情况是否符合增值税相关法律法规的规定；

（4）查阅发行人及相关子公司主管税务机关出具的无欠税证明；

（5）查阅发行人采购台账，对发行人主要供应商进行访谈及函证；

（6）查阅发行人与主要供应商签署的采购合同，查验发行人与相关供应商之间的业务背景和合作关系。

根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定及本所《证券法律业务风险控制制度》的规定和要求，就发行人本次发行上市项目所涉采购真实性、税收凭证的合法合规性、个人供应商占比较高的合理性事项，本所内核部门对项目组编制的上述事项的查验计划、工作底稿进行了检查、复核，对项目组拟定的相关法律意见进行了审核，经内核委员表决通过后，同意为发行人本次发行上市项目出具相关法律意见。

在对发行人本次发行上市项目履行了必要、充分的内核程序后，内核部门认为项目组已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人采购真实性、税收凭证的合法合规性、个人供应商占比较高的合理性事项履行了充分必要的核查程序，相关工作底稿完整、齐备，所发表的法律意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

核查意见：

1.发行人个人供应商数量大地海洋占比较低系供应商中企业、行政事业单位供应商数量较多，采购金额较小，使得发行人个人供应商数量占比较低的情况下向个人采购的电子废弃物金额占比较高；个人供应商与发行人不存在关联关系或利益安排；

2.发行人自开发票、代开发票、未开发票均符合增值税相关法律法规的规定；

3.发行人电子废弃物拆解业务中，云南华再和内蒙古华新的个人供应商在向税务机关申请代开增值税普通发票的过程中已经缴纳增值税；华新凯业个人供应商无需缴纳增值税，华新凯业报废机动车代办人还向其他企业提供代办的报废机动车，可能存在其收取的服务费超出小规模纳税人免征增值税额度，需要缴纳增值税的情形，但税务机关未要求其进行缴纳或予以处罚；华新环保个人供应商未缴纳增值税，受到税务机关处罚的风险较小；发行人不存在增值税

项下代扣代缴义务，不存在被处罚的风险。对于电子废弃物拆解业务，发行人可以通过向回收渠道中规模更小的供应商直接采购电子废弃物，以保证采购的稳定性；对于报废机动车拆解业务，发行人已开发了报废机动车回收小程序，通过“互联网+”的方式直接与报废机动车车主取得联系，增加报废机动车车主报废汽车的便捷性，有效减少了沟通环节，提高直接自报废机动车车主的回收的比例，从而保证采购的稳定性。

4.废旧电子设备采购价格与销售价格主要受型号、使用年限、配置等因素 的影响，向同一供应商采购高、中、低端废旧服务器采购价格变动具有合理性；

5.发行人与废旧电子设备回收再利用业务主要供应商合作关系良好，供应商为发行人该业务提供了充足的货源，该业务采购具有持续性。

二、问题七：关于危废处置业务行业政策及可持续性申报文件及前期问询回复显示：

（1）近期《强化危险废物监管和利用处置能力改革实施方案》（以下简称

《实施方案》）等相关规定出台，对发行人危废处置业务具有一定影响。

（2）发行人报告期内危废处置业务适用《内蒙古发展改革委员会关于规范危险废物处置收费有关问题的通知》（以下简称《收费通知》），该政策规定对内蒙古自治区范围内危险废物处置收费实行政府定价。

（3）危险废物填埋坑填埋作业达到设计容量后，其使用寿命终止并封场覆盖。封场后除绿化或开挖回取废物进行利用外，禁止在原产地进行开发用作其他用途，填埋坑封场后到达设计寿命期的期间内需进行长期维护和监测。

（4）《固体废物污染环境防治法(2016修订)》（以下简称《固废防治法》）第六十五条及《固废防治法(2020修订)》第八十八条均规定，重点危险废物集中处置设施、场所“退役费用应当预提，列入投资概算或者经营成本”。

请发行人：

（1）详细说明《实施方案》中“各省（自治区、直辖市）危险废物处置

能力基本满足本行政区域内的处置需求”“从源头上减少危险废物产生量” “2022年底前，各省（自治区、直辖市）危险废物处置能力与产废情况总体匹配”“控制可焚烧减量的危险废物直接填埋，适度发展水泥窑协同处置危险废物”“危险废物相关企业依法及时公开危险废物污染环境防治信息，依法依规投保环境污染责任保险”“新建危险废物集中焚烧处置设施处置能力原则上应大于3万吨/年”等规定对发行人相关业务持续经营能力影响，发行人现有危废处置业务及危废新建处置设施是否符合上述相关规定要求。

（2）说明《收费通知》及上位法目前修订废止情况，除上述文件外其他已生效及拟生效的法律法规关于危废处置收费标准的具体规定情况，报告期内发行人相关危废处置业务实际收费单价是否严格按照《收费通知》执行，如未按上述规定执行，说明具体原因及合理性、对开展危废处置业务资质等方面的具体影响及可能面临的法律风险。

（3）结合报告期内危废填埋场地设计服务年限及实际使用情况，说明报告期上述无形资产、固定资产摊销折旧金额计算过程，预计使用寿命与预计可使用年限不一致的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

（5）说明报告期内开展危废处置业务费用预提、列入投资概算或生产成本情况，是否符合《固废防治法》等相关规定要求，是否对报告期及未来经营业绩产生重大不利影响。

（6）说明刚性填埋场建成前相关种类危废处理方式，报告期期内危废填埋种类是否符合《危险废物填埋污染控制标准》等相关规定要求。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复如下：

核查方式：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1.查阅《强化危险废物监管和利用处置能力改革实施方案》等相关法律法规，访谈发行人主要业务人员，分析相关法律法规中相关规定对发行人相关业

务持续经营能力的影响及发行人现有危废处置业务及危废新建处置设施的合规情况；

2.查阅相关法律法规及危废处置业务主要客户的销售合同，分析发行人相关危废处置业务实际收费单价情况是否符合《收费通知》的要求；

3.取得内蒙古华新当地价格主管部门丰镇市市场监督管理局的出具的关于危险废物处置业务收费合规的《证明》；

4.查阅危险废物填埋场可行性研究报告，了解项目投资预算中是否存在退役费的相关规定；

5.查阅《固体废物污染环境防治法》中废物处置相关的规定；

6.查阅内蒙古生态环境厅网站，了解关于危废转移、危废项目建设方面的规定及公示数据；

7.查阅《重点危险废物集中处置设施、场所退役费用预提和管理暂行办法

（征求意见稿）》中关于退役费的相关规定。核查结果：

（一）详细说明《实施方案》中“各省（自治区、直辖市）危险废物处置能力基本满足本行政区域内的处置需求”“从源头上减少危险废物产生量” “2022 年底前，各省（自治区、直辖市）危险废物处置能力与产废情况总体匹配”“控制可焚烧减量的危险废物直接填埋，适度发展水泥窑协同处置危险废物”“危险废物相关企业依法及时公开危险废物污染环境防治信息，依法依规投保环境污染责任保险”“新建危险废物集中焚烧处置设施处置能力原则上应大于 3 万吨/年”等规定对发行人相关业务持续经营能力影响，发行人现有危废处置业务及危废新建处置设施是否符合上述相关规定要求。

1.详细说明《实施方案》中“各省（自治区、直辖市）危险废物处置能力基本满足本行政区域内的处置需求”“从源头上减少危险废物产生量”“2022年底前，各省（自治区、直辖市）危险废物处置能力与产废情况总体匹配”等规

定对发行人相关业务持续经营能力影响

2021年5月，国务院办公厅印发的《实施方案》中提及“各省（自治区、直 辖市）危险废物处置能力基本满足本行政区域内的处置需求”、“2022年底前，各省（自治区、直辖市）危险废物处置能力与产废情况总体匹配”等内容。报 告期内，公司危险废物处置业务收入主要来自于省外客户。如未来各省（自治 区、直辖市）危险废物处置能力能够实现基本满足本行政区域内的处置需求， 则公司危险废物处置业务可能存在自治区以外客户流失的风险。如公司不能及 时开发自治区内客户，拓展自治区内危险废物处置业务，则该业务存在收入下 滑的风险。

《实施方案》同时提及“从源头上减少危险废物产生量”。如未来产废单位生产经营过程中产生的危险废物数量大幅下降，可能导致每年危险废物产生量大幅低于危险废物处理企业所具备的处置能力，行业将出现严重供大于求的情况。公司危险废物处置业务将面临盈利能力下降的风险。

同时，《实施方案》中同时明确“根据企业环境信用记录和环境风险可控程度等，以‘白名单’方式简化危险废物跨省转移审批程序”、“维护危险废物跨区域转移公平竞争市场秩序，各地不得设置不合理行政壁垒”、“探索建立危险废物跨区域转移处置的生态保护补偿机制”，以解决区域处置能力不均衡的问题。

发行人已在《招股说明书》中“第四节 风险因素”之“一、经营风险”中补充披露上述风险事项。

2.《实施方案》中“控制可焚烧减量的危险废物直接填埋，适度发展水泥窑协同处置危险废物”“危险废物相关企业依法及时公开危险废物污染环境防治信息，依法依规投保环境污染责任保险”等规定对发行人相关业务持续经营能力影响，发行人现有危废处置业务及危废新建处置设施是否符合上述相关规定要求。

（1）“控制可焚烧减量的危险废物直接填埋，适度发展水泥窑协同处置危险废物”对发行人相关业务持续经营能力影响

①关于“控制可焚烧减量的危险废物直接填埋”

根据发行人的说明，报告期内，内蒙古华新处置危险废物以焚烧减量后的残渣为主，具体情况如下所示：

年度	2020 年度		2019 年度
处置类别	处置量（吨）	占比（%）	处置量（吨）	占比（%）
焚烧处置残渣	70,745.85	98.04	16,711.88	97.97
其他	1,414.16	1.96	346.28	2.03
合计	72,160.01	100.00	17,058.16	100.00

由上表可知，发行人通过填埋处置的危险废物主要为焚烧处置残渣（HW18）为主。该类危险废物主要为垃圾发电类企业和危险废物焚烧类企业进行焚烧减 量处理后的产物。报告期内，公司填埋处置的危险废物中约有 98%经过焚烧减 量处置。

另一方面，公司已通过本次募投项目之一“3 x t/年焚烧处置项目”对焚烧减量业务进行布局。待该项目建成投产后，可与填埋处置形成协同效应。未来，对于收集到的可焚烧危险废物，发行人可以先行通过焚烧的方式进行减量处置，再将焚烧残渣通过填埋场处置，进而满足“控制可焚烧减量的危险废物直接填埋”的要求。

综上，发行人现有危废处置业务及危废新建处置设施符合“控制可焚烧减量的危险废物直接填埋”的要求，上述要求不会对公司危险废物处置业务的持续经营能力造成重大不利影响。

②关于“适度发展水泥窑协同处置危险废物”

水泥窑协同处置系将满足或经过预处理后满足入窑要求的危险废物投入水泥窑，在进行水泥熟料生产的同时实现对固体废物的无害化处置。

水泥窑作为实现危险废物处置的一种方式，在一定程度上可以减少危险废物填埋量，减少能源的消耗，符合国家循环经济的可持续发展理念，但水泥窑协同处置危险废物无法完全取代填埋方式处置危险废物，而是作为危险废物利用处置能力的有益补充。适度发展水泥窑协同处置危险废物不会对内蒙古华新危险废物处置业务产生重大不利影响。

（2）“危险废物相关企业依法及时公开危险废物污染环境防治信息，依法依规投保环境污染责任保险”对发行人相关业务持续经营能力影响，发行人现有危废处置业务及危废新建处置设施是否符合上述相关规定要求

内蒙古华新已按照《排污许可证管理暂行规定》等法律法规的要求，定期向“全国排污许可证管理信息平台”和其他监管部门报送企业污染排放情况信息及其他必要的危险废废物污染环境防治信息。

同时，内蒙古华新已按照有关规定，与中国平安财产保险股份有限公司签订《环境污染责任保险》合同，依法依规投保环境污染责任保险。

根据乌兰察布市生态环境局丰镇市分局于2020年12月31日出具的《证明》显示，“华新绿源（内蒙古）环保产业发展有限公司自2017年以来遵守相关环境保护、防止污染和危废处理的法律、法规，„„，没有因违反有关环境保护及防治污染、资源综合利用、危废处置的法律、法规而受到处罚的记录。”

综上，发行人现有危废处置业务及危废新建处置设施符合上述规定的要求。

3.《实施方案》中“新建危险废物集中焚烧处置设施处置能力原则上应大于3万吨/年”，发行人危废新建处置设施是否符合上述相关规定要求

上述《实施方案》于2021年5月11日由国务院办公厅印发。而本次募投项目 “3万t/年焚烧处置项目”已于2020年2月21日取得乌兰察布市生态环境局出具的

《关于内蒙古华新蒙正固体废弃物处置有限公司3万t/年焚烧处置项目环境影响报告书的批复》，并于2020年7月28日取得乌兰察布市发展和改革委员会出具的

《关于内蒙古华新蒙正固体废弃物处置有限公司3万t/年焚烧处置项目核准的批复》。

本次募投项目“3万t/年焚烧处置项目”取得发改部门和环保部门批复时间及开工建设时间均早于该《实施方案》印发时间，因此本次募投项目“3万t/年焚烧处置项目”不属于《实施方案》中所提及的“新建危险废物集中焚烧处置设施”，不存在与《实施方案》中规定相违背的情况，符合上述相关规定要求。

（二）说明《收费通知》及上位法目前修订废止情况，除上述文件外其他

已生效及拟生效的法律法规关于危废处置收费标准的具体规定情况，报告期内发行人相关危废处置业务实际收费单价是否严格按照《收费通知》执行，如未按上述规定执行，说明具体原因及合理性、对开展危废处置业务资质等方面的具体影响及可能面临的法律风险。

1.说明《收费通知》及上位法目前修订废止情况，除上述文件外其他已生效及拟生效的法律法规关于危废处置收费标准的具体规定情况

（1）《收费通知》上位法目前修订废止情况

2020年8月7日，国家发展和改革委员会颁布《国家发展改革委关于拟废止的规章和规范性文件目录公开征求意见的通知》，就废止相关规章行政规范性文件征求意见，其中包括《收费通知》所依据的上位法《关于实行危险废物处置收费制度促进危险废物处置产业化的通知》（发改价格[2003]1874号）。

2021年3月27日，国家发展和改革委员会正式颁布《关于废止部分规章和行 政规范性文件的决定》，废止的规章和行政规范性文件中并未包括《关于实行危 险废物处置收费制度促进危险废物处置产业化的通知》，其目前仍具有法律效力。

（2）《收费通知》目前修订废止情况

2017年12月29日，内蒙古自治区发展和改革委员会（以下简称“内蒙古发改委”）颁布《收费通知》（内发改费字(2017)1626号），规定危险废物处置收费按照经营服务性价格管理，实行政府定价。具体收费标准（不含税）：①高温焚烧处置3.5元／公斤；②固化安全填埋2.7元／公斤；③直接填埋1.8元／公斤；

④剧毒类处置400元／公斤；⑤含易制化学品类处置67元／公斤。

2019年4月2日，内蒙古发改委颁布《收费通知》（内发改费字(2019)263号），规定危险废物处置收费标准与《收费通知》（内发改费字(2017)1626号）一致， 同时《收费通知》（内发改费字(2017)1626号）自行废止。

（3）除上述文件外其他已生效及拟生效的法律法规关于危废处置收费标准的具体规定情况

截至本补充法律意见书出具日，除上述文件外，经本所律师网上查询，内

蒙古自治区无其他已生效及拟生效的法律法规关于危废处置收费标准的具体规定。

2.报告期内发行人相关危废处置业务实际收费单价是否严格按照《收费通知》执行，如未按上述规定执行，说明具体原因及合理性，对开展危废处置业务资质等方面的具体影响及可能面临的法律风险

根据2003年11月18日国家发展改革委、国家环保总局、卫生部、财政部、建设部联合发布的《关于实行危险废物处置收费制度促进危险废物处置产业化的通知》（发改价格[2003]1874号），危险废物处置收费（不包括放射性废物送贮费）为经营服务性收费，其收费标准应按照补偿危险废物处置成本，合理盈利的原则核定。危险废物处置收费的具体原则和办法由各省、自治区、直辖市价格主管部门制定，具体收费标准由设区的城市人民政府价格主管部门商有关部门制定。

根据《国家发展改革委关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》（发 改价格规〔2018〕943号），加强工业危险废物和社会源危险废物处置成本调查，合理确定并动态调整收费标准；在确保危险废物收集、运输、贮存、处置全流 程监控，违法违规行为可追溯的前提下，处置收费标准可由双方协商确定。

根据《收费通知》（内发改费字(2019)263号），危险废物处置收费按照经营服务性价格管理，实行政府定价。具体收费标准（不含税）：①高温焚烧处置 3.5元／公斤；②固化安全填埋2.7元／公斤；③直接填埋1.8元／公斤；④剧毒类处置400元／公斤；⑤含易制化学品类处置67元／公斤。危险废物处置费收费单位要严格执行上述收费标准，不得擅自提高、也不得以其他名目收取费用，并自觉接受价格、税务主管部门的监督检查。

根据内蒙古华新当地价格主管部门丰镇市市场监督管理局出具的《证明》： “华新绿源（内蒙古）环保产业发展有限公司系我局辖区内企业，自2017年华新绿源（内蒙古）环保产业发展有限公司开展废旧电器电子产品拆解利用、危险废物处置业务至今，能够遵守相关物价管理规定，其收取的危险废物处理服务费用（包含检测分析费、转运费、预处理费、处置费等）合法合规，收取的

处置费符合国家及地方有关收费标准，不存在以其他名目收取费用的情形，不存在因违反物价法律法规等相关规定被处罚的情形。”

经本所律师查阅发行人的危险废物处置服务合同、发行人的说明以及丰镇市市场监督管理局出具的《证明》，报告期内，内蒙古华新实际收取的危险废物处置费单价系按照《收费通知》执行。

（三）说明报告期内开展危废处置业务费用预提、列入投资概算或生产成本情况，是否符合《固废防治法》等相关规定要求，是否对报告期及未来经营业绩产生重大不利影响。

1.报告期内开展危废处置业务费用预提、列入投资概算或生产成本情况，是否符合《固废防治法》等相关规定要求

根据发行人的说明及本所律师查验，报告期内，发行人危险废物处置业务未预提相关费用计入投资概算，发行人危废处置业务在危废填埋后的主要后续工作是对填埋场产生的渗滤液进行处理，处理渗滤液发生费用主要是污水处理车间的折旧费用和少量的试剂费用，2019 年及 2020 年费用分别为 10.98 万元和

26.33 万元，以上费用已经全部计入当期营业成本，金额较小。

《固体废物污染环境防治法》（2016 年版）规定重点危险废物集中处置设施、场所的退役费用应当预提，列入投资概算或者经营成本。具体提取和管理办法，由国务院财政部门、价格主管部门会同国务院环境保护行政主管部门规定。《固废防治法(2020 修订)》也对重点危险废物集中处置设施、场所的退役费做出了规定。截至本补充法律意见书出具日，提取标准的管理办法已经完成征求意见，尚未正式发布，因此，报告期内发行人暂未计提退役费用，符合《固体废物污染环境防治法》及相关配套文件的规定。同行业可比公司中，东江环保、大地海洋和飞南资源均未计提退役费用，超越环保和镇江固废计提了退役费用，发行人未计提退役费用，与部分可比公司一致。

如提取标准正式发布，发行人将按照相关规定对危废处置填埋场计提退役费用。

2.征求意见稿对退役费用的规定

危险废物填埋场后续维护期为封场后 30 年，对退役费用最低预提标准规定如下：

（1）柔性填埋场。总库容量低于 20 万立方米（含）的，按照 200 元/立方

x标准测算；超过 20 小于 50 万立方米（含），所超部分按照 150 元/立方米标

准测算，超过 50 万立方米的，所超过部分按照 100 元/立方米标准测算。

（2）刚性填埋场。总库容量低于 20 万立方米（含）的，按照 30 元/立方

x标准测算；超过 20 万立方米的，所超过部分按照 20 元/立方米标准测算。

已经运行的危险废物填埋场，预提退役费用总额由两部分相加组成，分别是：

①已填危险废物部分库容的预提费用=已填库容量×（按照征求意见稿第八条规定的费用标准×剩余库容量占总库容量的比例）。计提后应摊销的部分，可在征求意见稿实施之日起至封场前不超过 5 年内分摊完毕。

②未填危险废物部分库容的预提费用=剩余库容量×按照征求意见稿第八条规定的费用标准。应从征求意见稿实施当年开始根据剩余库容量预提、根据实际填埋量摊销退役费用，直至运行封场。

3.按征求意见稿的相关规定模拟计提情况

（1）柔性填埋场已经填埋部分

发行人危险废物处置业务自 2019 年 8 月开始投入运营，发行人目前柔性填

埋场约 150 万立方米，刚性填埋场 9.21 万立方米，截至 2020 年末，公司柔性填

埋场已填危险废物部分库容 6.76 万立方米，对于已经填埋的库容应计提的退役

费用为 1,290.16 万元，在 5 年内摊销完毕，每年应摊销的金额为 258.03 万元。

（2）柔性填埋场未填埋部分

对于未使用的库容应计提的退役费用为 17,824.50 万元，发行人应根据实际

填埋量摊销退役费用，如按照目前核准处置能力 8.3 万吨/年,产能利用率 100%

进行测算，公司预计需要摊销的费用为 765.01 万元。如刚性填埋场达到设计产

能 2 万吨/年，则柔性填埋场的年处置能力将变更为 7.5 万吨/年，产能利用率

100%进行测算，公司预计需要摊销的费用为 691.27 万元。

（3）刚性填埋场

刚性填埋场自 2021 年开始投入运营，按照设计库容 9.21 万立方米进行测

算应计退役费用 276.30 万元，如按照目前核准处置能力 1.2 万吨/年，产能利用率 100%进行测算，公司预计需要摊销的费用为 30.03 万元。如刚性填埋场达到设计产能 2 万吨/年，产能利用率 100%进行测算，公司预计需要摊销的费用为

50.05 万元。

综上，如按照征求意见稿的标准进行计提退役费用，在未来产能利用率为

100%的情况下，未来五年发行人每年摊销计入成本的最大金额位于 999.36 万元

至 1,053.07 万元，不会对报告期产生影响，不会造成成本费用大幅度增加的情况，也不会对未来经营业绩产生重大不利影响。

（四）说明刚性填埋场建成前相关种类危废处理方式，报告期期内危废填埋种类是否符合《危险废物填埋污染控制标准》等相关规定要求。

1.新版《危险废物填埋污染控制标准》（GB 18598—2019）

新版《危险废物填埋污染控制标准》（GB 18598—2019）于 2019 年 10 月发

布，并于 2020 年 6 月 1 日起实施。新版《危险废物填埋污染控制标准》规范了危险废物填埋场场址选择技术要求；严格了危险废物填埋的入场标准；收严了危险废物填埋场废水排放控制要求；完善了危险废物填埋场运行及监测技术要求。其中，新旧版标准对于不同成分危险废物进入柔性填埋场或刚性填埋场的具体要求如下：

项目	GB 18598—2001（旧版标准）	GB 18598—2019（新版标准）
1. 禁止填 埋的废物	a.医疗废物 b.与衬层具有不相容反应的废物	a.医疗废物 b.与衬层具有不相容反应的废物 c.液态废物
2. 可以入 场填埋的废物	可以直接入场填埋： a.根据 GB 5086 和 GB/T 00000.0x00 测 得的废物浸出液中有一种或一种以上有害 成分浓度超过 GB5085.3 中的标准值并低于下表中允许进入填埋区控制限值的废物；	可以进入柔性填埋场： 除上述禁止填埋的废物外，满足下列条件或经过预处理满足下列条件的废物： a.根据 HJ/T299 制备的浸出液中有害 成分浓度不超过下述标准值的废物；

	b.根据 GB 5086 和 GB/T 15555.12 测 得的废物浸出液 pH 值在 7.0~12.0 之间的废物。	b.根据 GB/T 15555.12 测得浸出液 pH 值在 7.0~12.0 之间的废物； c.含水率低于 60%的废物； d.水溶性盐总量小于 10%的废物，测定方法按照 NY/T1121.16 执行，待国家发布固体废物中水溶性盐总量的测定方法后执行新的检测方法标准； e.有机质含量小于 5%的废物，测定方法按照 HJ761 执行； f.不再具有反应性、易燃性的废物。
	经过预处理后可以入场填埋： a.根据 GB 5086 和 GB/T 00000.0x00 测 得废物浸出液中任何一种有害成分浓度超过下表中允许进入填埋区的控制限值的废物； b.根据 GB 5086 和 GB/T 15555.12 测 得的废物浸出液 pH 值小于 7.0 和大于 12.0 的废物； c.本身具有反应性、易燃性的废物； d.含水率高于 85%的废物； e.液体废物。	可以进入刚性填埋场： a.除上述禁止填埋的废物外，不具有反应性、易燃性或经预处理不再具有反应性、易燃性的废物； b.砷含量大于 5%的废物

浸出液中有害成分浓度标准值如下：

GB 18598—2001（旧版标准）		GB 18598—2019（新版标准）
项目	稳定化控制限 值（mg/L）	项目	稳定化控制限 值（mg/L）
有机汞	0.001	烷基汞	不得检出
汞及其化合物（以总汞计）	0.25	汞（以总汞计）	0.12
铅（以总铅计）	5.00	铅（以总铅计）	1.20
镉（以总镉计）	0.50	镉（以总镉计）	0.60
总铬	12.00	总铬	15.00
六价铬	2.50	六价铬	6.00
铜及其化合物（以总铜计）	75.00	铜及其化合物（以总铜计）	120.00
锌及其化合物（以总锌计）	75.00	锌（以总锌计）	120.00
铍及其化合物（以总铍计）	0.20	铍（以总铍计）	0.20
钡及其化合物（以总钡计）	150.00	钡（以总钡计）	85.00
镍及其化合物（以总镍计）	15.00	镍（以总镍计）	2.00
砷及其化合物（以总砷计）	2.50	砷（以总砷计）	1.20
无机氟化物（不包括氟化钙）	100.00	无机氟化物（不包括氟化钙）	120.00
氰化物（以 CN 计）	5.00	氰化物（以 CN 计）	6.00

2.刚性填埋场建成前相关种类危废处理方式；危废填埋种类是否符合《危险废物填埋污染控制标准》等相关规定要求

2020 年 6 月 1 日之前，公司危险废物处置业务按照《危险废物填埋污染控制标准》（GB18598-2001）执行。该标准未区分刚性填埋场和柔性填埋场，仅对进入填埋场进行填埋的危险废物种类及标准进行了规范。发行人根据控制标准对危险废物进行预处理后通过安全填埋的方式进行处理。

2020 年 6 月 1 日以后，公司危险废物处置业务严格执行新版《危险废物填埋污染控制标准》（GB18598-2019）。对于符合标准中柔性填埋场准入要求的危险废物，发行人进行预处理后通过柔性填埋场进行安全填埋处置；对于不符合柔性填埋场准入要求但符合刚性填埋场准入要求的危险废物，发行人进行相应处理后进行暂存保管，并在发行人刚性填埋场建造完成并通过验收，且换领了核准刚性填埋的《危险废物经营许可证》后，按照要求全部通过刚性填埋场进行处置。

报告期内，发行人严格按照正在执行有效的《危险废物填埋污染控制标准》对危险废物进行化验和处理。公司对各种类危险废物的处置符合《危险废物填 埋污染控制标准》等相关规定要求。

根据乌兰察布市生态环境局丰镇市分局于 2020 年 12 月 31 日出具的《证明》

显示，“华新绿源（内蒙古）环保产业发展有限公司自 2017 年以来遵守相关环境保护、防止污染和危废处理的法律、法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家与地方标准，按时、足额缴纳排污费，没有发生过环境污染事故，没有因违反有关环境保护及防治污染、资源综合利用、危废处置的法律、法规而受到处罚的记录。”

3.目前公司对于新版《危险废物填埋污染控制标准》（GB18598-2019）的执行情况

新版《危险废物填埋污染控制标准》（GB18598-2019）发布后，公司积极响应，对公司危险废物处置中心进行变更，将原规划但尚未建设的第 6 柔性填埋区变更规划为刚性填埋区作为本次募投项目，并以自有资金先行投入对其中

部分刚性填埋场进行建设。

2020 年 12 月，公司刚性填埋场第 1 填埋区建设完毕并通过验收，取得更新

后的《危险废物经营许可证》，核准总填埋量仍为 9.5 万吨/年，其中柔性填埋降

至 8.3 万吨/年、新增刚性填埋 1.2 万吨/年。2021 年上半年，公司危险废物处置

中心合计处置危险废物 49,420 吨，其中通过柔性填埋场处置 46,467 吨，通过刚

性填埋场处置 2,953 吨。

如未来监管部门进一步提高《危险废物填埋污染控制标准》中关于柔性填埋场的准入标准，则公司通过刚性填埋场对危险废物进行处置的比例将相应提高。刚性填埋场建造成本高于柔性填埋场，因此刚性填埋场单位处置成本高于柔性填埋场。如果刚性填埋场收取的单位处置费用增幅无法匹配单位处置成本的增幅，则公司危险废物处置业务将出现盈利能力下降的风险。发行人已对上述风险在《招股说明书》中“第四节 风险因素”之“一、经营风险”中进行补充披露。

鉴于本次《危险废物填埋污染控制标准》修订是基于旧版标准执行 18 年后的首次更新，预计短期内再次对《危险废物填埋污染控制标准》进行更新的可能性较小。基于现行的《危险废物填埋污染控制标准》（GB18598-2019），公司 2021 年上半年危险废物处置业务中，通过柔性填埋处置占比约为 94%，因此预计该标准的执行不会导致柔性填埋场处置需求大幅下降，不会造成公司危险废物处置中心柔性填埋场闲置，无需对柔性填埋场进行减值处理。

核查意见：

1.发行人现有危废处置业务及危废新建处置设施符合《实施方案》中相关规定的要求；

2.报告期内，内蒙古华新实际收取的危险废物处置费单价系按照《收费通知》执行；

3.报告期内，发行人危险废物处置业务未预提相关费用计入投资概算，发行人对危废填埋场维护的费用已经全部计入当期营业成本，金额较小，公司未

计提退役费用符合《固体废物污染环境防治法》的相关规定；如按照征求意见稿的标准进行计提退役费用，不会对报告期产生影响，不会造成成本费用大幅度增加的情况，也不会对未来经营业绩产生重大不利影响；

4.报告期内，发行人危废填埋种类符合《危险废物填埋污染控制标准》等相关规定要求。

三、问题九：关于补贴标准下调及电子废弃物拆解、回收业务申报文件及前期问询回复显示：

（1）2021年3月相关部门发布《关于调整废弃电器电子产品处理基金补贴标准的通知》并于4月1日开始执行，对废弃电器电子产品拆解业务的补贴标准进行下调。

（2）报告期内，发行人曾免费获取中央直属机关和北京市市级行政事业单位提供的“四机一脑”电子废弃物。

请发行人：

（1）结合2021年第二季度废弃电器电子产品采购单价、采购量、采购金额、相关业务收入同比及环比变动情况，量化分析基金补贴标准下降可能对未来经营业绩产生的不利影响及经营风险。

（2）进一步说明报告期内免费获取中央直属机关和北京市市级行政事业单位提供的“四机一脑”过程及合规性，免费获取数量占同期同类拆解数量比例，相关资源获取方式及其合规性。

请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。回复如下：

核查方式：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1.查阅《关于中直机关行政事业单位国有资产处置若干事项的通知》（中管

资发〔2010〕52 号）、《北京市财政局 北京市发展和改革委员会关于进一步规范市级行政事业单位废弃电器电子产品环保回收处置工作的通知》（京财资产

〔2017〕2314 号）、《北京市财政局 北京市发展和改革委员会_关于规范北京市市级行政事业单位电子废弃物回收处置工作的通知》(京财绩效〔2007〕2736号)中关于中央直属机关和北京市市级行政事业单位废弃电器电子产品处置的相关规定；

2.访谈发行人相关业务人员及北交所相关负责人员，了解发行人免费获取中央直属机关和北京市市级行政事业单位提供的“四机一脑”过程、相关资源的获取方式及合法合规性；

3.查阅了发行人出具的说明、相关资产交接单、采购入库单等凭证；

4.登录北京市生态环境局官网（xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）查询《北京市电子废物拆解利用处置单位名录》。

核查结果：

进一步说明报告期内免费获取中央直属机关和北京市市级行政事业单位提供的“四机一脑”过程及合规性，免费获取数量占同期同类拆解数量比例，相关资源获取方式及其合规性。

1.进一步说明报告期内免费获取中央直属机关和北京市市级行政事业单位提供的“四机一脑”过程及合规性，相关资源获取方式及其合规性

（1）免费获取中央直属机关提供的“四机一脑”过程及合规性，相关资源获取方式及其合规性

根据中共中央直属机关事务管理局于2010年6月21日颁布的《关于中直机关 行政事业单位国有资产处置若干事项的通知》（以下简称“《中直机关资产处置 通知》”）（中管资发〔2010〕52号），中共中央直属机关事务管理局在北京产权 交易所（以下简称“北交所”）建立中央和国家机关行政事业单位国有资产处置 服务平台，统一开展中直机关行政事业单位国有资产公开处置工作，北交所负 责组织评估、拍卖、招投标、法律咨询、交易、结算等国有资产处置服务工作。

废弃电器电子产品通过有资质的回收处理机构进行回收处理，回收处理机构由资产处置单位从指定的回收处理机构中选择。《中直机关资产处置通知》附件

《中直机关废弃电器电子产品回收处理机构名录》中列明的回收处理机构为中国再生资源开发有限公司和华新环保。

根据《中直机关资产处置通知》、发行人的说明并经本所律师访谈北交所相关负责人员，中央直属机关提供“四机一脑”的过程如下：

①资产转让方根据权限向主管部门或中直管理局提交报废申请；

②报废申请得到主管部门或中直管理局批复后，资产转让方将需处置资产的详细信息提交北交所。北交所组织评估人员现场评估、鉴别；

③资产转让方在指定范围内的废弃电器电子产品回收处置机构中任选一家，然后由北交所通过电话、电子邮件等方式通知回收处置机构，再由资产转让方 将鉴定为废弃电器电子产品的资产清单交回收处置机构；

④回收处置机构与资产转让方联系，确定回收日期后持资产清单上门回收，同时办理交接手续；

⑤回收处置机构将回收的废弃电器电子产品进行专业化处理，确保不造成二次污染。

根据发行人的说明并经本所律师访谈北交所相关负责人员，中央直属机关产生电子废弃物报废需求后，根据《中直机关废弃电器电子产品回收处理机构名录》自行指定回收处理机构，并联系北交所，北交所依照中央直属机关的指定交给相关回收处理机构进行处置。中央直属机关向华新环保提供的均为废弃电器电子产品，不收取费用，有关过程合法合规。

根据发行人的说明并经本所律师查验《中直机关废弃电器电子产品接收单》等资料，华新环保严格遵守《中直机关资产处置通知》的相关规定，在接到资 产处置单位的通知后，严格按照规定对废弃电器电子产品进行统一收取、运送 和处理，保证处理过程的安全、环保，并出具回收处理凭证。

（2）免费获取北京市市级行政事业单位提供的“四机一脑”过程及合规性，

相关资源获取方式及其合规性

根据《北京市财政局 北京市发展和改革委员会关于进一步规范市级行政事 业单位废弃电器电子产品环保回收处置工作的通知》（京财资产〔2017〕2314号）

（以下简称“《北京市级事业单位废弃电子产品处置通知》”）、发行人的说明并经本所律师访谈北交所相关负责人员，北交所负责对市级行政事业单位电子废弃物处置实施归口统一管理，按照《北京市电子废物拆解利用处置单位名录》确定环保回收机构，对处置的电子废弃物进行分类，分派处置任务，监督处置机构工作，并做好统计分析、数据上报等工作，发行人报告期内免费获取北京市市级行政事业单位提供的“四机一脑”过程如下：

①市级行政事业单位按照国有资产管理的有关规定，向市财政局或市级主管部门提出资产处置申请；

②市财政局或主管部门按照权限对资产处置申请进行审核、批复；

③市级行政事业单位在接到批复后15个工作日内，联系北交所进行资产交接、不得自行处置；

④北交所依据批复，组织有关机构对资产进行整理、鉴别，对属于电子废弃物的统一交由环保回收机构进行处置；

⑤环保回收机构负责接收资产，在清点核实无误后，出具《北京市行政事业单位国有资产接收单》《北京市行政事业单位国有资产接收确认书》，并由市级行政事业单位盖章。待北交所盖章确认后，再返还市级行政事业单位进行账务处理。

根据《北京市财政局 北京市发展和改革委员会_关于规范北京市市级行政事业单位电子废弃物回收处置工作的通知》(京财绩效〔2007〕2736号)，市级行政事业单位的电子废弃物必须无偿交给经北京市发展和改革委员会批准的具有资质的电子废弃物处置企业进行处理。经本所律师向发文单位电话咨询并确认，《北京市级事业单位废弃电子产品处置通知》发布后，《北京市财政局 北京市发展和改革委员会 关于规范北京市市级行政事业单位电子废弃物回收处置工

作的通知》(京财绩效〔2007〕2736号)中关于无偿交付企业处置的规定仍然有效，目前市级行政事业单位的电子废弃物仍无偿交由有资质的电子废弃物处置企业进行处理。

根据《北京市级事业单位废弃电子产品处置通知》，北交所负责对市级行政事业单位电子废弃物处置按照《北京市电子废物拆解利用处置单位名录》确定环保回收机构， 实施归口统一管理。 根据北京市生态环境局官网

（xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）公布的电子废物名录管理（第9号），纳入《北京市电子废物拆解利用处置单位名录》的企业为华新环保、北京金隅红树林环保技术有限责任公司、伟翔联合环保科技发展（北京）有限公司。其中发行人和伟翔联合环保科技发展（北京）有限公司经营方式为收集、拆解废弃的电子电器产品、电子电气设备，北京金隅红树林环保技术有限责任公司经营方式为处置废弃的电子元器件（包括需销毁处置的电子元器件、液晶显示屏、生产中的废料）。

根据发行人的说明并经本所律师访谈北交所相关负责人员，北交所根据通过随机摇号的方式确认指定的回收单位，随后通知选中的企业前往有报废需求的行政事业单位免费回收电子废弃物，发行人等三家处置单位分配比重具有随机性。

根据发行人的说明及本所律师查验相关资产交接单，华新环保严格遵守

《北京市级事业单位废弃电子产品处置通知》的相关规定，在接到北交所的通知后，严格按照规定对废弃电器电子产品进行统一收取、运送和处理，保证处理过程的安全、环保，并出具回收处理凭证。

综上所述，报告期内发行人免费获取中央直属机关和北京市市级行政事业单位提供的“四机一脑”过程、相关资源获取方式合法合规。

2.免费获取数量占同期同类拆解数量比例

报告期内，发行人向行政事业单位采购电子废弃物的数量分别为 12.00 万台、7.88 万台和 4.23 万台，占采购量的比例分别为 6.81%、3.52%和 1.68%。

核查意见：

发行人报告期内免费获取中央直属机关和北京市市级行政事业单位提供的 “四机一脑”过程、相关资源获取方式合法合规。发行人自中央直属机关和北京市市级行政事业单位回收的电子废弃物数量占比较小。

四、问题十一：关于股东信息核查

请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2号》的要求进行核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。

回复如下:

核查结果：

本所律师已按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求，对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行了充分全面的核查验证，并按规定随本次审核问询函回复同时报送了《北京德恒律师事务所关于华新绿源环保股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》。

（以下无正文）

北京德恒律师事务所 关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：           _

x x

x办律师：           _

xxx

经办律师：           _

xxx

年 月 日

北京德恒律师事务所关于

华新绿源环保股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（🖂）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

第一部分 补充披露期间更新事项 50

一、发行人本次发行上市的主体资格 50

二、发行人本次发行上市的实质条件 51

三、发起人、股东及实际控制人 53

四、发行人的业务 55

五、关联交易及同业竞争 56

六、发行人的主要财产 60

七、发行人的重大债权债务 71

八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 73

九、发行人的税务 73

十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 75

十一、诉讼、仲裁或行政处罚 76

十二、结论意见 77

第二部分 《补充法律意见书（一）》更新事项 77

一、问题五：关于客户和供应商重合 77

二、问题十：关于财务内控规范性 79

三、问题十二：关于关联方和关联交易 80

四、问题十五：关于行业发展政策和地域依赖 82

五、问题十八：关于私募基金股东及“三类”股东 84

六、问题十九：关于业务资质及经营许可 87

七、问题二十：关于土地及房屋 89

八、问题二十七：关于环境保护及安全生产 92

九、问题三十：关于用工及社保、公积金 93

第三部分 《补充法律意见书（三）》更新事项 98

一、问题十一：关于股东适格性及股东信息核查 98

二、问题十六：关于创业板定位 99

第四部分 《补充法律意见书（四）》更新事项 100

一、问题三：关于供应商 100

二、问题七：关于危废处置业务行业政策及可持续性 105

三、问题九：关于补贴标准下调及电子废弃物拆解、回收业务 108

北京德恒律师事务所关于

华新绿源环保股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（🖂）

德恒 01F20201023 号

致：华新绿源环保股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为华新绿源环保股份有限公司

（以下简称“发行人”或“华新环保”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本补充法律意见书。

根据华新绿源环保股份有限公司（以下简称“发行人”或“华新环保”）与 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务委托协议》，本所 接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问，并已于 2020 年 11 月 6 日出具了《北京德恒律师事务所关于华新绿源环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京德恒律师事务所关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所根据深交所于 2020 年 12 月 11 日下发的“审核函〔2020〕010933 号”

《关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，于 2021 年 2 月 8 日出具了

《北京德恒律师事务所关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

本所根据致同于 2021 年 2 月 27 日出具的“ 致同审字（2021）第 110A001466 号”《华新绿源环保股份有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年 度审计报告》、“致同专字（2021）第 110A001166 号”《关于华新绿源环保股份 有限公司主要税种纳税情况的审核报告》、“致同专字（2021）第 110A001165 号”

《华新绿源环保股份有限公司内部控制鉴证报告》、“致同专字（2021）第 110A001163 号”《关于华新绿源环保股份有限公司非经常性损益的审核报告》等，于 2021 年 3 月 10 日出具了《北京德恒律师事务所关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

本所根据深交所于 2021 年 4 月 13 日下发的“审核函〔2021〕010470 号”

《关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》的要求，出具了《北京德恒律师事务所关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》

（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

本所根据深交所于 2021 年 8 月 12 日下发的“审核函〔2021〕011021 号”

《关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》的要求，出具《北京德恒律师事务所关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。

本所现根据致同于 2021 年 9 月 24 日出具的“ 致同审字（2021）第 110A024238 号”《华新绿源环保股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月审计报告》、“致同专字（2021）第 110A016208 号”《关于华新绿源环保股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》、“致同专字（2021）第 110A016207 号”《华新绿源环保股份有限公司内部控制鉴证报告》、“致同专字（2021）第 110A016206 号”《关于华新绿源环保股份有限公司非经常性损益的审核报告》等，就 2020 年 12 月 31 日及/或前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》

《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补

充披露期间”，其中相关财务数据截至 2021 年 6 月 30 日）发行人的财务状况和其他变化事项出具《北京德恒律师事务所关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书

（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书

（四）》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书

（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书

（四）》一并使用，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书

（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中声明的事项仍然适用于本补充法律意见书。除此之外，如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的含义一致。

本所仅就本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。

对本补充法律意见书至关重要而无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。

本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

本所同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同提交至深交所审查，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

第一部分 补充披露期间更新事项一、发行人本次发行上市的主体资格‌

补充披露期间，发行人的基本情况更新如下：

1.登记管辖机关变更

根据北京经济技术开发区市场监督管理局于 2021 年 1 月 29 日发布的《关 于调整部分市场主体登记管辖的公告》，通州区马驹桥镇金桥园区市场主体登记 管辖调整至北京经济技术开发区。发行人注册地位于通州区马驹桥镇金桥园区，因此其登记管辖机关由北京市通州区市场监督管理局调整至北京经济技术开发 区市场监督管理局。

2.经营范围变更

根据 2021 年 3 月 9 日北京经济技术开发区核发的《营业执照》及工商 登记资料，发行人经营范围变更为：加工回收废旧塑料；工程设计；收集、贮存、利用 HW49（废电路板（包括废电路板上附带的元器件、芯片、插 件、贴脚等））（危险废物经营许可证有效期至 2021 年 10 月 31 日）；收集、贮存 HW31（000-000-00，仅限废铅蓄电池）（危险废物经营许可证有效期 至 2022 年 12 月 31 日）；通过物理工艺对电视、电脑、冰箱、空调、洗衣 机、电风扇等进行拆解、破碎、分选；环保设备的设计、开发、技术咨询、技术转让；项目投资；资产管理；投资咨询；施工总承包；技术进出口； 再生资源回收（含废旧物资）；技术服务；技术开发；货物进出口；销售家 用电器。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；收集、贮存、利用 HW49（废电路板（包括废电路板上附带的元器件、芯 片、插件、贴脚等））、收集、贮存 HW31（000-000-00，仅限废铅蓄电池）、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、发行人本次发行上市的实质条件

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件

1.根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

2.根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和

《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

3.根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件

1.发行人符合《注册办法》第十一条的规定

（1）根据《审计报告》及《内控报告》，经本所律师查验并经访谈发行人实际控制人、财务负责人，发行人会计基础工作规范，财务报表编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。

（2）根据《内控报告》及发行人提供的相关管理制度，经本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且已由致同出具了无保留意见的《内控报告》，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。

2.发行人符合《注册办法》第十二条的规定

（1）经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利

影响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显示公平的关联交易，符合

《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（2）经本所律师查验，发行人主营业务稳定，发行人主营业务为固体废物的资源化利用和处理处置服务，发行人最近 2 年内主营业务没有发生变更；发

行人控制权和管理团队稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人为xx、沙越夫妇，发行人实际控制人最近 2 年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合

《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3）根据《审计报告》并经本所律师对发行人提供的不动产权证书、商标 注册证、专利证书等相关权属证书的查验，发行人具有生产经营所需的资产、 技术、商标专利等资产，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续 经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的 规定。

3.发行人符合《注册办法》第十三条的规定

（1）经本所律师查验，发行人主营业务为固体废物资源化利用和处理处置 服务，其生产经营活动与发行人营业执照所记载的经营范围一致，发行人的生 产经营符合国家法律、行政法规的规定，符合国家产业政策、符合《注册办法》第十三条第一款的规定。

（2）经本所律师查验，并根据发行人及其控股股东、实际控制人所作声明与承诺、无犯罪记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。

（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公共信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合

《注册办法》第十三条第三款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

根据致同出具的《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，发行人 2019年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的净利润（归属于母公司净利润以扣除非经常性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ， 下 同 ） 分 别 为 84,165,534.80 元 、 127,675,612.69 元、81,212,381.40 元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净

利润为 211,841,147.49 元，不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第

一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。

三、发起人、股东及实际控制人‌

经本所律师查验，补充披露期间，发行人股东相关情况更新如下：

1.xxxx

2021 年 4 月 13 日，经恒易伟业全体合伙人一致同意，恒易伟业企业名称变更为北京恒易伟业企业管理合伙企业（有限合伙），住所变更为北京市海淀区海淀苏州街 18 号院-2 楼 15 层 1505-4，经营范围变更为：“企业管理；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。上述变更事项已向北京市海淀区市场监

督管理局进行变更备案。

2.凯喜雅国际

根据凯喜雅国际提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，凯喜雅国际的股东情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例(%)
1	浙江英纳企业管理有限公司	10,243.00	51.22
2	浙江富浙资本管理有限公司	4,000.00	20.00
3	xxx纳凯兴企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	2,410.67	12.05
4	xxx中企业管理合伙企业（有限 合伙）	747.50	3.74
5	杭州初阳投资管理有限公司	519.00	2.60
6	浙江物产实业控股（集团）有限公 司	346.00	1.73
7	浙江出版集团投资有限公司	346.00	1.73
8	浙江省商业集团有限公司	346.00	1.73
9	杭州岩湖投资咨询有限公司	60.00	0.30
10	杭州秋红投资管理有限公司	50.00	0.25
11	xxx等 16 名自然人	635.61	3.18
12	库存股	296.22	1.48
合计		20,000.00	100.00

3.青域敦行

根据青域敦行提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，青域敦行的合伙人情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（xx）	认缴比例 （%）	承担责任方式
1	嘉兴青域易禾创业投资管 理合伙企业（有限合伙）	1,000	2.00	普通合伙人
2	上海慎行创业投资合伙企 业（有限合伙）	12,000	24.00	有限合伙人
3	上海歌xxx投资中心 （有限合伙）	10,000	20.00	有限合伙人
4	xxx	5,000	10.00	有限合伙人

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴比例 （%）	承担责任方式
5	海南通达私募股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	5,000	10.00	有限合伙人
6	嘉兴浙华紫旌投资合伙企 业（有限合伙）	5,000	10.00	有限合伙人
7	义乌惠商紫荆股权投资有 限公司	3,000	6.00	有限合伙人
8	西藏山南世纪金源投资管 理有限公司	3,000	6.00	有限合伙人
9	龙树资本	3,000	6.00	有限合伙人
10	北京紫荆华融股权投资有 限公司	2,000	4.00	有限合伙人
11	xxx德坤鼎股权投资合 伙企业（有限合伙）	1,000	2.00	有限合伙人
合计		50,000.00	100.00	—

四、发行人的业务‌

（一）发行人的经营范围和经营方式

2021 年 3 月 9 日，发行人经营范围变更，具体情况详见本补充法律意见书之“一、发行人本次发行上市的主体资格”之“2.经营范围变更”。

（二）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》和《招股说明书（申报稿）》，报告期内发行人主营业务收入情况更新如下：

年度	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入（元）	400,433,785.31	569,508,250.90	583,195,057.50	421,988,303.89
主营业务收入（元）	397,871,222.07	559,285,581.84	571,820,193.73	417,955,074.91
主营业务收入占比（%）	99.36	98.21	98.05	99.04

根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（三）发行人及其子公司取得的生产经营资质证书

经本所律师查验，补充披露期间，发行人取得的生产经营资质证书的情况更新如下：

发行人取得的由北京市生态环境局核发的《废弃电器电子产品处理资格证书》（编号：E1101121）于 2021 年 9 月 17 日到期，经查阅北京市生态环境局于

2021 年 8 月 26 日向华新环保核发的《废弃电器电子产品处理资格证书》，该许

可证的有效期限已延续到 2024 年 9 月 17 日，处理废弃电器电子产品类别及能

力：电视机 56 万台/年，电冰箱 24 万台/年，洗衣机 28 万台/年，房间空调器

16 万台/年，微型计算机 26 万台/每年。五、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

经本所律师查验，补充披露期间，发行人关联方相关情况更新如下：

1.华新凯业

根据 2021 年 4 月 30 日北京市顺义区市场监督管理局核发的《营业执照》 及工商登记资料，华新凯业经营范围变更为：废旧物资收购；收购、解体、加 工报废机动车、军队退役报废装备；销售金属材料（不含电石、铁合金）、机械 设备、电器设备、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配件、摩托车及零配件；信息咨询（不含中介服务）；企业管理咨询；从事旧机动车经纪业务。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动）。

2.云南华再

根据 2021 年 4 月 14 日昆明市东川区市场监督管理局核发的《营业执照》 及工商登记资料，云南华再经营范围变更为：通过物理工艺对电视、电脑、冰 箱、空调、洗衣机、打印机、手机、电风扇进行拆解、破碎、分选、废旧金属 回收处置及销售；收集、贮存废弃铅酸蓄电池、镉镍电池、氧化汞电池和废汞 开关；环保设备的设计、开发、技术咨询、技术转让；废旧塑料加工技术研发；项目投资及对所投资项目管理；专业承包；销售家用电器设备；承办展览展示；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；再生资源（含废旧物资，

不含危险废物、报废汽车等需经相关部门审批的项目）回收、加工及销售；塑料颗粒、塑料制品生产；普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

补充披露期间，云南华再注册资本由 1,000.00 万元增加至 3,000.00 万元，

全部由华新环保认缴。根据发行人提供的入资凭证，上述出资已于 2021 年 7 月

29 日完成实缴。2021 年 8 月 19 日，昆明市东川区市场监督局向云南华再核发更新后的《营业执照》。

3.内蒙古华新

根据 2021 年 4 月 1 日丰镇市市场监督局核发的《营业执照》及工商登记资 料，内蒙古华新经营范围变更为：通过物理工艺对电视、电脑、冰箱、空调、 洗衣机、打印机、手机及其他电子产品回收并通过物理工艺拆解、破碎和分选；回收和处理印刷电路板、电子污泥、电子垃圾；工业危险废物回收、贮存、处 置；（凭许可证经营）；环保设备的设计和开发、技术咨询和转让；环保知识推 广与培训；项目投资、资产管理、专业承包；销售家用电器；承办展览展示； 货物进出口，技术进出口，代理进出口；废旧塑料加工技术研发、技术服务、 技术咨询、技术转让；再生资源（含废旧物资，不含报废汽车等需相关部门审 批的项目）回收；废五金、废金属、报废电子产品、废线路板销售；报废机电 设备及零部件、废造纸原料、有色金属粉末、合金及压延制品销售；金属材料、五金交电、建筑材料销售；仓储服务；废旧电机、压缩机拆解加工。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4.香蕉皮及其分公司

（1）香蕉皮

根据 2021 年 3 月 19 日北京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》及工商登记资料，香蕉皮的住所变更为：北京市北京经济技术开发区

（通州）景盛北一街 4 号院 4 号楼 2 层 201；根据 2021 年 4 月 14 日北京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》及工商登记资料，香蕉皮经营范围变更为：环保、照明设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应

用软件服务；环保设备设计；再生资源回收（不含行政许可的项目）；投资；资产管理；投资咨询；销售照明设备、机械设备、电气设备、家用电器、五金交电（不含电动自行车）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；批发汽车配件；道路货物运输；专业承包；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理、道路货物运输、专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

（2）香蕉皮巴彦淖尔市分公司

根据 2021 年 4 月 6 日巴彦淖尔市临河区市场监督管理局核发的《营业执照》及工商登记资料，香蕉皮巴彦淖尔市分公司经营范围变更为：环保，照明设备 的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；应用软件服务；环保设备设计；再生资源回收（不含行政许可的项目）；投资咨询；销售照明设备；道路货物运 输；专业承包以及依法须经营批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；根据 2021 年 4 月 26 日 巴彦淖尔市临河区市场监督管理局核发的《营业执照》及工商登记资料，香蕉 皮巴彦淖尔市分公司经营范围变更为：环保，照明设备的技术开发、技术转让 技术、咨询技术服务；应用软件服务；环保设备设计；再生资源回收（不含行 政许可的项目）；销售照明设备；道路货物运输；专业承包以及依法须经营批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

5.华新弘达

根据 2021 年 4 月 1 日丰镇市市场监督管理局核发的《营业执照》及工商登记资料，华新弘达的经营范围变更为：废旧金属、废旧塑料、废旧电动车、废旧蓄电池、废旧润滑油、废切削液及废乳化液的回收、贮存及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6.xxxx

根据华新耀智的工商登记资料，补充披露期间，xxxx的注册资本由

1,500.00 万元减少至 500.00 万元，其中华新环保认缴 265.00 万元，占比为

53.00%。根据发行人提供的入资凭证，华新环保已于 2021 年 6 月 28 日完成实

缴出资。2021 年 8 月 9 日，丰镇市市场监督管理局向华新耀智核发更新后的

《营业执照》。

7.华新贵金（内蒙古）环保科技有限公司

补充披露期间，发行人新增关联方华新贵金（内蒙古）环保科技有限公司。根据发行人xx并经查验相关工商登记资料，华新贵金（内蒙古）环保科

技有限公司成立于 2021 年 5 月 13 日，现持有统一社会信用代码为 “91150981MA0R677Q0W”的《营业执照》，其住所为内蒙古自治区乌兰察布 市丰镇市氟化工业西园区，法定代表人姓名为xxx，注册资本为 500.00 万元，

实缴资本为 500.00 万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源

（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物加工制造；危险废物的收集、储存、处置及资源化综合利用（凭有效的危险废物经营许可证经营）；再生资源的回收、仓储、利用；有色金属、贵金属、稀有金属产品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

华新贵金（内蒙古）环保科技有限公司系发行人的全资子公司，发行人拥有其 100.00%的股权。

8.世纪佳通

根据北京市昌平区市场监督管理局于 2021 年 7 月 7 日出具的《注销核准通知书》，发行人关联方世纪佳通注销。

9.邢台xx玄明实业有限公司

根据邢台xx玄明实业有限公司工商登记资料及发行人的说明，发行人实际控制人、控股股东xx于 2021 年 4 月 21 日不再担任该公司董事。

（二）关联交易

根据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师查验，补充披露期间，发行人新增关联交易情况更新如下：

关键管理人员薪酬

发行人截至 2021 年 6 月 30 日关键管理人员 12 人，截至 2020 年 12 月 31

日关键管理人员 12 人，截至 2019 年 12 月 31 日关键管理人员 14 人，截至

2018 年 12 月 31 日关键管理人员 12 人，支付薪酬情况见下表：

单位：元

项目	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
关键管理人员薪酬	3,558,956.14	5,895,208.20	3,946,456.81	2,697,815.93

经本所律师查验，发行人的上述关联交易具有必要性、定价公允，合理，已根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定履行了必要的法律程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

六、发行人的主要财产‌

（一）土地使用权和房屋所有权

1.土地使用权

经本所律师查验，补充披露期间，发行人新增土地使用权如下：

序 号	证件编号	使用 权人	座落	面积（㎡）	用途	终止日期	使用权 类型	他项 权利
1	云 （2021）寻甸县不动产 权 第 0000458 号	云南华再	寻甸县金所街道东川再就业特色产业园区天生桥 片区	33,339.00	工业用地	2071.1.10	出让	—

2.房屋租赁

经本所律师查验，补充披露期间，发行人及其子公司新增房屋租赁如下：

序号 出租方 承租方 地址 用途 租赁期间 面积 （㎡）

1	xxx	华新环保	北京市丰台区马家堡街道办事处角门 16 号院 3 号楼	女生宿舍	2021.8.9-2022.8.8	58.70
2	包头市银洁利重型机械制造 有限责任公司	内蒙古华新	包头市xx区劳动路 108 号	仓库	2021.4.1-2022.3.31	600.00
3	xx	香蕉皮	北京市通州区马驹桥镇 街道办事处景盛中街七号院	宿舍	2021.3.25-2022.3.24	54.00
4	昆明优客工场科技服务有限 公司	云南华再	昆明市盘龙区席子营霖岚广场	办公	2021.6.23-2022.6.22	56.00

（二）发行人拥有的知识产权

1.发行人的商标

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的注册商标如下：

序 号	商标	注册 人	注册号	有效期限	核定 类别	核定使用商品	取得 方式
						理发用披肩；防水服；婴儿全
						套衣；鞋（脚上的穿着物）；围
						巾；服装绶带；婚纱；帽子；
					25	袜；手套（服装）；服装带（衣
						服）；服装；十字褡；浴帽；睡
						眠用眼罩；驾驶员服装；化装
						舞会用服装（截止）
						线轮带；假发；针；妇女紧身
						衣上衬骨；亚麻织品标记用数
					26	字或字母；发带；服装扣；人
						造花；衣服装饰品；修补纺织
						品用热黏合补片（截止）
						席；地板覆盖物；地垫；垫
1		华新环保	45815882	2021.2.21- 2031.2.20	27	席；浴室防滑垫；防滑垫；墙纸；汽车用脚垫；榻榻米垫 （截止）	原始取得
						伪装掩蔽物（体育用品）；狩猎
						用哨子；击球手用手套（运动
						器件）；棋；体育活动用球；游
						戏器具；游戏机；游戏套环；
						玩具；咬钩指示器（钓具）；x
					28	拉队用指挥棒；抽奖用刮刮
						卡；轮滑鞋；锻炼身体器械；
						射箭用器具；体育活动器械；
						xxx（娱乐用品）；合成材料
						制圣诞树；塑胶跑道；运动用
						吸汗带（截止）
					29	天然或人造的香肠肠衣；明
						胶；加工过的槟榔；食用海藻

序 号	商标	注册 人	注册号	有效期限	核定 类别	核定使用商品	取得 方式
						提取物（截止）
2		华新环保	45796397	2021.2.21- 2031.2.20	20	非金属制身份鉴别手环；塑料包装容器；镜子（玻璃镜）；动物标本；家养宠物用床；棺材用非金属附件；装饰用木条；缆绳和管道用非金属夹；软垫；非金属螺母；竹子；展示板；食品用塑料装饰品（截 止）	原始取得
					21	瓷器；瓷器装饰品；饮用器皿；洒水设备；梳；刷子；牙刷；扫地毯器；玻璃板（原材料）；盆（容器）；香炉；制刷原料；牙签；化妆用具；食物保温容器；玻璃瓶（容器）；饮水槽；室内水族池；捕虫器 （截止）
					22	非橡胶、非塑料、非纸或纸板制填充材料；运载工具非专用盖罩；绳索；网；帆；防水帆布；瓶用草制包装物； 裹尸袋；纤维纺织原料；运输和贮存散装物用麻袋；帐篷（截 止）
					23	纺织用玻璃纱；人造线和纱；线；纱；毛线和粗纺xx；纺织线和纱；人造丝；尼龙线； 人造毛线；精纺xx（截止）
					24	纺织品制或塑料制横幅；浴用织品（服装除外）；家庭日用纺织品；塑料材料（织物代用品）；桌布（非纸制）；纺织品制马桶盖罩；伊斯兰教隐士用龛（布）；哈达；寿衣；毡；装饰织品；纺织品制或塑料制帘 （截止）
3		华新环保	45750990	2021.2.21- 2031.2.20	2	染色剂；着色剂；食用色素；防腐蚀剂；文身用墨；天然树脂；印刷油墨；复印机用碳粉 （截止）	原始取得
					3	香皂；洗澡用化妆品；牙膏；动物用化妆品；香精油；香木；去污剂；抛光制剂；金属 碳化物（研磨料）（截止）
					4	矿物燃料；工业用蜡；蜡烛；除尘制剂；电能；电；传动带防滑剂；润滑油；汽油；气体 燃料（截止）
4		华新 环保	45750593	2021.2.21- 2031.2.20	9	放映设备；空气分析仪器；运 载工具用测速仪；视听教学仪	原始 取得

序 号	商标	注册 人	注册号	有效期限	核定 类别	核定使用商品	取得 方式
						器；光学纤维；复印机；行车记录仪；便携式遥控阻车器；电阻材料；遥控装置；电测量仪器；科学用探测器；电解装置；灭火设备；工业用放射设备；镜（光学）；计数器；邮戳检查装置；验钞机；口述听写机；闪光信号灯；人脸识别设备；秤；量具；个人用防事故装置；荧光屏；避雷针；动画片；报警器；投币启动设备用 机械装置（截止）
					10	牙科设备和仪器；人工呼吸设备；避孕套；放射医疗设备；医疗器械和仪器；医用机械外骨骼；医务人员用面罩；奶瓶；矫形用物品；线（外科用） （截止）
					11	空气净化用杀菌灯；空中运载工具用照明设备；野餐烧烤用火山岩石；电暖器；核燃料和核减速剂处理装置；舞台烟雾机；水供暖装置；自动浇水装置；非医用固化灯；冷冻设备和机器；头发用吹风机；空气 除臭装置；烘烤器具（截止）
5		华新环保	45743374	2021.03.07 - 2031.03.06	1	食品工业用维生素；醚；工业用酚；酸；工业用二氧化钛；醋酸盐（化学品）；工业用过氧化氢；制漆用化学品；皮革翻新用化学品；纸浆；除颜料外的制造搪瓷用化学品；工业用谷氨酸；增塑剂；焊接用化学品；工业用酶；混凝土充气用化学品；酯；工业用甲基苯；酒精；准金属；碱；蛋白质 （原料）；碳水化合物；表面活性剂；蒸馏水；化学物质制过滤材料；摄影用还原剂；易燃制剂（发动机燃料用化学添加剂）；非食品用防腐盐；工业用化学品；钻探泥浆用化学添加剂；液化淀粉制剂（去胶剂）；动物炭；工业用亮色化学品；促进金属合金形成用化学制剂；生产加工用去污剂；和研磨剂配用的辅助液；铸造制模用制剂；酮；醛；生物碱；纺 织工业用上浆料（截止）	原始取得
6		华新 环保	45741695	2021.2.21- 2031.2.20	7	离心机；空气冷凝器；非陆地 车辆用传动轴；铸造机械；风	原始 取得

序 号	商标	注册 人	注册号	有效期限	核定 类别	核定使用商品	取得 方式
						力动力设备；制针机；电焊设备；阀（机器部件）；轴承（机器部件 ）； 气压缸（ 机器部件）； 塑料加工机器； 包装机械；自行车工业用机器设备；纺织工业用机器；制茶机械；制灯泡机械；化学工业用电动机械；卫生巾生产设备；印刷机；上浆机；水族池通气泵；动物剪毛机；机锯（机器）；造纸机；盐池压平机；滚筒（机器部件）；切断机（机器）；石油开采、石油精炼工业用机器设备；制造电线、电缆用机械；光学冷加工设备；气体分离设备；电控拉窗帘装置；电镀机；工业用卷烟机； 制革机；净化冷却空气用过滤器 （引擎用）；升降机（运送滑雪者上坡的装置除外）；金属加工机械；缝合机；电池机械；制笔机械；制搪瓷机械； 蒸汽机；内燃机点火装置；制纽扣机；厨房用电动机器； 洗衣机；电子工业设备；涂漆机；发电机；工业用喷墨打印机；陶瓷工业用机器设备（包括建 筑用陶瓷机械）（截止）
					8	剪刀；餐具（刀、叉和匙）；抹刀（ 手工具 ）； 磨具（ 手工具）；园艺工具（手动的）；鱼叉；剃须刀；手动的手工具；手工操作手工具用工具柄；动物剥皮用器具和工具；锥子；除火器外的随身武器；抛光铁 器（抛光工具）（截止）
7		华新环保	45790254	2020.12.14 - 2030.12.13	38	提供与全球计算机网络的电信连接服务；移动电话通信；电话通信；无线电广播；电话业务；电信信息；数字文件传送；电传业务；提供数据库接 入服务；信息传送（截止）	原始取得
					39	车辆共享服务；运载工具故障牵引服务；观光旅游运输服务；导航；马车运输；操作运河水闸；旅行陪伴；管道运输；替他人发射卫星；潜水服出租；给水；快递服务（信件或商品）； 轮椅出租； 灌装服 务；海上运输（截止）

序 号	商标	注册 人	注册号	有效期限	核定 类别	核定使用商品	取得 方式
8		华新环保	45793129	2021.2.7- 2031.2.6	43	烹饪设备出租；照明设备出租；提供野营场地设施；饮水 机出租（截止）	原始取得
					44	配镜服务；卫生设备出租（截 止）
					45	为特殊场合释放鸽子；互联网域名租赁；服装出租；开保险锁；组织宗教集会；失物招领；宗谱研究；法律研究；在线社交网络服务；安全及防盗警报系统的监控；社交陪伴；殡仪；消防；领养代理；保险箱出租；计划和安排婚礼服务 （截止）
9		华新环保	45797924	2021.2.7- 2031.2.6	14	玉雕艺术品；未加工的银合金；未加工或半加工黄金；贵金属制盒；钟外壳（钟的部件）； 表； 表玻璃； 人造金刚石；电子万年台历；机械手表 （截止）	原始取得
					15	弦乐器；弹拨乐器；校音器 （定音器）；乐器弦轴；乐器键盘；钢琴；电子乐器；音乐合成器；打击乐器；乐器弦（截止）
					16	印刷纸；笔（办公用品）；书籍装订装置和机器（办公设备）；建筑模型；文具用胶带；绘画仪器；姓名地址印写机；教学材料（仪器除外）；硬纸管；海报；新闻刊物；图画； 包装纸；描图纸；裁缝用粉块；卫生纸；办公用夹；墨汁；印章 （印）；纸或纸板制广告牌；印刷品；画家用画架；纸（截 止）
					17	半加工人造树脂；保护机器部件用橡胶套；乳胶（天然胶）；塑料板；非包装用塑料膜；非金属软管；贮气囊；防污染的浮动障碍物；防水包装物；封 拉线（卷烟）（截止）
					18	伞；毛皮；背包；人造革箱；家具用皮装饰；皮制带子；半加工或未加工皮革；手杖；牵引动物用皮索； 皮带（ 鞍具） （截止）
10		华新环保	45798184	2021.2.7- 2031.2.6	34	电子水烟袋；烟草；烟丝；香烟盒；火柴；香烟过滤嘴；烟用过滤丝束；除香精油外的烟 草用调味品；吸烟用打火机；	原始取得

序 号	商标	注册 人	注册号	有效期限	核定 类别	核定使用商品	取得 方式
						电子香烟（截止）
					35	销售展示架出租；兽药零售或批发服务；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售服务；医疗用品零售或批发服务；办公机器和设备出租；会 计；自动售货机出租（截止）
					36	信托（截止）
					37	排水泵出租；维修电力线路；医疗器械的杀菌；洗碗机出租；保险库的保养和修理；家具保养；建筑设备出租；建筑施工监督；采石服务；飞机保养与修理；钟表修理；防锈；室内装潢修理；加热设备安装和修理；清除电子设备的干扰；医疗器械的安装和修理；轮胎翻新；电器的安装和修理；照相器材修理；皮革保养、清洁和修补；运载工具保养服务；电梯安装和修理；防盗报警系统的安装与修理；修鞋；电话安装和修理；磨刀；气筒或泵的修理；雨伞修理；人工造雪；艺术品修复；乐器修复；xxx维护；手工具修理；珠宝首饰修理；娱乐体育设备的安装和修理；运载工具 清洗服务（截止）
11		华新环保	45813335	2021.2.7- 2031.2.6	30	咖啡；天然增甜剂；冰淇淋；食盐；醋；调味料；发酵剂；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；搅稠奶油制剂；食用 预制谷蛋白（截止）	原始取得
					31	酿酒麦芽；动物栖息用干草； 新鲜槟榔（截止）
12		华新环保	45813893	2021.2.7- 2031.2.6	32	制作饮料用无酒精配料；啤酒；制啤酒用蛇麻子汁；麦芽啤酒；饮料用麦芽糖浆（截 止）	原始取得
13		华新环保	45751237	2021.4.7- 2031.4.6	5	宠物尿布；心电图电极用化学导体；培养细菌用介质；人工授精用精液；医用气体；卫生巾；医用放射性物质；隐形眼 镜用溶液（截止）	原始取得
					6	金属制固定式狗用垃圾袋分配器；五金器具；手铐；捕野兽陷阱；铁路金属材料；金属锁 （ 非电）； 机器传动带用金属

序 号	商标	注册 人	注册号	有效期限	核定 类别	核定使用商品	取得 方式
						扣；存储和运输用金属容器；金属标志牌；金焊料；锚；金属风向标；树木金属保护器；普通金属艺术品；金属矿石；墓碑用青铜制纪念物；普通金属线；家具用金属附件；缆绳和管道用金属夹；保险柜（金属或非金属）；金属管；小五金 器具（截止）
14		华新环保	50521884	2021.6.21- 2031.6.20	14	机械手表；表；未加工或半加工黄金；玉雕艺术品；未加工的银合金；表玻璃；电子万年台历；人造金刚石；贵金属制盒； 钟外壳（ 钟的部件）（ 截 止）	原始取得
					19	制煤砖用黏合料；非金属建筑材料；非金属建筑物； 涂层 （建筑材料）；非金属耐火建筑材料；沥青；木材；建筑石料；水泥；混凝土建筑构件；砖；非金属纪念碑；石、混凝土或大理石制艺术品；非金属铸模；建筑用玻璃；石膏（建 筑材料）（截止）
15		华新环保	50537086	2021.6.21- 2031.6.20	40	替他人定制 3D 打印；废物和垃圾的回收利用；水处理；服装制作；锅炉出租；布料化学处理；金属处理；木器制作；烧制陶器；食物和饮料的防腐处理；剥制加工；纸张处理；光学玻璃研磨；印刷；空气净化；艺术品装框；牙科技师服务；发电机出租；药材加工；燃料加工；材料锯切服务；雕刻；能源生产；超低温冷冻服务（生命科学）；化学试剂加工 和处理（截止）	原始取得
16		华新环保	50518602	2021.6.21- 2031.6.20	7	塑料加工机器；包装机械；阀 （ 机器部件）； 轴承（ 机器部件）；气压缸（机器部件）；自行车工业用机器设备；陶瓷工业用机器设备（包括建筑用陶瓷机械）；制茶机械；纺织工业用机器；制灯泡机械；化学工业用电动机械；化肥制造设备；蒸汽机；内燃机点火装置；制纽扣机；酿造机器；工业用卷烟机；制革机；电子工业设备；涂漆机；发电机；缝合机；电池机械；制笔机械； 卫生巾生产设备；制搪瓷机	原始取得

序 号	商标	注册 人	注册号	有效期限	核定 类别	核定使用商品	取得 方式
						械；蜂窝煤机；厨房用电动机器；洗衣机；印刷机；制造电线、电缆用机械；光学冷加工设备；气体分离设备； 上浆机；净化冷却空气用过滤器 （引擎用）；升降机（运送滑雪者上坡的装置除外）；金属加工机械；地质勘探、采矿选矿用机器设备；切断机（机器）；石油开采、石油精炼工业用机器设备；滚筒（机器部件）；农业机械；水族池通气泵； 挤奶机；盐池压平机；动物剪毛器；机锯（机器）；造纸机；工业用喷墨打印机；电控拉窗帘装置；电镀机；铸造机械；风力动力设备；制针机； 离心机；空气冷凝器；非陆地车辆 用传动轴；电焊设备（截止）
17		华新环保	50517171	2021.6.21- 2031.6.20	39	马车运输；操作运河水闸；旅行陪伴；管道运输；替他人发射卫星；潜水服出租；给水；快递服务（信件或商品）；轮椅出租；灌装服务；海上运输；运载工具故障牵引服务；车辆共享服务；导航；汽车运输 （截止）	原始取得
18		华新环保	50523029	2021.6.21- 2031.6.20	1	工业用过氧化氢；制漆用化学品；皮革翻新用化学品；纸浆；纺织工业用上浆料；除颜色外的制造搪瓷用化学品；工业用谷氨酸；促进金属合金形成用化学制剂；生产加工用去污剂；和研磨剂配用的辅助液；铸造制模用制剂；摄影用还原剂；非食品用防腐盐；易燃制剂（发动机燃料用化学添加剂）；工业用化学品；钻探泥浆用化学添加剂；液化淀粉制剂；动物炭；工业用亮色化学品；除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的农业化学品；工业用甲基苯；酒精；生物碱；准金属；碱；蛋白质 （ 原料）； 碳水化合物； 酮；醛；酯；表面活性剂； 蒸馏水；科学用放射性元素；灭火合成物；金属退火剂；焊接用化学品；增塑剂；肥料；化学物质制过滤材料；醋酸盐（化 学品）； 醚； 工业用酚； 干冰	原始取得

序 号	商标	注册 人	注册号	有效期限	核定 类别	核定使用商品	取得 方式
						（二氧化碳）；食品工业用维生素；工业用酶；酸；工业用二氧化钛；混凝土充气用化学品 （截止）
19		华新环保	45816990	2021.7.7- 2031.7.6	40	锅炉出租；替他人定制 3D 打印；服装制作；水处理；雕刻；超低温冷冻服务（生命科学）；化学试剂加工和处理；布料化学处理；纸张处理；光学玻璃研磨；金属处理；烧制陶器；印刷；空气净化；艺术品装框；牙科技师服务；发电机出租；药材加工；废物和垃圾 的回收利用（截止）	原始取得
					41	室内水族池出租；组织彩票发行；导游服务；出借书籍的图书馆；录像带发行；提供体育设施；玩具出租；游戏器具出 租；动物园服务（截止）
					42	地图绘制服务；替他人称量货物；平面美术设计；艺术品鉴定；（人工降雨时）云的催化；质量评估；地质研究；化学分析；材料测试；建设项目的开发；计算机软件设计；医学研究；技术研究；气象信息；工业品外观设计；服装设计；质量控制； 笔迹分析（ 笔迹学） （截止）
20		华新环保	50514165	2021.8.14- 2031.8.13	6	金属管；金焊料；锚；金属风向标；树木金属保护器；普通金属艺术品；金属矿石；墓碑用青铜制纪念物；家具用金属附件；五金器具；普通金属线；缆绳和管道用金属夹；手铐；捕野兽陷阱；金属建筑材料；铁路金属材料；金属标志牌；金属锁（非电）；机器传动带用金属扣；存储和运输用金属容器；保险柜（金属或非金属）；金属制固定式狗用垃圾袋 分配器；小五金器具（截止）	原始取得

2.发行人的专利

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的专利如下：

序号	申请日	专利类别	专利号	专利名称	专利 权人	法律 状态
1	2020.11.11	实用新型	ZL 202022615207.3	一种废旧冰箱空调压缩机环保处理回收装置	内蒙古华 新	专利权维 持
2	2020.11.11	实用新型	ZL 202022615206.9	一种热处理渗碳氰渣固废运输箱	内蒙 古华新	专利 权维持
3	2020.11.11	实用新型	ZL 202022615075.4	一种颜料生产用氧化铬残渣填埋处理装置	内蒙古华 新	专利权维 持
4	2020.11.11	实用新型	ZL 202022615209.2	一种废旧电子产品线材拆解剥离回收装置	内蒙古华 新	专利权维 持
5	2020.08.07	实用新型	ZL 202021636099.1	一种专用于存储废旧发动机的托盘	华新凯业	专利权维 持
6	2020.08.07	实用新型	ZL 202021637868.X	一种便于汽车二手车机盖存放的存储立体架	华新凯业	专利权维 持
7	2020.08.07	实用新型	ZL 202021637835.5	一种便于汽车二手车门存放的存储框	华新凯业	专利权维 持
8	2020.06.04	实用新型	ZL 202021003167.0	一种压缩机用沥油装置	云南华再	专利 权维持
9	2020.06.04	实用新型	ZL 202021002365.5	一种废旧材料收集筐	云南华再	专利权维 持

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法取得并拥有上述商 标、专利等无形资产的所有权或使用权，无形资产在有效的权利期限内，不存 在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在其他许可第三方使用等情形。

（三）在建工程

根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人在建工程余额如下：

项目	账面余额（单位：元）
贵金属及铜物料回收利用项目	32,431,446.43
云南废弃电器电子产品回收处置项目	2,635,147.46
危险废物处置项目	29,119,193.92
刚性填埋厂项目	5,675,152.98
废盐综合利用项目	1,699,048.57

智能仓库改造项目	2,050,040.11
零星工程	1,830,057.01
合计	75,440,086.48

根据发行人的说明及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的财务负责人进行的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。

七、发行人的重大债权债务‌

（一）重大合同

经本所律师核查发行人及其子公司的主要销售合同、主要采购合同、授信 合同，及本所律师对发行人及其子公司主要客户、供应商访谈，补充披露期间，发行人及其子公司新增的正在履行的重大销售、采购合同以及授信合同如下：

1.销售合同

根据内蒙古华新与北京首钢生物质能源科技有限公司于 2020 年 9 月 21 日签订的《垃圾焚烧飞灰委托处置》协议，北京首钢生物质能源科技有限公司委托内蒙古华新处理、处置焚烧市政生活垃圾产生的飞灰，预计处置重量 9,600

吨，处置价格为 1,950 元/吨。合同有效期为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月

31 日。

2.采购合同

（1）根据发行人与北京字节跳动网络技术有限公司（以下简称“字节跳动”）于 2020 年 11 月 6 日签订的《资产回收服务协议》，字节跳动委托发行人提供包括但不限于处置、回收或再次销售台式机、便携式个人电脑、服务器等设备的相关服务。字节跳动每次向发行人委托服务时，应当与发行人签订《服务委托书》。2021 年 1 月 26 日，双方签订《服务委托书》，字节跳动委托发行人

回收廊坊机房服务器，回收处置设备价格总计为 36,645,480.50 元；2021 年 1 月

27 日，双方签订《服务委托书》，字节跳动委托发行人进行服务器回收，回收

处置设备价格总计为 24,927,701.00 元。

3.授信合同

合同编号	被授信人	授信人	授信额度 （万元）	使用期限	用途及担保	备注
2021026R S005	发行人	中国银行股份有限公司北京经济技术开发区支行	5,000.00	2021.04.1 3 至 2022.02.06	用途：短期流动资金贷款额度 最高额抵押：以华新环保名下的 “北京市通州区景盛北一街 4 号 院 1 号楼 1 至 3 层 101，4 号 1 至 5 层 101”房产作为抵押物 保证担保：实际控制人xx提供最高额保证	授 信 额 度尚未使用

（二）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1.发行人与关联方之间的重大债权债务关系

根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。

2.发行人与关联方相互担保情况

根据发行人提供的上述借款合同并经本所律师查验，补充披露期间，发行人与关联xxx相互担保情况如下：

担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保终止日	担保是否已 经履行完毕
xx	5,000.00	2021.04.13	2022.02.06	否

2021 年 4 月 13 日，发行人与中国银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订《授信额度协议》，约定中国银行股份有限公司北京经济技术开发区支行为发行人提供 5,000.00 万元的授信额度。同日，发行人实际控制人xx与中国银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订《最高额保证合同》，约定xx为上述授信额度提供最高额保证。

（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：

1.其他应收款金额前五名情况

单位名称	款项性质	账面余额(单位：元）
丰镇市税务局第一税务分局	应收退税款	1,720,864.27
深圳平安综合金融服务有限公司	保证金	1,000,000.00
中国移动通信集团北京有限公司	保证金	936,774.00
北京鹏xxx再生资源回收有限公司	保证金	300,000.00
百度在线网络技术有限公司	保证金	205,000.00
合计		4,162,638.27

2.其他应付款情况

项 目	账面余额（单位：元）
往来款	6,733,406.90
劳务费	35,831.25
保证金	2,989,788.86
其他	665,369.79
合 计	10,424,396.80

经本所律师查验，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均因发行人正常的经营活动发生、合法有效。

八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作‌

（一）经本所律师查验，补充披露期间，发行人未召开过股东大会。发行人董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（二）经本所律师查验，补充披露期间，发行人董事会、监事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

九、发行人的税务‌

根据致同出具的《审计报告》《主要税种纳税情况的审核报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司补充披露期间税收优惠情况更新如下：

1.根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国 企业所得税法实施条例》第八十八条规定，企业从事规定的符合条件的公共污 水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等 项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三 年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据财政部、国家 税务总局和国家发展和改革委员会《关于公布环境保护节能节水项目企业所得 税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166 号），内蒙古华新 2019 年度、 2020 年度、2021 年 1-6 月危险废弃物处置所得享受免征企业所得税的优惠政策。

2.根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、税务总局关于扩大小微企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43 号），《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税 [2018]77 号)、《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）和《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告[2019]2 号）等规定，2020 年、 2021 年 1-6 月公司的子公司云南京新、华新蒙正、绿洲新氟、华新弘达、华新耀智享受小型微利企业普惠性所得税减免政策，2021 年 1-6 月公司的子公司华新贵金享受小型微利企业普惠性所得税减免政策。

3.根据《内蒙古自治区财政厅 国家税务总局内蒙古自治区税务局关于明确 享受<内蒙古自治区党委 自治区人民政府印发《关于促进民营经济高质量发展 若干措施》的通知>有关免征企业所得税地方分享部分优惠政策的小型微利企业 范围的通知》，年应纳税所得额不超过 100 万元的小型微利企业，按照《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号），年应纳税所得额减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率计算企业所得税后，再按照《内蒙古自治区党委 自治区人民政府印发<关于促进民营经济高质量发 展若干措施>的通知》（内党发〔2018〕23 号）规定，免征企业所得税地方分享 部分（即 40%部分）；华新弘达、华新蒙正、绿洲新氟、华新耀智 2020 年度享 受小型微利企业 5%的税率基础上免征企业所得税地方分享 40%部分，即免征 2%，实际税率为 3%。2021 年 1-6 月按照《财政部税务总局关于实施小微企业 和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财税〔2021〕年第 12 号) ，在《财政部

税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税，即 2021 年公司的子公 司华新弘达、华新蒙正、绿洲新氟、华新耀智、华新贵金实际享受税率为 1.5%。

经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述税收优惠符合法律、法规的规定。

（三）发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人子公司补充披露期间新取得的财政补贴如下：

序号	金额（元）	补贴依据	主体
1	2,000.00	《顺义区专利促进与保护实地细则》(顺政 发[2019]10 号)	华新凯业
2	307,800.00	《转发自治区人力资源和社会保障厅关于大力开展以工代训工作的通知》（乌人社办 [2020]158 号）	内蒙古华新
3	300,000.00	《顺义区加快科技创新促进科技成果转化实施细则》(顺政发[2019]9 号）及《北京市顺义区科学技术委员会关于拨付科技项目资金 的通知》	华新凯业

经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。

（三）发行人、发行人下属企业的完税情况

根据发行人及其子公司提供的补充披露期间的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司依法纳税，无重大税务违法违规记录，未受到税务部门的重大行政处罚。

十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准‌

（一）发行人的环境保护

经发行人说明并经本所律师查询发行人及子公司所在地环保部门网站，发行人及其子公司补充披露期间未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

经本所律师查验，发行人及其子公司的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验，发行人及其子公司补充披露期间无因违反相关法律法规而被查处的情形。

十一、诉讼、仲裁或行政处罚‌

（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，发行人及其子公司在补充披露期间未曾受到行政处罚，发行人在补充披露期间涉及的重大诉讼进展情况如下：

根据发行人xx并经查验《民事判决书》[（2021）x 09 民终 240 号]，发 行人与河南xx科技有限公司（以下简称“河南xx”）的买卖合同纠纷已由内 蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院作出终审判决，判决驳回上诉，维持原判。

2021 年 7 月 6 日，丰镇市人民法院出具“（2021）x 0981 执 544 号”《受理案件通知书》，通知受理华新环保的强制执行申请。

本所律师认为，发行人作为原告，因合同对方未按《贵金属提取项目设备系统购销合同》等约定提供符合约定的设备，故向法院提起诉讼，系发行人正当行使权利。根据内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院作出的终审判决，判决维持原判，即解除发行人与河南xx签订的《贵金属提取项目设备系统购销合同》等协议，河南xx在判决生效后十日内返还发行人设备款 4,486,408.00元，发行人同时返还河南xx在双方所签订的合同项下的由河南xx提供的设备。根据发行人出具的说明并经查验相关采购合同、工程施工合同，发行人已从其他渠道采购了所需设备，不会影响发行人的持续经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。

除上述已说明的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子

公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。

（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、 “国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

十二、结论意见‌

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《注册办法》等有关法律、法规、规章及规范 性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说 明书（申报稿）》中所引用的原法律意见书、本补充法律意见书的内容适当；发 行人本次发行并上市已经取得必要的批准和授权，尚需取得深圳证券交易所的 审核同意并经中国证监会同意注册。

第二部分 《补充法律意见书（一）》更新事项一、问题五：关于客户和供应商重合‌

申报文件显示，发行人存在供应商和客户重合的情形，该情形主要发生在华新凯业，采购内容主要为报废机动车，销售内容主要为汽车零部件。该业务供应商和客户主要从事汽车零部件销售业务，同时为报废机动车车主代办机动车注销证明，他们代替车主将报废机动车交给华新凯业等有资质的报废机动车

回收拆解企业，来取得《报废机动车回收证明》和公安机关交通管理部门发放的注销证明。此类供应商和客户不具备私自拆解报废机动车的资格，需要从华新凯业等正规拆解企业处回收可再次使用的汽车零部件。

请发行人：

（1）补充披露代办机动车注销证明是否需要相关资质，结合代办业务实质说明发行人供应商的识别是否真实、准确，相关供应商最终供应货源情况。

（2）补充披露客户和供应商重合涉及的个人客户和供应商的基本情况、 其从事汽车零部件销售业务的具体情况，包括但不限于从事时间、主要产品、 经营数据、未设立公司的原因等，发行人与相关个人客户及供应商的合作历史、获取订单的方式等，发行人与其同时存在购销业务是否符合行业惯例。

（3）补充披露采购及销售金额占同类业务的比例以及价格确定方法，与其他方定价是否存在显著差异，发行人对其销售或采购的原因及合理性、必要性。

（4）结合上述业务开展模式、相关合同签署情况、相关采购报废车拆借物能否向其他方销售、同行业公司情况等，补充披露发行人对该业务采用全额法而非净额法进行会计处理的原因及合理性、是否符合《企业会计准则》的规定。

（5）披露报告期内是否还存在其他客户供应商重叠情形，产生原因，采 购销售具体情况，是否与发行人存在关联关系，并分析相关交易定价的公允性。

请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。核查意见：

（三）补充披露采购及销售金额占同类业务的比例以及价格确定方法，与其他方定价是否存在显著差异，发行人对其销售或采购的原因及合理性、必要性。

补充披露期间，发行人供应商和客户重合的情形主要发生在华新凯业，采

购内容主要为报废机动车，销售内容主要为汽车零部件，华新凯业采购报废机动车主要参考市场价格，并根据车体重量和零部件缺损程度确定采购价格，销售汽车零部件主要参考市场价格和历史成交价格，通过议价的方式确定销售价格，与其他客户定价不存在显著差异。其采购及销售金额占同类业务的比例如下：

年份	序号	姓名	采购产品	采购金额 （万元）	占报废机动车拆解业务采购额的比例 （%）	销售产品	销售金额 （万元）	占报废机动车拆解业务收入的比例 （%）
2021 年 1-6 月	1	xx	报废机动车	45.21	2.80%	汽车零部件	20.81	0.49%

注：具有关联关系的个人已合并披露。其中，xx与xx为姐妹关系，xx和xx合并计入xx。

二、问题十：关于财务内控规范性‌

申报文件显示，发行人存在第三方回款、转贷、销售部员工存在代收废旧汽车零部件货款等不规范情形。

（1）披露xxx荣的具体情况，是否与发行人及其关联方或客户存在关 联关系或特殊利益安排，报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；说明第三方回款金额是否存在大幅增加的风险。

（2）列示其他应收款中往来款明细，披露通过个人账户对外收付款项的具体情况，说明通过个人账户对外收付款项是否清理完毕，结合废旧汽车零部件销售情况说明是否存在持续风险。

（3）披露发行人针对上述违规行为的具体整改情况，整改后是否建立相应的财务内控制度并有效执行，报告期内是否存在其他财务内控不规范情形。

（4）说明报告期内更换年审会计师事务所的具体原因，是否涉及会计基础工作薄弱或财务内控问题，变更前会计师对发行人财务数据是否存在明显不一致意见。

请保荐人、申报会计师及发行人律师：按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第 25 问、第 26 问的要求对发行人财务

内控不规范情形进行核查并逐项发表明确意见，同时对上述其他事项发表明确意见。

核查意见：

（二）列示其他应收款中往来款明细，披露通过个人账户对外收付款项的具体情况，说明通过个人账户对外收付款项是否清理完毕，结合废旧汽车零部件销售情况说明是否存在持续风险。

1.其他应收款往来款及其他明细如下：

2021 年 6 月 30 日其他应收款中往来款明细如下：

单位：万元

单位	金额
丰镇市税务局第一税务分局	172.09
巴彦淖尔市宏昌物资再生资源回收有限公司	5.00
河南xx科技有限公司	3.12
其他（15 家）	6.97
合计	187.18

2.通过个人账户对外收付款项的具体情况

补充披露期间，发行人不存在通过个人账户对外收付款项的情况。

（五）请保荐人、申报会计师及发行人律师：按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第 25 问、第 26 问的要求对发行人财务内控不规范情形进行核查并逐项发表明确意见，同时对上述其他事项发表明确意见。

补充披露期间，发行人不存在第三方回款的情况。三、问题十二：关于关联方和关联交易

申报文件显示，报告期内，发行人存在向关联方拆入资金余额分别为 8,542.40 万元、5,555.40 万元、207.80 万元和 216.91 万元。

请保荐人、申报会计师及发行人律师发表明确意见。

（1）说明与关联方拆借资金的具体用途、拆借期限、利率等，说明利率的确定方法及合理性、是否存在为关联方承担成本费用的情形、向关联方借款而非采用银行等途径融资的具体原因。

（2）说明向关联方采购罚没车处置服务及软件开发服务的原因和必要性。

（3）说明被注销的关联方注销原因，是否履行相关程序，业务、人员安排，是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为的情形。

（4）说明被注销的关联方是否与发行人、发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来，若存在，请补充说明相关事项的具体内容、原因及合理性。

（5）说明本次发行前各股东、报告期内供应商、客户之间的关联关系披露是否完整、准确。

（一）说明与关联方拆借资金的具体用途、拆借期限、利率等，说明利率的确定方法及合理性、是否存在为关联方承担成本费用的情形、向关联方借款而非采用银行等途径融资的具体原因。

补充披露期间，发行人未发生关联方资金拆借。

（三）说明被注销的关联方注销原因，是否履行相关程序，业务、人员安排，是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为的情形。

补充披露期间，新增注销关联方世纪佳通。

①注销原因

经核查，世纪佳通成立于 2004 年 2 月 23 日，发行人控股股东、实际控制人xx的姐姐xxx持股 75%并担任执行董事、总经理，公司董事xxxx股 25%并担任监事。根据本所律师的访谈，世纪佳通因长期未开展经营，经股东

会决议解散。

②是否履行相关程序，业务、人员安排

世纪佳通于 2021 年 7 月 7 日办理了工商注销，并取得了由北京市昌平区市场监督管理局出具的《工商企业注销证明》。

世纪佳通按照简易注销程序注销，向北京市昌平区市场监督管理局提交了

《全体投资人承诺书》，承诺债权债务全部清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务,清算工作已全面完结。依法在全国企业信用信息公示系统上进行了公告，并办理了注销登记。据此，注销已履行相应的法定程序，符合法律、法规的相关规定。

世纪佳通在注销时未实际开展经营，注销时没有员工，企业注销后不涉及业务、人员安排问题。

四、问题十五：关于行业发展政策和地域依赖申报文件显示：‌

（1）报废机动车拆解业务受《报废机动车回收管理办法》规范。废旧电子设备回收再利用相关客户要求回收企业拥有电子废弃物拆解资格并通过信息安全管理体系认证。

（2）发行人危险废物处置业务主要来源于内蒙古自治区外，跨省、自治区、直辖市转移危险废物需经移出地相关部门申请，移出地应当商经接受地相关部门同意方可批准，部分省市已限制外省危险废物转入。

请发行人：

（1）分析《报废机动车回收管理办法》涉及的各项改革措施对发行人业务的影响，说明第六节“行业主要法律法规及政策”中“先证后照”与第六节 “公司所处细分行业发展概况”中“先照后证”的含义，并说明相关信息披露是否真实、准确。

（2）按照省份披露报告期内危险废物处置业务省内和省外主要经营数据，说明危废业务所在地是否存在限制转入危废的政策，省外转入危废涉及相关部 门审批情况，所需资质、认证、审批情况并充分提示风险

（3）结合公司分布及服务半径，说明各类业务的主要开展区域及占比，是否存在对特定地域的重大依赖；结合供应商、客户和竞争对手地域分布以及相关地区危废物品转移处理政策，分析说明发行人业务是否具有增长的可持续性，充分提示持续经营风险。

（4）发行人开展电子废弃物拆解等业务过程是否符合《废弃电器电子产品规范拆解处理作业及生产管理指南》等相关规定要求。

请保荐人、申报会计师及发行人律师发表明确意见。核查意见：

（二）按照省份披露报告期内危险废物处置业务省内和省外主要经营数据，说明危废业务所在地是否存在限制转入危废的政策，省外转入危废涉及相关部 门审批情况，所需资质、认证、审批情况并充分提示风险

补充披露期间，按照省份披露危险废物处置业务省内和省外主要经营数据情况更新如下：

2021 年 1-6 月
地域	处置数量（吨）	占比（%）	收入金额（万元）	占比（%）
内蒙古自治区内	2,847.44	5.76	748.80	8.91
内蒙古自治区外	46,572.58	94.24	7,653.59	91.09
合计	49,420.02	100.00	8,402.39	100.00

（三）结合公司分布及服务半径，说明各类业务的主要开展区域及占比，是否存在对特定地域的重大依赖；结合供应商、客户和竞争对手地域分布以及相关地区危废物品转移处理政策，分析说明发行人业务是否具有增长的可持续性，充分提示持续经营风险。

补充披露期间，发行人各业务板块电子废弃物拆解、报废机动车拆解、废旧电子设备回收再利用和危险废物处置业务主营业务收入销售地域分布构成情况更新如下：

单位：万元

项目	业务开展区域	2021 年 1-6 月
		金额	比例（%）
电子废弃物拆解	基金补贴	6,761.72	16.99
	华北	9,462.39	23.78
	其他	4,071.79	10.23
	小计	20,295.90	51.01
报废机动车拆解	华北	3,612.76	9.08
	其他	642.12	1.61
	小计	4,254.88	10.69
废旧电子设备回收再利用	华南	5,599.32	14.07
	华北	1,088.97	2.74
	其他	145.66	0.37
	小计	6,833.96	17.18
危险废物处置	华东	2,554.29	6.42
	华北	3,650.21	9.17
	内蒙古自治区内	748.80	1.88
	其他	1,449.09	3.64
	小计	8,402.39	21.12
合计		39,787.13	100.00

2021 年 1-6 月为危险废物处置收入主要来自华东、华北等产废较大的地区。

2021 年内蒙古华新在全国范围内积极开拓新客户，发行人危险废物处置业务不存在对特定地域的重大依赖。

五、问题十八：关于私募基金股东及“三类”股东申报文件显示：‌

（1）发行人认为凯喜雅国际不属于以募集方式设立的私募投资基金，不涉及私募基金备案登记等手续。

（2）非自然人股东中，青域敦行的直接股东和间接股东中存在契约型基金。

（3）上述契约型基金产品管理人承诺，将产品存续期限延长至持有的华新环保股票不再受到流通限制之日，以符合首次公开发行及上市后锁定期的要求。

请发行人：

（1）结合凯喜雅国际成立及股份变动过程、资金来源、对外投资情况等因素，说明认定凯喜雅国际不属于私募投资基金的判断依据。

（2）按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露；说明契约型基金等“三类股东”产品是否为专门投资发行人而成立，说明上述契约型基金产品实际出资人是否与发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员、主要客户及供应商存在关联关系或利益安排。

（3）说明上述契约型基金产品管理人延长产品期限承诺是否符合相关规定以及相关产品合同约定，是否需取得委托人或出资人一致同意，是否存在锁定期到期前清算持有发行人股份的风险，在减持完成前是否可以处于国家金融监管部门有效监管。

请保荐人、发行人律师发表明确意见并说明具体核查方式和过程。核查意见：

（一）结合凯喜雅国际成立及股份变动过程、资金来源、对外投资情况等因素，说明认定凯喜雅国际不属于私募投资基金的判断依据。

补充披露期间，凯喜雅国际的股东情况更新如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例(%)
1	浙江英纳企业管理有限公司	10,243.00	51.22
2	浙江富浙资本管理有限公司	4,000.00	20.00

序号	股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例(%)
3	xxx纳凯兴企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	2,410.67	12.05
4	xxx中企业管理合伙企业（有限 合伙）	747.50	3.74
5	杭州初阳投资管理有限公司	519.00	2.60
6	浙江物产实业控股（集团）有限公 司	346.00	1.73
7	浙江出版集团投资有限公司	346.00	1.73
8	浙江省商业集团有限公司	346.00	1.73
9	杭州岩湖投资咨询有限公司	60.00	0.30
10	杭州秋红投资管理有限公司	50.00	0.25
11	xxx等 16 名自然人	635.61	3.18
12	库存股	296.22	1.48
合计		20,000.00	100.00

（二）按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露；说明契约型基金等“三类股东”产品是否为专门投资发行人而成立，说明上述契约型基金产品实际出资人是否与发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员、主要客户及供应商存在关联关系或利益安排。

补充披露期间，青域敦行对外投资情况更新如下：

序号	所投资企业名称	出资额（万元）	出资比例
1	上海xx能动力电池有限公司	3,109.00	7.45%
2	华新绿源环保股份有限公司	4,000.00	7.28%
3	杭州青域睿行创业投资合伙企业（有 限合伙）	10,000.00	99.9%
4	重庆丹海生态环境股份有限公司	2,460.00	11.36%
5	上海零数科技有限公司	1,500.00	7.76%
6	广东环葆嘉健康科技有限公司	3,000.00	15%
7	湖南顺华锂业有限公司	2,000.00	46.06%
8	浙江循源环境科技有限公司	1,700.00	29.82%

注：上海零数科技有限公司、广东环葆嘉健康科技有限公司分别为北京能链众合科技有限

责任公司、广东环葆嘉节能科技有限公司更名后的名字。

六、问题十九：关于业务资质及经营许可‌

申报文件显示，发行人所持危险废物经营许可证将于 2020 年 12 月 31 日

到期，发行人全资子公司华新弘达所持危险废物经营许可证已于 2020 年 11 月

7 日到期。

请发行人：

（1）披露发行人及华新弘达所持危险废物经营许可证再次申领的进展情况，再次申领许可证许可范围是否与前次存在差异，结合相关规定及发行人报告期内业务经营情况，说明再次申领危险废物经营许可证是否存在实质障碍，充分提示相关风险。

（2）说明募投项目相关土地使用权证、环评证照及环评资质是否齐备。

（3）补充披露报告期内与发行人合作的客户及供应商是否具备相应的业务资质或经营许可，是否存在将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事收集、贮存、处置等情形，是否存在因资质不全导致无法与现有客户及供应商继续合作或被给予行政处罚的风险。

（4）结合公司各类业务涉及的生产环节，说明公司取得资质是否与业务相匹配；补充披露公司及其合并报表范围内各级子公司是否均已取得从事生产经营活动所必须的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在不具备必备资质开展生产经营或处置未核发的危险废物的情形。

（5）说明已取得的生产经营业务的资质是否处于有效期内，相关资质或许可是否存在续期的实质性障碍，如无法续期对发行人业绩的影响；如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险；已取得的相关资质许可是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。核查意见：

（二）说明募投项目相关土地使用权证、环评证照及环评资质是否齐备。

补充披露期间，募投项目“冰箱线物理拆解、分类收集改扩建项目”取得土地使用权证，土地使用权证号为“云（2021）寻甸县不动产权第 0000458号”。

（三）补充披露报告期内与发行人合作的客户及供应商是否具备相应的业务资质或经营许可，是否存在将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事收集、贮存、处置等情形，是否存在因资质不全导致无法与现有客户及供应商继续合作或被给予行政处罚的风险。

1.补充披露报告期内与发行人合作的客户及供应商是否具备相应的业务资质或经营许可

（1）报废机动车拆解业务

补充披露期间，发行人报废机动车拆解业务中产生的危险废物对应的客户及其资质情况更新如下：

序号	销售危险废物类别	客户名称	业务资质	资质编号	核发机关	核准经营范围
1	铅酸蓄电池 HW31	北京超能环科能源科技有限公司	危险废物收集经营许可证	D11000030	北京市生态环境局	收集、贮存 HW31(900- 052-31，仅限废铅蓄电池)
2	铅酸蓄电池 HW06、 HW12、 HW49、 HW50	北京深海坦途环保科技有限公司	危险废物收集经营许可证	D11010604	北京市生态环境局	收集、贮存 HW06,900- 404-06;HW12,900-252- 12;HW49,900-041- 49;HW50,900-049-50(以 上仅限机动车维修行业 产生的危险废物 HW06、 HW12、HW49 和 HW50)

（2）危险废物处置业务

补充披露期间，发行人危险废物处置业务中产生的危险废物对应的客户及其资质情况更新如下：

序号	公司名称	采购内容	资质情况
1	呼和浩特市恒利源商贸有限责任公司	化学制剂	危险化学品经营许可证

2．补充说明报告期内发行人是否存在将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事收集、贮存、处置等情形

对于荧光粉、含汞灯管、废矿物油等危险废物，公司亦已委托给具有相应资质的第三方企业进行处置，补充披露期间，具体情况更新如下：

序号	委托处置废物类别	委托处置单位名称	业务资质	资质编号	核发机关	核准经营范围
1	废油 HW08	丰镇市玉林化工有限责任公司	危险废物经营许可证	1509810163	内蒙古自治区生态环境厅	收集、贮存、利用 HW08 废矿物油与含矿物油废物 15 万吨/年、HW11 废焦油 30 万吨/年、HW11 废焦油渣 3 万吨/ 年、HW49 5 万吨/年

（四）结合公司各类业务涉及的生产环节，说明公司取得资质是否与业务相匹配；补充披露公司及其合并报表范围内各级子公司是否均已取得从事生产经营活动所必须的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在不具备必备资质开展生产经营或处置未核发的危险废物的情形。

补充披露期间，发行人取得的由北京市生态环境局核发的《废弃电器电子产品处理资格证书》（编号：E1101121）于 2021 年 9 月 17 日到期，经查阅华新环保新的《废弃电器电子产品处理资格证书》，该许可证的有效期限已延续到 2024 年 9 月 17 日，处理废弃电器电子产品类别及能力：电视机 56 万台/年，电

冰箱 24 万台/年，洗衣机 28 万台/年，房间空调器 16 万台/年，微型计算机 26

万台/每年。

七、问题二十：关于土地及房屋申报文件显示：‌

（1）公司子公司云南华再生产经营用地位于云南省东川再就业特区天生桥特色产业园区。2011 年 1 月发行人已按约定向昆明市东川区人民政府缴纳土

地款，但由于历史原因，土地的使用权证至今尚未办理完毕。该片土地也是募投项目之一“冰箱线物理拆解、分类收集改扩建项目”的实施地点。上述土地已经昆明市东川区政府批准立项，且该建设用地已取得农用地征转批复，但仍需履行土地招拍挂出让程序，存在无法取得土地所有权证的风险。

（2）目前，公司自有房屋中尚未取得房产证的共计 16 项，建筑面积共计

45,219.01 平方米。请发行人：

（1）说明在发行人已缴纳土地款的情况下，云南华再生产经营用地未能办理相关产权证书的具体原因，相关证书办理进展情况，是否存在实质障碍；如未能在审核阶段成功办理产权证书，是否需对募集资金项目进行调整以及拟采取的应对措施。

（2）说明自有房屋中尚未取得房产证的原因，办理进展情况，办理相关产权证书是否存在实质障碍。

（3）分析在未办理相关产权证书情况下使用上述土地及房产是否存在被收回或被给予行政处罚的风险，是否涉及重大违法行为，说明被处罚或进行搬迁的应对措施。

（4）如无法在短期内办理上述产权证书，请结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，说明是否为发行人生产经营用的主要房产，如是，请分析未办理产权证书对发行人持续经营能力可能产生的影响并提示相关风险。

（5）披露目前使用的其他土地、厂房等不动产是否均取得相应的审批手续或产权证明，是否存在使用或租赁使用集体建设用地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否存在土地闲置或未批先建等情形，是否存在其他房产被拆除或给予行政处罚的风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

核查意见：

（一）说明在发行人已缴纳土地款的情况下，云南华再生产经营用地未能办理相关产权证书的具体原因，相关证书办理进展情况，是否存在实质障碍；如未能在审核阶段成功办理产权证书，是否需对募集资金项目进行调整以及拟采取的应对措施。

补充披露期间，云南华再生产经营用地已办理土地使用权证书，具体情形如下：

序 号	证件编号	使用权 人	座落	面积（㎡）	用途	终止日期	使用权 类型	他项 权利
1	云 （2021）寻甸县不动产 权 第 0000458 号	云 南 华 再	寻甸县金所街道东川再就业特色产业园区 天生桥片区	33,339.00	工业用地	2071.1.10	出让	—

（四）如无法在短期内办理上述产权证书，请结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，说明是否为发行人生产经营用的主要房产，如是，请分析未办理产权证书对发行人持续经营能力可能产生的影响并提示相关风险。

补充披露期间，发行人通过未取得房产证的房屋进行生产经营活动主要集中在云南华再和内蒙古华新，使用上述尚未取得房产证的土地或房屋产生的收入、毛利、利润情况更新如下：

主体	2021 年 1-6 月
	产生收入	占当期收入比例（%）
内蒙古华新	13,655.35	34.10
云南华再	7,569.86	18.90
合计	21,225.21	53.01
主体	2021 年 1-6 月
	产生利润总额	占当期利润总额比例（%）
内蒙古华新	5,326.22	56.47
云南华再	1,710.39	18.13

合计	7,036.62	74.60
主体	2021 年 1-6 月
	产生净利润	占当期净利润比例（%）
内蒙古华新	5,218.85	61.55
云南华再	1,348.88	15.91
合计	6,567.73	77.46

八、问题二十七：关于环境保护及安全生产‌

申报文件显示，报告期内发行人环保投入支出金额分别为 67.11 万元、

111.79 万元、755.51 万元及 68.30 万元，其中 2019 年度环保基建投入支出

551.17 万元。

请发行人：

（1）说明 2019 年环保基建投入支出对应的具体事项，说明报告期内环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染是否匹配，环保支出金额及占比是否明显低于同行业可比公司，若是，请分析原因及合理性。

（2）说明募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否存在被给予环保行政处罚事项。

（3）说明报告期内是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，补充披露安全生产制度及安全设施运行情况，说明安全生产制度是否完善，运行是否存在漏洞。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

（一）说明 2019 年环保基建投入支出对应的具体事项，说明报告期内环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染是否匹配，环保支出金额及占比是否明显低于同行业可比公司，若是，请分析原因及合理性。

1.补充披露期间，发行人环保投入类别情况更新如下：

单位：万元

报告期	项目	备注	投入金额	合计
2021 年 1-6 月	污水处理	污水处理设备及费用	18.55	38.81
	废气处理	废气处理和除尘设备及 费用	4.99
	固废处理	固废处理设备及费用	5.32
	环保检测费用	环保检测费用	9.95

2．环保支出金额及占比是否明显低于同行业可比公司，若是，请分析原因及合理性

报告期内，同行业可比公司中仅超越环保披露了环保支出金额，因此选择超越环保进行对比分析，补充披露期间，发行人与超越环保报告期内环保投入对比情况如下：

单位：万元

公司	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
超越环保	未披露	990.24	2,428.00	682.00
发行人	38.81	155.17	755.51	111.79

九、问题三十：关于用工及社保、公积金申报文件显示：‌

（1）报告期内，发行人直接人工成本分别为 1,068.62 万元、1,599.92 万元、2,162.46 万元、869.80 万元，报告期末发行人生产人员人数为 366 人。

（2）2017 年度，发行人劳务派遣用工比例为 19.15%。

（3）报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。

请发行人：

（1）结合生产人员人数及对应人工成本支出情况，说明报告期内生产人员薪酬变化情况，是否低于所在城市最低工资，是否与同行业可比公司生产人

员人工薪酬存在明显差异并说明合理性。

（2）说明报告期内未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金以及 2017 年 度劳务派遣用工比例是否符合相关规定，是否存在被给予行政处罚的法律风险。

（3）说明报告期内是否按员工实际薪酬缴纳社会保险及住房公积金，是否存在需要补缴的情况，如是，说明并披露需要补缴的金额、原因及处理措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

（一）结合生产人员人数及对应人工成本支出情况，说明报告期内生产人员薪酬变化情况，是否低于所在城市最低工资，是否与同行业可比公司生产人员人工薪酬存在明显差异并说明合理性。

1.结合生产人员人数及对应人工成本支出情况，说明报告期内生产人员薪酬变化情况

补充披露期间，发行人生产人员数量、人工成本支出、生产人员平均薪酬情况更新如下：

单位：万元

2021 年 1-6 月
公司主体	生产人员人数	生产人工成本支出	生产人员平均薪酬
华新环保	115	500.76	4.35
华新凯业	39	145.80	3.74
内蒙古华新	177	651.74	3.68
云南华再	118	455.86	3.86
合计	449	1,754.15	3.91

发行人 2021 年 1-6 月员工工资较去年同期有所上涨，主要由于 2021 年 1-6

月公司各项业务均有所增长，对应生产人员工资增加。

2.是否低于所在城市最低工资

补充披露期间公司及子公司华新凯业、内蒙古华新、云南华再的注册所在地最低工资情况如下：

公司主体	注册地所在省市区	所在地 最低工资划档	2021 年 1-6 月
华新环保	北京市通州区	—	1.32
华新凯业	北京市顺义区	—	1.32
内蒙古华新	内蒙古自治区 乌兰察布市丰镇市	二类地区	1.00
云南华再	云南省 昆明市东川区	二类地区	0.90

补充披露期间，公司及子公司生产人员平均薪酬均高于当地最低工资。

3．是否与同行业可比公司生产人员人工薪酬存在明显差异并说明合理性

年度	公司	主营业务成本-生产人员薪酬 （万元）	生产人员数量	生产员工平均薪酬 （万元）
2021 年 1-6 月	华新环保	1,754.15	449	3.91
	超越环保	未披露	未披露	未披露
	大地海洋注	未披露	未披露	未披露

2021 年 1-6 月，同业可比公司未披露生产人员平均公司，相关数据不可比。

（二）说明报告期内未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金以及 2017 年 度劳务派遣用工比例是否符合相关规定，是否存在被给予行政处罚的法律风险。

1.说明报告期内未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金是否符合相关规定，是否存在被给予行政处罚的法律风险

补充披露期间，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，具体情况更新如下：

（1）社会保险缴纳情况

根据查阅发行人及子公司的社保缴纳凭证、员工名册、发行人的说明及本所律师查验，补充披露期间，为员工缴纳社会保险的情况更新如下：

时间	员工人数	项目	缴纳人数	未缴纳人数
2021.6.30	601	基本养老保险	562	39
		职工社会医疗保险	562	39
		失业保险	562	39
		工伤保险	562	39
		生育保险	562	39

补充披露期间，公司社会保险未缴纳人员情况更新如下：

时间	险种	员工 人数	缴纳 人数	未缴纳 人数	新入职 员工①	返聘员 工②	在其他单位 缴纳③	自愿放弃 ④
2021.6.30	养老	601	562	39	6	27	6	0
	医疗	601	562	39	6	27	6	0
	失业	601	562	39	6	27	6	0
	工伤	601	562	39	6	27	6	0
	生育	601	562	39	6	27	6	0

注：①新入职员工：员工入职时间晚于各期末当月 15 日，截至各期末截止日，社保尚在办理中，公司及子公司所在地补缴政策不同导致部分未缴社保的新入职员工无法补缴。

②返聘员工：返聘员工不再需要为其缴纳社会保险。

③在其他单位缴纳：由于员工个人原因由其他单位为其缴纳社保，该部分员工均已出具声明，确认同意公司不再为其缴纳社会保险，并承诺不会要求公司补缴社会保险，不向公司主张任何补偿、赔偿及权利。

④自愿放弃：员工已出具声明，确认同意公司不再为本人缴纳社会保险，并承诺不会要求公司补缴社会保险，不向公司主张任何补偿、赔偿及权利。

（2）住房公积金缴纳情况

根据查阅发行人的公积金缴纳凭证、员工名册、发行人的说明及本所律师查验，补充披露期间，为员工缴纳住房公积金的基本情况更新如下：

时间	员工人数	项目	缴纳人数	未缴纳人数
2021.6.30	601	住房公积金	564	37

补充披露期间，未缴纳住房公积金人员情况更新如下：

时间	员工 人数	缴纳 人数	未缴纳人 数	新入职 员工①	返聘 员工②	在其他单位 缴纳③	自愿放弃④
2021.6.30	601	564	37	6	27	4	0

注：①新入职员工：员工入职时间晚于报告期各期期末当月 25 日，截至报告期各期末，公积金尚在办理中。

②返聘员工：返聘员工不再需要为其缴纳公积金。

③在其他单位缴纳：由于员工个人原因由其他单位为其缴纳公积金，该部分员工均已出具声明，确认同意公司不再为其缴纳公积金，并承诺不会要求公司补缴公积金，不向公司主张任何补偿、赔偿及权利。

④自愿放弃：员工已出具声明，确认同意公司不再为本人缴纳公积金，并承诺不会要求公司补缴公积金，不向公司主张任何补偿、赔偿及权利。

（三）说明报告期内是否按员工实际薪酬缴纳社会保险及住房公积金，是 否存在需要补缴的情况，如是，说明并披露需要补缴的金额、原因及处理措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

2.说明并披露需要补缴的金额、原因及处理措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响

补充披露期间，经测算发行人按照实际工资薪酬缴纳社保及公积金需补缴的金额更新如下：

单位：万元

项目	2021 年 1-6 月
社会保险	7.58
住房公积金	57.47
总计	65.05

2018-2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人经测算需补缴的社保及公积金金

额为 1,141.51 万元。

补充披露期间，发行人及其子公司需补缴社保及住房公积金的金额占各年度利润总额的比例情况更新如下：

项目	2021 年度 1-6 月
测算需缴纳社保和公积金金额	65.05
利润总额	12,266.38
需缴纳金额占当年利润总额的比例（%）	0.53

第三部分 《补充法律意见书（三）》更新事项一、问题十一：关于股东适格性及股东信息核查‌

申报文件显示，发行人股东青域敦行出资人中存在契约型基金，其中龙树资本1504号契约型私募股权投资计划产品到期日为2021年8月6日。

请发行人：

（1）说明青域敦行相关契约型基金出资人未直接持有发行人股份的原因，对应契约型基金产品间接持有发行人股份是否符合相关监管规定，是否满足股 东适格性要求。

（2）进一步说明龙树资本1504号契约型私募股权投资计划产品如在青域敦行持有发行人股份锁定期届满前清算的具体影响，投资人是否就契约型基金到期事项达成一致意见，如上述契约型基金在锁定期前清算其间接持有发行人股份如何处理，清算前所需履行的程序。

（3）请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。

核查意见：

（一）说明青域敦行相关契约型基金出资人未直接持有发行人股份的原因，对应契约型基金产品间接持有发行人股份是否符合相关监管规定，是否满足股 东适格性要求。

补充披露期间，青域敦行对外投资情况更新如下：