住所/通讯地址：北京市海淀区永澄北路 2 号院 1 号楼 A 座四层
北京领航昌益传媒技术股份有限公司收购报告书（修订稿）
挂牌公司名称：北京领航昌益传媒技术股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：领航股份股票代码：873236
收购人：北京奥瑞宝科技有限公司
住所/通讯地址：xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx X x四层
405-432
二〇二〇年九月
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及相关的法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的北京领航昌益传媒技术股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京领航昌益传媒技术股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
二、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 8
三、收购人及收购人董事、监事、高级管理人员最近两年内行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 8
四、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购人股票的情况 28
五、收购人及关联方在报告日前 24 个月内与被收购人的交易情况 28
（九）关于收购完成后被收购人不注入金融类资产、不开展金融类业务的承诺 38
（十）关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺 39
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 43
释 义
x报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、公众公司、被收购公司、挂牌公 司、领航股份 | 指 | 北京领航昌益传媒技术股份有限公司 |
收购人、收购方 | 指 | 北京奥瑞宝科技有限公司 |
本次收购/本次交易 | 指 | 北京奥瑞宝科技有限公司取得xx 10%股份，并取得领航股份 75%限售股股份对应的表决权，实际支配领航股份 85%表决权，xxxxx领航股份实际控制人之行为 |
转让方、交易对方 | 指 | xx |
收购报告书、报告书 | 指 | 《北京领航昌益传媒技术股份有限公司收购报告书》 |
财务顾问报告 | 指 | 《首创证券股份有限公司关于北京领航昌益传媒技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
《股份转让协议》 | 指 | 北京奥瑞宝科技有限公司与xx签署的《股份转让协议》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
财务顾问、首创证券 | 指 | 首创证券股份有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 北京天驰君泰律师事务所 |
公众公司法律顾问 | 指 | 北京市京师律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京领航昌益传媒技术股份有限公司章程》 |
《监督管理办法》 | 非上市公众公司监督管理办法 | |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 ——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
说明：本报告书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符，均由四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
（一）收购人情况
1、北京奥瑞宝科技有限公司
中文名称 | 北京奥瑞宝科技有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2015 年 10 月 16 日 |
住所 | xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx X x四层 405-432 |
统一社会信用代码 | 91110108MA00190J2U |
注册资本 | 1000.00 万元人民币 |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况
1、收购人的股权结构
2、收购人的控股股东及实际控制人情况
xxx持有奥瑞宝 900 万股，持股比例为 90%，对收购人的经营管理及决策具有重大影响，为奥瑞宝的控股股东和实际控制人。
xxx，女，1961 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年至
1981 年，就职于石家庄第五棉纺织厂；1981 年至 2006 年，就职于石药控股集
团有限公司；2007 年至 0000 x 0 x，xxxx；0000 x 7 月至今，就职于北京奥瑞宝科技有限公司，担任监事职务。
二、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
截至本报告书出具之日，奥瑞宝不存在控制的核心企业和核心业务的情形。
（二）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况如下：
截至本报告书出具之日，除收购人之外，收购人控股股东xxx控制的其他企业如下所示：
序 号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 关联关系 | 任职 | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 北京致知明德投资顾问有限公司 | 3000.00 | xxx持股比例为 84%的企业 | 无 | 经济信息咨询（不含中介服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 经济信息咨询服务 |
2 | 北京天星天辰投资中心 （有限合伙） | 1000.00 | xxx持股比例为 90%的企业 | 无 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 投资管理资产管理 |
上述企业不存在与领航股份从事相同或近似业务的情形，前 24 个月与被收购人不存在业务往来情况，也不存在同业竞争情况。
三、收购人及收购人董事、监事、高级管理人员最近两年内行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及收购人执行董事xxx、监事xxx最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据《投资者适当性管理办法》第六条的规定，投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资
产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
收购人xxx为依法注册成立的法人机构，注册资本 1000.00 万元，实收
股本 310 万元，符合《投资者适当性管理办法》的规定，符合参与挂牌公司股票公开转让条件，可以成为公众公司股东。收购人在中国银河证券股份有限公司北京金融街证券营业部通过投资者适当性管理规定等相关开户审核，开通了全国中小企业股份转让系统证券账户，中国银河证券股份有限公司北京金融街证券营业部于 2020 年 8 月 6 日出具了《关于北京奥瑞宝科技有限公司已开通股转一类合格投资者权限的情况说明》。
因此，北京奥瑞宝科技有限公司符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于参与挂牌公司股票公开转让的机构投资者的规定。
《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定有下列情形之一的，不得收购公众公司：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
截至本报告书签署日，收购人出具承诺不存在《收购管理办法》第六条及法律法规规定的禁止收购公众公司的情形。
根据全国股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求，“失信联合惩戒对象不得收购挂牌公司。挂牌公司收购人为法人机构及其
他非自然人主体，其实际控制人、法定代表人、现任董监高不得为失信联合惩戒对象。”
截至本报告书签署日，收购人在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统以及“信用中国”等网站均不存在不良记录，不属于失信联合惩戒对象。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对奥瑞宝 2019 年度、2018 年度财务会计报表进行了审计，并于 2020 年 7 月 20 日出具了标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2020]0012227 号），审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥瑞宝公司 2018 年 12 月 31 日和
2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度和 2019 年度的经营成果和现金流量”。关于重要会计政策和会计估计变更的审计意见如下：“2017 年，财政部修订颁布了
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——
金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第
37 号——金融工具列报》（简称“新金融工具准则”）。自 2019 年 1 月 1 日起，本公司执行新金融工具准则。根据新金融工具执行衔接规定，本公司对前期比较财务报表数据不进行调整”。
收购人最近 2 年的财务会计报表如下：
资产负债表
单位：元
资 产 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||
货币资金 | 8,009.56 | 8,410.85 |
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 | ||
交易性金融资产 | ||
衍生金融资产 | ||
应收票据 | ||
应收账款 | ||
应收款项融资 | ||
预付款项 | 36,500.00 | |
其他应收款 | 47,207,056.00 | 50,317,056.00 |
存货 |
持有待售资产 | ||
一年内到期的非流动资产 | ||
其他流动资产 | ||
流动资产合计 | 47,251,565.56 | 50,325,466.85 |
非流动资产： | ||
可供出售金融资产 | ||
持有至到期投资 | ||
债权投资 | ||
其他债权投资 | ||
长期应收款 | ||
长期股权投资 | ||
其他权益工具投资 | ||
其他非流动金融资产 | ||
投资性房地产 | ||
固定资产 | ||
在建工程 | ||
生产性生物资产 | ||
油气资产 | ||
无形资产 | ||
开发支出 | ||
商誉 | ||
长期待摊费用 | ||
递延所得税资产 | ||
其他非流动资产 | ||
非流动资产合计 | 0.00 | 0.00 |
资产总计 | 47,251,565.56 | 50,325,466.85 |
资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
流动负债： | ||
短期借款 | ||
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 | ||
交易性金融负债 | ||
衍生金融负债 | ||
应付票据 | ||
应付账款 | ||
预收款项 | ||
应付职工薪酬 | ||
应交税费 | ||
其他应付款 | 47,289,528.67 | 50,349,528.67 |
持有待售负债 | ||
一年内到期的非流动负债 | ||
其他流动负债 | ||
流动负债合计 | 47,289,528.67 | 50,349,528.67 |
非流动负债： | ||
长期借款 | ||
应付债券 | ||
其中：优先股 | ||
x续债 | ||
长期应付款 | ||
长期应付职工薪酬 | ||
预计负债 | ||
递延收益 | ||
递延所得税负债 | ||
其他非流动负债 | ||
非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
负债合计 | 47,289,528.67 | 50,349,528.67 |
股东权益： | ||
股本 | ||
其他权益工具 | ||
其中：优先股 | ||
x续债 | ||
资本公积 | ||
减：库存股 | ||
其他综合收益 | ||
专项储备 | ||
盈余公积 | ||
未分配利润 | -37,963.11 | -24,061.82 |
股东权益合计 | -37,963.11 | -24,061.82 |
负债和股东权益总计 | 47,251,565.56 | 50,325,466.85 |
利润表
单位：元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、营业收入 | ||
减：营业成本 | ||
税金及附加 | ||
销售费用 | ||
管理费用 | 13,300.00 | 12,000.00 |
研发费用 | ||
财务费用 | 601.29 | 608.76 |
其中：利息费用 |
利息收入 | 3.37 | 5.21 |
加：其他收益 | ||
投资收益 | ||
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 | ||
以摊余成本计量的金融资产 终止确认收益 | ||
净敞口套期收益 | ||
公允价值变动收益 | ||
信用减值损失 | ||
资产减值损失 | ||
资产处置收益 | ||
二、营业利润 | -13,901.29 | -12,608.76 |
加：营业外收入 | ||
减：营业外支出 | ||
三、利润总额 | -13,901.29 | -12,608.76 |
减：所得税费用 | ||
四、净利润 | -13,901.29 | -12,608.76 |
（一）持续经营净利润 | -13,901.29 | -12,608.76 |
（二）终止经营净利润 | ||
五、其他综合收益的税后净额 | ||
（一）不能重分类进损益的其他综 合收益 | ||
1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
2.权益法下不能转损益的其他综合 收益 | ||
3、其他权益工具投资公允价值变 动 | ||
4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
（二）将重分类进损益的其他综合 收益 | ||
1.权益法下可转损益的其他综合收 益 | ||
2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 | ||
3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 | ||
4.其他债权投资公允价值变动 | ||
5.金融资产重分类计入其他综合收 益的金额 | ||
6.其他债权投资信用减值准备 | ||
7.现金流量套期储备 | ||
8.外币财务报表折算差额 |
六、综合收益总额 | -13,901.29 | -12,608.76 |
七、每股收益： | ||
（一）基本每股收益 | ||
（二）稀释每股收益 |
现金流量表
单位：元
项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
收到的税费返还 | 0.00 | |
收到其他与经营活动有关的现金 | 3.37 | 5.21 |
经营活动现金流入小计 | 3.37 | 5.21 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
支付给职工以及为职工支付的现金 | ||
支付的各项税费 | ||
支付其他与经营活动有关的现金 | 50,404.66 | 12,613.97 |
经营活动现金流出小计 | 50,404.66 | 12,613.97 |
经营活动产生的现金流量净额 | -50,401.29 | -12,608.76 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
收回投资所收到的现金 | ||
取得投资收益收到的现金 | ||
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 | ||
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 | ||
收到其他与投资活动有关的现金 | ||
投资活动现金流入小计 | ||
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 | ||
投资支付的现金 | ||
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 | ||
支付其他与投资活动有关的现金 | 3,060,000.00 | 2,451,944.00 |
投资活动现金流出小计 | 3,060,000.00 | 2,451,944.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,060,000.00 | -2,451,944.00 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收投资收到的现金 | ||
取得借款收到的现金 | ||
收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,110,000.00 | 2,463,944.00 |
筹资活动现金流入小计 | 3,110,000.00 | 2,463,944.00 |
偿还债务支付的现金 | ||
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 | ||
支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
筹资活动现金流出小计 | 0.00 | 0.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 3,110,000.00 | 2,463,944.00 |
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | ||
五、现金及现金等价物净增加额 | -401.29 | -608.76 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 8,410.85 | 9,019.61 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 8,009.56 | 8,410.85 |
所有者权益变动表
单位：元
项 目 | 2019 年度 | ||||||||
股本 | 其他权 益工具 | 资本公 积 | 减：库 存股 | 其他综 合收益 | 专项储 备 | 盈余 公积 | 未分配利 润 | 股东权益 合计 | |
一、上年年末余额 | -24,061.82 | -24,061.82 | |||||||
加：会计政策变更 | |||||||||
前期差错更正 | |||||||||
其他 | |||||||||
二、本年年初余额 | -24,061.82 | -24,061.82 | |||||||
三、本年增减变动金额 | -13,901.29 | -13,901.29 | |||||||
（一）综合收益总额 | -13,901.29 | -13,901.29 | |||||||
（二）股东投入和减少资本 | |||||||||
1．股东投入的普通股 | |||||||||
2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||
3．股份支付计入股东权益的金额 | |||||||||
4．其他 | |||||||||
（三）利润分配 | |||||||||
1．提取盈余公x | |||||||||
2．对股东的分配 | |||||||||
3．其他 | |||||||||
（四）股东权益内部结转 | |||||||||
1．资本公积转增股本 | |||||||||
2．盈余公积转增股本 | |||||||||
3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||
4．设定受益计划变动额结转留存收 益 | |||||||||
5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||
6．其他 | |||||||||
（五）专项储备 | |||||||||
1．本期提取 | |||||||||
2．本期使用 | |||||||||
（六）其他 | |||||||||
四、本年期末余额 | -37,963.11 | -37,963.11 |
所有者权益变动表（续）
单位：元
项 目 | 2018 年度 | ||||||||
股本 | 其他权 益工具 | 资本公 积 | 减：库 存股 | 其他综 合收益 | 专项储 备 | 盈余公 积 | 未分配利 润 | 股东权益 合计 | |
一、上年年末余额 | -11,453.06 | -11,453.06 | |||||||
加：会计政策变更 | |||||||||
前期差错更正 | |||||||||
其他 | |||||||||
二、本年年初余额 | -11,453.06 | -11,453.06 | |||||||
三、本年增减变动金额 | -12,608.76 | -12,608.76 | |||||||
（一）综合收益总额 | -12,608.76 | -12,608.76 | |||||||
（二）股东投入和减少资本 | |||||||||
1．股东投入的普通股 | |||||||||
2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||
3．股份支付计入股东权益的金额 | |||||||||
4．其他 | |||||||||
（三）利润分配 | |||||||||
1．提取盈余公x | |||||||||
2．对股东的分配 | |||||||||
3．其他 | |||||||||
（四）股东权益内部结转 | |||||||||
1．资本公积转增股本 | |||||||||
2．盈余公积转增股本 | |||||||||
3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||
4．设定受益计划变动额结转留存收 益 | |||||||||
5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||
6．其他 | |||||||||
（五）专项储备 | |||||||||
1．本期提取 | |||||||||
2．本期使用 | |||||||||
（六）其他 | |||||||||
四、本年期末余额 | -24,061.82 | -24,061.82 |
截至本报告书签署日，收购人在收购前未持有领航股份的股份。收购人与公众公司及其现有股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
第二节 x次收购的基本情况
本次收购拟通过全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让或约定的其他方式进行股份转让。xxx与xx于 2020 年 09 月 03 日签署《股份转让协议》，同日与xx、xxx（以下合称甲方）签署《表决权委托协议》和《证券质押合同》。根据《股份转让协议》，收购人xxx受让xx持有的领航股份 500,000 股，占公司股本总数的 10.00%，转让价格为每股 0.96 元，总转让
价款 480,000 元。根据《表决权委托协议》，甲方将所持有截至协议签署日领航
股份共计 3,750,000 股股份（其中xx持有 3,000,000 股股份表决权、xxxxx
750,000 股股份表决权）对应的全部表决权委托给xxx代为行使，xx宝本次 收购后合计可支配领航股份 85.00%的表决权，xxxxx领航股份实际控制人。
本次收购支付方式为现金支付，所需资金为收购人的自有资金，不涉及证券支付收购价款。
收购人出具了《关于本次收购资金来源、是否存在委托持股、股权纠纷情形的承诺函》，承诺内容如下：
“本承诺人收购领航股份的资金，均为自有资金及自筹资金，真实出资，支付方式为货币，资金来源合法；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在用于收购的资金直接或间接来源于领航股份或其关联方的情况；不存在直接或间接利用领航股份资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形。不存在以证券支付本次收购款项。
本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
本承诺人愿意承担违反上述承诺而造成的相应经济损失。”
（三）收购方资金支付能力
根据签署的《股份转让协议》，收购人xxx受让xxx有的领航股份
500,000 股，占公司股本总数的 10.00%，转让价格为每股 0.96 元，总转让价款
480,000 元。本次收购方式根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京奥瑞宝科技有限公司审计报告》（大华审字[2020]0012227 号），审计报告基准日后，奥瑞宝股东对注册资本进行了实缴，截至 2020 年 7 月 20 日，公司股东累
计实缴出资人民币 310 万元，其中股东xxx分别于 2020 年 6 月 17 日、2020 年
7 月 2 日、2020 年 7 月 14 日向公司缴存 40 万元、160 万元、99 万元、共计 299
万元，股东xxx于 2020 年 6 月 2 日向公司缴存 11 万元。公司从设立至本报告
书出具之日无实际经营业务，本次收购转让价款 48 万元，收购人持有的现金资产合计超过收购价款，综上，收购人具有资金支付能力。
依据截至 2020 年 8 月 31 日股东名册，本次收购前后权益变动及表决权变动情况如下所示：
序号 | 股东 | 收购前情况 | 收购后情况 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
1 | xx | 4,000,000 | 80 | 3,500,000 | 70 |
2 | xxx | 000,000 | 19.97 | 998,500 | 19.97 |
3 | 乐智信（北 京）科技有限 公司 | 1,500 | 0.03 | 1,500 | 0.03 |
4 | 北京奥瑞宝科 技有限公司 | 0 | 0.00 | 500,000 | 10.00 |
合计 | 5,000,000 | 100.00 | 5,000,000 | 100.00 | |
本次收购后，xxx直接持有领航股份 500,000 股，占挂牌公司股本总数的 10.00%，同时xx、xxxxxxx签署《表决权委托协议》，将所持有截至协 议签署日领航股份共计 3,750,000 股股份（其中xx持有 3,000,000 股股份表决权、
xxxx有 750,000 股股份表决权）对应的全部表决权委托给xxx代为行使，奥瑞宝实际控制领航股份 4,250,000 股股份，享有挂牌公司表决权比例为 85%。
（一）股份转让协议
2020 年 09 月 03 日，收购人与xx签署《股份转让协议》，协议内容如下：
1、合同主体甲方：xx
乙方：北京奥瑞宝科技有限公司
丙方：北京领航昌益传媒技术股份有限公司
2、主要内容
第一条 标的股份转让与受让
1.1 甲、乙、丙三方拟通过协议的方式实现目标公司股份的转让，即甲方持有的目标公司 10％的流通股股份（以下简称“标的股份”）通过本协议转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。
1.2 标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利和权益，也包括在本协议生效日及之后，因标的股份产生的任何补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到乙方名下，且乙方无需为此支付任何额外的价款。
1.3 甲、乙双方一致确定本协议项下，甲方所持有的总计 10%的标的股份转让价格为 0.96 元/股，转让价款共计人民币肆拾捌万元整（小写：
￥480,000.00）。
1.4 此价款包括对目标公司估值的实际价值与预期价值，自本协议签署生效之日起，任何一方不得因经营状况、政策调整以及经重新评估后产生的价格不一致等任何原因，对上述股份转让价款进行变更。
1.5 三方同意在下述条件全部满足当日向中国证券登记结算有限公司申请办理流通股股份的过户登记手续：
1.5.1 已取得全国中小企业股份转让系统特定事项协议转让的确认函；
1.5.2 甲、丙方于本协议下的xx和保证的情形从本协议签署日至交割日期间未发生任何变化，且该等xx和保证条款均持续真实、准确和完整。
1.6 转让价款的支付根据实际交易进度进行支付，过户及中国证券登记结
算有限责任公司股权登记和工商变更登记由甲方统一安排处理，过户前述 10%
流通股所需要的相关税费均由甲方承担，与乙方无涉。第二条 转让xxx及责任
2.1 甲方承诺，合法持有标的股份，并拥有标的股份相关的全部权利。截
止至本协议生效之日，标的股份未设置任何质押、担保等任何第三方权利，未被采取查封冻结、拍卖等强制措施，且不会有任何第三方对本次股份转让提出异议，本次股份转让不存在任何障碍，甲方有义务维持前述状态直至股份变更登记完成。
2.2 甲方承诺，在向乙方提交的资料中已如实、充分地披露目标公司现有资产和债权债务状况的全部情况，不存在恶意隐瞒、故意作为导致的权利瑕疵。
第三条 受让xxx及责任
3.1 乙方承诺具有与签署、执行本协议相应的行为能力及授权。
3.2 乙方承诺，根据甲方的书面通知，及时出具必要的文件资料配合甲方履行本协议约定的义务 。
第四条 违约责任
4.1 本协议生效后，由于甲方原因致使双方未能按本协议约定完成目标公司的股份转让，乙方有权书面通知甲方解除本协议，甲方应在 10 个工作日内退还已收到股份转让款（以应退金额为基数，按每日万分之三向受让方支付资金占用利息，自每笔款项支付之日计算至甲方退还之日），并赔偿因此给受让方造成的全部损失；如届时甲乙双方已经办理完毕股份转让的工商变更登记手续，则甲方有义务回购目标公司股份，并在乙方通知之日起 10 个工作日内支付回购价款，回购价款包括：乙方实际支付的股份转让款，乙方已付转让款的资金占用成本（按照每日万分之三利率计算，自每笔款项支付之日计算至转让方退还之日）、以及乙方为缔结、履行、解除本协议所支付的各项费用和损失，甲方配合办理目标公司股份回购的工商变更手续。
4.2 若由于乙方过错，未按本协议约定按期足额支付股权转让款，乙方需另行向转让方支付应付而尚未支付款项部分的迟延履行违约金，但非因乙方原因导致其未能按本协议约定支付或拒付款项的，乙方不承担任何责任。
4.3 除本协议其他条款另有具体约定外，本协议所称的损失，应包括但不限于如下内容：
4.3.1 守约方为缔结、履行协议所支付的评估费、审计费、律师费、财务顾问费、人工费、差旅费等。
4.3.2 因违约方违约导致的守约方对其他方支付的滞纳金、违约金、赔偿金、罚款、罚金、因此而额外支付的其他费用。
4.3.3 受让方为履行本协议而进行资金归集所产生成本及利息损失，各方一致确认，受让方的资金归集成本不低于贷款市场报价利率。
4.3.4 因涉诉而产生的诉讼费、律师费、保全费、鉴定费、评估费、执行费、交通费等。
4.3.5 其他有证据证明的合理损失。
4.3.6 本协议其他条款就违约责任有具体约定的，遵从该等条款的约定，没有约定的，按照本条内容执行。
（二）《表决权委托协议》
2020 年 09 月 03 日，收购人与xx、xxxxx《表决权委托协议》，协议如下：
1、本次表决权委托的基本情况
2020 年 09 月 03 日，xx、xxx（以下合称甲方）分别与xx宝签署《表决权委托协议》，将甲方所持有截至协议签署日北京领航昌益传媒技术股份有限公司共计 3,750,000 股股份（其中xxx有 3,000,000 股股份表决权、xxxx有
750,000 股股份表决权）对应的全部表决权委托给xxx（以下称乙方）代为行使。
2、《表决权委托协议》基本内容一、表决权委托
1.1 甲方将所持有的目标公司股份所对应的表决权，全部、无条件且不可撤销地授权乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性，自本协议签署之日起委托生效。乙方接受甲方前述委托，作为其唯一的排他的代理人行使其授权的股份所对应的表决权。
1.2 双方一致同意，在本协议约定的有效期内，乙方将在符合法律规定及目标公司届时有效章程规定的前提下，行使包括但不限于如下权利（下称“委托权利”）
1.2.1 召集、召开和出席（或委托他人出席）目标公司的股东大会会议；
1.2.2 向目标公司股东大会提案并表决；
1.2.3 提出选举或罢免董事、监事及其他提案；
1.2.4 对股东大会每一审议和表决事项做出表决，并签署相关文件；
1.2.5 对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；
1.2.6 依据现行法律、法规或目标公司章程规定的股东所应享有的权利。
1.3 委托权利的行使：
1.3.1 乙方行使上述表决权无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若有特定事项，需要甲方出具授权委托书，甲方不得拒绝，并在乙方提出要求之日予以协助出具，若因特殊情况最迟应在收到乙方通知的 3 日内出具；
1.3.2 甲方将就乙方或受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时
（如为满足过渡期内如因审批、登记、备案等需要）及时签署相关法律文档。
1.3.3 在本协议有效期限内，乙方或受托人的委托权利因任何原因无法实现，双方应立即寻求替代方案，或在必要时签订补充协议或修改调整本协议条款， 以确保乙方或受托人委托权利的顺利行使。
1.4 委托期限内，甲方所持有股份数额发生变动，甲方应立即通知乙方，双方再就表决权的委托签定补充协议。
二、表决权期限及后续安排
2.1 在不违反法律法规及规范性文件的前提下，本协议项下的委托期限为：本协议生效之日起至双方协商一致同意终止本委托协议全部委托事项并签署《表决权委托终止协议》/或甲方完成股份转让，不再担任目标公司股东日止。
2.2 乙方将根据后续目标公司盈利前景、行业发展等多方面因素综合考虑，并在双方后续协商一致情况下选择是否对本协议所涉及表决权对应的股份进行收购，如进行收购，甲乙双方将参考最近一期经审计的每股净资产，确认股份转让价格、转让方式并在后续签署所涉股份转让协议。
三、免责与补偿
3.1 双方确认，在任何情况甲方不应就乙方或受托人行使本协议项下委托权利而要求做出任何经济上的或其他方面的补偿。
3.2 甲方保证，乙方或受托人不对因行使委托权利，受任何第三方向其提出 诉讼、追讨、索赔或行政机关的行政调查、处罚而引起的任何损失承担补偿责任。除系乙方故意或重大过失引起，乙方需承担相应的补偿责任。
四、保证与承诺
4.1 甲、乙双方均具有完全、独立的法律地位和行为能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，不存在任何权利限制。
4.2 乙方或受托人可以根据本协议及目标公司章程充分地行使委托权利。五、违约责任
5.1 任何一方违反本协议项下所作的任何一项约定或未履行本协议项下任何一项义务，即构成违约，守约方有权利责成违约方改正，若违约方在收到守约方的书面改正通知后十日内未改正或采取补救措施，守约方可选择采取适用如下任一救济方式：
5.1.1 终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；
5.1.2 要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
5.2 守约方要求或不要求违约方承担违约责任，并不表示免除或减轻违约方根据本合同规定应承担的违约责任，违约方有继续履行本合同的义务。
（三）证券质押合同
2020 年 09 月 03 日，xxx与xx、xxxx领航股份限售股质押事宜签订了《证券质押合同》，主要约定如下：
质权人：北京奥瑞宝科技有限公司（简称“甲方”）出质人：xx（出质人一）、xxx（出质人二） 第一条 质押合同标的
1.1 本合同项下的质物为出质人持有的领航股份（股票代码：873236）占比 75%的 375 万股限售股份及因质押股票派送红股、配售、资本公积金转增等而派生的股票、红利等孳息（以下统称“质物”或“质押股权”）全部质押给质权人。
1.2 具体质押证券为：出质人持有的登记在中国证券登记结算有限公司
（以下简称“中国结算”）开立的账户中的证券（详细信息见本合同附件“质押证券清单”）。
第二条 质押期限和质押证券登记
2.1 本合同质物的质押期限为：本协议签署之日至质权人向中国结算申请解除质押登记，中国结算出具的解除证券质押登记通知上载明的质押登记解除日止。
2.2 本合同签订后五个工作日内，质权人与出质人应到中国结算办理质押登记手续及其他相关手续，质押登记以中国结算出具的《证券质押登记证明》
为准，《证券质押登记证明》由质权人保管。
2.3 本合同生效后，质押证券在质押登记期间如产生通过中国结算派发的孳息，质押双方同意由中国结算一并予以质押登记。
2.4 本合同生效后，质押证券在质押登记期间发生配股（即向原股东配售股份）的，配股权仍由出质人行使。质押双方有质押配股需要的，应在出质人获配股份后，由质押双方共同向中国结算提出质押登记申请。
第三条 出质人的xx与保证
3.1 出质人系具有完全民事行为能力的自然人并保证对质物享有完全的合法的所有权，本合同各条款均是出质人的真实意思表示，对出质人具有法律约束力。
3.2 出质人签订本合同时质物上未有任何形式优先权及其他第三人权利，也不存在或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵。
3.3 出质人在签订本合同时没有向质权人隐瞒任何可能导致质物价值贬损的情况，包括但不限于涉及出质人自身或质物的重大债务、重大诉讼或重大资产交易等事项。
3.4 出质人已取得了签订和履行本合同所必须的授权和批准，且不违反出质人所应遵守的法律、法规、规章、判决及命令，也不与出质人已经签订的任何其他合同、合同或承担的任何其他义务相抵触。
第四条 约定事项
4.1 本协议签定后，未经质权人同意，出质人不得将质物擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分质物。
4.2 限售期结束后，质权人向中国结算申请解除质押登记，有需要出质人配合的，出质人应配合质权人办理质物的解除质押手续，包括但不限于：在相关申请文件上签字盖章、提供申请所需的材料等。质押登记部分解除的生效日以中国结算登记信息为准。
4.3 质物解除质押登记以中国结算出具的《证券质押登记解除通知书》为准。
4.5 办理本合同项下证券质押所需的全部费用（包括但不限于登记费用、差旅费用等）均由出质人承担。
（四）关于本次收购价格
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条 股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。xxx与xx于 2020 年 9 月 3 日签署《关于北京领航昌益传媒技术股份有限公司之股份转让协
议》，转让协议签署日领航股份的前收盘价为 1.0 元/股，根据股票大宗交易价
格范围的下限原则，最低不得低于 0.70 元/股，此次股份转让价格为 0.96 元/股，未低于转让协议签署日股票大宗交易价格范围的下限，符合特定事项协议转让事 项的定价原则。
本次收购价格为每股 0.96 元，该次股份转让价格虽然低于最近 1 期末每股
净资产，但其转让价格系收购人和转让方结合公司经营现状，根据公司盈利前景、行业发展等多方面因素协商一致确定，双方意思表达真实，不存在违反合同法等 相关法律法规的情形，不存在损害公司及领航股份中小股东利益的情形。
四、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购人股票的情
况
截至本收购报告书签署之日，收购人及其关联方以及关联企业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在收购事实发生之日前 6 个月内不存在买卖领航 股份股票的情况。
五、收购人及关联方在报告日前 24 个月内与被收购人的交易情况
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司不存在发生交易的情况。
（一）收购人的批准和授权
收购人xxx已于 2020 年 7 月 6 日作出股东会决议，同意本次收购。
（二）转让方的批准和授权
x次收购的转让人xx为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自
然人，本次收购系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序或取得他人的批准和授权。
2020 年 09 月 03 日，xxx与xx签订《股份转让协议》。
（三）尚需履行的授权和批准
x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定向全国股转系统报送材料，并在指定的信息披露平台进行披露。本次收购拟通过特定事项协议转让或约定的其他方式进行，如按照特定事项协议转让方式进行，将根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》的相关规定，提请全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认，并向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。
根据公众公司提供的截至 2020 年 8 月 31 日的股东名册，本次拟收购的股份为无限售股份，不存在质押、表决权委托等情况。
根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
收购人出具了《关于收购完成后的股份限售承诺》，承诺内容具体如下“本承诺人承诺在领航股份收购完成后十二个月内不对外直接或间接转让持有的领航股份的股份。不委托他人管理直接或间接持有的领航股份的股份。除前述股份锁定承诺外，领航股份未与交易对方或其他第三方就本次收购附带其他交易条件或作出其他权利限制安排。”
依据《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选
董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已 经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影 响的，应当提交股东大会审议通过。”
收购人已出具声明承诺：
“1、在收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3；
2、公众公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3、公众公司不得发行股份募集资金；
4、公众公司除正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
第三节 x次收购目的及后续计划
领航股份所处的商业服务业为现代商业社会的重要支柱产业，公司能够深入了解客户的特定需求，为客户提供广告设计、制作与发布服务，具有较好的客户口碑与较强的服务能力， 在业内经营服务多年，与众多公司和厂商建立良好合作关系，凭借资源优势、合理价位及专业能力在市场中树立良好的口碑。本次收购完成后，收购人将根据市场需求，充分利用领航股份已经积累的
提供广告设计、制作与发布的业务优势，积极开拓新的商业服务类业务，增强领航股份的持续经营能力、长期发展潜力及综合竞争力，提升公司股份价值和股东回报。
本次通过接受表决权委托方式对公司进行实际控制主要基于看好公司的未来发展前景。本次收购完成后，收购人将根据公司章程行使股东权利，本着认真负责的态度适时向公司董事会、股东大会提出相关的发展建议，并由公司董事会、股东大会依照有关法律、法规及公司章程的规定指定相关的发展规划，以切实改善公司的生产经营情况。
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内改变公众公司主营业 务或者公众公司主营业务作出重大调整的计划，但收购人不排除在本次收购完 成后，积极寻求具有市场发展潜力的资产纳入公司，同时剥离部分资产和业务。收购人在制定实施相应项目投资计划或资产剥离计划时，将严格履行相应的法 律程序和信息披露义务。
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对公司管理层进行调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后，将根据实际发展情况需要，在严格遵守《公司法》等相关法律、法规及公司章程的相关规定及履行信息披露义务的前提下，适时调整管理层。
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对公司组织结构进行 调整的计划，但收购人不排除在收购完成后对领航股份的后续经营管理中，将 根据实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办 法》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范和完善公司组织结构。
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对公司章程进行调整的计划，但收购人不排除在收购完成后，将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定及现行《公司章程》的规定对公众公司的公司章程进行相应修改，并及时履行信息披露义务。
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对公司资产进行重大处置的计划，但收购人不排除在收购完成后，将根据公司的实际需要积极寻求具有市场发展潜力的资产纳入公司，同时剥离部分资产和业务。收购人在本次收购完成后的经营过程中根据公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，对公司资产进行重组，并严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对公司现有员工的聘用进行调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中，将根据实际发展情况，进一步优化人才结构，将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调整。
第四节 对公众公司的影响分析
本次收购完成后，收购人奥瑞宝合计可支配领航股份 85.00%的表决权，领航股份控制权发生变更，实际控制人由xx变更为xxx。
本次收购实施前，领航股份已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建 立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，领航股份将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循 公司章程及相关规定，履行实际控制人职责，不损害其他股东利益。
本次收购完成后，收购人将积极寻求具有市场发展潜力的资产并纳入公众公司，进而增强领航股份的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。如将来对公司主要业务调整，公司将严格履行法律法规规定的信息披露义务。
（三）本次收购对领航股份独立性的影响
为保证本次收购后公司的独立性，收购人出具了《关于保持领航股份独立性的承诺》，具体如下：
“1、保证公众公司资产独立完整
x承诺人的资产或本承诺人控制的其他企业的资产与公众公司的资产严格区分并独立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本承诺人或本承诺人控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。
2、保证公众公司的人员独立
保证公众公司的高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证公众公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼
职；保证公众公司的劳动人事及工资管理与本承诺人或本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、保证公众公司的财务独立
保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本承诺人或 x承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预公众公司的资金使 用。
4、保证公众公司机构独立
保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本承诺人或本承诺人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证公众公司业务独立
保证公众公司的业务独立于本承诺人或本承诺人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。”
收购人及其关联方主要从事业务情况详见本收购报告书“第一节收购人介绍”之“二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况”。截至本报告书出具日，收购人奥瑞宝经营范围为技术开发、技术转让、技术服务，公众公司领航股份经营范围为设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术推广、技术转让；企业策划；会议服务；企业管理；文艺创作与表演；经济贸易咨询；市场调查。收购人与公众公司经营范围有重合，但收购人并未开展实际经营业务，公众公司主营业务收入结构为广告发布服务、广告设计和制作服务和会展展览服务。因此，本次收购完成后，公众公司与收购人及其关联方之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业在中国境内
外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与北京领航昌益传媒技术股份有限公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、本承诺人持有北京领航昌益传媒技术股份有限公司股份期间，本承诺人承诺本企业以及本企业控制的其他企业：
（1）不会直接或间接经营任何与北京领航昌益传媒技术股份有限公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）不会投资任何与北京领航昌益传媒技术股份有限公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（3）如本承诺人及本承诺人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与北京领航昌益传媒技术股份有限公司及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入北京领航昌益传媒技术股份有限公司的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的其他企业不从事与北京领航昌益传媒技术股份有限公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如本承诺人违反上述承诺而给北京领航昌益传媒技术股份有限公司及其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
关联交易情况详见本收购报告书“第二节本次收购的基本情况”之“五、收购人及关联方在报告日前 24 个月内与被收购人的交易情况”相关内容。
为规范未来可能发生的关联交易，收购人出具了《关于本次收购后规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺书出具之日，本承诺人及关联方、关联企业的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在承诺书出具之日前 24 个月内，未与领航股份及其 关联方发生过交易。
2、本承诺人将采取措施避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制除领航股份以外的企业与领航股份及其子公司之间发生关联交易。
3、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照领航股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
4、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除领航股份以外的其他企业不通过关联交易损害领航股份及其股东的合法权益。
5、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除领航股份以外的其他企业不通过向领航股份借款或由领航股份提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占领航股份的资金。
6、不利用股东地位及影响谋求影响或损害领航股份利益的交易机会或权利。
7、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给领航股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施
收购人出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》，承诺内容具体如下：
“1、所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；
2、所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；
3、所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；
4、作出的说明、xx以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假xx及记载、不存在误导性xx及记载、不存在重大遗漏。
本承诺人保证所提供资料是真实、准确和完整的，没有任何隐瞒、遗漏、虚假记载或引致重大误解之处，否则，本承诺人愿意承担相应的法律后果。
收购人出具了《关于收购人资格的承诺》，承诺内容具体如下：
“1、本承诺人具有良好的诚信记录、健全的公司治理机制。不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。本企业xxxx不存在以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，因违法行为而被列入环保、
食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形；
（6）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
2、本承诺人最近 2 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本承诺人自愿承担由于违反上述承诺给北京领航昌益传媒技术股份有限公司造成的全部经济损失。”
详见本收购报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“一、本次收购对公众公司的影响和风险”相关内容。
详见本收购报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”相关内容。
详见本收购报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”相关内容。
详见本收购报告书“第二节本次收购的基本情况”之“七、收购标的的权利限制情况及其他安排”相关内容。
详见本收购报告书“第二节本次收购的基本情况”之“一、本次收购的方式、资金来源及支付方式”相关内容。
详见本收购报告书“第二节本次收购的基本情况”之“八、本次收购的过渡期安排”相关内容。
（九）关于收购完成后被收购人不注入金融类资产、不开展金融类业务的承诺
收购人承诺：“本承诺人承诺在本次收购完成后，在符合监管要求前不将类 金融机构资产（包括但不限于 PE、小贷、资产管理、典当、P2P）注入北京领 航昌益传媒技术股份有限公司，也不利用挂牌公司开展相关业务。在收购完成 后，北京领航昌益传媒技术股份有限公司在收购和置入资产时将严格按照国家、证监会相关法律、法规和规章制度以及政策的规定进行，并严格遵守全国中小 企业股份转让系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的各项要求。”
（十）关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺
收购人承诺：“本承诺人承诺在本次收购完成后，不将本承诺人控制的房地产行业的资产或业务注入北京领航昌益传媒技术股份有限公司，北京领航昌益传媒技术股份有限公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，北京领航昌益传媒技术股份有限公司将继续严格遵守股转系统现行监管规定。如因本公司违反承诺而导致北京领航昌益传媒技术股份有限公司遭受任何直接经济损失，本承诺人将对北京领航昌益传媒技术股份有限公司进行相应赔偿。”
收购人承诺：“本承诺人承诺将按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对北京领航昌益传媒技术股份有限公司进行规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，并保证北京领航昌益传媒技术股份有限公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不利用北京领航昌益传媒技术股份有限公司违规提供担保，不以任何形式占用北京领航昌益传媒技术股份有限公司的资金，不以任何方式影响公司的独立经营。如违反上述承诺和保证，将依法承担由此给北京领航昌益传媒技术股份有限公司造成的一切经济损失。”
收购人出具《关于未能履行承诺事项时的约束措施》，承诺如下：
“1、本承诺人将依法履行北京领航昌益传媒技术股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行北京领航昌益传媒技术股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，本承诺人将在北京领航昌益传媒技术股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向北京领航昌益传媒技术股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行北京领航昌益传媒技术股份有限公司收购报告书披露的相 关承诺事项给北京领航昌益传媒技术股份有限公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向北京领航昌益传媒技术股份有限公司或者其他投资者依法承担赔 偿责任。”
第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节相关中介机构
机构名称：首创证券股份有限公司法定代表人：毕劲松
住所：北京市西城区德胜门外大街 115 号电话：000-00000000
传真：010-59366280
财务顾问主办人：xxx、xxx、xx
机构名称：北京天驰君泰律师事务所负责人：xxx
地址：北京市朝阳区北辰东路 8 号汇宾大厦 A 座 6 层电话：000-00000000
传真：010-61848000
经办律师：xxx、xx
机构名称：北京市京师律师事务所负责人：xxx
住所：北京市朝阳区东四环中路 37 号京师律师大厦电话：000-00000000
传真：010-50959996
经办律师：x战胜、xxx
（四）会计师事务所
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xx
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话：00-00-00000000传真：00-00-00000000
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次收购的各中介机构与收购人、领航股份以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节备查文件
（一）收购人的营业执照复印件；
（二）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他文件；
（三）收购人作出的相关承诺及说明情况；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
上述备查文件已备置于公众公司办公地。
1、公众公司联系方式如下：
名称：北京领航昌益传媒技术股份有限公司联系人：xxx
xx电话：000-00000000传真：010-82206792
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(xxx.xxxx.xxx.xx)查阅本报告书全文。
北京领航昌益传媒技术股份有限公司收购报告书
第九节相关声明
收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北京奥瑞宝科技有限公司
法定代表人：
xxx
年 月 日
北京领航昌益传媒技术股份有限公司收购报告书
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：
xxx
xx顾问主办人：
xxx
xxx xx
首创证券股份有限公司
（公章）
年 月 日
北京领航昌益传媒技术股份有限公司收购报告书
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
xxx
x办律师：
xxx xx
北京天驰君泰律师事务所
（公章）
年 月 日
北京领航昌益传媒技术股份有限公司收购报告书
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