Contract

保密协议

x协议由以下双方于【 】年【 】月【 】日在中国 签订：

1. 【 】（以下简称“甲方”——提供方）

2. 【xxx 有限公司】（以下简称“乙方”——接受方）

鉴于:

1. 甲乙双方业已达成初步意向，拟就甲方的商业项目（以下称“项目”）进行相关合作，就项目事宜进行商务和合作安排，并就此进行了富有诚意的商务探讨和初步探讨；

2. 甲乙双方在商谈过程中，基于信任和保密的原则，甲方（“提供方”）可能需向乙方（“接收方”）提供有关信息，并需要接收方对此等信息加以严格保密。

有鉴于此：

双方一致同意就保密事项达成如下协议，以确保接收方的董事会、管理、技术、财务、法律等相关人员和外部顾问将保守所有保密信息：

一、 定义与解释

1.1 “保密信息”包括提供方在整个项目过程中所涉及到的提供方及其关联公司、分支机构、职能部门、顾客、潜在顾客等在市场拓展、商业应用过程和领域中和提供方的人员信息、薪酬状况、组织架构、内部规章制度及财务状况相关、或在业务往来中被认为是商业机密或技术机密的数据和信息，它包括但不限于口述的或记载于硬件、软件、文

档、单据之中的文字、代码、表格、图形、图像、模型、实物样例等数据和信息。且保密信息一词应包括提供方已向接收方提供保密信息的事实、关于项目的任何意图、正在进行关于可能的项目的讨论和磋商的事实或与之相关的任何其它条款、条件或其它非公开事实（包括其进展情况）。它的形式包括但不局限于：发明、产品、公司、方法、技术、配方、工具、设备、商业机密、流程、报告、财务数据、技术数据、市场或经营计划、预测、未发表的财务报告、预算、价格、成本和人员资料。

1.2 本协议所述保密信息不包含如下资料和信息：

（1） 接收方在依照本协议条款从提供方获悉之前已经占有的信息，并且接收方并不需要对该等信息承担任何具有约束力的保密义务；或

（2） 在双方签订本协议以后并非由于接收方的过错而被公众所知的信息；或

（3） 接收方在未违反其对提供方承担的任何义务的情况下从第三方获得的信息。

如接收方因适用法律或法规要求必须将本协议保密信息提供给政府或法院或第三方的，接收方应在提供保密信息之前且在遵守相关法律法规的前提下，提前不少于两个工作日书面通知提供方，以便保密信息提供方可以为保密信息作辩护或申请保护。

二、 责任与义务

2.1 提供方拥有保密信息的所有权、使用权及相关权利和权益。接收方在保密期间对该等保密信息负有严格保密义务。除本协议另有约定外，接收方保证在保密期间内不向任何其他方或其他人披露保密信

息。接收方保证将采取一切合理的保护措施以防止保密信息泄漏，并且保证它将采取与其自身的保密信息至少同等的保护力度来保护本协议所述保密信息的安全。

2.2 接收方同意：

（1） 由提供方提供的所有保密信息仅允许由接收方和与项目有关且有必要知晓的接收方的关联公司或接收方及其关联公司的董事、高级管理人员和员工因工作需要接触该保密信息，并且接收方应采取一切有效措施（包括但不限于另行签署保密协议）确保其所有接触保密资料的该等人员遵守本保密协议的条款，使他们意识到自身的保密义务。上述人员在取得上述保密信息后只在本协议授权范围内使用该等保密信息且接收方应就前述人员在本协议项下对提供方的保密义务承担连带责任。

（2） 所有由提供方提供的各种形式的保密信息仅限用于项目之目的，不得用于任何其它用途；如接收方将该等保密信息从事任何与提供方向其提供保密信息之目的无关的活动的，接收方因此获得的所有利益均归提供方所有，且应对提供方因该等行为遭受的所有损失和/或损害承担相应的赔偿责任。

2.3 在未得到提供方书面同意之前，接收方不得将上述保密技术文件和资料出售、转让和泄露给第三方。

2.4 在接收方保存保密信息期间，一旦发生作为保密信息一部分的数据、信息的遗失、泄露、公开和损坏，无论事故是否是由接收方引起，接收方都应立即通知提供方，并在采取必要的措施以防止或减轻损失后，向提供方以书面方式提交详细的报告，以及未来措施的建议。若因接收方或其分支机构、关联公司、员工、咨询顾问和法律顾问等违反本协议项下的保密义务，无论故意或过失，接收方除须在法

律法规允许的情况下采取有效措施加以补救并通知提供方外，并应赔偿因此给提供方造成的一切直接或间接损失和/或损害。

2.5 在本协议终止或到期后，接收方应按提供方要求，及时将提供方提供的技术文件和资料的原件和复印件归还。

2.6 双方同意，除非双方或其各自的关联公司签署并交付关于可能的项目的最终确定性协议，任何一方不因本协议而就可能的项目承担任何种类的任何法律义务，但本协议项下明确规定的权利和义务除外。

三、 其他条款：

3.1 除在此明确提供外，在任何专利、专利申请、商标、版权、软件或商业机密上，提供方未向接收方授权任何许可和权利。

3.2 双方一致同意一方在未经另一方书面同意不得泄露本协议的主旨或有关条款，如违反本协议约定的保密义务的，接收方应承担赔偿提供方一切直接及间接损失和/或损害的责任。

3.3 本协议自双方授权代表签署盖章之日起生效，接收方对本协议项下的保密信息的保密义务持续至提供方以书面形式明确表示接收方无须再负保密义务或该保密信息成为公开信息为止。

3.4 本协议的任何修改或修正必须经双方书面同意并由双方授权代表签字后生效。

3.5 本协议应受中华人民共和国法律管辖并按其解释。双方在解释或履行本协议时发生争议，应将争议提交北京市有管辖权的法院。

3.6 如果本协议任何条款是或成为无效或不可执行，本协议其它条款的有效性应不受其影响。如果本协议有任何疏漏，本协议其它条款的

有效性应不受其影响。为取代无效或不可执行的条款或完成任何疏漏之处，应适用与双方在签署本协议时根据本协议的精义和目的考虑所述事项的本来意图尽可能接近的（在法律允许的范围内）公平的条款。

3.7 本协议是有关协议双方透露/接受本协议规定的保密信息的完整协议，并将取代双方此前所有口头或书面交换的意见。本协议一式【 】份，均具有同等法律效力。甲乙双方各执【 】份。

（以下无正文）

（本页为签署页）

甲方：

授权代表：        

乙方：XXX 有限公司

授权代表：