Contract

中國東方集團控股有限公司

經修訂及重列的章程細則

（於2023 年6 月8 日股東大會以特別決議案通過採用）

主題	章程細則編號
釋義	1-2
股本	3
股本變更	4-7
股份權利	8-9
權利變更	10-11
股票	12-15
股票證書	16-21
質權	22-24
股份認購	25-33
股份失效	34-42
股東名冊	43-44
記載日期	45
股份轉讓	46-51
股份承繼	52-54
不可追溯的股東	55
股東大會	56-58
股東大會通知	59-60
股東大會的程序	61-65
投票	66-74
代理	75-80
通過代表行使的法團行為	81
股東書面決議	82
董事會	83
董事退任	84-85
董事取消資格	86
執行董事	87-88
代理董事	89-92
董事酬金及花費	93-96
董事權益	97-100
董事的一般職權	101-106
貸款權限	107-110
董事會會議程序	111-120
經理	121-123
高級人員	124-127
董事及高級人員名冊	128
會議記錄	129
印章	130
文件鑒定	131
文件銷毀	132

目錄（接上頁）

主題	章程細則編號
股息和其他支付	133-142
儲備	143
資本化	144-145
認購權儲備	146
會計記錄	147-151
審計	152-157
通知	158-160
簽名	161
清算	162-163
補償	164
章程細則的變動及章程及公司名稱的修訂	165
信息	166

釋義

1. 在該章程細則中，除非內容另有要求，在以下表格第一列中列舉的詞彙分別具有第二列表格中其所對應的涵義。

詞彙	涵義
「公告」	公司的通告或文件的正式公佈，包括在上市規則的規限下及其准許的範圍內，透過電子通訊方式或在報章刊登廣告，或者以上市規則和適用法律指定及准許的方式或方法作出的公佈
「法令」	百慕達1981 年公司法令
「審計師」	公司當前的審計師並且可能包含任何個人或合夥
「章程細則」	現有的和不斷增補、修訂或替代的章程細則
「董事會」或「董事」	公司董事會或在法定人數參與情況下出席公司董事會的董事
「股本」	公司不時的股本
「完整日」	與通知期間相關的，該期間不包括通知發出或視作發出之日，以及做出通告之日或其生效之日的日期
「結算所」	管轄法律所指的結算所，在其中公司股票上市，或在該等管轄區域的證券交易所掛牌
「緊密聯繫人」	就任何一位董事而言，具不時修訂的上市規則所定義的涵義，但就章程細則第100 條而言，如董事會批准的交易或安排屬上市規則所指的關連交易，則「緊密聯繫人」將具上市規則下有關「聯繫人」的定義	Ch.13.44

「公司」	China Oriental Group Company Limited（中國東方集團控股有限公司*）
「適格監管機構」	公司股票上市或掛牌交易的證券交易所所在轄區的適格監管機構
「公司債券」以及「債券持有者」	分別包括債券股票以及債券持有者
「指定證券交易所」	根據法令目的而指定的證券交易所，在其中公司股票上市或掛牌交易，並且該等指定證券交易所指定該等上市或掛牌交易為公司股票主要的上市或掛牌交易情形。
「港元」與「$」	港元，香港的法定貨幣
「電子通訊」	通過有線、無線電、光學方式或其他任何形式的電磁方式通過任何媒介發送、傳輸、傳送和接收的通訊
「電子方式」	包括以電子格式發送或以其他方式提供給預定的通信接收者
「電子會議」	完全和純粹地由股東及╱或代理及其他允許出席該會議參與者通過電子設備虛擬出席和參與而舉行及進行的股東大會
「電子簽署」	電子通訊所附或邏輯上與之相關並經由一名人士簽署或採納旨在簽署該電子通訊的電子符號或程序
「總公司」	該等辦事處為董事不時確定的公司的主要辦事處
「混合會議」	由(i) 股東及╱或代理及其他允許出席該會議參與者在主要會議地點和（如適用）一個或多個會議地點親身出席；以及(ii) 股東及╱或代理透過電子設備虛擬出席和參與而召開的股東大會

* 僅供識別

「上市規則」	指定證券交易所的規則及法規
「股東」	公司股本不時註冊的合法持有者
「會議地點」	具有章程細則第64(A) 條所賦予的涵義
「月」	日曆月
「通告」	書面通告，除非有其他特別規定，並進一步在本章程細則中予以定義
「辦事處」	公司及時的註冊地址
「繳清」	繳清或貸記繳清
「實體會議」	由股東及╱或代理及其他允許出席該會議參與者在主要會議地點及╱或（如適用）一個或以上會議地點親身出席及參與而舉行及進行的股東大會
「主要會議地點」	具有章程細則第59(2) 條所賦予的涵義
「名冊」	主要名冊以及在適用的情況下，根據法令而保存的任何股東名冊分簿
「登記辦事處」	董事會不時確定的關於任何種類股本的保存股東名冊分簿的地點並且該等種類的股本轉讓或其他文件所述權利被授予登記或即將登記的所在地（除非董事會有其他指定的情形）
「印章」	印章或公司任一或更多的印章複製品（包括證券印章），用於百慕達或百慕達以外的其他地區
「公司秘書」	任何由董事會任命的個人或法團，從而執行公司秘書的任何職責，包括任何協助、扶助、臨時或執行秘書

「法案」	法令及百慕達立法機構目前有效且適用於或可影響公司、其組織章程大綱及╱或本章程細則的任何其他法例
「主要股東」	一位有權在公司任何股東大會上行使或控制行使 10% 或以上（或上市規則可不時指定的其他百分比）投票權的人士
「年」	日曆年

2. 在本章程細則中，除非存在與該等解釋不相符使用該等題目或內容的釋義：

(a) 涵蓋單數的術語亦包含複數，反之亦然；

(b) 涵蓋陰陽性的術語包含陽性和陰性；

(d) 含義：

(i) 「或許」解釋為被允許；

(ii) 「應」或「會」解釋為必須；

(e) 除非有相反的意圖，所指的書面表達解釋為包括印刷品、平板印刷體、照片以及其他以清楚及持久的形式反映或重現的文字或數字的模式，或限於及根據法案及其他適用的法律、規則和規定所允許的任何替代書寫的可視形式（包括電子通訊），或部分採用一種可視形式而部分採用另一種可視形式反映或重現的文字的模式並且包含以電子顯示為形式的xx，鑒於相關文件或通告的服務模式，以及股東的選舉都遵循適用的法案、規則和規定；

(f) 任何法令、條例、法案或法定規定應被解釋為與當前有效的任何法令修訂或再修改的內容相關；

(g) 除前述法案中定義的術語以及表達以外，如果其與該語境中的內容並非不相符，則均與本章程細則具有相同的意義；

(h) 特別決議案指由有權表決的股東在根據公司章程細則第59 條妥善發出通告而召開之股東大會上以不少於四分之三之大多數票通過的決議案；股東可以親自投票，或在該股東為法團的情況下交由其正式授權的代表代為投票，或者在允許委任代表的情況下經由委任代表投票；

(i) 普通決議案指由有權表決的股東在根據公司章程細則第59 條妥善發出通告而召開之股東大會上以簡單大多數票通過的決議案；股東可以親自投票，或在該股東為法團的情況下交由其正式授權的代表代為投票，或者在允許代表的情況下經由委任代表投票；

(j) 一項特別決議應因任何目的而生效，其中包括在本章程細則或法案下明確要求一項普通決議；

(k) 非常決議案指由有權表決的股東在根據公司章程細則第59 條妥善發出通告而召開之股東大會上以不少於三分之二之大多數票通過的決議案；股東可以親自投票，或在該股東為法團的情況下交由其正式授權的代表代為投票，或者在允許委任代表的情況下經由委任代表投票；

(l) 所簽署或簽立文件（包括但不限於書面決議及會議記錄）的引文，包括通過手簽或蓋章或進行電子簽名或電子通訊或通過任何其他方式即將簽署或簽立的引文，並且一項通告或文件（包括但不限於書面決議及會議記錄）的引文，包括所記錄的，或者以任何數字、電子、電流、電磁或者其他可挽救形式或介質存儲的通告或文件，以及無論是否屬有形載體而以可視形式呈現的信息；

(m) 對股東有權於電子會議或混合會議發言的引文，應包括有權通過電子設備以口頭或書面形式向會議主席提問或作出xx。如出席會議的所有人士或僅部份人士（或僅會議主席本人）能聽見或看見該等問題或xx，則上述權利將視為已妥為行使，在此情況下，會議主席須利用電子設備，向所有出席會議的人士以口頭或書面形式逐字轉達該等提問或xx；

(n) 對會議的引文應指以本章程細則允許的任何方式召開和舉行的會議，就法案和本章程細則而言，任何透過電子設備方式出席和參加會議的股東或董事均應視為出席會議，而出席、參加等相關詞彙應據此解釋；

(o) 對某人士參與股東大會事務的引文包括但不限於（如相關）發言或溝通、投票、由代理代表和以印製本或電子形式查閱法案或本章程細則規定須在會上提供的所有文件的權利（包括如為法團，透過合法授權的代表行使上述權利），而參與股東大會的事務等相關詞彙應據此解釋；

(p) 對電子設備的引文包括但不限於網站地址、在線研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）；以及

(q) 若股東為法團，則視乎文義所指，本章程細則中任何對股東的引文，均指該股東的合法授權代表。

股本

3. (1) 在本章程細則的生效日的公司股本應被分成每股0.10 港元。

(2) 根據法令，公司章程和，在適用的情況下，上市規則以及╱或者任何適格監管機構的規則，任何進行購買或其他收購公司自身股份的權力，應基於該等條款並且受限於公司認為適當的條件，由董事會行使。

(3) 根據上市規則及任何其他適格監管機構的規定，公司可就或因任何人士已經或將會購買公司任何股份而提供財務資助。

股本變更

4. 根據法令第45 條，公司不時地通過普通決議，

(a) 根據決議所規定，以該等數量增加其股本，以該等數額分配股份；

(b) 合併及分拆所有或任何股本，成為比現存股份具有更大數額的股份；

(c) 分拆其股份成為若干類別，並且不損害之前授予此處現存股份持有者的特別權利，分別為任何優先、延遲、合資格或特別權利、特權、條件或該等在公司股東大會未予確定的限制，在董事認為只要在公司通常發行不含有投票權的股票時，出現在該等指定股份中的「不含投票」的含義，以及在包含具有不同投票權股份的股本中，每一類別股份的指定，除了最優惠的投票權，均應包含術語「限制性投票權」或「有限投票權」；

(d) 再分配股份（或它們中的任何），使其成為比章程規定更小數額的股份（但受限於法令），並且會通過該等決議確定，在作為該等再分配的結構在股份持有者之中，一個或更多的股份會有該等優先權，或受限於與任何其他如公司有權附屬的未發行或新的股份相比的該等限制；

(e) 變更股本的貨幣面值；

(f) 對不含有任何投票權的股票的發行和分配進行規定；

(g) 終止任何在通過決議的日期，未被獲取或同意由任何人獲取的股票，並且根據終止股票的數額減少股本的數額。

5. 董事會會解決任何其認為棘手的，來自於任何在最新的章程細則下合併或拆分的困難，並且特別是在沒有對前述主要部分沒有損害的情況下，在股東（該成員並沒有權利獲得這些部分）中以適當的比例，對股票的一部分發行憑證，或對股票一部分安排出售，並分配出售的淨收入（在扣除該等出售的成本後），並且根據此目的，董事會會授權一些人轉讓其部分股權於購買方，或為了公司的利益使得該等淨收入支付於公司。該等購買者不受制於關注購買價款的申請，同時，其股權也不會受到與該等出售相關的不規則和無效程序的影響。

6. 公司會不時通過特別決議，根據任何法律規定的確認或准許，減少其已發行的股份，或者，除了根據法令明確要求的股金的用途外，任何計入的股金或其他未分配的儲備。
7. 除了該等發行另行規定的條件，或本章程細則，任何通過新增股份出現的股本，均應被視為組成了公司原是股本的一部分，並且該等股份應當受限於包含在本章程細則中的，參照估計以及分期支付、轉讓、轉移、失效、留置、終止、中止、投票以及其他支付的條款。
股份權利
8. 根據任何轉移至任何股份或任何種類股份持有者的任何特別權利，公司的任何股份（不論作為當前股本的一部分或不作為）都會發行或附屬該等權利或限制，而無論是以股息、投票權、股份贖回或其他由公司普通決議所決定的形式，或者，如果不存在該等類似的決定，則如同董事會所確定的不會做出特別的規定。
9. 根據法令第42 和43 條，該章程細則，以及轉移至任何股份持有者和任何類別股份上附屬的特別權利，任何優先股都會在確定的日期，或根據公司的選擇，或根據章程授權的持有者的選擇，發行或轉移為股份，並且有義務根據該等條款，和公司在發行或轉換前，根據股東的普通決議所確定的方式而贖回。
權利變更
10. 根據法令，在不損害章程細則第8 條的情況下，所有或任何即時的附屬於股份或任何種類股份的特別權利，除非該等種類股份發行條款另有規定，都會不時（不論公司是否進入清算程序）地，通過不少於3/4 的該種類已發行股份面值持有者的書面決定，或該種類股票持有者另行召開的股東大會上所通過的特別決議，而發生變動、修改或取消。就每一該等單另股東大會，所有這些與公司股東大會有關的章程細則的規定，都會准用或適用於，但也會導致：	App.3 15

(a) 必要的法定人數（而非在續會上）都為2 人（或者在一個股東為法團的情況下，其合法授權代表）召集或代表不少於所發行的該種類股票面值1/3的代理人，並且在任何該等持有者的續會上，兩位親身出席的持有者（或者在一個股東為法團的情況下，其合法授權代表）或代理人（不論他們持有多少數目的股份）都作為法定人數；並且	App. 3 15
(b) 每一該種類股份的持有者都有權根據其所持有的每一該等股份而獲得相應的一個投票權。
11. 轉移至任何股份或任何種類股份的持有者的特別權利都不會，除非附屬於該等股權的權利或其發行的條款另有明確規定，被認為通過以同樣比例設立或發行的股份，而發生變動、修改或取消。
股票
12. (1) 根據法令和章程細則，任何通過公司股東大會進行的指示，並且，在適用的情況下，上市規則，在不損害任何即時的，附屬於任何股份或任何種類股份的特別權利或限制情況下，公司未發行的股份（不論是否為原始或任何增長資本的一部分），都會在董事會的安排下，發售、分配、授予期權或其他處置方式，在一定時間，以一定對價，根據董事會行使其自由決定權而確定的條款和條件而給予他人，但是股份不得以其面值的折讓價發行。公司或董事都沒有義務，在做出或授予任何份額、發售、期權或股份處置的過程中，向股東或其他在任何特定管轄區域或在沒有註冊聲明或其他特別正式手續的管轄區域的主體，進行任何配發、發售、授予期權或股份，這會根據董事會的意見視為非法或不具有可實踐性。根據上述結果受到影響的股東不會，或被視為一個單另的具有任何目的的股東群體。
(2) 董事會發行股權證或可換股證券或類似性質的證券從而將權利轉移至此處的持有者，使其認購任何種類的股份或根據不時確定的條款而具有的公司證券。

13. 公司會行使與其所發行的任何股份相關的支付佣金或法令允許的經紀的所有權力。根據法令，佣金可通過支付現金，或全部或部分支付股票份額，或兩種支付方式融合的方式而實現。

14. 除非法律另有規定，沒有人可由公司所認定，基於信託而成為公司任何股份的持有者，並且，公司不受限於或被要求以任何方式認定（甚至當已通知的情況下）任何股權、或有負債、期權或任何股份之上的部分權益，或一個股份上的某一部分，或者（除非僅僅在章程細則或法律另行規定的情況下）任何其他與任何股份相關的其他權利，除非是一項與所註冊持有者的整體相關的絕對性權利。

15. 根據法令和章程細則，董事會會在任何分配完畢股份的時候，但是在該成員已經作為持有者記載於名冊之前，通過接受分配的人，在有利於其他人的情況下，認定其聲明放棄權利，並會授予任何接受某一股份的人一項權利，根據董事會認為適當的條款和條件，使該等聲明生效。

股票證書

16. 每一股票證書都應經蓋有印章或具有印章或印有印章的複印件而發行，並且應指明與該股份相關的數目、種類、唯一編碼（如有），以及所支付的金額，另外，包含董事不時確定的項目。除非董事另有決定，否則公司的印章僅可在董事授權的情況下加蓋於股票或印在股票上，或加蓋於經法定授權的適當行政人員簽署的股票上。所發行的證書不得代表超過一個種類的股份。董事通過決議可以認定或者通過全體或任何特定的情況，在任何該等證書（或者與其他證券相關的證書）上的任何簽名都無需是親筆書就的，但須為通過某種機械方式而蓋於該證書之上，或者是印刷在其之上，或該等證書無需任何人進行簽署。

17. (1) 在某一股份由若干人員共同持有時，公司不會被強制發行超過一個的股票證書，其把一個股票證書傳送於任一的共同持有者則被視為是充分傳遞給了所有該等持有者。

(2) 當一個股票記載於兩個或更多人的名下，列於名冊第一個名錄上的人則會給予通知服務，並且根據章程細則的規定，所有或任何其他與公司相關的事項，除股份轉讓，都被視為所有持有者的行為。

18. 在分配股份的情況下，每一記入的人員都會作為名冊上的股東，有權在未支付的情況下，獲得所有任一類別該等股份的一個證書，或基於董事會所不時確定的，在首次合理的所需支付的費用之後向每一證書支付的該等費用的情況下，獲得若干證書，而每一證書對應一個或更多的該等種類的該等股份。

19. 股票證書應當根據法令的規定，或者，指定證券交易所不時地確定（以最短的時間為准），而在相關的時限內，在分配股份之後進行發行，除非在公司的一項轉讓記載之後，公司有權即時拒絕註冊或未註冊該項轉讓。

20. (1) 基於每一股份轉讓，讓與人所持有的股票證書應被撤銷，並隨之中止，並且一個新的證書將根據章程細則此處第(2) 部分規定的費用，頒發於受讓該轉讓股份的受讓人。如果任何包含在證書中被放棄的股份均由轉讓人所保留，一項新的旨在維持xx的股票證書，都應根據上述由轉讓人支付於公司的費用，而頒發給受讓人。

(2) 此處第(1) 部分所指的費用的數額不得超過指定證券交易所不時確定的相關的最大數額，鑒於董事會會在任何時間確定針對該項費用的一個較低數額。

21. 如果一項股票證書受到損壞或損傷，或被稱為已經丟失、遭受偷竊或損壞，代表相同股份的一項新的股票證書，都應根據支付指定證券交易所確定的最大費用或董事會所確定的較少數量費用的要求，而進行頒發，並且，根據對該等條款（如有）的遵守（作為證據和補償），以及根據公司調查該等證據和董事會認為適當的準備該項補償，而所需支付的合理支出和花費的支付，並且在損壞或損傷的情況下，在向公司交付舊的股票證書時，只要在股權證已經頒發的情況下，沒有新的股權證會頒發，從而以取代已經丟失的證書，除非董事超越合理地疑問而認為原件已經丟失。

質權

22. 公司在每一股權之上（並非完全繳清的股份）都有首次和主要的質權，為了在特定的時間認購或支付與該股份相關的所有金額（不論當前是否已經支付）。公司同樣在在每一股權（並非完全繳清的股份）之上都有首次和主要的質權，並且記載於股東名下（不論是否與其他股東共同持有），表明當前所需要的由該股東或其財產支付於公司的所有金額，不論這是否在公司任何人（並非股東）的任何股權或其他利益的通知之前或之後，並且不論支付或償還期限，事實上已經屆滿，並且不論此為該等股東、其財產以及任何其他人（不論是否為股東）的合併債務或責任。公司在其股份上的質權可以延續至所有股息或其他在此可供支付的金額。董事在任何時候，在通常或特定的情況下，都可以豁免該等質權，從而根據此章程細則的規定，引起或聲明該等股權全部或部分被豁免。

23. 根據該章程細則，公司會以董事會確定的某種方式售賣任何公司具有質權的股份，但是除非有關既存質權的一些金額當前已經支付，或者與該等既存質權相關的責任或債務已在當前支付或償還，並且，直到針對即時所註冊的該股份的持有者或因其死亡或破產則被授權的情況下的書面通知（該等通知聲明和要求在當前支付的金額，或指明責任或債務，以及要求此處的履行和償還）所做出的第十四(14) 個完整日屆滿，並且，不履行職責而提供發售意向通知，發售都不得進行。

24. 發售的淨收入應由公司獲得，並且用於償付既存質權的應於當前進行歸還的支付或償還的金額，並且，任何餘額（根據類似的債務或責任的質權，而存在與發售之前的既存股份之上無需進行的支付）都應當支付於在發售時對該股份具有權利的人員。為使得該項發售生效，董事會會授權一些人員轉讓股份，從而出售於購買者。購買者會成為被轉讓股份的被註冊的持有者，並且其不受限於關注購買金額的申請，同時其股權也不會受到與該等出售相關的不規則和無效程序的影響。

股份認購

25. 根據章程細則以及分配的條款，董事會會不時認購股東尚未支付的股份（不論基於股票的票面金額或股息），並且每一股東都會（根據至少14 個完整日，指明支付時間和地點的通知）根據該等通知的要求，向公司支付認購其股份的金額。該認購可以根據董事會的確定而部分或全部延期、中止或撤銷，但是沒有股東有權延期、中止或撤銷，除非基於善意。

26. 一項認購應被視為在董事會授權認購的決議通過時而成就，並且會通過一次性或分期支付而實現。

27. 在其股份上做出認購的人員應對在其之上做出的認購負責，即使隨後會進行與該認購相關的股份轉讓。一個股票的共同持有者應當承擔共同與連帶責任而支付所有認購，以及與此處相關的到期的，或其他與此處相關的到期金額的分期付款。

28. 如果有關某一股份的認購金額並沒有在選擇支付的日期當天或之前進行致富，所到期金額來源的該等人員就會從選擇支付的日期當天起算，而支付相應的利息，該利息的利率根據董事會所確定的實際支付日的利率而定（但不超過20% 的年利率），但是董事會也會根據其自行決定而全部或部分放棄該等利息。

29. 沒有股東有權獲得股息或獎金，或親身或通過代理人出席並在任何股東大會上進行投票（作為另一個股東的代理人除外），或被記入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權，直到所有認購和其應向公司進行的支付到期，無論是其一人或聯合其他任何人，並且利息和費用（如有）已經予以支付。

30. 在為了填補任何到期的認購金額而進行的行動或訴訟程序審判或聽證的過程中，證明(i) 被訴股東的名字已經作為與該等應負債務相關的，股份的持有者或持有者之一記載於名冊中，(ii) 做出認購的決議合法記載於公司的會議記錄中，即已經足夠；並且沒有必要證明作出該等認購的被任命的董事，以及其他任何事項，但是以上所述事項的證據應當為債務的結論性證據。

31. 任何基於分配與股份相關，或者在固定日期需要支付的數額，無論為股票面值金額或股息，或作為一項認購的分期付款，都應被視為該項認購合法作出，在支付的固定期日予以致富，並且，如其沒有進行支付，則章程細則的規定就須適用，視為該數額已經到期並且憑藉一項合法做出並通知的認購權而進行支付。

32. 在發行股票的情況下，董事會會區分接受分配的人員和持有者的，需要支付的認購權的金額和時間。

33. 董事會會，如其認為適當，收到任何股東意願以金錢或金錢等價物進行的預付，該等預付為其所持有的任何股份尚未認購和支付的全部或任何部分的金額，或者是基於其所持有的任何股份而進行的分期付款，並且如董事會所決定的，基於所有或任何預付金額（直到相同為止，但是該等預付須在當前可進行支付），而根據該等利率（如有）支付的利息。董事會會在任何時間，基於向該等股東作出不少於1個月的表達其意圖的通知，而支付該金額，除非在該等通知屆滿前，根據其已預付的金額對相關股份進行了認購。該等預付不得授予該等股份的持有者參與隨後所聲明的股息分配。

股份失效

34. (1) 如果一項認購在其到期並可支付時仍舊未支付，並且，董事會會授予該人員不少於14 個完整日的通知：

(a) 要求支付未支付的金額連同任何應付並且在實際支付日仍應付的利息；並且

(b) 表明如果通知不遵循認購進行的股份，則需要失效。

(2) 如果任何該等通知的要求並未得到遵守，任何與已做出的該等通知相關的股份，從而在任何時間，在所有認購和與其相關的利息到期之前，都會通過董事會決議致使其失去效力，並且該等失效包含所有聲明該等股份失效的股息以及獎金，但其事實上並沒有在失效前進行支付。

35. 當任何股份已經失效，失效通知應當向實效之前持有該等股份的人員作出。任何失效都不應任何疏忽或忽略做出該等通知而無效。

36. 董事會會接受放棄任何已經失效的股份，並且，在該等情況下，章程細則中有關失效的引文也包含放棄。

37. 直到根據法令的要求進行中止，一個失效的股份都應為公司財產，並且，或許根據董事會確定的條款和方式，被發售、再分配或另行處置於該人員。同時，在發售、再分配或處置失效股份之前的任何時間，都會根據董事會確定的條款予以廢止。

38. 其股份已經失效的人員應當終止成為該失效股份的股東，然而，仍舊有義務在失效日，向公司支付所有當前應由其向公司支付的，有關該股份的金額，以及（如果董事根據其自行決定的要求）從失效日起算直到支付日，由董事會確定利率而計算的利息（但不超過20% 的年利率）。董事會會在其認為適當時，在失效日執行支付，並且，不扣減或補貼失效股份的價值，而如果當公司已經收到與該股份相關的該等金額的足額支付，其責任應當中止。根據章程細則的目的，任何根據條款發行股份的數額，須在失效日的第二日進行支付，不論根據股票面額價值或股息，都被視為在失效日可以支付（儘管該日期尚未到達），並且，該金額在失效後立即到期並且可以支付，但其上的利息則僅在所稱固定日期和實際支付日之間的任何期日進行支付。

39. 董事或公司秘書對一項目票在特定日失效的聲明，都是此處事實的結論性證據，從而表明其針對所有對該股份主張權利的人員，並且該等聲明應當（受限於在必要的情況下，公司所簽署的轉讓契約）成為股份的憑證，並且被處置股份的人員應被註冊為該股份的所有者，同時，不得受限於關注對價的適用（如有），其股權也不會受到與該等股權失效、售賣或處置相關的，不規則和無效程序的影響。當任何股份已失效，聲明的通知應給予在失效之前予以記載的股東，並且，失效登記應在該日予以註冊，但是，任何失效都不應任何疏忽或忽略做出該等通知或進行登記註冊而無效。

40. 除了上述任何該等失效，董事會在任何時間，在股份失效之前，都會售賣、再分配或另行處置，根據所有認購、到期利息，與該股份相關而產生費用予以支付的條款，以及其認為適當的進一步條款（如有）而重新恢復。

41. 失效的股份不得損害公司已經做出並據此而分期支付的任何認購權利。

42. 該章程細則中有關失效的規定都適用於未支付任何數額的情況，根據股票發行的條款，在固定期間可予以支付，無論根據股票票面價值或通過股金，同於憑藉合法做出和通知的認購已予以支付。
股東名冊
43. (1) 公司應當保存一個或多個名冊，並且應註明如下特別內容，即：
(a) 每一股東的姓名和地址，其所持有的股份數目和種類，以及，就未完全支付的股份而言，支付或同意支付於該等股份的金額；
(b) 每一人員記載於股東名冊的日期；並且
(c) 每一人員中止成為股東的日期。
(2) 根據法令，公司會保存一個海外或當地或其他分支機構的，坐落於任何地點的股東名冊，並且，董事會會作出，並且視其確定，轉變該等與保存任何名冊和維持登記辦事處相關的規定。
44. 名冊和股東名冊分冊，視情況而定，應於辦事處或按照法令保存該名冊的其他地點於營業時間上午10 點至中午12 點，接受公眾的檢查，而無需支付費用。但名冊包括任何海外或本地或其他名冊分冊，在通知通過所選擇報紙上登載廣告的形式而做出之後，並且在可適用的情況下，任何其他報紙，根據任何指定證券交易所的規定，或者，通過指定證券交易所接受其效力的方式，根據董事會決定，無論根據總共或某一種類的股份，名冊都不得在該等時間或不超過每年總共30 天的時間不向公眾開放。	App. 3 20
記載日期
45. 根據上市規則，儘管存在章程細則的任何其他規定，公司或董事會可確定任何日期作為記載日，用於：
(a) 確定有權收取任何股息、分紅、分配股份或發行股份的股東；及
(b) 確定有權獲得通知並且在公司大會上進行的股東。

股份轉讓

46. 根據章程細則，任何股東可以上市規則允許的任何方式及根據上市規則或通過(i) 指定的證券交易所通常或普遍的轉讓協議，或，(ii) 由董事會批准的其他既有的轉讓協議，轉讓其全部和任何股份，或者，可以如果轉讓方或受讓方是票據交換所或其代理人（們），通過書寫或機械簽名，或董事會不時確定的該等其他方式進行簽署。

47. 轉讓協議應當由或以轉讓方和受讓方的名義進行簽署，而董事會在任何情況下，根據其所認為合適的情形，自行決定免除受讓方的簽署。在不損害章程細則第46條的情況下，董事會也會決議，不論在通常或任何特定的情形，基於轉讓方或受讓方的要求，接受機械簽署的轉讓協議。轉讓方被視為仍舊是股份的持有者，直到受讓方的姓名記載於名冊。章程細則並未阻止董事會認定放棄分配，或為了其他人員的利益，通過接受分配者獲得任何臨時分配的股份。

48. (1) 董事會在沒有給出任何原因的情況下，可以完全通過其自行決定，拒絕登記任何股份（並非完全繳付的股份）轉讓於其未准許的他人，或者，該等在任何股權激勵計劃下發行的股份（其轉讓的限制仍存在），並且其也同樣在不損害簽署普遍適用性的情況下，拒絕任何股份轉讓給多於四(4) 位的共同持有者的登記，或者，公司在所轉讓的股份（並非完全繳付的股份）上具有質權。

(2) 不得將股份轉讓至未成年人、精神不健全人或其他法律上的欠缺行為能力的人。

(3) 董事會只要在任何適當的法律允許的情況下，都可以依其自行決定，在任何時候，不時地轉讓登記於名冊項下的任何股份於分名冊上，或將分名冊上的股份轉移至名冊或其他分名冊上。在任何該等轉讓的情況下，除非董事另行確定，要求進行轉讓的股東應該承擔使得該等轉讓生效的費用。

(4) 除非董事會另行達成協議（該等協議受限於董事會不時自行決定的條件，並且董事會無須給出任何原因而有權自行決定），在股東名冊上登記的股份不得轉讓至任何分名冊，任何分名冊上的股份也不得轉讓至股東名冊，並且所有轉讓和其他文件都應當置備以供登記註冊，並且，在任何股份登記於分名冊的情況下，將其登記於相關登記辦事處，而在任何股份登記於名冊的情況下，根據法令要求，將該名冊置備於在百慕達登記辦事處或其他地方。

49. 在不限制前述章程細則普遍性適用的情況下，董事會拒絕認定任何轉讓協議，除非：

(a) 其為支付指定證券交易所確定的最大數額，或者為支付董事會不時確定的該等有關此點的更小數額；

(b) 該等轉讓協議僅涉及一類股份；

(d) 如適用，轉讓協議應合法並適當簽章。

50. 如果董事會拒絕登記該股份的轉讓，其應當在轉讓日之後的兩個月內，向每一轉讓方以及受讓方通知該等拒絕情況。

51. 股份或任何種類股份轉讓的登記，都應在通過公告或電子通訊或在任何符合指定證券交易所規定的報紙上以廣告形式或以指定證券交易所可能接納的任何方式作出通告後，在董事會確定的該等時間或該等期間（不超過任何年度總共30 天的時間）中止效力。倘股東在該年以普通決議案批准，則三十(30) 天的期限可進一步延長不超過在任何一年的三十(30) 天。

股份承繼

52. 如若一名股東死亡，其繼任者或在共同持有者死亡的情況下他們的繼任者，以及其法定代表，在其為獨自或僅僅為己任持有者時，將成為公司承認的唯一人員，並對股份具有基於其利益的權利；但是，章程細則中不存在任何內容會解除在死亡股東的財產（無論單個或聯合）之上的，與任何由其獨自或共同持有的任何股份的任何負債。

53. 根據法令第52 條，任何人在股東死亡、破產或清算的情況下，對股份具有權利，則基於該等董事會會要求製作的有關其權利的證據，選舉其成為股份的持有者或由其任命某人員，註冊為此處的受讓人。如果他選舉成為持有者，則其應在登記辦事處或辦事處書面通知公司，視情況而定，產生效力。如果其選舉另一人員進行註冊，其應簽署有利於該人員的股權轉讓協議。章程細則中有關股份轉讓和轉讓註冊的條款將適用於該等通知或所述的轉讓，就如同股東的死亡或破產並沒有發生，並且該等通知或轉讓僅僅為該股東進行簽署的一項轉讓。

54. 由於某一股東死亡、破產或清算，而使得某一人員對股份產生權利，該人員有權享受同等的股息以及其他其所應享有的利益，如同其本來就是該股份的註冊持有者一樣。然而，董事會在其認為適當的情況下，不會支付任何應支付的股息或其他與該等股份相關的利益，直到該人員成為股份的註冊持有者，或者有效轉讓該等股份，但是，根據章程細則第72 條第(2) 款，該等人員應在會議上進行投票。

不可追溯的股東

55. (1) 根據章程細則本條第(2) 款的規定，在不損害公司權利的情況下，公司會通過郵政，中止發出支票作為股息的權利或股息的憑證，如果該等支票或憑證已連續兩次不能解付。然而，公司會在該等支票或憑證歸還而未交付的首次場合行使權利，中止發出支票作為股息的權利或股息的憑證。

(2) 公司有權以董事會認為適當的方式，售賣不可追溯至股東的任何股份，然而不存在該等售賣，除非：

(a) 所有與存在問題的股份的股息相關的支票或憑證，總數不少於3，就任何由現金支付的數額而言，該等與它們相關的股份在相關期日，通過章程細則授權的方式進行發送，但仍無法解付；

(b) 只要在相關期日最後認識到，公司並沒有在任何時間，在相關期日獲得任何既存股東的指示，該股東為該股份的持有者，或者，在死亡、破產或法律運行的情況下，對該股份具有權利的人；並且

(c) 公司根據上市規則，已進行通知，並且根據指定證券交易所規則的要求，在報紙上登載廣告及╱或（根據上市規則）以 x章程細則所規定公司以電子方式傳達通告的方式按電子通訊方式發出通告，闡明其以指定證券交易所規則要求的方式，售賣該股份，並且，自登載該廣告日期起算3 個月或指定證券交易所允許的更短的期間，而失效。
根據前述目的，基於本章程細則本條第(c) 款，「相關期間」意旨在廣告登載日期之前，已經開始起算的十二(12) 年，並且，在該條款所指的期間屆滿時結束。
(3) 為了使得該等售賣生效，董事會會授權一些人員轉讓所稱得股份，並且，簽署或另行通過該等人員的代表簽署轉讓協議。該等售賣會在註冊持有者簽署或有權人員轉移該等股份時生效，並且，購買者不受限於關注購買金額的應用，同時，其股權也不會受到與該等出售相關的不規則和無效程序的影響。售賣的淨收入歸於公司，並且基於公司收到該淨收入，其則對之前的股東存在與該淨收入等額的負債。不存在設立的有關該等負債的信託，並且不存在與此相關的應支付的利息，並且，公司不得被要求說明從淨收入中獲取的任何金額，該等淨收入會來自於公司的業務或其認為適當的方式。任何章程細則下的售賣都是有效和生效的，即使持有該出售股份的股東死亡、破產或成為法律上所指的無行為能力人。
股東大會
56. 根據法令，公司須於每個財政年度舉行股東週年大會，不包括其法定會議召開的財政年度，有關股東週年大會須在公司財政年度結束後六(6) 個月內召開（除非更長的不違反指定證券交易所規定的期間，如有）。	App. 3 14(1)
57. 每一股東大會，而非股東週年大會，都被稱為是特別股東大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）會在董事會全權酌情決定的世界的任何地方及按章程細則第64A條規定的一個或多個地點召開實體會議，或混合會議或電子會議。

58. 董事會會在其認為適當的任何時候，召集特別股東大會，並且，在該日期持有要求不少於1/10公司已繳付資本的，在公司股東大會上有投票權的股東，有權在任何時候向董事會或公司秘書提交書面請求，以要求董事會就該請求所載明的任何業務交易或決議案召開特別股東大會，及將決議案加入特別股東大會的議程中；並且，該等會議將僅以實體會議形式且在請求提交後的2 個月內召開。如果在該等提交做出的21 日內，董事會沒有推進該會議的召開，請求者本人可根據法令第74 條第(3) 款召開有關實體會議。	App. 3 14(5)
股東大會通知
59. (1) 一個股東週年大會應在不少於二十一(21) 天的完整日進行通告。所有其他股東大會（包括特別股東大會）須在不少於十四(14)個完整日進行通告。但是如果上市規則允許，如達成協議則一個股東大會的通告則會更短：	App. 3 14(2)
(a) 在會議被稱作股東週年大會的情況下，所有股東都有權參加並投票；並且
(b) 在任何其他會議的情況下，即股東的大多數有權參加會議並投票，而大多數即合共佔全體股東在大會上所持有總投票權不少於九十五(95)% 的股東具有該項權利。
(2) 通告應當指明(a) 會議的時間和日期；(b) 除電子會議外，會議地點及（倘董事會根據章程細則第64A條釐定超過一個會議地點）主要會議地點（「主要會議地點」）；(c) 倘股東大會為混合會議或電子會議，則該通告應載有相關xx，並附有以電子方式出席及參與會議的電子設施詳情或公司於大會前將於何處提供有關詳情之聲明；及(d) 在會議上考慮的決議案詳情。召開股東週年大會的通告應註明所召開之會議為股東週年大會。每次股東大會的通告應寄發予所有股東（惟根據章程細則附則或彼等所持股份之發行條款以及╱或任何適用法律、規則和規定所規定無權收取公司之該等通告者除外）、因股東身故或破產或清盤而成為有權享有股份的所有人士及各董事和審計師。

60. 偶然沒有發出會議通告的疏忽，或者（在代理協議書與通知共同做出的情況下）是發送該等代理協議書，或者，沒有收到該等通知或該等代理協議書的疏忽，任何有權收到該等通知的人員都不得在會議上使得已經通過的決議或程序本身無效。

股東大會的程序

61. (1) 所有被認為特別的業務特別的事項，即會在特別股東大會上進行解決的事項，並且，包括所有會在股東週年大會上解決的所有事項，除了(i)批准股息，(ii) 閱讀、研討以及通過帳目和資本負債表，公司董事和審計師報告，和其他資產負債表的附件，(iii) 選舉董事、任命審計師，以及在其他管理人員退休時的任命，(iv) 審計師薪酬的確定，以及，(v) 對董事薪酬和額外薪酬的投票。

(2) 除了大會主席的任命，沒有其他事項會在股東大會上進行解決，除非在事項開始之始，有法定人數參與。兩位股東有權投票，並且親身出席與或者由代理參與或（僅就法定人數而言）由結算所指定作為授權代表或者代理的兩名人士，則都可因為任何目的成為法定人員。

62. 如果在所確定的會議時間屆至的三十(30) 分鐘之內（或者該等更長的時間沒有超過大會主席所認定需要等待的1 個小時），沒有法定人數出席，該等會議如果是根據股東的要求而召開的，從而會議取消。對於任何其他情況，則會推延至下一周的相同日期和時間，以及（如適用）相同地點，或者，延期至大會主席（如無，則為董事會）可全權決定的時間及（如適用）地點，並按章程細則第57 條所述的形式及方式召開。如果該等續會，於大會指定舉行時間起計半小時內，仍沒有達到法定人員參會，則會議取消。

63. (1) 公司的主席（或如有超過一名主席，則可由他們之間商定的其中任何一人，或如未能達成有關協議，則為全體出席的董事推選的其中任何一人）應作為股東大會的主席。如果在任何會議上，主席並沒有在會議確定召開的時間經過十五(15) 分鐘之內出席會議，或者，如果沒有人願意作為主席，則公司副主席（或如有超過一名副主席，則可由他們之間商定的其中任何一人，或如未能達成有關協議，則為全體出席的董事推選的其中任何一人）應作為主席。如果他們兩者都沒有出席或者都不願意作為會議主席，參會的董事則會選擇他們中的一位履行主席的職責，或者，如果僅有一名董事參會並願意，則可作為會議主席。如果沒有董事參會，或者，如果每一參會的董事都拒絕成為主席，或者，如果選舉的主席從該職位上卸任，親身出席或通過代理參加會議的股東，有權利投票選舉他們中的一位成為會議主席。

(2) 如果股東大會主席使用電子設備參與股東大會而未能使用該或該等電子設備參與股東大會，則（按照上文本章程細則第63(1) 條確定之）另一人士將以主席身份主持會議，除非及直至會議原主席能夠使用該或該等電子設備參與有關股東大會。

64. 根據章程細則第64C 條，主席會根據有法定人數參加的會議的准許（並且，也會根據會議的指示），不時（或無限期）推遲或變更會議，及╱或變更會議的地點及╱或形式（實體會議、混合會議或電子會議）及╱或電子設備，但是，在任何續會上概不會處理倘無延期舉行會議可於會上合法處理事務以外的其他事務。當一個會議推遲14 天或更多，有關續會的通知應當在至少14 個完整日的時間做出，並且需要指出章程細則第59(2) 條所列的詳情，但是，其並非必須要在該等通知中指明在續會上，要解決事項的性質，以及要解決事項的答題情況。除以上所述，也沒有必要要對推遲做出通知。

64A (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士，在董事會可全權酌情的一個或多個地點（下稱「會議地點」）透過電子設備同步出席及參加股東大會。任何以上述方式出席和參加會議的股東或代理，或任何透過電子設備出席和參加電子會議或混合會議的股東或代理，均被視為出席會議並計入會議的法定人數。

(2) 所有股東大會均受以下規定所限：

(a) 如股東於會議地點出席及╱或在混合會議的情況下，如果會議在主要會議地點開始，則該會議應被視為已經開始；

(b) 親身或由代理於會議地點出席的股東及╱或透過電子設備參加電子會議或混合會議的股東應計入有關會議的法定人數並有權在該會議上投票，並且該會議應當為已合法召開及其程序有效，鑒於會議主席信納在整個會議期間有足夠的電子設備可確保所有會議地點的股東以及透過電子設備參加電子會議或混合會議的股東能夠參與會議的事務；

(c) 如股東於其中一個會議地點出席會議及╱或通過電子設備參加電子會議或混合會議，電子設備或通訊設備（由於任何原因）發生故障，或安排出現任何其他問題，導致在主要會議地點以外的會議地點的股東無法參與會議事務，或（如為電子會議或混合會議）儘管公司已經提供了足夠的電子設備，但一個或以上股東或代理無法使用或繼續使用電子設備，只要在整個會議期間達到法定人數，則不應影響會議、會議通過的決議、會議進行的任何事務或根據該等事務採取的任何行動的有效性。

(d) 如任何會議地點位於主要會議地點不同司法管轄區及╱或如召開混合會議，除非通告另有所指，否則本章程細則中有關送達及發出會議通告和遞交委任代表表格之時間的規定，應適用於主要會議地點引文；如召開電子會議，則遞交代理表格的時間應於會議通告中註明。

64B. 董事會及（任何股東大會上）會議主席可不時作出安排，以其全權酌情認為合適的方式管理在主要會議地點、任何會議地點的出席及╱或參加及╱或投票的情況及╱或透過電子設備參加電子會議或混合會議的情況（無論透過發出憑票或其他身份識別方式、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式），且可不時更改任何該等安排，但根據該等安排無權親身或委任代表在任一會議地點出席的股東，應有權在其他會議地點之一出席；而任何股東在上述一個或多個會議地點出席會議或續會或延會的權利，應符合任何當時有效的安排，且於會議或續會或延會通告中註明適用於相關會議。

64C. 如果股東大會主席認為：

(a) 主要會議地點或可能參加會議的其他會議地點的電子設備就章程細則第64A(1) 條所述目的而言變得不充足，或不足以使會議大致上按照會議通知中的規定進行；或

(b) 如召開電子會議或混合會議，公司提供的電子設備不足；或

(d) 會議出現或有機會出現暴力、難受管束行為或其他干擾，或無法確保會議正常和有序地進行；

則在不損害會議主席根據本章程細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可在會議開始之前或之後（不論是否達到法定出席人數）絕對酌情（毋須經過會議同意）決定中斷或延期會議，包括無限期延期會議。在延期前的會議上進行的所有事務及通過的決議均為有效。該延期會議須遵守章程細則第64 條有關續會通知。

64D. 董事會及在任何股東大會上的會議主席可作出其（視情況而定）認為適當的任何安排及提出任何規定或限制，以確保會議安全和有秩序地進行（包括但不限於要求與會人士出示身分證明、檢查其私人財物、禁止攜帶某些物品進入會場以及決定在會議上可提問的次數、頻率和時長）。股東亦須遵守會議場所擁有者所提出的規定或限制。根據本條章程細則作出的任何決定均為最後及最終定論，拒絕遵守該等安排、規定或限制的人士，可能被拒諸會場（實體或電子形式）之外。

64E. 倘在發出股東大會通告之後但在會議召開之前，或在延期會議之後但在續會召開之前（不論是否需要發出續會通告），董事絕對酌情認為按會議通告所指定的日期、時間或地點或電子設備方式召開股東大會不適當、不可行、不合理或不適宜（不論基於任何原因），彼等可以更改或延期會議至另一日期、時間及╱或地點進行，及╱或變更電子設備及╱或變更會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）。在不損害前述的一般性原則下，董事有權在召開股東大會的每一份通告中規定相關股東大會可自動延期而毋需另行通知的情況，包括但不限於在會議當天任何時間懸掛八號或更高風球信號或發出黑色暴雨警告或發生其他類似事件。xxxxx下述規定：

(a) 當會議如此延期時，公司須盡力在切實可行範圍內盡快於公司網站上發佈該延期通告（惟未能發佈該通告不會影響該會議的自動延期）；

(b) 如果只是變更通告中訂明的會議形式或電子設備，則董事會須以董事會決定的方式向股東通知相關變更的詳情；

(c) 當按照本條延期或更改會議時，在不影響章程細則第64 條的前提下，除非原始會議通告中已訂明，否則董事會須釐定延期或新訂會議之日期、時間、地點（如適用）及電子設備（如適用），並須以董事會決定的方式向股東通知相關詳情。此外，若按本章程細則的規定在延期或更改會議召開前不少於48 小時內收到所有代理表格，均為有效（除非已經撤銷或已由新代理表格替代）；及

(d) 倘延期或新訂會議有待處理之事務與呈交股東之股東大會原始通告載列者相同，則毋須再次呈交延期或新訂會議上將處理之事務的通告，亦毋須再次呈交任何隨附文件。

64F 尋求出席和參與電子會議或混合會議的所有人士須負責維持充足的設備，以確保能夠出席和參與該等會議。在遵守章程細則第64C 條規定的前提下，一位或多位人士無法出席或參與以電子設備方式召開的股東大會，不得使該會議的議事程序及╱或會議上通過的決議案無效。

64G 在不影響章程細則第64 條其他規定的前提下，實體會議亦可以能夠讓所有參與大會的人士相互即時溝通的電話、電子或其他通訊設備等方式召開，而參與該等大會將視為親身出席相關大會。

65. 如果要根據會議主席的善意裁定，考慮對決議進行修改，實質決議作出的程序不得通過程序的失誤使得該等裁定無效。在一項被視為特別決議的決議合法提出時，此處的修訂（不包括僅僅是文書方面的修訂，如糾正一項特權描述的錯誤）不需要在任何情況下被考量或通過投票決定。

投票
66. (1) 受限於根據即時投票的附屬於任何股份或根據章程細則具有的特別權	Ch.13.39(4)
利或限制，於任何按股數投票表決之股東大會上，每一親身出席或通	App.1 13 19
過代理出席會議的股東，都有其作為持有某一已經繳清股份所具有的
一個投票權，但是為了此前所述目的而已經繳清的股份不包括(i) 沒有
支付的數額，(ii) 作為認購預付而支付的股份，或者，(iii) 分期支付。儘
管章程細則包含了其他內容，通過投票的一項決議，應進行投票決定，
但在實體會議的情況下，會議主席可以真誠允許一項純粹與程序或行
政事項有關的決議可以通過舉手決定，在這種情況下，每一親身出席
或通過代理出席會議的股東應有一個投票權，但在股東所任命的代理
超過一個的情況下，如票據交換所（或其代理人），每一該等代理都在舉
手的情況下，具有一個投票權。就本條而言，程序及行政事宜指(i) 並無
列入股東大會議程或公司可能向其股東發出的任何補充通函者；及(ii)
涉及主席維持會議有序進行的職責者及╱或令會議事務獲適當有效處
理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見者。投票表決可以電子方
式或董事或大會主席確定的其他方式進行。
(2) 在實體會議可以通過舉手決定的情況下（在舉手的結果出現之前或之時，或者撤銷任何其他對投票的要求）可以要求進行投票：
(a) 通過至少3 名親身出席的股東或者通過當時有權在該會議上進行投票的代理；或者
(b) 通過親身出席的股東（們）或者通過代理，並且其代表不少於1/10 所有在會議上有權投票的所有股東的總共投票權；或者
(c) 通過親身出席的股東（們）或者通過代理，並且其所持有的經受讓在會議上具有投票權利的股份，在該股份上，合計的繳清數額等於不少於所有受讓該權利的已經支付股份總數額的1/10。
股東代理人人員的要求，都被認為與股東的要求相同。

67. 如決議通過舉手進行投票，主席作出的一項聲明，該聲明表明決議已經作出，或者由全體一致、或特定大多數、或非特定大多數而通過，或者無法恢復，並且，公司會議記錄已經使其生效，則在沒有所記載的或反對該決議的投票數目或比例證據的情況下，可以事實的結論性證據。

投票的結果應被認為是會議的決議。僅於上市規則要求作出披露時，公司方須披露投票表決的票數。

68. 在投票中，投票可通過個人親身或代理而行使。

69. 某一有權利在投票中行使一個或多個投票權的人員，不必須行使其所有投票權，或以其使用的相同方式，投出所有投票。

70. 提交會議的所有問題應由簡單多數票決定，除非本章程細則或法令要求多數票。在一個均等投票的情況下，該會議的主席都有權進行再行投票，投出其所有的任何其他附加投票。

71. 在任何股份共同持有的情況下，共同持有人的任一方都可以通過親身或代理人，進行投票，根據該等其所獨自有權進行的投票，但是如果超過一個或多個共同持有者參會，持有更高等級投票的投票人，無論親身或通過代理人，都被其他共同持有人所接受成為具有終局性的投票，並且，為此目的，該更高等級應通過在名冊上載明的共同持有者名字的順序而確定。若干執行者或死亡股東（在其明下列明其持有的任何股份）的管理人，根據章程細則的目的，都被視為此處的共同持有者。

72. (1) 一個股東，其因為任何身體健康方面的原因，或者，具有管轄權法院基於保護的目的針對其作出判令，或者，參與管理事務的人員喪失能力處理其自己的事務，通過由該等法院確定的接管人、委員會、財產受託人，或其他具有接管人、委託人、財產受托人性質的人員來行使投票權，並且該等接管人、委員會、財產受托人，或其他人員都可以通過代理人進行投票，並且也會另行行動，並為了大會，被視為是該等股份的登記註冊持有者，鑒於，該等董事會所要求的證明其作為有權主張投票的人的證據，如為適當，應當在確定召開該會議，或者決定續會或延會（視情況而定）時間開始的不超過48 小時的時間內，寄存於辦事處，總公司，登記辦事處所在地。

(2) 任何在章程細則53條項下有權的人員，作為任何股份的註冊登記所有者，都可以在任何股東大會上進行投票，以如同其作為該等股份註冊登記所有者的方式行使該權利，鑒於，在該項會議召開或續會或延會召開的時間決定之前，至少48個小時內，視情況而定，當其打算進行投票時，其應當向董事會表明其對該等股份具有權利，或者，董事會之前已經允許其在該等會議上行使其投票權。
73. (1) 沒有股東，除非董事會另行確定，有權擦與並且投票，並且，其被計入股東大會的法定人數，除非其已合法註冊，並且，所有認購權或者其他當前由其支付的有關該等公司股份的金額，已經繳付。
(2) 所有股東均有權(a) 在股東大會上發言，及(b) 在股東大會上投票，除非上市規則要求股東放棄批准所審議事項的投票。	App. 3 14(3)
(3) 根據上市規則，當公司知道任何股東被要求在公司的特定決議中放棄其投票權，或者，僅僅為了或針對任何公司的特定決議而限制其投票權，任何投票由或代表該等股東違反該等要求或限制，則其投票都不得計入。	App. 3 14(4)
74. 如果：
(a) 任何對任何投票者能力方面的執意提出；或者
(b) 任何已經計入的投票，都不應當被計入，或者也會被撤銷；或者
(c) 任何未被計入的投票本來應當計入；
反對或錯誤都不會損害會議或續會或延會關於任何決議的決定，除非該等決定是由會議，或者，視情況而定，續會或延會所決定，在該等會議上，反對票被給出或投出，或者，在該等會議上發生錯誤。任何反對或錯誤都會參考會議主席的意見，並且，僅在如會議主席同樣這樣決定時，會損害會議關於任何決議的決定，從而影響會議的決定。會議主席在此事項上的決定應為終局和具有結論性的。

代理
75. 任何有權參加會議並且在會議上投票的股東，都有權任命另一人員作為其代理人，代替其參加會議並且在會議上投票。持有兩個或更多股份的股東可以任命超過一個的代理人代表他，並且代表其在公司股東大會或一個類別的會議上進行投票。代理人無須是股東。另外，代理人（們）代表的股東既可以為個人股東，也可以為法團股東，並且，有權代表其所代表的該等股東行使他們可以行使的相同權力。	App. 3 18 App. 3 19
76. 任命代理人的協議應為書面協議，並且由任命者或其合法書面授權的律師簽署，或者，如果任命者為法團，則蓋有其印章，或者由其授權有權簽署的管理人員、律師或其他人員簽署。在該代理協議應由或該管理者代表法團簽署的情況下，應假定，除非相反情形出現，該等管理人員在沒有更進一步的事實性證據的情況下，應被合法授權，代表法團簽署該等代理協議。
77. (1) 公司可全權酌情提供電子地址以收取關乎股東大會代表的任何文件或資料（包括任何委託書或委任代理人的邀請函、證明委任代理有效性或其他關乎委任代理所需的任何文件（無論本章程細則有否訂明），以及終止代理授權的通知）。若提供該電子地址，公司須被視作同意通過電子方式將與前述代理有關的文件或資料發至該地址，惟須遵守後文規定以及公司在提供地址時指明的任何其他限制或條件。公司可不受限制地不時決定將任何該電子地址一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，公司可就不同目的提供不同的電子地址。公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，包括（為免產生疑問）施加公司規定的任何保安或加密安排。倘根據本章程細則須發送予公司的任何文件或資料以電子方式發送予公司，則公司非經其按本章程細則指定的電子地址（或若公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址）所收取的該等文件或資料概不被視作有效送交或送達公司。

(2) 任命代理人的協議以及（如果經董事會要求），授權委託書或其所簽署的其他職權文件（如有），或認定該等權力或授權的複製文件，都應根據該等目的，通過標記或在任何文件中，添加於召集會議的通告的方式，

（或者，如果沒有在登記辦事處或辦事處進行該等指定，而在適當考慮的情況下），或倘公司已根據前段提供電子地址，則以指定電子地址接收，在任命召開會議或續會或延會時間之前的48 個小時內，使得協議中列明的人員可以進行投票。沒有任何代理協議會在該協議簽署之日前算的12 個月屆滿後仍然有效，但原於該日期起計12 個月內舉行之會議的相關延會或推遲會議則除外。傳遞一個任命代理人的協議不得排除參加所召開會議並進行投票的股東，並且，在這種情況下，任命代理人的協議被視為撤銷。倘根據本章程細則須發送予公司的任何文件或資料以電子方式發送予公司，則公司非經其按本章程細則指定的電子地址（或 x公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址）所收取的該等文件或資料概不被視作有效送交或送達公司。

78. 代理協議應具有標準格式，或者其他董事會會批准的格式（鑒於其不排除具有兩用形式的用途），並且，董事會會在其認為適當的情況下，發出任何會議書面協議形式的通知，以供該會議的使用。書面協議應被視為轉移了授權，在會議上，以該等投票人認為合理的情況，投票支持任何提出的決議的修正案。代理協議，除非另有規定，應同在任何有關該等情況的延遲或推遲會議上，同樣具有效力。董事會可在一般情況或任何特定情況下決定將委任代理文件視為有效，即使尚未按照本章程細則的規定收到委任文件或本章程細則規定的任何資料。在不違反前述規定的前提下，若未按照本章程細則規定的方式收到委任代理文件及本章程細則規定的任何資料，則獲委任人士無權就有關股份進行投票。

79. 根據代理協議條款授予的投票權具有效力，除非授權人之前已死亡或精神錯亂，或者撤銷已經簽署該等代理或授權，同時，鑒於，對該等死亡、精神錯亂或撤銷未進行書面宣告，並由公司辦事處或者登記辦事處，在該等會議或續會或延會開始前，至少2 個小時內收悉（或者該等其他指定的代理協議遞送的地點，隨同會議召開的通知或其他文件遞送），該等書面協議被使用。

80. 股東可以通過代理（就如同其通過合法任命的律師）處理章程細則項下的任何事項，並且章程細則中與代理和任命代理協議相關的規定都准用於與之相關的該等律師，以及該等律師得以任命的協議。
通過代表行使的法團行為
81. (1) 任何作為股東的法團，可以通過董事決議或者其他管理機關，在其認為適當的時候，授權該等人員在任何公司會議，或任何種類股東的任何會議上，作為其代表。如果為個人股東，經授權的人員有權代表該法團行使其所具有的職權，並且，如果經授權人員參與會議，該等法團會為了章程細則的目的，被認為是親身參與任何該等會議。	App. 3 18
(2) 在股東為票據結算所的情況下（或者其代理人（們），在任何情況下，為一個法團），其可以授權該人員，在其認為適當的時候，授權該等人員在任何公司會議，或任何種類股東的任何會議上，鑒於，該等授權指明了與該經授權的代表相關的股份的數目的類別。章程細則項下的每一經授權的人員，都應被視為經合法授權，而無需進一步的事實證據，並且，有權代表票據結算所（或其代理人（們），行使相同的權利和職權，就如同該等人員為公司的，與在該授權中指明的代表相關的股份的註冊登記持有者，包括有權發言及有權在舉手的情況下，單獨投票。	App.3 19
(3) 章程細則中表明股東（作為法團）授權代表的引文，都意旨該章程細則規定項下的經授權的代表。
股東書面決議
82. (1) 根據法令，由或代表所有即時有權獲得通知，並且參加和在公司股東大會上進行通知的所有人員簽署的書面協議（以該等方式，明確指明或暗指，無條件通過），應當因章程細則的目的，被視為經公司股東大會而合法通過的決議，並且，在適當的時候，被視為經通過的特別決議。任何該等決議都被認為在該日期召開的會議上通過，該日期為最後一名股東簽署的日期，並且，在決議指明作為任何股東簽署的日期，該等xx將作為初步證據，表明其已在該等日期由其簽署。該等決議包括若干類似格式的文件，由一位或數位相關股東簽署。

(2) 除章程細則中包含任何其他規定，書面決議不得在章程細則第83 條第(4)款項下的任職期間屆滿前撤銷董事，或者，為了章程細則第152 條第(3)款中列舉的與撤銷和任命審計師相關的目的而通過。
董事會
83. (1) 除非公司在股東週年大會上另有確定，董事人數不得少於2 人。除非成員在大會上不時另有約定，董事不得具有最大數目。董事應首先由股東法定大會，並且隨後根據章程細則第84 條在股東週年大會上，或就此目的任何股東特別股東大會上選舉或任命產生，而董事任期可由股東釐定，或倘無作出有關決定，則根據章程細則第84 條，或者直到他們的繼任者被選舉或任命或董事在其他情況下離職為止。任何股東大會都會授權董事會填補任何在股東大會上遺留數目的空缺。
(2) 董事應當有權不時並且在任何時間任命任何人作為董事去填補董事會不定期的空缺，或者，根據股東大會成員的授權，作為既存董事會的附加，但是董事的數目不得超過成員在大會上不時確定的最大人數。任何選舉的董事，應當在直到下次公司股東股東大會的期間在公司任職，並且應當具有資格再次被選舉。	App.3 4(2)
(3) 董事或代理董事應被要求通過其資格持有公司任何股份，並且董事或代理董事（視情況而定），在其不是公司任何種類股份的股東的情況下，有權獲得通知，並且參與和在任何公司的股東大會上發言。
(4) 股東在任何根據本章程細則召集和舉行的股東大會上，可以通過普通決議在其任職期間屆滿的任何時候撤銷該董事，不論在本章程細則中存在任何相反內容或公司與該董事簽訂任何協議（但不得損害在任何該等協議下要求損害賠償的權利），鑒於，所召集會議通知的目的在於撤銷一位董事，該通知應包含意圖這樣做的xx，並且在會議召開十四(14)日之前通知該董事，並且該董事有權在該會議上就其被辭退進行聽證。	App. 3 4(3)

(5) 董事會根據本條第(4) 項，因辭退董事造成的空缺，可以通過股東在辭退該董事的會議上選舉或任命的方式進行填補，並且任職到下次董事選舉，或直到其繼任者被選舉或任命，或在該等會議上的此項選舉或任命能夠授權董事會填補剩餘人數未填補的空缺。
(6) 公司在股東大會上會不時通過普通決議增加或減少董事的人數，但董事的人數不會少於兩(2) 人。
董事退任
84. (1) 不論本章程細則有任何其他條文規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分之一的董事（或如其人數並非三(3) 的倍數，則最接近但不低於三分之一的人數）須輪流退任，惟每名董事須至少每三(3) 年退任一次。進行。	App. 14 A4.2
(2) 退任的董事應合資格膺選連任及應於其退任之大會中繼續擔任董事。輪流退任的董事應包括（在其必要的範圍內確定輪流退任的董事人數）希望退任且不再膺選連任的任何董事。如此退任的任何其他董事乃自上一次獲重選或委任以來任職時間最長而須輪流退任的其他董事，惟倘有數名人士於同一天成為或獲重選為董事，則應通過抽籤決定由誰退任（除非該等人士之間另有約定）。根據章程細則第83(2) 條獲委任的任何董事在釐定輪流退任的特定董事或相關董事人數時不應考慮在內。
85. 除了董事，在會議上退休的人員，除非由董事投票推薦，有資格在股東大會上被選舉成為董事，除非由具有合法資格參加會議並進行投票的股東（不包括該被提名的人員）簽署通知，該等通知表明其意圖在於提名該人員參與選舉，並且包括由該被提名人員簽署的表明其參與選舉意圖的通知應當置備於總公司或登記辦事處，考慮到最短的期間，即至少於七(7) 天的時間內，而（如果該通知於進行該項選舉的股東大會通知派發後遞交）該通知做出的期間應當是為該項選舉而進行的大會通知派發翌日開始，並且，在不遲於該等股東大會召開日的七(7) 天時間內結束。	Ch.13.70

董事取消資格

86. 董事任職應被撤銷，如果董事：

(1) 通過遞送於公司或董事會會議所在地的書面通知辭退其任職；

(2) 精神失常或死亡；

(3) 在沒有特殊原因離開董事會，連續六(6) 個月不出席董事會議，並且其後不董事，如有，也未在該等期間代替其參加，並且董事會決議其任職撤銷；

(4) 破產或有針對其的支付令或止付令，或與債權人達成的和解協議；

(5) 法律禁止成為董事；或者

(6) 根據任何法案規定終止作為董事或者根據本章程細則從其任職辭退。

概無董事僅因達某一年齡而須離職或不符合再次當選或重新任命為董事的資格，亦概無任何人僅因其已達到任何特定年齡而不符合被任命為董事的資格。

執行董事

87. 董事會會不時任命一位或更多人員成為執行董事，聯合執行董事，或副執行董事，或者具有其他僱傭關係，在該等期間執行公司的管理事務（只要其持續作為董事），並且，基於該等如董事會所確定的條款，董事會會撤消或終止任何該等任命。任何該等前述的撤銷或終止，不得損害該等股東向公司要求或反之而主張的賠償。在章程細則項下選舉作為管理人員的董事，受限於撤銷公司其他董事的條款，並且，如果其因為任何原因終止其作為董事的任職，其應（受限於其與公司簽訂的任何協議規定）根據其行為本身，並且，立即中止此任職。

88. 除章程細則第93、94、95 和96 條的規定，在章程細則第87 條項下，被任命的執行董事應當獲得薪酬（不論以薪水、酬金、參與分配利潤，或者其他的共同或任一方式），並且該等利益（包括退休金和╱或養老金和╱或其他類型的退休金）以及補貼，都因董事會的不時確定，並且附加或代替其作為董事的薪酬。

代理董事

89. 任何董事可以在任何時間，通過遞送於辦事處或總公司的通知，或者在董事所在的會議上，任命任何人作為其代理董事。任何被任命的人員都具有選擇成為其候補的董事（們）的所有權利和權力，只要該等人員不會被額外多次用於確定是否到達法定人數。代理董事可由任命其的人員在任何時候撤職，並且，據此，代理董事的任職會持續到發生任何事件而導致（如他是董事）他須退任該職位或其任命者基於任何原因不再為董事。任何對代理董事的任命或撤職，都應通過由任命者簽署通知，並且遞送於辦事處或總機構，或在董事會會議上提出而生效。代理董事同樣可以作為董事行使其自身所有的權利，並且可以代表多於一位的董事。代理董事，如根據其任命者要求，有權同於作為任命他的董事而獲得董事會會議或董事會委員會會議的通知，並且，當任命他的董事並沒有親身參加相關會議，該代理董事有權在同等範圍內，參與會議並且在任何會議作為董事進行投票，同時，如同其也作為一名董事，為了適用章程細則而該等會議程序具有的目的，在該等會議上大體行使並免除其任命者作為董事的所有職能、職權和職責，但此處排除其替代多於一位董事的情形，在這種情況下其投票權會進行累積。

90. 代理董事僅為根據法令目的的一名董事，並且僅受限於法令的規定，在他們作為董事的職責和義務範圍內，向任命其作為代理董事的董事履行董事職能，並且，獨自就其行為和違約向公司承擔責任，同時，不得被認為是任命其的董事的代理人。代理董事(i) 有權簽署合約，享受來自合約或契約安排或交易方面的利益，(ii) 有權要求支付費用，(iii) 獲得來自公司的補償，並且，在同等範圍內，類似公司董事。但是，其不享有從公司中獲得任何其作為代理董事任職的費用，除非該部分，如有，由其任命者支付，而該等任命者會通過通知向公司不時地做出指示。

91. 每一擔任代理董事的人員都具有其所代表的每一董事的投票權（如果其也為董事，則還有其自身的投票權）。如果其任命者人不在香港，或者無法也不能履行行為，則代理董事在任何其所代替的董事作為董事會或董事會委員會的成員，而形成的書面決議上的簽名，除非其任命通知另有規定，都視為與其任命者的簽名具有相同效力。

92. 如果代理董事的任命者因任何原因不再作為董事，代理董事根據其行為，會中止成為代理董事，然而，該等代理董事或任何其他人員都會被再次由董事任命為其代理董事，通常，鑒於，如果在任何會議上，任何董事離休並在該會議上進行重新選舉，根據章程細則而進行的任何代理董事的任命，從而在其退休之前立即生效，如同其並沒有退休。

董事酬金和花費

93. 董事通常的薪酬應不時地由公司股東大會所決定，並且應當（除非由所投票通過的決議另行指示）在董事會中按比例進行分配，並且根據董事會同意的方式，或者即使不存在合意，而平均分配，除非任何任職的董事僅在支付薪酬的期間開始任職，應僅在其任職的相關期間在該等薪酬的分配中按順序進行分配。該等薪酬被認定為按天遞增。

94. 每一董事都有權支付或預付其合理產生或預計會發生的，在出席董事會或董事會委員會會議，或股東大會，或與公司任何類別股份和債券相關的另行召開的會議，或者其他與其履行作為董事職責相關的出差、酒店和臨行性的支出。

95. 任何董事根據其要求，會為了公司的利益出國或定居在國外，或者根據董事會的建議行使了超越一名正常董事的職權，在會獲得董事會確定的額外補償（不論以薪水、薪金、參與利潤或其他的形式），並且該等額外補償應附加於或者代替任何其他章程細則所規定的薪酬。

96. 董事會在向任何董事或公司過去的董事，通過賠償其任職的方式，進行任何支付之前，都會獲得來自公司股東大會的准許，或者，包括考慮到或與其退休相關（不包括董事在合約中規定有權獲得的支付）。

董事權益

97. 董事可以：

(a) 在公司其他職位任職或享有其他位置的利潤（審計師除外），在該等期間與其作為董事的職責相關，並且，受限於法令的相關條款，並基於董事確定的條款。任何薪酬（不論以工資、佣金、參與利潤或其他的形式）都向該董事進行支付，並附加於根據任何其他章程細則，而在其他職位或參與利潤分配的位置獲得的薪酬；

(b) 親身或由其公司以其職業能力代表公司（除非另外作為審計師），並且他或其公司會因為其職業服務而獲得薪酬，在此種情況下，並其並不作為董事；

(c) 繼續作為或擔任董事、管理董事、聯合管理董事、副管理董事、執行董事、經理，或者其他管理人員，或任何其他由本公司推薦的公司的股東，或者，為與公司有利益關係的賣方、股東，或者另外並且（除非另行同意），該董事則不應享有薪酬、利潤或其他其作為董事、管理董事、聯合管理董事、副管理董事、執行董事、經理，或其他管理人員或成員而來自任何其他公司的利益。根據章程細則的另行規定，董事應當行使或使其行使轉讓自任何其所持有或所有的公司股份的投票權，或者，通過其他公司董事以他們認為適當的方式全面行使（包括行使從而有利於任何任命他們，或者任何董事、管理董事、聯合管理董事、副管理董事、執行董事、經理，或該等公司其他職位的決議），或者投票或向董事、管理董事、聯合管理董事、副管理董事、執行董事、經理，或該等公司其他職位提供薪酬，同時，該董事會投票贊成以上述方式行使投票權，不論其是否為或者將被選舉成為董事、管理董事、聯合管理董事、副管理董事、執行董事、經理，或該等公司其他職位，並且，其從而是或會對上述該等投票權的行使產生利益。

98. 根據法令和章程細則，沒有董事或打算或意圖任職的董事，通過與公司簽約從而不符合其任職資格，其中包括(i)任何任職期間，或參與利潤分配位置，或作為賣方、買方或任何其他情況，(ii) 對任何董事存在任何利益，而沒有義務避免的契約或其他契約或安排，(iii) 任何簽約或對此存在利益的股東，也沒有義務向公司或股東報告，從而要求任何薪酬、利潤或其他與該等契約或安排相關的利益，只要該任職董事已履行此處的注意義務，鑒於，該等董事根據規則此處的第99條，已經披露了存在其利益的契約或安排的情況。
99. 董事根據其認知，通過任何方式，無論直接或間接存在契約或安排或即將與公司簽署的合同或安排，如果其知道其利益存在，或者在任何其他情況，在首次董事會會議上，當其知道其存在該等利益時，應當在董事會會議上闡述其利益的性質，該等利益為簽署該合同或協議安排所必需首先考慮的問題。根據章程細則的目的，通常由董事向董事會做出的通知會具有效力：
(a) 其為股東或特定公司的職員，並且被認為在通知做出日期後，將在與公司簽署的任何合同或協議中存在利益；或者
(b) 其在通知做出日期後，被認為同與其有關聯關係的主體在任何合同或協議安排中存在利益；
應當被認為是根據章程細則，與該等合約或協議有關的，充分的利益聲明，鑒於沒有該等通知會生效，除非其已在董事會會議上提出，或者董事已通過合理的步驟表明，其會在提出後，在下一次董事會會議上提出和說明。
100. (1) 董事不得投票（或者計入成為法定人數），通過董事會決議批准任何合同或協議安排，或者其他使其或其任何緊密聯繫人具有實質利益的提議，但是該等禁令不適用於以下所稱的事項：	Ch.13.44
(i) 任何擔保或補償是給予：
(a) 董事或其緊密聯繫人，就其為公司或其任何附屬公司借出款項或就其應公司或其任何附屬公司的要求或為公司或其任何附屬公司的利益而引致或承擔的義務；或者
(b) 第三方，該等擔保或補償與一項同公司或其人和附屬公司相關的債務或義務有關，對此董事或其緊密聯繫人自身應承擔（無論其獨自或聯合承擔）處於擔保或補償項下的全部或部分責任，或再提供擔保；

(ii) 任何有關發售公司或任何公司推薦的其他公司，與股份認購或購買利益相關的公司的股票、或債券、或其他證券的合同或協議，在此處董事或其緊密聯繫人（們）都對參與該項承銷，或發售的再承銷存在利益之任何提議；

(iii) 有關公司或其任何附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括

(a) 採納、修改或實施董事或其緊密聯繫人可能有利益的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或

(b) 採納、修改或實施有關公司或其附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員的養老基金或退休、身故或傷殘補償金計劃，而並無給予任何董事或其任何緊密聯繫人一般不會給予與該計劃或基金有關類別人士的任何相應特權或利益；及

(iv) 任何合同或協議安排，在其中，董事會或其緊密聯繫人僅憑藉其在公司股份、債券或其他證券方面的利益，從而都具有同於公司的股份或債券或其他證券持有者的利益。

(2) 任何在董事會會議上出現的有關董事（不包括會議主席）或具有實質利益的問題，或者關於任何董事（不包括會議主席）的投票權利，並且，該等問題並沒有通過其自願同意而放棄投票權，該等問題應指向會議主席，並且其針對該等其他董事做出的裁決都是終局和具有結論性的，除非在某種情況下，就該董事所知悉的，董事關注的利益的性質和程度，並沒有完全披露於董事會。如任何前述問題與會議主席相關而引起，則該等問題應當由董事會決議決定（為此目的，該等會議主席不得參與投票），並且該決議是終局和具有結論性的，除非在某種情況下，就該會議主席所知悉的，該會議主席利益的性質和範圍，並沒有完全披露於董事會。

董事的一般職權

101. (1) 公司的業務將由其董事會管理執行。董事會需付清在創建及註冊該公司過程中的所有開銷，同時可運用與該公司業務管理相關及不相關的公司其他事物的一切權力。這些權力將不受法案或公司常務會議上要求運用的章程細則的約束和限制，而僅受制於所有法案、內部條列及一般規定均一致的由該公司在常務會議上所規定的條款。此外，在公司常務會議上通過的一切條款有權作廢董事會事先所定的條例，但是在這些條款未通過之前，董事會的臨時條例仍然生效。由某條章程細則所產生的權力將不受任何權威人士或由其他章程細則授權的董事會的束縛。

(2) 任何在一般業務過程中與公司訂立合同或交易的人士，應倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視乎情況而定）任何書面或口頭合同、協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在符合任何法律規則的情況下應視為對本公司具約束力。

(3) 為不妨礙這些章程細則中提出的一般權力（的使用），現明確宣布該委員會擁有以下權力：

(a) 為了讓任何董事，高級人員或本公司僱員在任何特定的業務或交易，或參與利潤利息，違約金或在本公司無論是在補充或更多的薪水或其他報酬替代一般利潤的僕人；

(b) 在每次特殊業務，交易或經營活動結束之後，公司應將其中的利潤或公司的總利益以補貼的形式或取代工資、薪酬來直接受益於公司的每位董事、高層及普通職員；及

102. 該委員會可建立地區性或本地分機構，以管理任何地區的公司事務；可負責地區機構的全部人事事宜，任命經理、代理人，及制定其報酬制度（可支付薪水、佣金，或給與參與公司盈利事物的權利，也可是兩種類別或以上的結合）。還需支付他們的員工一切工作開支。董事會可授權任何區域或地方委員會，經理或代理人本屬董事會的權力（除撥打電話和沒收股權力），並酌情決定任何權力的分委託，可以授權其中的任何成員以填補空缺，或在空缺時繼續正常運作。所有任命及委託必須在董事會考慮合適後再執行。董事會也可取消、廢除或調整上述委託。但任何交易中保持誠信卻未被通知廢止、變更情況的，不應受到影響。

103. 該董事會可經授權人同意後，不論間接或直接提名，可簽x任命任何公司、商行、個人或任何自由人成為公司代理人。並在特定要求下及一段時期內擁有一定權力，進行決策。其賦予的權力中需有董事會認為合適的條款，用來保障代理人正常處理事務、不受干涉。也可委任其代理行使全部或部分權力、權威及裁定權。該代理人可在權力得到公司簽署認定後執行契約或法律文案，其個人簽署同公司簽章一樣具有效益。

104. 董事會可能會委託並授予管理董事、聯合管理董事、副管理董事、執行董事或任何擁有其他行使權力的董事，同時可能附帶一些相關的權限約束，也可能不涉及權位本身。董事會可隨時取消或變更權力。誠懇踏實的員工不應受此類變動被影響。

105. 所有用來交易的及其他文件所要求的支票、期票、匯票、賬單，不論是可兌現或是轉讓的及其他所有需公司支付的款項的收據必須被認可、提取經同意並簽字。若以其他方式執行後，董事會也可隨時作出更改決定。公司賬戶由銀行人員負責管理。董事會有權隨時做決定。

106. (1) 董事會可建立、同意或同其他公司聯合（該公司可是旗下的子公司或其他在業務上有關聯的公司）合作，一同為員工（此處及以下條例中的僱員包括全部現董事或前董事，且在本公司或分公司掌管或掌管過行政辦公室及其他銷售辦公室）或已離開的員工及其子女及符合此類別的人的養老金、醫療、賠償金、人身保險及其他利益制定計劃、建立基金。

(2) 在確定是否取消或是否符合某些條件的前提下，董事會將達成共識給在職員工、退休員工及子女分發撫恤金或其他津貼。同時，這些人可獲得上段中提到的資金補貼。如果董事會認為某員工很有優勢，那麼這個員工可以隨時在其在職期間或退休後享受起撫恤金或津貼。

貸款權限

107. 董事會可代表公司對全部財產、資產（現資產及將來資產）及公司未命名資產有處理權，有集資或借款，並抵押或收取全部或部分費用的權力。不論是直接或附帶的，以確保公司及第三方的債務、責任義務，根據法令董事會可發行債券、證券，出台其他保障措施。

108. 公司和員工之間可以相互協調從而以債務、證券及其他經濟保障的自由分配形式來取代紅利股票分配方式。

109. 任何債務，證券和其他的經濟保障措施應以折扣價與員工交易，以確保保險費及其他費用。同時員工還有享有兌換現款、退出投資、開票、分配股份，出席並在公司常務會議中行使選舉權，參與董事的任命等一系列權力。

110. (1) 在為任何未認購股本提供抵押的情況下，所有在此處繼續進行的抵押，應根據前述抵押，抵押相同的數量，並且不應有權，通過股東或其他人的通知，獲得比前一次抵押更為優越的條件。

(2) 董事會應置備一項適當的登記註冊，根據法令的規定，所有特別影響公司財產的抵押，以及公司發行的任何序列的債券，都須合法符合此處所指的有關抵押和債券登記的法令要求。

董事會議事程序

111. 董事會可在有業務派遣需要時開會，並在考慮合適前提下，休會或延會、調整會議。所有會議上提出的問題需由大多數投票通過後做決斷。當投票持平是，主席需在投一票或作出決定性一票。

112. 董事會的會議在董事提出要求後，須由公司秘書進行召集。應任何董事的要求，公司秘書應召集會議。公司秘書應將董事會會議通告以書面或口頭（包括親身或通過電話）或以電子方式傳送至由有關董事不時通知公司的電子地址或（如接收者同意於網站查閱）於網站刊登或按董事會不時決定的其他方式發出，則被視為正式送達予該董事。

113. (1) 若沒有另行規定，董事會應由兩(2) 人出席公司業務交易會以。如果某位董事缺席，可由另一位董事代替。但在確定會議法定出席人員是否全部到位時，這位代理董事只能充當一個席位。

(2) 董事可通過電話、電子設備或其他交流設備參與董事會會議，其參與方式必須保障與會人員同時、即刻參與到會議中。為清算有效與會人數，此類會議的構成形式需像實體會議一樣。

(3) 當其他董事不予反對及參與會議的有效人數不夠時，任何在該會議上要退出董事會的董事可以原身份繼續參與會議，並計入有效人數內，直至該會議結束。

114. 儘管董事會有空缺職位，但在職董事或唯一的專職董事仍可行使其職權。一旦董事人數下降到由章程細則規定的底綫，那麼在智利是或該專職董事可填補董事會的空缺來主持召開公司常務會議，但無其他權責。

115. 董事會可推選一位或一位以上的主席及一人及一人以上的代理主席主持會議。並決定他們各自主持會議的時間。若沒有推選出或選出的主席及代理主席在提名之日起五次均未參加會議的，到會董事可選擇他們中的一員來主持會議。

116. 出席董事會議的有效人數需能夠在董事會授予或可執行期限內，執行權力、權威及決斷權。

117. (1) 在經考慮合適後，董事會可將其權力、權威、及決斷權授予包括董事個人及其他人在內的委員會。董事會可隨時取消委託或任命，並在考慮到個人情況及目的性後，全部或部分解散委員會。已組成的委員會在行使受委託的權力、權威、及決斷權時，須遵守董事會指定的一切條例規定。

(2) 委員會在遵循條例前提下的一切活動及完成董事會給予的任務後，須由董事會作為完成任務的唯一代表。經過公司例會上討論同意後，董事會有權給予該委員會的成員以酬報，並將該酬報算入公司的日常開銷內。

118. 任何由2個或更多股東組成的委員會會議的程序，應由包含在章程細則中的，由官董事會會議和程序的內容（只要其適用）而規範，並且不得超越在以上章程細則中要求董事會遵守的任何規範。

119. 一項由所有董事及代理董事簽署的書面決議（除了因病或殘疾而暫時無法行使權利的情形，該等任命者暫時不能履行上述行為），應是有效和生效的。就如同一項決議已經由合法召集和召開的董事會會議通過，並鑒於該人數足以組成法定人數，同時，該決議的複印件已發往相關董事處並經其同意，根據章程細則的要求，其為所有即時有權以同樣方式獲得的董事會會議通知的董事，並且進一步鑒於，沒有董事認為其獲得來自董事的對決議的反對。就本章程細則而言，董事以任何方式（包括電子通訊方式）向董事會發出同意該決議的書面通知應視為其對該決議的書面簽署。該決議或許包含一個或更多的形式，以供一位或更多的董事或代理董事簽署，並可以以電子簽名的方式由他們簽署時，也視為有效。儘管上文有所規定，在考慮任何公司主要股東或董事有利益衝突的事宜或業務，且董事會已確定該利益衝突屬重大時，不得以通過書面決議取代召開董事會會議。

120. 董事會或其他委員會，或董事個人或委員會中的個人所作出的善意行為，須被認定為有效。即使日後可能發現董事會董事或委員會成員的任命有所缺陷，或他們中的個別人遠不夠資格或已辭職，其也須被認定為是經過正當任命、符合資格，並仍具有董事或委員會成員的身份。

經理

121. 董事會可隨時任命總經理及經理，並制定其報酬標準。支付薪水、佣金，或給與參與公司盈利事物的權利，也可是兩種類別或以上的結合。此外，還須支付其因公司業務需要，所僱用員工的開支。

122. 任命總經理、經理的任期可由董事會決定。董事會可在認定合適的前提下與其商討全部或部分董事會的權力。

123. 董事會經過周全考慮，認為完全合適的前提下，可與總經理、經理商討達成意見。包括總經理或經歷在公司業務需要前提下，任命助理經理的權力。

高級人員

124. (1) 本公司的高級人員應包括董事和公司秘書及董事會不時釐定的該等額外高級人員（可以是或不是董事），並均應被視作為就法令及（在本章程細則第 128(4) 條的規限下）本章程細則而言的高級人員。

(2) 董事會成員可隨時決定高級人員們的該等報酬。

(3) 公司任命或留任在百慕達常駐代表的地點需符合法令規定。常駐代表須遵守法令的條文規定。

(4) 公司須向常駐代表提供其可能需要的文件及資料，以遵守法令的條文規定。

(5) 常駐代表有權收取所有董事會會議或任何董事委員會或公司股東大會的通告、出席該等會議及聆聽該等會議。

125. (1) 若有公司秘書和其他高級人員，他們的具體職務和任期將由董事會來決定。在考慮合適的前提下，兩(2) 人或以上可被任命，組成聯合公司秘書。同時，如工作需要，董事會也可隨時決定安排一位或更多的助理或副公司秘書協助其工作。

(2) 秘書須參加所有會議，並確認保證會議的時間，還需攜帶會議所需的相關材料。其必須完成由法令、或章程細則規定的事務，或由董事會委託的其他事物。

126. 董事會可隨時給高級人員下達工作任務後，其有權並負責處理公司的管理、商務及其他事物。

127. 根據法令和章程細則的規定，要求或授權一項事務通過或向董事以及公司秘書完成，不得因其同時作為董事和任職的公司秘書而不被接受。

董事及高級人員名冊

128. (1) 董事會應保存一本或多本董事及高級人員的名冊於公司的登記辦事處，並且應當就每一董事和高級人員的如下內容進行註冊，即：

(a) 個人註冊包括：名字，姓，稱呼（頭銜）

(b) 公司註冊包括：公司名稱及簽署辦公室

(2) 董事會需在下列情況出現的十四(14) 日之內記錄：

(a) 任何董事及高級人員的變更；或者

(b) 任何董事及高級人員登記冊中細節變更。

使該等變更的細節記載於該等董事和高級人員的名冊中。

(3) 於營業時間上午10 點至中午12 點，無須辦公室控制，董事名冊和高級人員名冊可接受公眾監督檢查。

(4) 此章程細則中提到的「高級人員」定義與法令第92A(7) 條規定所指的意義相同。

會議記錄

129. (1) 董事會須將會議記錄正式記入為下述事項而設置的簿冊，包括：

(a) 所有高級人員的選舉和任命；

(b) 出席每次會議的董事名單及董事委派的委員的名單；及

(2) 會議記錄須符合法令及本章程細則的規定，並由公司秘書保管於辦事處。

印章

130. (1) 根據董事會的確定，公司須有一個或以上的印章。為簽署公司文件並保障公司所簽內容的安全性，須另準備一枚公司印章的複製版，並在上面註明「安全印章」，或經董事會同意，以其他形式標註。董事會須將所有印章交給保管人員，在沒有董事會或董事會授權的委員會授權的情況下不得使用印章。根據章程細則的其他規定，任何文件須有一位董事及秘書，或兩位董事，或由該等其他人員（包括董事）或董事會任命的其他人員親筆簽字並加蓋印章。在通常或任何特定情況下，除了關於任何股票證書、證券或其他董事會通過決議所確定的公司證券，該等簽名或它們中的任一一個都應當在附加其他簽名方式或體系的情況下進行傳送。根據章程細則的規定，所有通過該種方式簽署的文件，都應被視為經過簽署並根據董事會之前的授權而簽署。

(2) 當海外業務須使用印章時，董事會須書面並加蓋印章，授權給海外辦事處的個人或委員會使用印章的職權。並且，董事會在認為合適的情況下，提出規範使用的條例。此章程細則中關於印章的附加條款，在具備可行性時，其適用範圍包括上述其他印章。

文件鑒定

131. 董事會將委派董事、秘書或員工查證某份文件。包括查證任一項由公司、董事會及其他會議通過的方案、文件、記錄、賬冊及帳目是否與公司法案相衝突。同時，與上述資料無關的部門的人員才可接受指派。此外，一份文件若聲稱是某個方案的副本或是一次公司、董事會議或其他會議的內容摘要，那它應該包括令所有參會人員或參與制定方案人員確定的證據或記錄。

文件銷毀

132. (1) 在如下情況，公司有權銷毀以下文件：

(a) 所有期滿已取消的股份證明，自期滿一年後之日起；

(b) 任何一項股息的執行及其更改和撤銷，相關名字或地址更改的通知，從這項托管權更改撤銷或通知被公司記錄在案起的兩年期滿的任何時間；

(d) 已發出七年的信件；並且

(e) 授權委託書的副本、授權遺囑及管理信函，在相關授權委託書、授權遺囑或管理信函的原因停止的七年時間屆滿；

在有益於公司利益的前提下，公司將結論性地認定登記冊上聲稱的每條記錄，是在上述毀損的文件的基礎上以恰當的方式建立的。每份毀損的股票證書、證書將以合法和合適的方式撤銷。每份毀損的文件將進行有效登記。其他毀損文件應該與公司已登記的賬冊或記錄相吻合。鑒於：(1) 上述章程細則僅適用於善意地銷毀文件，並且在公司沒有明確的通知情況下，不得直接用於與保存文件相關的情形；(2) 章程細則中並未強加於公司的有關銷毀上述文件的任何責任，或者在任何情況下，當第(1) 項規定的第一項條款未得到履行；並且(3) 本章程細則中有關銷毀任何文件參考的內容，應包含以任何方式予以處置。

(2) 儘管章程細則內存在相關條款，但若適用法律允許，董事們可授權銷毀上一段a 至e 項中提到的文件，及其他公司已經複印或是電子歸檔的與股票註冊相關的文件，或者，鑒於章程細則僅適用於善意銷毀文件，再沒有公司明確通知的情況下，需要對保存股票名冊提出相應的主張。

股息和其他支付

133. 根據法令，公司在股東大會上會不時通過闡述以任何貨幣支付於股東的股息，但是股所闡述的股息不得超過董事會所推薦的數額。公司在股東大會上也會同樣就任何已繳付的餘額，向股東進行分配（根據法令所確定）。

134. 沒有股息應被支付或通過已繳付的盈餘進行分配，如果這樣做會使得公司不能償清其到期的債務，或者其可供瞭解的財產價值從而會少於其負債。

135. 除非在所屬權利的範圍內，或者根據任何股份發行條款的另行規定：

(a) 所有股息都應予以表明，並根據已支付於股份（該股份與股息的支付相關）的數額而予以支付，但是在股份之上預付的認購額則不被視為是根據章程細則目的而已經繳付的股份；並且

(b) 所有股息都按比例分配和支付，根據在期間的任何部分內，與支付的股息相關的，已經支付於股份上的數額。

136. 董事會會不時向股東支付該等臨時性股息，在董事會看來由公司的利潤證明其正當性，並且特別是（但不損害以上的大多數），如果在任何時間公司的股本都被區分為不同類別，董事會均會支付與公司資本中的股份相關的臨時性股息，在該等股份之上持有者會獲得延遲的或非優先的權利，以及有關這些股份並轉讓於持有者的，與股息相關的優先權利，同時，鑒於董事會善意地行使職權，董事會不會對已具有相關優先權的股份的持有者產生任何損害責任，從而他們也會在任何股份上支付臨時性股息，使其具有延遲的或非優先的權利，並且，對於可供支付於公司的任何股份，其也可以半年一付或在其他任何時間支付任何固定利息，而就董事會而言，不論該等利潤是否可以證明該等支付的正當性。

137. 董事會會從任何與任何股份相關的股息或其他公司可支付給股東的金額中，基於認購或其他，扣減所有當前應由其支付給公司的金額（如有）。

138. 與任何股份相關的股息或其他公司支付的金額產生的利息，不由公司承擔。

139. 任何股息，股利或其他可通過現金支付於股份持有者的金額，都可以通過支票或股權證予以支付，並通過郵遞方式，寄送於持有者的註冊地址，或者，在共同持有的情況下，提供給列在名冊第一位的，與該股份有關的持有者的地址，或者寄送至該持有者或共同持有者書面指定的人員的地址。每一該等支票或股權證應當，除非持有者或共同持有者另行指定，支付於持有者，或者在共同持有者的情況下，提供給列在名冊第一位的，與該股份有關的持有者的匯票上，並且，在其或他們承擔風險的情況下予以發出，同時，支票和股權證通過銀行支出進行的支付，構成對公司完整的清償，儘管隨後似乎存在偷竊或任何背書造假的情況。任一兩個或多個共同持有者都應當提供表明支付任何股息，或其他可供支付金額，或與該等共同持有者持有的股份相關的可分配財產的的有效收據。

140. 所有在已公布後的1 年時間，而未主張的股息或紅利，都可以進行投資，或者由董事會在為了公司的利益而另行使用，並直到其主張。任何在從公布日期起算，經過6 年的時間而未主張的股息或紅利，都失去效力，並且返還於公司。董事會對於未主張的紅利，或其他與股份相關的可支付金額，進行的另行支付，都不能將公司視為受托人。

141. 無論董事會或公司股東大會是否決議一項股息予以支付或公布，(i) 董事會均需進一步決議該等股息的全部或部分應通過分配某種特定財產予以實現，並且，特別是對於繳付的股份、債券或股權證而認購公司或其他任何公司的證券，或者，通過一個或更多的該等方式，(ii) 在向董事會分配產生任何困難時，在董事會認為適宜的情況下予以解決，(iii) 董事會尤其會頒發與該股份部分相關的股票證書，不論部分權利同於或在其上下浮動，董事會均須確定該等特定財產或對此處任何部分進行分配的價值，(iv) 基於所確定的價值，為了調整各方權利，董事會決定應通過現金支付於任何股東，(v)在董事會認為適當的情況下，授予該等特定財產信託權利，(vi) 董事會任命任何人員代表對股息有權的人員，簽署該等轉讓協議和其他文件的權利，該等任命對於股東具有效力和約束力。董事會會決議沒有該等財產適用於特定管轄區域具有註冊地址的股東，或在沒有註冊聲明或其他特別正式手續的管轄區域的股東，該等財產分配，就董事會而言，是非法或不實際的，並且在該種情況下，僅僅為所述股東的權利，在於收到前述現金支付。受到前述語句影響的股東，不得或被認為是為了任何目的而單另劃分為一類的股東。

142. (1) 無論何時董事或公司在股東大會上決議股息在公司任何類別的股本上進行支付或聲明，董事會都會進一步決議：

(a) 該等全部或部分以股份分配而實現的股息，被認為是完全繳付，鑒於此處有權的股東有權選擇通過現金形式，代替分期付款而獲得股息（或如果董事會這樣決定，為此處的部分）。在該等情況下，適用以下規定：

(i) 任何該等分期支付的基準由董事會決定；

(ii) 在決定分期支付的基準後，董事會應向有選擇權的相關股份的持有者，在不少於兩天的時間內，發出通知，同時發出可進行選擇的通知表格，並在其中指定須遵循的程序，以及為使合法完成的選擇表格生效，而需要置備的地點和最遲時間；

(iii) 選擇的權利可以在給予該等選擇權的股息的全部或部分之上行使；

(iv) 股息（或者通過分期支付前述股份而實現的部分股息）不得以現金用於支付與非合法行使現金選擇的股份相關的股份（「非選擇性股份」），並且，作為相關種類股份的補償，以前述確定的分配基準，向非選擇股份的持有者分配全部繳清的股份，並且根據該等目的，根據董事會的決定，董事會會重新劃分同時應用公司未分配利潤的任何部分（包括執行和準備計入成為任何儲備或其他特別帳目的利潤，不包括認購權儲備（定義見下文），根據此標準，該等金額被要求全額支付適當的屬相關類別的股份數目，並在非選擇性股份持有者中進行分配；或者

(b) 對該等股息有權的股東，應有權選擇獲得已全額支付並進行分配的股份，從而在董事會認為適當的情況下，作為古稀的整體或一部分。在該等情況下，適用以下規則：

(i) 任何該等分期支付的基準由董事會決定；

(iii) 選擇的權利可以在給予該等選擇權的股息的全部或部分之上行使；

(iv) 股息（或者通過賦予具有選擇權的部分股息）不得以現金用於支付與合法行使股份選擇相關的股份（「選擇性股份」），並且，作為代替相關種類股份，以前述確定的分配基準，可向選擇股份的持有者分配全部繳清的股份，並且根據該等目的，根據董事會的決定，董事會會重新劃分同時應用公司未分配利潤的任何部分（包括執行和準備計入成為任何儲備或其他特別帳目的利潤，不包括認購權儲備（定義見下文），根據此標準，該等金額被要求全額支付適當的屬相關類別的股份數目，並在選擇性股份持有者中進行分配。

(2) (a) 所分配的股份根據章程細則此處的第(1) 款，按相同比例在所有相同種類（如有）的股份中進行排序，從而進行發行，但僅除了與參與相關股息或任何其他分配、紅利或支付的權利，在支付或聲明相關股息的同時或之前，進行、宣稱或公布，除非與董事會提議適用本條第(1) 款(a) 項和第(b) 項有關的相關股息的公告同時做出，或者與其分配、紅利或此處權利的公告同時作出，董事應指明須根據章程細則第(1) 款的規定，對要分配的股份，就其參與該等分配、紅利或權利進行排序。

(b) 根據章程細則本條第(1) 款的規定，董事會會通過所有行為，考慮必須或適宜的方式，使得任何股本具有效力，通過其全部職權，使得該規則以其認為適當的方式，運用於股份可以分配為分數（包括全部或部分利用規定，分數權利被累積並進行售賣於，同時將其上的淨收入分配到，有權或被忽視，或反反復複的主體，或憑藉累積於公司分數權利的利益，而並非給予相關股東）的情況中。董事會會授權任何人員代表所有股東利益，與公司簽訂協議，提供該等股本以及此處附屬的事項，並且任何根據該等職權簽訂的協議都對各方有效並具有約束力。

(3) 公司會基於董事會的推薦，通過普通決議處理公司任何一項特定股息的事項，儘管章程細則本條第(1) 款有所規定，股息可通過分配已繳清的股份的行使而全部實現，無需向股東提供任何權利使其可以選擇收到現金支付的股息，從而替代該等分配。

(4) 董事會在任何時候都會確定選擇的權利，以及在章程細則本條第(1) 款項下分配的股份，不得適用於特定管轄區域具有註冊地址的任何股東，在該管轄區域沒有註冊聲明或其他特別正式手續，在董事會看來，該等選擇權利或股份分配權利提出的公告應是非法或不實際的，並且在該等情況下，前述條款應當受限於該等確定的理解和解釋。受到前述語句影響的股東，不得或被認為是為了任何目的而單另劃分為一類的股東。

(5) 任何聲明在任何類別股份上具有的股息，無論通過公司股東大會決議，或董事會決議，都應指明相同數額應支付或分配於在特定日期下班之前，登記註冊為該等股份的持有者的人員，儘管其可能是限於決議通過的日期，並因此根據他們所登記註冊的不同持有情況，股息應支付並分配跟他們，但是不損害轉讓方和受讓方之間的，有關任何該等股份的該等股息的權利。章程細則的規定應當准用於紅利、股本事項，分配已知股份利潤、發售或由公司給予股東的授權。

儲備

143. 在推薦任何股息之前，董事會應留存公司的利潤，由其決定該等金額作為儲備，從而根據董事會自行決定，適用於任何目的，使得公司利潤被適當使用，並且根據該等未決的申請，以及其自行決定，運用到公司的業務，或者進行董事會不時認為適當的投資，而不必保留任何投資，構成儲備，以與公司任何其他投資相區別或區分。董事會也會在不留存同樣數額儲備的情況下，在其認為不分配該利潤為謹慎之行為時，結轉任何利潤。

資本化

144. (1) 公司會根據董事會的推薦，在任何時間，並且不時通過普通決議，使其打算對所有即時的作為任何儲備或基金（包括利潤和損失帳目）的金額，或其中的任何部分轉化為資本金，無論同樣數額是否適用於分配，該等數額從而可供在股東或任何類別的股東中進行分配，如可以通過股息的方式進行分配，則該股東有權並獲得同等數額；以相同數額不通過現金進行支付為基準，其適用於繳付即時未繳清的，該股東分別持有公司的任何股份，或清償未發行的股份、債券或其他公司債務，或在已經足額繳付的股東之中進行分派和分配，或者部分通過此方式，部分通過彼方式，並且董事會應使該項決議生效，鑒於，根據章程細則的目的，股金帳目以及任何代表未知利潤的儲備或基金，都僅適用於公司已全額繳清的未發行股份，待分配於已足額支付的股東。對於進行留存和適用同等數額，董事會應當遵守法令的規定。

(2) 儘管本章程細則所載的任何規定，董事會可決議將當時任何儲備或資金（包括損益表）之全部或任何部分的任何進賬額（不論其是否可供分派）撥充資本，在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發之未發行股份：(i) 公司僱員（包括董事）及╱或其聯屬人士（指直接或透過一間或多間中介公司間接控制或受公司控制或與公司共同控制之任何個人、法團、合夥企業、協會、合股公司、信託、非法人團體或其他實體（公司除外）在根據已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排項下所授予的任何認股權或獎勵獲行使或獲歸屬之時；或(ii) 公司就根據已於股東大會上經股東採納或批准之行使任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而將向其配發及發行股份的任何信託之任何受托人。

145. 董事會會以其認為適當的方式，解決任何源於章程細則前一段項下的任何分配而產生的問題，並且特別是，會就該股份的分數部分頒發股票證書，或者授權任何人員發售並轉讓任何股份的分數部分，或者可以在最接近實際的情況下，以正確的比例進行分配，但是也並非一定這樣要求，或可以忽視所有分數部分，同時，為了調整各方的權利，在董事會認為適宜的情形下，確定現金支付指向任何股東。董事會任命任何人員代表任何有權參與分配的人員，簽署必須的合同並意欲使其生效，同時，該等任命對股東來講具有效力和約束力。

認購權儲備

146. 以下規定在遵守法令並不受其禁止的範圍內生效：

(1) 如果，只要任何附屬於任何公司所發行的用於認購公司股份的認股憑證的權利，都仍舊可以行使，公司則不進行任何行為，或參與任何交易，導致根據認股憑證條件的規定，對認購價格的任何調整，從而減少認購價值，使其低於股票的票面面額，進而適用以下規定：

(a) 從該等行為或交易做出的日期，公司應建立並且隨後（受限於章程細則的規定），根據章程細則的規定留存儲備（「認購權儲備」），其數額應不能少於即時所要求的轉化為資本並適用於足額支付額外股份的面額。該等要求進行發行或分派的額外股份，根據如下第(c) 款部分的規定視為已足額繳付，從而可全面行使所有未完成的認購權，並且利用認購權儲備，當同樣數額進行分配時，繳付該等額外股份；

(b) 認購權儲備不得用於除上述目的之外的其他目的，除非根據法律要求，公司所有的其他儲備（不包括股金）都消失並且隨之用於彌補公司損失；

(c) 根據行使認股憑證中載明的所有或任何認購權，可以行使相關認購權，並涉及股份的面額，該數額等同於該等認股憑證的持有者被要求以現金支付的數額，並用於此處認購權的行使（或者，視情況而定，在行使部分認購權的情況下，為此處相關的份額），另外，存在將該等認購權賦予行權的認股憑證持有者，在視為繳清的情況下，該等股份的額外面額等同於如下兩者之差：

(i) 所稱的現金數額，其為該等認股憑證的持有者被要求支付此處認購權的行使（或者，視情況而定，在行使部分認購權的情況下，為此處相關的份額）；以及

(ii) 股票面額，其涉及該等認購權本應根據認股憑證條件的規定而予以行使，使其能夠使得該等認購權在低於票面價值的情況下進行認購

並且，在該等行權之後，大多數數額代表了所借用的認購儲備，該儲備被要求足額繳付，該等額外股票面額其數額應轉化為資本並適用於足額支付額外股份的面額，該等隨之要求進行分派的額外股票面額，應由行權的認股憑證持有者足額繳付；同時

(d) 如果，基於任何認股憑證所具有的認購權，借用認股權儲備的數額不足以足額支付額外的股票面額（其數額等同於認購憑證持有者所有的上述之差），董事會會應用該等利潤或儲備，隨後使其可供使用（在法律允許的範圍內，包括股金帳目）以實現該目的，直到額外的股票面額被繳清並且如前述可供分配，同時直到隨後沒有股息或其他分配可供支付，或用於足額支付處於爭議中的公司的股份。為等待該等支付和分派，行權的認股憑證持有者獲得由公司頒發的，證明其具有分配該等額外股票面額權利的證書。該證書所指的權利應以登記註冊的形式，如同即時可轉讓的股份，該權利可以部分或全部地通過近似方式，以每一股份為單位進行轉讓，並且，公司做出在此處留存名冊的協議安排，同時董事會所認為適宜的其他和特別事項，在該等證書發行時，使每一相關行權的認股憑證持有者所知悉。

(2) 根據章程細則規定分配的股份應當按比例進行排序，從而涉及其他有關認股權證所指用於相關認購權行使的可供分配的股份。儘管規則本條第(1)部分另有規定，在行使認購權方面，不允許分配具有分數的股份。

(3) 有關建立和留存認購權儲備的章程細則條款不得以任何方式變更或進行添加，否則使其發生變動並導致廢止，並使得章程細則項下有利於任何認股權證持有者或任何種類的認股權證持有者的條文，在沒有該等認股權證持有者或任何種類的認股權證持有者做出特別決議的情況下，發生變動或廢止的效力。

(4) 審計師出具的反映(i)(a) 公司即時有關認購權儲備是否被要求已經建立或留存，和(b) 如根據要求已建立或留存的數額，(ii) 有關認購權儲備已被使用的目的，(iii) 用於彌補公司損益的範圍，(iv) 有關被要求分配於已足額繳付的可行權的認股權證持有者的額外股份面額，以及(v) 與認購權儲備相關的其他事項的證書或報告，對於公司、所有認股權證持有者和股東均具有結論性和約束力（在沒有明顯錯誤的情況下）。

會計記錄

147. 董事會應當促使真實的帳目，反映(i) 公司收入並支出的金錢數額，(ii) 與該等收入和支出發生相關的事項，(iii)公司的財產、資產、借貸和負債，以及(iv)法令要求的，或對於就公司的事務做出真實和公平的判斷，從而解釋其交易所必需的所有其他事項。

148. 會計記錄應置備於公司辦事處，或者，根據法令，在董事會所確定的其他地點，並且應當向董事公開供其檢查。沒有股東（不包括董事）有權檢查公司的任何會計記錄帳簿或文件，除非法律或董事會或公司股東大會授權。

149. 根據法令第88 條和章程細則第150 條，董事報告的影印複製件，連同在每一可適用的會計年度結束時編制的資產負債表、損益表（包括法律所要求的附件），包含以最簡便的形式而對公司資產和負債的概要，以及關於收入和支出的描述，以及財務報告的複製件，應在股東大會召開前的至少21 天及同時作為股東週年大會通告，發送於此處有權的每一人員，並且根據法令要求和章程細則的規定，某一人員的地址公司並不知悉，或者為任何股份或債券共同持有者的一位或多位的成員時，在股東週年大會召開前擱置上述文件，而不要求將其發送於相關人員。

150. 就相關適用的法案、規則和規定所允許的範圍並受限於對其的遵守而言，其中包括但不限於，上市規則，以及此處要求的所需獲得的一切准許（如有），章程細則第149 條的要求應被認為(i) 適用於將相關文件以法案不禁止的方式傳送至有關人員，(ii) 董事報告應以法律規定要求的方式，包含其所要求的內容，鑒於，任何另行有權接收公司年度財務報告和此處的董事報告的人員，如果其通過書面通知的方式，向公司請求遞送給他上述文件，並包括財務報告的概要，完整的公司年度財務報告複印件，以及此處的董事報告。
151. 根據章程細則第149 條，遞送給某一人員規定中所指的文件，或者，根據章程細則第150 條所述的財務報告概要的要求應在以下情況得到滿足，而根據所有適用法案、規則及法規，其中包括但不限於，上市規則，公司影印了章程細則第149 條中所指的相關文件，並且在可適用的情況下，包括遵照章程細則第150 條編制的財務報告概要，將其複製在公司的計算機網絡，或以任何其他可允許的方式（包括通過任何電子交互形式予以傳送），並且該等人員已經同意或視為已經同意，以此種方式影印和接收該等文件，視為公司已向其履行了遞送該等文件的複製件的義務。
審計
152. (1) 根據法令第88 條，在股東週年大會上，或在每年隨之進行的特別股東大會上，股東會任命一名審計師，審計公司的帳目，並且該等審計師的任職期間一直延續到股東任命另一名審計師止。該等審計師應為股東，但不必須是公司的董事或管理人員或僱員，在其任職期間，有權行使審計師的職責。	App. 3 17
(2) 根據法令第89 條，任一人員（不包括在職的審計師）都不能在股東週年週年大會上被任命為審計師，除非有書面通知表明須提名某人擔任審計師的意圖，在股東週年大會召開前的至少21 天作出，並且公司也將該等通知的副本遞送於在職的審計師。
(3) 股東在根據章程細則而召集並舉行的股東週年大會上，可以通過非常決議在審計師任職屆滿前的任何時候撤銷其任職，並且通過該等會議的普通決議，任命另一位審計師代替其行使其剩餘期限的職權。	App. 3 17

153. 根據法令第88 條，公司的帳目應至少每年檢查一次。
154. 審計師的薪酬應由公司在股東大會上通過普通決議或通過股東確立的其他方式予以確定。	App. 3 17
155. 如果董事可填補審計師職位的任何臨時空缺，而在任何該等空缺持續期間，在任或留任的審計師（們）（如有）可擔任該職。根據本章程細則由董事任命的任何審計師的酬金可由董事會釐定。在章程細則第152(3) 條的規限下，根據本章程細則委任的審計師應任職至公司下一屆股東週年大會為止，屆時有待股東根據章程細則第152(1) 條委任並按照章程細則第154 條釐定酬金。
156. 審計師應當在一切合理的時間，有權查看置備於公司的帳簿，以及與之相關的賬單和憑據；並且，其會要求與公司董事或管理人員見面，獲取與帳簿或公司事務相關的，該等人員持有的信息。
157. 章程細則所提供的損益表和資產負債表，應由審計師進行檢查，並由其同帳簿、相關賬單和憑據進行對比；同時，其應編制書面報告，闡述是否該等損益表和資產負債表的編制，合理地表明瞭公司的財務狀況和在該審閱期間範圍內的運營結果，並且，在已與公司董事或管理人員見面獲得信息的情況下，是否其提供的信息同樣是可滿足的。審計師對公司的財務報告的審計，應當遵照公認審計原則，並且審計報告應在股東大會上提交於股東。此處所指的公認審計原則可適用於不包括百慕達的國家或管轄區域。如果一個國家或管轄區域的審計標準，與百慕達所使用的有所不同，財務報告和審計報告應當披露該等事項，以及該國家或管轄區域的名稱。

通知

158. (1) 任何通知或文件（包括在上市規則項下，此含義中所指的任何「公司交流」），無論是否由公司根據章程細則，均應以書面或電報、電傳或傳真發送信息或其他的電子傳輸或電子通訊的形式發出或刊發，並且，該等通知和文件都可以下列方式發出或刊登：

(a) 親身送達於有關人士；

(b) 通過事先準備好的信封遞送至該等股東在股東名冊上所登記的註冊地址，或者為此目的其向公司提供的任何其他地址；

(d) 通過在指定報紙（法令中有所定義）或其他公佈（如適用）根據指定證券交易所的要求在所管轄區域普遍發行的日報上刊登廣告；

(e) 通過其根據章程細則第158(5) 條提供的電子地址以電子通訊方式送遞或傳遞給有關人士，惟公司應當遵守法案及不時生效的任何其他適用法律、規則及條例的任何規定中關於取得該人士同意（或視作同意）；

(f) 通過載於公司網站或相關人員可訪問的網站上發佈，惟公司必須遵守法案及不時生效的任何其他適用法律、規則及條例中關於取得該人士同意（或視作同意）及╱或向該等人士發出任何有關人士相關的通知、文件或刊物於公司網頁可供查閱（「可供查閱通知」）的通知後；及

(g) 根據以法案及其他適用法律、規則及條例允許的該等其他方式規定而向有關人士發送或以其他方式提供。

(2) 可供查閱通知也可以通過除於網站公佈外上述任何一種方式發出。

(3) 在一個股份存在共同持有者的情況下，所有通知應當向在股東名冊上排列在第一位的人員發出，並且被給的通知應被視為足以向所有共同持有者提供或遞送。

(4) 每個通過法律、轉讓、傳輸或任何其他方式而有權獲得任何股份的人士，均應受於其姓名及地址（包括電子地址）登記於股東名冊而成為有關股份的登記持有人之前就有關股份向其獲取之股份權利的轉讓人妥為發出的一切通知所約束。

(5) 根據法案或本章程細則有權自公司接收通知的每位股東或人士，可向公司登記能夠向其送達通知的電子地址。

(6) 除非任何適用法律、規則和規定以及本章程細則條款另有規定，公司可僅提供任何通知、文件或公佈（包括但不限於本章程細則第149 條、 150 條和158 條所提及的文件）的英文版，或可同時提供英文版及中文版。

159. 任何通知或其他文件：

(a) 如果通過郵遞的方式提供或遞送，則應通過航空信函，當信封中包含同樣的內容，並在適當預付郵資和寄送時；將投入郵筒之後的第二天視為被提供或遞送的日期；為證明該等服務或遞送，則證明包含該等通知或文件的信封或包裹已適當地標明寄送地址並進行投遞，並且由公司秘書或公司其他職員或董事會任命的人員書面簽署證書，證明包含該等通知或文件的信封或包裹已適當地標明寄送地址並進行投遞，將作為此處的結論性證據；

(b) 如果通過電子傳輸的形式，應被認為在其傳送至公司或其代理人的服務器時視為交付。載於公司網站或指定證券交易所網站的通知，在該可供查閱通知可以查看當日的第二天，視為公司已經遞送於股東。

(d) 如果章程細則規定的任何其他方式進行提供或遞送，則視情況而定，在相關的個人服務或遞送進行派發、傳送或公布的時間，則被視為是提供或遞送的日期；並且，在證明該等服務或遞送時，由公司秘書或公司其他職員或董事會任命的人員書面簽署證書的時間，則被視為向此處服務、遞送、派發、傳送或公布的時間，提供了結論性的證據；並且

(e) 如於本章程細則允許於報章或其他公佈中作為廣告刊登，則於廣告首次刊登當日視為已遞送。

160. (1) 任何通知或其他文件的遞送，或通過郵寄發出，或根據章程細則規定留置於任何股東的註冊登記地址，儘管存在股東死亡或破產或任何其他事件發生，並且不論公司是否有其死亡或破產或出現其他事件的通知，都應當被視為已進行合法地提供或遞送，其涉及任何登記註冊於該股東（以其獨自或共同持有的名義）名下的股份，除非其姓名在通知或文件提供或遞送時，已經作為股份持有者從股東名冊中劃去，為此目的而對於該等通知或文件的提供或遞送，均被視為足以所有對股份具有關聯利益的人員（無論共同或通過或在其名下進行主張）予以提供。

(2) 公司會向對股份有權的人員作出一項通知，該股東可能已死亡、精神失常或破產，此項通知會通過郵寄資費已付並載明其姓名的信函、信封或包裹而發出，或者寄至死亡股東的代表，破產的接管人，或其他類似主體的地址，如有，基於該人員主張權利所具有的目的而進行提供，或者（直到該地址已被提供）通過以任何方式提供通知，該種方式與沒有出現死亡、精神失常或破產時運用的方式相同。

(3) 任何人通過運作法律、轉讓或其他任何方式，應對任何股份有權，並受每一項涉及該等股份的通知的約束，該通知存在於其姓名和地址載於股東名冊之前，並在該人員對該等股份擁有權利時，已經合理地給予該人員。

簽名

161. 根據章程細則的目的，意在來自股份持有者的傳真或電子傳送信息，或者，視情況而定，來自董事或代理董事，或者在股份的持有者為法團的情況下，來自其董事或秘書或合法任命的律師或其合法授權的代表代表其時，應在明確證明該等人員相反情況證據缺乏的情況下，在有關時限，視為由該持有者或董事或代理董事書面簽收的文件或協議已經收悉。公司發出的任何通知或文件的簽名可以是書面的、印刷的或電子的。

清算
162. (1) 根據章程細則第162(2) 條，董事會有權以其名義或代表公司向法院就公司清算提出請求。
(2) 與公司由法院清算或自行清算相關的決議應為特別決議。	App. 3 21
163. 如果公司清算（無論該等清算是自發的或由法院進行），清算人根據特別決議的授權或法令所需的准許，將本公司全部或任何部份資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產，清算人就此可為如前述分派之任何一類或多類財產決定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清算人基於類似的職權，在財產的任何部分上授予信託權利，基於該信託，為了股東的利益，清算人行使其認為適當的職權，並且，公司清算會停止，同時公司解散，但對於接受存在債務的任何股份或其他財產，並不強制要求予以清償。
補償
164. (1) 公司任何時候的董事、秘書，其他職員及每一位審計師（無論是現在還是過去）、公司財產清算人、財產受托人（如有）或其曾從事任何與公司有關的事務，他們及他們的繼任者、執行者及主管都應被保障免於承受任何訴訟、支出、花費、成本、損害、費用，當他們在各自職位或受托職務上執行本職任務時，由於一些原因而出現或承受的因公司財產和利益而引起的訴訟，他們任何人都沒有義務對其他人的行為、接收、疏忽或違約後果而負責；沒有義務對為達成一致而增加的費用負責；也沒有義務對任何與公司有關的銀行人員及個人的款項、財產在安保原因不好的條件下，所出現的疏漏而負責：也沒有義務對其他任何在執行職責的過程中造成的事故和損失而負責，只要該保障不會引起與上述任何人有關的任何詐騙性或不誠實的行為。

(2) 每一位成員同意放棄任何主張或其可能擁有的提起訴訟的權利，不論是作為個人或公司的權利，即基於董事的主動行為或失職行為從而反對該董事，只要這個棄權聲明書不會引起任何與上述董事相關的具有詐騙性或不誠實的行為。
章程細則的變動及章程及公司名稱的修訂
165. 任何舊章程細則均不能被廢除、更改或修訂；任何一項新章程細則的確立須通過董事會的決議及股東的特別決議。章程條款的更改或公司名稱的變更都須通過特別決議。	App. 3 16
信息
166. 沒有股東有權要求公開或任何與公司交易或任何事項細節相關的信息，如果該等信息具有商業秘密或保密流程的性質，與公司業務的提供相關，並且在董事看來，傳播於公眾對於股東的利益來講是不適當的。

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