1、关于公司产品。根据申请材料：（1）公司 TP、TC 型号产品根据适用年龄组不同分别采用 ISOFIX+支撑腿或 ISOFIX+汽车安全带的安装方式，ZY02、ZY10、 ZY19、ZY25F、ZY26、ZY03 采用汽车安全带安装方式；（2）ZY19、ZY13A、ZY03型号产品均未取得 CCC 认证。
安徽永驰婴童科技股份有限公司与
国元证券股份有限公司
《关于安徽永驰婴童科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》
的回复
二零二三年二月
《关于安徽永驰婴童科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》
的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司于2023年1月16日出具的《关于安徽永驰婴童科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》，我公司已收悉。感谢贵公司对国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“主办券商”）推荐的安徽永驰婴童科技股份有限公司（以下简称“永驰股份”或“公司”）挂牌申请文件的审查。国元证券已按要求组织永驰股份及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。现逐条回复如下，请予审查。
1、除非另有指明，本回复中释义与公开转让说明书中释义相同。
2、本回复报告中的字体代表以下含义：
反馈所列问题 | 宋体（加粗） |
反馈所列问题的回复 | 宋体 |
涉及修改或补充公开转让说明书等申请文件的内容 | 楷体（加粗） |
3、本反馈意见回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、公司特殊问题
1、关于公司产品。根据申请材料：（1）公司 TP、TC 型号产品根据适用年龄组不同分别采用 ISOFIX+支撑腿或 ISOFIX+汽车安全带的安装方式，ZY02、ZY10、 ZY19、ZY25F、ZY26、ZY03 采用汽车安全带安装方式；（2）ZY19、ZY13A、ZY03型号产品均未取得 CCC 认证。
请公司：（1）结合 GB27887-2011《机动车儿童乘员用约束系统》规定，补充说明上述采用汽车安全带安装的产品是否符合安装标准，是否应配备 ISOFIX或 LATCH 安全组件，如已配置相应组件，请在“安装方式”部分补充披露；（2）根据《机动车儿童乘员用约束系统》规定，2015 年 9 月 1 日起，国家质检总局对儿童安全座椅实施强制认证，未获得 CCC 认证的产品不得出厂、销售、进口或在其他经营活动中使用。请公司结合上述规定及其他法律法规，补充说明公司生产、销售未获得 CCC 认证的产品是否合法合规，是否存在被行政处罚风险，是否需要召回已生产产品，未进行 CCC 认证的产品占公司产品的比重，请量化分析如被处罚对公司生产经营的影响。
请主办券商及律师补充核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
（一）结合 GB27887-2011《机动车儿童乘员用约束系统》规定，补充说明上述采用汽车安全带安装的产品是否符合安装标准，是否应配备ISOFIX 或LATCH安全组件，如已配置相应组件，请在“安装方式”部分补充披露；
根据安装接口划分，儿童安全座椅安装方式可分为安全带固定方式、欧洲标准的 ISOFIX 固定方式以及美国标准的 LATCH 固定方式等。
儿童安全座椅作为安装在汽车内的附属部件，其安装方式以及配备的组件，取决于汽车是否具有相应的接口，具体包括 ISOFIX 接口、LATCH 接口等。汽车安全带固定的优势就是所有汽车都可以安装安全座椅，无须汽车具有 ISOFIX 接口或 LATCH 接口。
GB27887-2011《机动车儿童乘员用约束系统》，规定了使用安全带安装时，安全带以及固定点应符合的要求，不存在要求必须配备 ISOFIX 或 LATCH 安全组件的相关规定。
公司采用汽车安全带安装的产品，其产品说明书详细说明了相应产品的组件、安装方法等。公司依据产品说明书等文件，申请并通过了 CCC 强制产品认证、欧 盟 ECE 产品认证，符合认证要求。
综上，公司采用汽车安全带安装的产品，如 ZY02、ZY10、ZY19、ZY26、ZY03等，未配备 ISOFIX 或 LATCH 安全组件，符合安装标准，无需配备 ISOFIX 或 LATCH安全组件。
（二）根据《机动车儿童乘员用约束系统》规定，2015 年 9 月 1 日起，国家质检总局对儿童安全座椅实施强制认证，未获得 CCC 认证的产品不得出厂、销售、进口或在其他经营活动中使用。请公司结合上述规定及其他法律法规，补充说明公司生产、销售未获得 CCC 认证的产品是否合法合规，是否存在被行政处罚风险，是否需要召回已生产产品，未进行 CCC 认证的产品占公司产品的比重，请量化分析如被处罚对公司生产经营的影响。
根据《强制性产品认证管理规定》第2条之规定，国家规定的相关产品必须经过认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用 。 根 据 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 在 其 强 制 性 产 品 认 证 专 栏 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxx/000000/x00000000_00000.xxxxx)发布的《相关问题解答(1)》之问答17，对于根据外贸合同的约定而特殊加工专供出口的产品，可以不申请强制性认证，但对于未能出口的剩余产品必须获得CCC认证，方可出厂销售。
公司ZY19、ZY13A、ZY03型号产品系专供出口的产品，已取得了欧盟ECE认证。该等型号产品未在境内销售，无需取得CCC认证，不存在受到行政处罚的风险，也无需召回。
报告期内，公司生产及销售用于中国境内销售的产品已通过CCC认证，公司不存在因未进行CCC认证而受到行政处罚或需要召回已生产产品的情形。
根据怀宁县市场监督管理局出具的《证明》，报告期内，公司经营的产品符合有关产品质量与技术标准，不存在重大违法违规情况，也不存在因此受到行政处罚的情形。
综上，公司生产及销售用于出口的产品无需取得CCC认证，公司生产及销售
用于中国境内销售的产品已通过CCC认证，公司产品强制认证情况符合相关法律法规的规定，不存在受到行政处罚的风险，也无需召回，不会对公司生产经营造成影响。
【主办券商回复】
请主办券商及律师补充核查上述事项并发表明确意见。
1、核查程序及事实依据
（1）查阅 GB27887-2011《机动车儿童乘员用约束系统》等文件，了解产品安装方式和标准的相关规定。
（2）查阅《2021 中国儿童安全座椅产业发展白皮书》等相关行业文件，了解儿童安全座椅的安装方式。
（3）查阅公司产品说明书关于组件、安装方法等相关方面的说明。
（4）查阅《强制性产品认证管理规定》等相关文件，了解强制性产品认证的相关规定。
（5）查阅公司全部生产、销售的产品已取得的 3C 及欧盟 ECE 认证证书，核查公司产品是否取得认证证书。
（ 6 ） 查阅国家认证认可监督管理委员会发布的《相关问题解答(1)》
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxx/000000/x00000000_00000.xxxxx
），了解出口产品是否需要取得 CCC 认证。
（7）查阅公司产品销售明细表，核查其对应的销售区域和取得的认证证书情况。
（8）查阅怀宁县市场监督管理局出具的合法合规证明，核查公司经营的产品符合有关产品质量与技术标准，是否存在重大违法违规情况，是否存在因此受到行政处罚的情形。
2、核查意见
经核查，主办券商认为：
（1）结合 GB27887-2011《机动车儿童乘员用约束系统》等规定，公司采用汽车安全带安装的产品，如 ZY02、ZY10、ZY19、ZY26、ZY03 等，未配备 ISOFIX
或 LATCH 安全组件，符合安装标准，无需配备 ISOFIX 或 LATCH 安全组件。
（2）公司生产及销售用于出口的产品无需取得 CCC 认证，公司生产及销售用于中国境内销售的产品已通过 CCC 认证，公司产品强制认证情况符合相关法律法规的规定，不存在受到行政处罚的风险，也无需召回，不会对公司生产经营造成影响。
2、关于环保事项。根据内核材料，2016 年 12 月 14 日，怀宁县环境保护局出具《关于安徽永驰婴童安全科技有限公司汽车儿童安全座椅生产项目环境影响报告表的批复函》（环建函[2016]160 号），同意公司对项目内容及环境保护措施进行建设，公司存在未在规定时限内验收情形。
请公司：（1）补充披露公司在建、已建工程环评手续办理进展，是否存在未办理完毕情形，如有，请补充说明未办理完毕是否存在行政处罚风险，可能受到的具体处罚措施，是否可能构成重大违法违规；（2）说明公司是否存在因环评手续瑕疵已停工停产的情形，停工停产对公司业务的影响；（3）说明是否需要办理排污许可证，如不需要请说明依据，未办理固定污染源排污登记是否符合申报前应办理完毕排污许可证和配置污染处理设施的挂牌条件。
请主办券商及律师对公司上述情况进行核查并发表明确核查意见。
【公司回复】
（一）补充披露公司在建、已建工程环评手续办理进展，是否存在未办理完毕情形，如有，请补充说明未办理完毕是否存在行政处罚风险，可能受到的具体处罚措施，是否可能构成重大违法违规；
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“五、经营合规情况”之 “（一）环保情况”之“2、环评批复与验收情况”修订披露如下：
“公司在建及已建工程履行了相应的环评手续，具体如下：
序号 | 建设项目 | 环评批复 | 竣工验收 | 状态 |
1 | 公司儿童安 全座椅、提篮项目 | 2016 年 12 月，怀宁县环境保护局出具《关于安徽永驰婴童安全科技有限公司汽车儿童安全座椅生产项目环境影响报告表的批复函》（环建函 [2016]160 号），同意本项目建设 | 2019 年 12 月，公司对本项目环保情况进行了自主验收 | 已建 |
2 | 永驰智能智 能化车载儿 童安全座椅 项目 | 2019 年 12 月，怀宁县生态环境分局出具《关于安徽永驰婴童智能科技有限公司智能化车载儿童安全座椅生产项目（一期）环境影响报告表审查意见的函》（环建函[2019]92 号）， 同意本项目建设 | 2022 年 10 月，永驰智能对本项目环保情况进行了自主验收 | 已建 |
3 | 公司智能化 儿童安全座 椅及婴童产 品生产项目 | 2023 年 1 月，怀宁县生态环境分局出具《关于安徽永驰婴童科技股份有限公司智能化儿童安全座椅及婴童产品生产项目环境影响报告表审查意见的函》（环建函[2023]5 号），同意本项目建设 | - | 在建 |
根据安庆市怀宁县生态环境分局出具的回复意见，经核查，截至本公开转让说明书签署之日，公司现有汽车儿童座椅生产项目已履行环评手续，不存在未办理完毕情形。”
（二）说明公司是否存在因环评手续瑕疵已停工停产的情形，停工停产对公司业务的影响；
根据安庆市怀宁县生态环境分局出具的证明，经核查，报告期内，公司不存在因环评手续瑕疵被责令停工停产或受到处罚的情形。
（三）说明是否需要办理排污许可证，如不需要请说明依据，未办理固定污染源排污登记是否符合申报前应办理完毕排污许可证和配置污染处理设施的挂牌条件。
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条第二款之规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条之规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
经核查，公司不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中排污重点管理与简化管理的范围，无需取得排污许可证。公司已于 2020 年 6 月
11 日完成固定污染源排污登记并取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
91340822MA2MWQKU9W001Y），有效期至 2025 年 6 月 10 日；永驰智能已于 2022
年 10 月 17 日完成固定污染源排污登记并取得《固定污染源排污登记回执》（登
记编号：91340822MA2U08KE1R001X），有效期至 2027 年 10 月 16 日。
安庆市怀宁县生态环境分局于 2023 年 1 月 19 日出具《关于请求出具安徽永驰婴童科技股份有限公司履行环保手续的情况说明的回复意见》，确认公司现有汽车儿童座椅生产项目已履行环评手续，并在全国排污许可证核发系统履行排污登记管理。
综上，公司不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中排污重点管理与简化管理的范围，无需取得排污许可证，公司已完成固定污染源排污登记，符合申报前应办理完毕排污许可证和配置污染处理设施的挂牌条件。
【主办券商回复】
请主办券商及律师对公司上述情况进行核查并发表明确核查意见。
1、核查程序及事实依据
（1）查阅公司在建及已建工程获取的环评批复、环境影响报告表。
（2）查阅公司已建工程获取的环保验收意见。
（3）获取安庆市怀宁县生态环境分局出具的回复意见、证明。
（4）查阅《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等相关规定。
（5）查阅公司以及永驰智能获取的《固定污染源排污登记回执》。
2、核查意见
经核查，主办券商认为：
（1）公司在建及已建工程履行了相应的环评手续，不存在未办理完毕情形；公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“五、经营合规情况”之“（一）环保情况”之“2、环评批复与验收情况”补充披露公司在建、已建工程环评手
续办理进展以及是否存在未办理完毕情形。
（2）公司不存在因环评手续瑕疵已停工停产的情形。
（3）公司不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中排污重点管理与简化管理的范围，无需取得排污许可证，公司已完成固定污染源排污登记，符合申报前应办理完毕排污许可证和配置污染处理设施的挂牌条件。
3、关于境外销售。2020 年、2021 年、2022 年公司外销收入分别为 5,278.34万元、7,057.00 万元和 5,559.48 万元，占营业收入的比例分别为 56.29%、66.36%和 85.87%。
请公司：（1）补充说明主要境外客户的基本情况，如成立时间、客户类型、规模等，结合公司与主要客户的交易量及交易价格变动、合同签订周期及续约情况、合作年限、市场竞争程度等说明公司与海外客户业务合作的稳定性及可持续性，是否存在其他 ODM 厂商替代、客户流失风险；（2）结合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》中对境外销售的具体条款，进一步说明海关数据、各期免抵退税金额、运保费等与公司外销收入的匹配情况；
（3）分析披露内销毛利率大幅高于外销的原因及合理性，是否符合行业惯例，进一步说明公司自有品牌与海外 ODM 模式下产品在销售渠道、销售价格、生产工艺、专利技术、质量控制等方面的差异对比情况。
请主办券商、会计师：（1）核查上述事项，发表明确意见；（2）具体说明对境外客户的核查方式、核查范围、时间及具体过程，是否对相关销售收入的真实性、准确性获取充分证据。
【公司回复】
（一）补充说明主要境外客户的基本情况，如成立时间、客户类型、规模等，结合公司与主要客户的交易量及交易价格变动、合同签订周期及续约情况、合作年限、市场竞争程度等说明公司与海外客户业务合作的稳定性及可持续性，是否存在其他 ODM 厂商替代、客户流失风险；
1、报告期公司境外前五大客户的基本情况、合同签订周期及续约情况、合作年限等如下所示：
序 号 | 客户名称 | 客户 类型 | 国家/ 地区 | 成立时间 | 经营规模 | 合同签 订周期 | 续约 情况 | 合作年限 |
1 | HALFORDS LTD | 品牌商 | 英国 | 1892 年 | 2021 年度营业 收入为 12.92 亿英镑 | 3 年 | 已续约 | 2019 年至今 |
2 | Multilaser Industrial S.A. | 品牌商 | 巴西 | 1987 年 | 2021 年度营业 收入为 48 亿雷亚尔 | 2 年、 3 年 | 合同尚在有效期内 | 2017 年至今 |
3 | PLAY S.A | 品牌商 | 西班牙 | 1966 年 | 2021 年度营业 收入为 954.79 万欧元 | 2 年、 3 年 | 合同尚在有效期内 | 2017 年至今 |
4 | BrandLine Group Sp.zo.o. | 品牌商 | 波兰 | 2015 年 | 2021 年度营业 收入为 1.95 亿兹罗提 | 2 年、 3 年 | 合同尚在有效期内 | 2017 年至今 |
5 | SESTTINO GROUP Sp.zo.o. | 品牌商 | 波兰 | 2020 年 | 2021 年度营业 收入为 1,200 万美元 | 2 年、 3 年 | 合同尚在有效期内 | 2019 年至今 |
6 | AMBER | 品牌商 | 韩国 | 2004 年 | 2021 年度营业 收入为 340 万美元 | 3 年 | 已续约 | 2017 年至今 |
7 | TRUCARE FZC | 品牌商 | 阿联酋 | 2006 年 | 2021 年度营业 收入为 1.20 亿迪拉姆 | 3 年 | 合同尚在有效期内 | 2021 年至今 |
注：上述客户成立时间、经营规模信息来源为客户公开披露的年度报告、中信保报告、官网、客户提供等。
2、报告期公司与境外前五大客户的交易量及交易价格变动情况具体如下：
单位：万件；美元/件
客户名称 | 销量情况 | 平均销售单价情况 | |||||||||
2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 销量变动分析 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 平均销售单价变动分析 | ||||
销量 | 销量 | 变动比 例 | 销量 | 平均销 售单价 | 变动比 例 | 平均销 售单价 | 变动比 例 | 平均销售 单价 | |||
HALFORDS LTD | 5.43 | 8.95 | 25.10% | 7.16 | 合作加深，订单增多 | 20.32 | 2.57% | 19.81 | 1.41% | 19.53 | 2021 年度、2022 年 1-7 月：平均销售单价变动较小 |
Multilaser Industrial S.A. | 18.44 | 23.65 | 247.66% | 6.80 | 合作加深，订单增多 | 27.84 | 59.00% | 17.51 | -8.08% | 19.05 | 2021 年度、2022 年 1-7 月：平均销售单价波动主要系产品结构变动影响 |
PLAY S.A | 1.51 | 4.39 | 81.18% | 2.42 | 合作加深，订单增多 | 34.80 | 40.30% | 24.80 | -30.06% | 35.46 | 2021 年度、2022 年 1-7 月：平均销售单价波动主要系产品结构变动影响 |
BrandLine Group Sp.zo.o. | 0.69 | 0.83 | -42.86% | 1.46 | 2021 年度销量下降主要系客户市场需求出现一定波动所致， 2022 年销量开始逐步 恢复 | 46.59 | 0.25% | 46.47 | 0.16% | 46.40 | 2021 年度、2022 年 1-7 月：平均销售单价变动较小 |
SESTTINO GROUP Sp.zo.o. | 1.36 | 1.27 | 5.81% | 1.20 | 保持稳定合作关系，销量变动较小 | 40.00 | -18.09% | 48.83 | -0.64% | 49.15 | 2021 年度：平均销售单价变动较小；2022 年 1-7 月：平均销售单价下降较多主要系 产品结构变动影响 |
AMBER | 0.75 | 1.71 | 10.09% | 1.56 | 保持稳定合作关系，销量变动较小 | 22.63 | -5.54% | 23.96 | -8.75% | 26.26 | 2021 年度、2022 年 1-7 月：平均销售单价波动主要系产品结构变动影响 |
TRUCARE FZC | 2.45 | - | - | - | 2021 年下半年开始下订单，2022 年开始实 现销售 | 23.78 | - | - | - | - | - |
注：上表统计数据包括 2022 年 1-5 月通过永驰贸易对外出口的销售数据。
报告期内，公司凭借优良的产品质量以及稳定的交货周期等竞争优势，加深了与境外客户的合作关系，HALFORDS LTD、Multilaser Industrial S.A.等境外客户订单数量增加较多，公司境外销售规模逐年上升。
公司境外客户中，HALFORDS LTD（英国知名汽车用品连锁xx）、PLAY S.A.
（西班牙知名婴童用品品牌）、Multilaser Industrial S.A.（巴西知名多元化消费品公司）等均为国际或本土知名品牌客户，经营规模较大，议价能力较强，公司与上述客户建立了长期合作关系。报告期后，公司还新增了 Osann GmbH（欧洲第一款婴儿提篮引入者、德国知名婴童用品品牌）、Cosatto Limited（英国知名儿童用品公司）、RANT trade LLC.（俄罗斯知名婴童用品销售公司）等国际或本土知名品牌客户。
公司主要境外市场发展较为成熟，主流品牌主导市场，竞争格局趋于稳定。我国为儿童安全座椅的制造大国，长期为国外品牌提供代加工服务，各生产企业为争夺国际市场，在国际市场开展较为激烈的竞争。国内生产企业要进入上述知名品牌客户的合格供应商体系，需要经过商务沟通、体系审核、全面验厂、试样等环节，审核过程严谨，审核周期较长，且用于对外出口的产品均需取得欧盟 ECE认证，故对于同一型号产品，客户倾向于从一家供应商采购。因此，除非客户对销售产品进行调整，一般情况下，公司产品不易被其他厂商替代，客户粘性较高。
综上，公司与海外客户业务合作具有稳定性及可持续性，其他ODM厂商替代、客户流失的风险较小。
（二）结合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》中对境外销售的具体条款，进一步说明海关数据、各期免抵退税金额、运保费等与公司外销收入的匹配情况；
1、境外销售收入与海关报关数据的匹配性分析
项目 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
①外销收入（万美元) | 870.44 | 1,095.41 | 766.87 |
②海关出口数据（万美元） | 892.00 | 1,095.00 | 760.00 |
差异率（（①-②）/②） | -2.42% | 0.04% | 0.90% |
注：外销收入、海关出口数据包括 2022 年 1-5 月通过永驰贸易对外出口的销售数据。
报告期内，公司境外销售收入与海关报关数据差异率分别为 0.90%、0.04%、
-2.42%，差异率较小，差异形成原因主要包括海关系统申报出口时间和公司确认收入时点存在一定差异、外币换算汇率差异和海关数据取整数的影响等。
2、境外销售收入与出口退税数据的匹配性分析
项目 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
①外销收入（元） | 55,594,782.72 | 70,570,021.17 | 52,783,397.07 |
②免抵退申报表申报外销收入 (元) | 22,123,395.08 | 42,248,328.62 | 39,319,056.54 |
③免抵退税额（元） | 2,876,041.36 | 5,492,282.72 | 5,111,477.35 |
免抵退税比例（③/①） | 5.17% | 7.78% | 9.68% |
增值税率（③/②） | 13.00% | 13.00% | 13.00% |
注：外销收入、免抵退申报表申报外销收入包括 2022 年 1-5 月通过永驰贸易对外出口的销售数据。
报告期内，公司免抵退税额分别为 511.15 万元、549.23 万元和 287.60 万元，免抵退税比例分别为 9.68%、7.78%和 5.17%，与法定增值税率差异较大。差异的主要原因系：公司 2020 年下半年外销收入规模增长较快，部分出口货物免抵退税申报有延后性，大部分延后 6 个月-12 个月左右时间申报。
截至本反馈意见回复出具日，永驰股份、永驰贸易已分别补充申报报告期内免抵退外销收入至 2022 年 3 月、7 月。考虑加上期后申报的免抵退税额以及剔除滞后申报的影响后，公司境外收入与出口退税数据的匹配性分析如下：
项目 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
①外销收入（元） | 55,594,782.72 | 70,570,021.17 | 52,783,397.07 |
②免抵退申报表申报外销收入 (元) | 39,882,125.23 | 69,638,866.77 | 51,808,934.35 |
③免抵退税额（元） | 5,184,676.28 | 9,053,052.68 | 6,735,161.47 |
免抵退税比例（③/①） | 9.33% | 12.83% | 12.76% |
增值税率（③/②） | 13.00% | 13.00% | 13.00% |
考虑加上期后申报的免抵退税额以及剔除滞后申报的影响后，2020 年、2021年免抵退税比例分别为 12.76%、12.83%，与法定增值税率差异较小，差异主要系部分配件出口时不享受出口退税政策所致；2022 年1-7 月免抵退税比例为9.33%，与法定增值税率有所差异，主要系永驰股份 4-7 月外销收入尚未申报出口退税所
致。
报告期内，公司境外销售结算模式均为 FOB（客户承担海运费和保险费），公司境外销售业务不存在海运费和保险费。
（三）分析披露内销毛利率大幅高于外销的原因及合理性，是否符合行业惯例，进一步说明公司自有品牌与海外 ODM 模式下产品在销售渠道、销售价格、生产工艺、专利技术、质量控制等方面的差异对比情况。
1、分析披露内销毛利率大幅高于外销的原因及合理性，是否符合行业惯例
报告期内，公司内销毛利率分别为 29.49%、31.52%和 34,79%，外销毛利率分别为 18.75%、10.72%和 21.91%，公司外销业务毛利率整体低于内销业务。公司自 2017 年开始拓展外销业务，2019 年开始取得较快发展，为进一步提高国际市场份额，公司一直执行内外销差异化定价策略，报告期公司外销产品价格定价相对较低。以公司基础型号产品永驰产品 H 为例，2022 年 1-7 月内销、外销产品平均销售单价分别为 292.29 元/件、255.03 元/件，内销、外销产品单位销售成本分别为 204.38 元/件、199.90 元/件。
2020 年度、2021 年度，公司与同行业可比公司内销和外销毛利率具体情况如下：
2021 年度 | ||||
项目 | 好孩子国际 （0000.XX） | 天成自控 （603085） | 奥飞娱乐 （002292） | 永驰股份 |
内销 | 未披露 | 12.57% | 28.42% | 31.52% |
外销 | 未披露 | 26.63% | 34.12% | 10.72% |
差异 | —— | -14.06% | -5.70% | 20.80% |
2020 年度 | ||||
项目 | 好孩子国际 （0000.XX） | 天成自控 （603085） | 奥飞娱乐 （002292） | 永驰股份 |
内销 | 未披露 | 8.82% | 26.48% | 29.49% |
外销 | 未披露 | 36.32% | 26.04% | 18.75% |
差异 | —— | -27.50% | 0.44% | 10.74% |
注：鉴于同行业可比公司未披露儿童安全座椅板块分内外销的毛利率，故选取综合毛利率进行对比分析。
2020 年度、2021 年度，天成自控（603085）外销毛利率高于内销毛利率，奥飞娱乐（002292）内外销毛利率差异较小。公司内外销毛利率差异情况与同行业公司不一致，主要原因系公司较上述可比公司业务规模较小，且上述可比公司除经营儿童安全座椅外，还从事其他业务板块，故公司内外销毛利率差异情况与同行业可比公司不具有可比性。
经查阅同行业可比环球娃娃（证券代码：838682，曾为新三板挂牌公司，于 2021 年 2 月 3 日终止挂牌）2016 年披露的公开转让说明书，2014 年内外销毛利率分别为 44.28%、21.97%，2015 年内外销毛利率分别为 44.88%、21.12%，其内销毛利率大幅高于外销毛利率，与公司内外销毛利率差异情况一致。
公司内销毛利率高于外销主要系自身经营策略所决定。公司实施集中优势客户的经营策略，拓展欧洲、南美等地区市场排名前列的品牌客户，该类客户议价能力较高，公司产品售价较低，毛利率较低。
2、进一步说明公司自有品牌与海外 ODM 模式下产品在销售渠道、销售价格、生产工艺、专利技术、质量控制等方面的差异对比情况
公司国内销售以 ODM 模式销售为主，与海外 ODM 模式下产品在销售渠道、销售价格、生产工艺、专利技术、质量控制等方面的差异对比情况如下：
（1）销售渠道
内销 ODM 模式销售收入占内销收入比重分别为 89.72%、80.04%、72.83%，外销 ODM 模式销售收入占外销收入比重分别为 81.50%、87.05%、94.22%。公司内销客户以电商渠道品牌运营商为主，包括盛达菲、杭州莎莎网络科技有限公司、xx宝贝、轩世界（北京）汽车用品有限公司等。外销客户主要系婴童用品品牌厂商等，包括 Halfords（英国知名汽车用品连锁xx）、Play(西班牙知名婴童用品品牌)、Multilaser（巴西知名多元化消费品公司）等。外销客户整体规模较大、知名度较高，内销客户整体规模相对较小、知名度不高。
（2）销售价格
目前公司合作的 ODM 客户报价流程大致如下：公司根据客户参数要求送样，样品检验合格后，内部按照客户确认的样品和包装具体要求的 BOM 进行核价，销
售部门在考虑成本并结合一定的利润率对外进行报价。综合考虑产品成本，根据
客户议价能力、公司经营策略等因素确定适当利润率，公司向海外 ODM 客户的报价低于国内 ODM 客户。
（3）生产工艺
公司儿童安全座椅生产主要工艺包括注塑/吹塑加工、布套缝制、零部件组装、总装装配等。生产工艺方面，国内 ODM 模式与海外 ODM 模式下生产的同类产品不存在较大差异，生产同类产品执行的生产工艺基本相同。
（4）专利技术
公司经过多年的行业积累，也申请较多专利技术，公司专利技术均可以同时应用于国内 ODM 模式与海外 ODM 模式下产品生产中。
（5）质量控制
公司内部执行一套较为严格的质量控制标准，涵盖原材料检验、生产管控、检验入库、销售出货等各个环节。ODM 客户前期会派专业的品质人员来工厂进行验厂和评估，公司需满足客户的质量控制要求，验厂合格后方能进入对方供应商体系以及供货。
公司国内 ODM 模式与海外 ODM 模式下生产的产品均需同时满足公司的质量控制制度和客户的质量控制要求。
综上，国内 ODM 模式与海外 ODM 模式下产品在销售渠道、销售价格等方面的差异具有其合理性，在生产工艺、专利技术、质量控制等方面均无显著差异。
【主办券商回复】
（一）核查上述事项，发表明确意见；
1、核查程序及事实依据
（1）访谈公司销售负责人，了解报告期内公司主要境外客户的基本情况、合同签订周期及续约情况、合作年限、市场竞争程度、客户稳定性及可持续性等情况。
（2）查阅报告期内公司主要境外客户公开披露的年度报告、中信保报告以及公司与其续签的销售合同等相关资料，核实公司主要境外客户的基本情况及合
同续约情况。
（3）获取报告期内外销销量及收入明细表，统计前五大外销客户的销量及平均销售单价，分析销量及平均销售单价波动原因。
（4）查阅报告期内公司的出口报关数据、出口退税申报表以及期后的出口退税申报表，比较账面境外销售收入、海关出口申报数据、免抵退税出口销售额之间的差异，了解差异原因，核查差异原因的真实性和合理性。
（5）访谈公司销售负责人，了解公司执行内外销差异化定价策略的原因，以及公司国内 ODM 模式与海外 ODM 模式下产品在销售渠道、销售价格、生产工艺、专利技术、质量控制等方面的差异对比情况。
（6）查阅同行业可比公司年度报告、公开转让说明书等公开资料，结合公司实际情况对比分析公司内外销毛利率与同行业可比公司的差异情况。
2、核查意见
经核查，主办券商认为：
（1）结合公司主要境外客户的基本情况、合同签订周期及续约情况、合作年限、市场竞争程度、交易量及交易价格变动、期后新增境外客户等情况，公司与海外客户业务合作具有稳定性及可持续性，其他 ODM 厂商替代、客户流失的风险较小。
（2）公司境外销售收入与海关出口数据、免抵退税销售额存在一定差异，差异的原因具有合理性，核查情况符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》中对境外销售的相关要求。
（3）公司内销毛利率大幅高于外销的原因具有合理性；国内 ODM 模式与海外 ODM 模式下产品在销售渠道、销售价格等方面的差异具有合理性，在生产工艺、专利技术、质量控制等方面均无显著差异。
（二）具体说明对境外客户的核查方式、核查范围、时间及具体过程，是否对相关销售收入的真实性、准确性获取充分证据。
1、境外客户的核查方式、核查范围、时间及具体过程
（1）了解销售与收款循环相关的内部控制并对其有效性进行测试。
（2）了解收入确认的具体方法，评估其是否符合业务特点及会计准则的规定，核查是否一贯执行。
（3）查阅同行可比公司公开信息，了解可比公司收入确认政策，分析公司收入确认政策是否与可比公司一致。
（4）选取收入确认的样本，核对销售合同、订单、出库单、报关单、提单、银行回单及其他支持性文件，确认收入的真实性。
（5）在海关打印出口统计数据，并进行核对。
（6）对收入执行截止性测试，核查是否存在跨期确认收入的情形。
（7）对主要外销客户进行函证，取得客户回函；针对未回函客户，执行替代测试程序。
（8）检查应收账款期后回款情况，验证应收账款及营业收入的真实性，关注回款是否存在结算异常情况。
（9）通过获取中信保报告、公开信息网络检索等方式，对境外主要客户的基本情况进行核查。
（10）对报告期各期收入变动执行分析程序；结合报告期内客户数量、销售数量、金额变化等分析收入变动的原因。
外销客户函证的样本与内销客户同时选取，具体选取方法为：总量控制并考虑单笔金额是否超过重要性水平的原则相结合进行样本的选取，即对销售收入超过重要性水平的客户全部实施函证程序；对销售收入未超过重要性水平的客户则随机抽样，最终确保外销收入发函金额占外销收入总额的比例达到80%以上。
截至本反馈意见回复出具日，公司外销客户函证及替代测试情况统计如下：
项目 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
①外销收入金额 | 55,594,782.72 | 70,570,021.17 | 52,783,397.07 |
②外销收入发函金额 | 44,528,090.43 | 59,120,674.26 | 45,089,909.27 |
外销收入发函率（②/①） | 80.09% | 83.78% | 85.42% |
③外销收入回函金额 | 12,046,538.41 | 21,212,546.59 | 21,997,211.92 |
外销收入回函率（③/①） | 21.67% | 30.06% | 41.67% |
④替代测试确认外销收入金 额 | 32,481,552.02 | 37,908,127.67 | 23,092,697.35 |
回函、替代测试合计确认外 销收入比例（（③+④）/①） | 80.09% | 83.78% | 85.42% |
2、核查意见
经核查，主办券商认为：项目组已对公司境外客户相关销售收入的真实性、准确性获取了充分证据。
4、关于境内销售。公司内销主要为线上直发及线下直销模式，其中线上直发主要为拥有自主品牌的网店接受消费者订单后委托公司发货。
请公司：（1）结合线上直发模式下签订协议主要内容，说明公司与合作网店 的具体合作模式，包括但不限于定价方式、交货与验收条款、结算方式、信用期 安排、退换货条款等，相关合作安排是否符合行业惯例；（2）分别说明线上直发、 线下直销的前五大合作方的基本情况、各期销售主要产品、销售金额及占比情况、合作历史及合作模式（是否为买断）等，是否与公司存在关联关系；（3）说明线 上直发模式下，报告期内合作方的数量及变动情况，是否存在收入大幅增长或新 增的主要合作方，如是，请结合运营数据情况说明收入增长的合理性，公司发货 数据中是否存在同一客户重复购买、大额期后退货、发货地区集中等异常情形；
（4）结合公司与客户交货及验收的具体流程、退货条款及实际退货情况等，说明各收入确认时点是否实现风险报酬实质转移；公司已确认收入产品是否存在退货风险，收入确认是否《企业会计准则》规定；（5）补充披露公司线上直销模式所使用的主要平台、使用店铺及品牌情况。
请主办券商、会计师核查上述事项，发表明确意见。
【公司回复】
（一）结合线上直发模式下签订协议主要内容，说明公司与合作网店的具体合作模式，包括但不限于定价方式、交货与验收条款、结算方式、信用期安排、退换货条款等，相关合作安排是否符合行业惯例；
公司针对线上直发模式主要客户执行统一的合作模式，双方签订统一制式协
议，结合线上直发模式下签订协议主要内容，公司与主要合作网店的合作模式具体情况如下：
定价方式 | 交货与验收条款 | 结算方式 | 信用期安排 | 退换货条款 |
公司执行统一的定价政策，产品最终销售价格由产品销售裸价、产品配件价格以及运输费用（如有）等构成。其中，产品销售裸价主要采取成本加成的定价方式，即以成本为基础，结合市场形势和客户销售主销产品情况，最终与客户协商确定价格。公司向客户销售的产品裸价一般在合同期限内（一年）保持不变，如遇 618、双 11 等大促的情况， 价格会有所调整，整体变动较小 | 消费者在客户线上网店下单后，公司通过系统获取订单信息，公司在接到客户发货通知后，根据该订单信息由公司直接发货给最终消费 者；公司与客户根据客户最终销售的实现情况 进行对账、结算 | 银行转账 | 双方于次月对账，对账后 1个月内结清货款 | 按照电商平台终端消费者 7天无理由退换货政策执行 |
鉴于可比公司好孩子国际、奥飞娱乐、天成自控均未披露其与网店合作的具体合作模式情况，选取有线上直发模式且披露了具体合作模式的公司——太湖雪
（838262）进行对比分析：
定价方式 | 交货与验收条款 | 结算方式 | 信用期安排 | 退换货条款 |
公司产品规格款号较多，不同规格款号的产品价格差异较大，公司总体定价策略采取成本加成法，相同销售渠道的产品定价利润率在合理区间内波动 | 公司仓库直接发货；公司与电商平台或者其他线上店铺进行合作，消费者直接向电商平台或其他店铺下单并付款，公司收到电商平台或其他店铺订单后直接发货给消费者；在平台客户对外销售后，公司于期末根据经双方确认的当期销售清单确认销售收 入 | 银行转账 | 未披露 | 公司接受质量问题产品或残次品及“冷静期”退货 （冷静期退货指：客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货）；货款结算时直接扣减退货产品金额后付款 |
注：数据来源为太湖雪（838262）招股说明书、审核问询函的回复等公开披露文件。
经对比，公司与太湖雪（838262）关于线上直发模式的定价方式、交货与验收条款、结算方式、退换货条款不存在显著差异，太湖雪（838262）未披露其信用期安排情况，故无法进行对比分析。
报告期内，针对线上直发模式下的客户执行统一的信用政策，约定次月对账、对账后一个月内结清货款。实际经营中，因部分客户受疫情等因素影响，应收账款账期相对较长。
（二）分别说明线上直发、线下直销的前五大合作方的基本情况、各期销售主要产品、销售金额及占比情况、合作历史及合作模式（是否为买断）等，是否与公司存在关联关系；
1、线上直发模式
（1）报告期内，公司线上直发模式的前五大合作方的基本情况、合作历史及合作模式、是否与公司存在关联关系等情况如下：
序 号 | 客户名 称 | 省 份 | 成立 时间 | 注册 资本 | 股东情 况 | 经营范围 | 合作历 史 | 合作 模式 | 是否与公司存 在关联关系 |
1 | 宁波鄞州区盛达菲工贸有限公司 | 浙江省 | 2002- 06-21 | 100 万 人民币 | xx x、xx | 钢材、化工原料、汽车配件、电线电缆、五金件、仪器仪 表、电子产品、家用电器、日用品、金属材料、建筑材料、机电设备、服装、工艺品、办公设备的批发、零售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的货物和技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 2017 年 至今 | 买断式销售 | 是 |
2 | 宁波xx宝贝婴童用品有限 公司 | 浙江省 | 2015- 07-22 | 100 万 人民币 | xx、xxx | 儿童安全座椅、儿童餐椅、五金交电、服装、玩具、钢材、文化用品、体育用品、服装辅料、针纺织品的网上销售、批 发、零售；第一类医疗器械、 | 2017 年 至今 | 买断式销售 | 是 |
序 号 | 客户名 称 | 省 份 | 成立 时间 | 注册 资本 | 股东情 况 | 经营范围 | 合作历 史 | 合作 模式 | 是否与公司存 在关联关系 |
第二类医疗器械的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁 止进出口的货物和技术除外。 | |||||||||
3 | 杭州莎莎网络科技有限公司 | 浙江省 | 2012- 07-26 | 100 万 人民币 | 胡幼 林、xxx | 服务：计算机网络技术开发、技术服务，计算机软件开发，商务信息咨询（除商品中 介），市场营销策划；批发、零售（含网上销售）：服装，鞋帽，箱包，日用百货，电子产品，皮革制品，玩具，办公用品，电脑及配件，文教用 品，装饰材料，金属材料，金属制品，汽车用品；母婴用 品，儿童安全座椅；其他无需报经审批的一切合法项目。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 2018 年 至今 | 买断式销售 | 否 |
4 | 武汉优是网络科技有限公司 | 湖北省 | 2012- 11-19 | 100 万 人民币 | xx x、xxx | 网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；家用电器、电子产品（不含电子出版 物）、计算机设备、通讯设备 （不含无线电发射设备）、五金交电、办公用品、装饰材 料、日用百货、母婴用品、化妆品、珠宝饰品、鞋类箱包、电子数码产品、汽车配件、家居用品、服装的批发兼零售。 （依法须经审批的项目，经相 | 2019 年 至今 | 买断式销售 | 否 |
序 号 | 客户名 称 | 省 份 | 成立 时间 | 注册 资本 | 股东情 况 | 经营范围 | 合作历 史 | 合作 模式 | 是否与公司存 在关联关系 |
关部门审批后方可开展经营活 动） | |||||||||
5 | 轩世界 （北 京）汽车用品有限公司 | 北京市 | 2009- 08-25 | 100 万 人民币 | xx | 销售汽车零配件、机械设备、电子产品、工艺品、文化用 品、小饰品、礼品、体育用 品、润滑油、服装、鞋帽、玩具；洗车服务；汽车装饰；技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动） | 2017 年 至今 | 买断式销售 | 是 |
6 | 安庆永驰贸易有限公司 | 安徽省 | 2019- 09-06 | 100 万 人民币 | 永驰股份 | 儿童安全座椅、儿童餐椅、儿童推车、儿童玩具、儿童用 品、孕妇用品、五金产品、塑料产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止与限制的进出口货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 2019 年 至今 | 买断式销售 | 是 |
注：1、上述客户信息来源为国家企业信用信息公示系统报告；2、2022 年 5 月之前，永驰贸易股东为xx、xxx，系公司关联方，故公司线上直发模式的前五大合作方包括永驰贸易，2022 年 5 月，公司收购了永驰贸易。
（2）线上直发模式的前五大合作方的各期销售主要产品、销售金额及占比情况如下：
单位：万元
期间 | 客户名称 | 主要产品 | 销售金额 | 占线上直发模式 销售总额比重 |
2022 年 1-7 月 | 宁波鄞州区盛达 菲工贸有限公司 | YC05S、YC02F 等 | 245.27 | 45.41% |
宁波xx宝贝婴 童用品有限公司 | YC05S、YC02F 等 | 122.43 | 22.67% | |
武汉优是网络科 技有限公司 | ZY10、ZY12 等 | 108.16 | 20.03% | |
安庆永驰贸易有 限公司 | ZY27F、ZY13B 等 | 64.22 | 11.89% | |
合计 | 540.07 | 100.00% | ||
2021 年度 | 宁波鄞州区盛达 菲工贸有限公司 | YC05S、YC02F 等 | 1,620.78 | 67.93% |
安庆永驰贸易有 限公司 | ZY13B、 YC06YFYC 等 | 322.39 | 13.51% | |
杭州莎莎网络科 技有限公司 | ZY10、 ZY12 等 | 309.30 | 12.96% | |
武汉优是网络科 技有限公司 | ZY10、ZY12 等 | 94.55 | 3.96% | |
宁波xx宝贝婴 童用品有限公司 | YC05S、YC02F 等 | 29.09 | 1.22% | |
合计 | 2,376.10 | 99.59% | ||
2020 年度 | 宁波鄞州区盛达 菲工贸有限公司 | YC05S、YC02F 等 | 2,121.29 | 65.85% |
武汉优是网络科技有限公司 | ZY10、ZY12 等 | 526.00 | 16.33% | |
安庆永驰贸易有 限公司 | YC06YFYC、 YC06YFWC 等 | 230.45 | 7.15% | |
轩世界（北京）汽车用品有限公 司 | ZY13、YC02 等 | 126.75 | 3.93% | |
期间 | 客户名称 | 主要产品 | 销售金额 | 占线上直发模式 销售总额比重 |
杭州莎莎网络科技有限公司 | ZY10 、ZY12 等 | 117.02 | 3.63% | |
合计 | 3,121.51 | 96.90% | ||
2、线下直销模式
序号 | 客户名称 | 省份 | 成立时间 | 注册资本 | 股东情况 | 经营范围 | 合作历史 | 合作模式 | 是否与公司 存在关联关系 |
1 | 宁波鄞州区盛达菲工贸有限公司 | 浙江省 | 2002- 06-21 | 100 万 人民币 | xx x、xx | 钢材、化工原料、汽车配件、电线电缆、五金件、仪器仪表、电子产品、家用电器、日用品、金属材料、建筑材料、机电设备、服装、工艺品、办公设备的批 发、零售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的货物和技术除 外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 2017 年 至今 | 买断式销售 | 是 |
2 | 轩世界 （北 京）汽车用品有限公司 | 北京市 | 2009- 08-25 | 100 万 人民币 | xx | 销售汽车零配件、机械设备、电子产品、工艺品、文化用品、小饰品、礼品、体育用品、润滑 油、服装、鞋帽、玩具；洗车服务；汽车装饰；技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经 | 2017 年 至今 | 买断式销售 | 是 |
（1）线下直销模式的前五大合作方的基本情况、合作历史及合作模式、是否与公司存在关联关系等情况如下：
序号 | 客户名称 | 省份 | 成立时间 | 注册资本 | 股东情况 | 经营范围 | 合作历史 | 合作模式 | 是否与公司存在关联关 系 |
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动） | |||||||||
3 | 济南安拓商贸有限公司 | 山东省 | 2015- 07-06 | 100 万 人民币 | xxx | 批发、零售：汽车、汽车用品、汽车配件、轴承及配件、电线电缆、化工产品（不含危险品）、建材、桶装润滑油、针纺织品、食品、食用农产品、办公用品、日用品、音响设备、化妆品、橡胶制品、塑料制品、玻璃制品、体育用品、环保设备、包装材 料、家具、五金交电、照明设 备、水暖器材、仪器仪表、机械设备及配件、监控设备、金属制品、电气设备、电子产品及配 件、工业自动化设备、电动工 具、家用电器、非专控通讯器 材、摩托车配件、医疗器械、装饰材料、陶瓷制品、水泵、阀 门、管道设备、计算机及耗材、模具、标准件、焊接设备、净水设备；二手车交易（不含评 估）。家用电器维修；家庭服 务；国内广告业务；企业管理咨询；企业营销策划；企业形象策划；非学历短期企业管理培训；市场调查；贸易信息咨询；教育信息咨询；文化艺术交流活动组织策划；会议及展览服务；礼仪 庆典服务；建筑工程；室内外装 | 2017 年 至今 | 买断式销售 | 否 |
序号 | 客户名称 | 省份 | 成立时间 | 注册资本 | 股东情况 | 经营范围 | 合作历史 | 合作模式 | 是否与公司存在关联关 系 |
饰装修工程；平面设计；经济贸易代理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | |||||||||
4 | 北京锦荣康泰商贸有限公司 | 北京市 | 2015- 08-18 | 200 万 人民币 | xx、牛晨 | 销售服装鞋帽、眼镜、箱包、玩具、乐器、家具、化妆品、小饰品、针纺织品、包装材料、花 卉、苗木、体育用品（不含 弩）、钟表、珠宝首饰、家用电器、厨房用具、专用设备、卫生间用具、五金交电（不含电动自行车）、照相器材、健身器材、第二类医疗器械、机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产 品、通讯设备、文化用品、汽车配件、日用品、消毒用品、工艺品（不含文物）、婴儿用品、新鲜蔬菜、新鲜水果、食用农产 品、未经加工的坚果干果、塑料制品、消防器材；经济贸易咨 询；企业管理咨询；打字、复 印；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；会议服务；公共关系服 务；礼仪服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；企业管理；餐饮管理；儿童游乐设施经营（不含电子游艺）；机动车公共停车场经营管理；技术咨询、技术开发、技术推广、技术服 务；零售烟草；销售食品。（企 | 2020 年 至今 | 买断式销售 | 否 |
序号 | 客户名称 | 省份 | 成立时间 | 注册资本 | 股东情况 | 经营范围 | 合作历史 | 合作模式 | 是否与公司存在关联关 系 |
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售烟草、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活 动） | |||||||||
5 | 镇江风途汽车用品有限公司 | 江苏省 | 2019- 05-10 | 100 万 人民币 | xxx | 网上贸易代理；汽车用品、日用品百货、电子产品、计算机及配件、办公用品、母婴日用品的销售；网络科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机的网络工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：鞋帽批发；鞋帽零售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；美发饰品销 售；日用杂品销售；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；消毒剂销售（不含危险化学 品）；医用口罩零售；日用百货销售（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） | 2020 年 至今 | 买断式销售 | 否 |
序号 | 客户名称 | 省份 | 成立时间 | 注册资本 | 股东情况 | 经营范围 | 合作历史 | 合作模式 | 是否与公司存在关联关 系 |
6 | 北京平七科技发展有限公司 | 北京市 | 2018- 02-02 | 2000 万人民币 | xx | 技术开发、技术推广、技术咨 询；网络技术服务；销售婴儿用品、针纺织品、自行车、玩具、办公用品、服装、日用品、五金交电（不含电动自行车）、塑料制品、玻璃制品、家用电器、厨房用具、健身器材、家具；批发汽车零配件；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动） | 2021 年 至今 | 买断式销售 | 否 |
7 | 宁波烁瑆婴童用品有限公司 | 浙江省 | 2020- 03-24 | 100 万 人民币 | xx | 一般项目：母婴用品销售；玩具销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；塑料制品销售；金属制品销售；五金产品批发；五金产品零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)。许可项目： | 2021 年 至今 | 买断式销售 | 否 |
序号 | 客户名称 | 省份 | 成立时间 | 注册资本 | 股东情况 | 经营范围 | 合作历史 | 合作模式 | 是否与公司存在关联关 系 |
货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准) | |||||||||
8 | 杭州健拓佳贸易有限公司 | 浙江省 | 2019- 09-16 | 100 万 人民币 | xx x、xxx | 批发、零售：仪器仪表，母婴用品（除食品、药品），电子产品 （除专控），电子元器件，塑料制品，模具；货物或技术进出口 （国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | 2022 年 至今 | 买断式销售 | 否 |
9 | 宁波传创科技有限公司 | 浙江省 | 2021- 07-20 | 0.1 万美元 | Jonatha n SPITALI ERI、 Dominiq ue, Andr é,Xxxx ALLEGRE T、SLG INTERNA TIONAL 、 COLIBRI | 一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件批发；汽车零配件零售；人工智能应用软件开发；母婴用品销售；玩具销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 2022 年 至今 | 买断式销售 | 否 |
序号 | 客户名称 | 省份 | 成立时间 | 注册资本 | 股东情况 | 经营范围 | 合作历史 | 合作模式 | 是否与公司存在关联关 系 |
10 | 宁波诺愿进出口有限公司 | 浙江省 | 2018- 06-25 | 600 万 人民币 | xx | 一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；日用品销售；箱包销售；机械电气设备销售；电力设施器材销售；塑料制品销售；家用电器销售；电子元器件零 售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；母婴用品销售；针纺织品销售；玩具销售；家居用品销售；家具销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动) | 2022 年 至今 | 买断式销售 | 是 |
注：上述客户信息来源于国家企业信用信息公示系统。
（2）线下直销模式的前五大合作方的各期销售主要产品、销售金额及占比情况如下：
单位：万元
期间 | 客户名称 | 主要产品 | 销售金额 | 占线下直销模式 销售总额比重 |
2022 年 1-7 月 | 宁波鄞州区盛达菲 工贸有限公司 | YC06YFYC、YC02F 等 | 141.15 | 45.92% |
轩世界（北京）汽车 用品有限公司 | ZY13B、YC06YFYC 等 | 49.24 | 16.02% |
期间 | 客户名称 | 主要产品 | 销售金额 | 占线下直销模式 销售总额比重 |
杭州健拓佳贸易有 限公司 | GY01 | 26.50 | 8.62% | |
宁波传创科技有限 公司 | YC06YFYC | 20.24 | 6.59% | |
宁波诺愿进出口有 限公司 | ZY25F | 20.20 | 6.57% | |
合计 | 257.33 | 83.72% | ||
2021 年度 | 宁波鄞州区盛达菲 工贸有限公司 | YC06YFYC、YC02F 等 | 594.31 | 52.40% |
轩世界（北京）汽车 用品有限公司 | ZY13、YC06YFYC 等 | 129.87 | 11.45% | |
北京平七科技发展 有限公司 | YC02F | 76.98 | 6.79% | |
北京锦荣康泰商贸 有限公司 | YC06YFYC、YC06 智能 款等 | 75.96 | 6.70% | |
宁波烁瑆婴童用品 有限公司 | YC06YFYC | 43.02 | 3.79% | |
合计 | 920.13 | 81.13% | ||
2020 年度 | 宁波鄞州区盛达菲 工贸有限公司 | YC06YFYC、YC02F 等 | 559.83 | 70.01% |
轩世界（北京）汽车 用品有限公司 | ZY13B、ZY07 等 | 127.36 | 15.93% | |
济南安拓商贸有限 公司 | YC01、ZY01 等 | 32.24 | 4.03% | |
北京锦荣康泰商贸 有限公司 | YC02 | 10.82 | 1.35% | |
镇江风途汽车用品 有限公司 | YC06WFWC、YC06YFWC 等 | 7.90 | 0.99% | |
合计 | 738.15 | 92.31% | ||
（三）说明线上直发模式下，报告期内合作方的数量及变动情况，是否存
在收入大幅增长或新增的主要合作方，如是，请结合运营数据情况说明收入增长的合理性，公司发货数据中是否存在同一客户重复购买、大额期后退货、发货地区集中等异常情形；
报告期各期，公司线上直发模式客户分别为 6 家、7 家、4 家，其中，2021年新增 1 家线上直发模式客户——北京平七科技发展有限公司。除该客户外，报告期内，公司不存在其他大幅增长或新增的合作方。2021 年度、2022 年 1-7 月，北京平七科技发展有限公司线上直发模式销售收入分别为 4.67 万元、0.00 万元，整体交易规模较小。
报告期各期，公司线上直发模式销售总额分别为 3,221.44 万元、2,385.82
万元和 540.07 万元，呈逐期下降趋势，不存在收入大幅增长或新增的主要合作方。线上直发模式下，消费者在客户线上网店下单后，公司通过系统获取订单信息，公司在接到客户发货通知后，根据该订单信息由公司直接发货给最终消费者。公司发货数据中不存在同一客户重复购买、大额期后退货以及发货地集中等异常情形。
（四）结合公司与客户交货及验收的具体流程、退货条款及实际退货情况等，说明各收入确认时点是否实现风险报酬实质转移；公司已确认收入产品是否存在退货风险，收入确认是否《企业会计准则》规定；
报告期内，公司内销业务模式主要分为四类：线上直发模式、线下直销模式、线上直销模式和电商平台入仓模式。
各类业务模式下，公司与客户交货及验收的具体流程、退货条款以及收入确认时点等情况具体如下：
业务模式 | 交货及验收的具体流程 | 退货条款 | 收入确认时点 |
线上直发模式 | 消费者在客户网店下单后，公司通过系统获取订单信息，公司在接到客户发货通知后，根据该订单信息由公司直接发货给最 终消费者；公司与客户根 | 按照电商平台终端消费者 7 天无理由退换货政策执行 | 公司在发货后 10 天，在满足无理由退货期限后（3 天运输期+7 天无理由退货期），公司确 认收入 |
据客户最终销售的实现情 况进行对账、结算 | |||
线下直销模式 | 公司通过线下方式将商品直接销售给客户，公司根据客户要求发货至指定地 点，由客户签收 | 如发生质量问 题，双方约定在一定期限内可以 退换货 | 公司将产品交付给客户并经签收后确认收入 |
线上直销模式 | 公司通过自有网店平台获取终端消费者订单信息，公司根据该订单信息发货给最终消费者，由最终消费者签收 | 按照电商平台终端消费者 7 天无理由退换货政策执行 | 公司在发货后 10 天，在满足无理由退货期限后（3 天运输期+7 天无理由退货期），公司确 认收入 |
电商平台入仓模式 | 公司根据电商平台要求发货至电商平台仓库，电商平台定期与公司进行对账 确认 | 乙方接受甲方任何原因的退货 | 公司在收到电商平台的确认清单核对无误后确认收入 |
报告期内，公司内销实际含税退货金额分别为 8.34 万元、7.99 万元、2.02万元，内销实际退货率分别为 0.248805%、0.206417%、0.225637%，整体退货金额较小、退货率较低。
公司各类业务模式下的收入确认时点与客户交货及验收的具体流程相匹配，且根据公司实际退货情况，公司已确认收入产品退货风险较低，实现了风险报酬的实质转移，收入确认符合《企业会计准则》的规定。
（五）补充披露公司线上直销模式所使用的主要平台、使用店铺及品牌情
况。
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“六、商业模式”之“（四）销售模式”之“2、内销”补充披露如下：
“报告期内，公司线上直销模式所使用的主要平台、使用店铺及品牌情况如下：
店铺名称 | 平台名称 | 品牌名称 |
360kids 旗舰店 | 天猫 | 360 |
casualplay 母婴旗舰店 | 天猫 | casualplay |
bebelock 旗舰店 | 天猫 | bebelock |
bebelock 母婴旗舰店 | 京东 | bebelock |
”
【主办券商回复】
请主办券商、会计师核查上述事项，发表明确意见。
1、核查程序及事实依据
（1）查阅公司与主要线上直发模式客户签订的销售合同，了解双方具体合作模式情况。
（2）访谈公司销售负责人，了解公司针对线上直发模式客户的定价方式等。
（3）查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，结合公司实际情况对比分析公司与线上直发模式客户执行的合作模式与同行业可比公司的差异情况。
（4）访谈公司销售负责人，了解公司与线上直发、线下直销的前五大合作方的基本情况、合作历史、合作模式以及是否与公司存在关联关系等。
（5）访谈公司线上直发、线下直销的主要客户，了解其基本情况、合作历史、合作模式以及是否与公司存在关联关系等。
（6）登录国家企业信用信息公示系统，获取公司线上直发、线下直销的前五大合作方的相关报告，核实其基本情况以及是否与公司存在关联关系等。
（7）获取报告期内公司线上直发、线下直销收入明细表，统计公司线上直发、线下直销的前五大合作方各期销售主要产品、销售金额及占比情况。
（8）访谈公司销售负责人，了解报告期内公司线上直发模式下合作方的数量及变动情况。
（9）访谈公司销售负责人，了解报告期内各业务模式下公司与客户交货及验收的具体流程、实际退货执行政策等。
（10）访谈公司销售负责人，了解公司线上直销模式所使用的主要平台、使用店铺及品牌情况。
2、核查意见
经核查，主办券商认为：
（1）同行业可比公司未披露其与网店合作的具体合作模式情况，选取有线上直发模式且披露了具体合作模式的公司进行对比分析，公司与其关于线上直发模式的定价方式、交货与验收条款、结算方式、退换货条款不存在显著差异，信用期安排符合公司经营需要，相关合作安排符合行业惯例。
（2）线上直发、线下直销的前五大合作方销售金额占各模式下销售总额比重较高，且均为买断式销售；除永驰贸易、盛达菲、xx宝贝、轩世界（北京）汽车用品有限公司为公司关联方外，公司其他线上直发、线下直销的前五大合作方与公司不存在关联关系。
（3）线上直发模式下，2021 年新增 1 家线上直发模式客户——北京平七科技发展有限公司，公司与该客户整体交易规模较小，报告期内不存在收入大幅增长或新增的主要合作方。
（4）公司各类业务模式下的收入确认时点实现了风险报酬实质转移，公司已确认收入产品退货风险较低，收入确认符合《企业会计准则》的规定。
（5）公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“六、商业模式”之 “（四）销售模式”之“2、内销”补充披露了关于公司线上直销模式所使用的主要平台、使用店铺及品牌情况。
5、关于关联方及关联交易。（1）报告期内公司向实际控制人亲属控制企业安徽予爱婴童用品有限公司、怀宁三盛服饰有限公司采购外协服务，相关企业实缴资本较低、参保人数较少；（2）2022 年 5 月，公司将永驰贸易收购为全资子公司；2022 年 1-7 月，公司存在将部分外销业务通过内销方式向永驰贸易销售，再由永驰贸易转外销出口的情况；（3）报告期内及期后，盛达菲、xxxx、沃易电子等多家关联企业对外转让股权，以解决同业竞争；（4）盛达菲持有的与公司产品相关的 4 项注册商标正在变更审核中，上述商标均无偿转让给公司。
请公司补充说明：（1）关联方外协企业的基本情况及经营规模，其从业人员数量、场地面积及相关设备配置是否与向公司提供的服务规模相匹配，是否主要
向公司提供服务及合理性；（2）永驰贸易、永驰智能等子公司收购时点主要财务
数据及其主要资产、人员、业务、资质情况，具体收购价格及定价依据、公允性， 相关会计处理是否准确，交易涉及税务处理及税收缴纳情况是否合规；（3）报告 期内通过永驰贸易转外销出口的必要性及商业合理性，及对公司经营业绩的主 要影响；相关税务处理是否合规，是否存在内部转移定价调节利润规避税收情形；收购后永驰贸易将在天猫和京东开设旗舰店无偿转让给xxxx的原因及合理 性，是否存在损害公司利益情形；（4）盛达菲、xxxx、沃易电子等已对外转 让股权受让方的情况（包括不限于xxx、xx受让的股权情况），是否属于真 实转让，受让方是否存在代持，是否与公司存在业务、资金往来，是否存在关联 交易非关联化的情形，公司同业竞争解决是否充分，是否符合《全国中小企业股 份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定；（5）结合公司经营发 展计划，商标应用情况，补充说明无偿转让商标的背景，合理性。
请主办券商、会计师：（1）核查上述（1）至（3）事项，发表明确意见；（2）说明对公司内销收入的核查程序、核查过程及核查结论；是否对公司信息系统中的销售数据、发货数据进行核查，如是，请说明相关核查情况，公司经营数据是否完整、准确，与财务数据是否匹配，是否存在数据异常情形，是否存在刷单情形。
请主办券商、律师核查上述（4）至（5）事项，并发表明确意见。
【公司回复】
（一）关联方外协企业的基本情况及经营规模，其从业人员数量、场地面积及相关设备配置是否与向公司提供的服务规模相匹配，是否主要向公司提供服务及合理性；
1、基本情况
项目 | 安徽予爱婴童用品有限公司 | 怀宁三盛服饰有限公司 |
成立时间 | 2017 年 05 月 18 日 | 2019 年 02 月 26 日 |
注册资本（万元） | 1000 | 10 |
主营业务 | 纺织制品生产、销售等 | 纺织制品生产、销售等 |
股权结构 | 丁余根持股 60%、丁根来持股 40% | xxx持股 100% |
2、经营规模
2020 年度、2021 年度，安徽予爱婴童用品有限公司、怀宁三盛服饰有限公司营业收入均与其向公司提供的布套加工业务有关，与公司采购金额一致。
安徽予爱婴童用品有限公司，2020 年末、2021 年末，总资产分别为 207.73
万元、297.91 万元。
怀宁三盛服饰有限公司，2020 年末、2021 年末，总资产分别为 77.61 万元、
177.74 万元。
安徽予爱婴童用品有限公司、怀宁三盛服饰有限公司资产主要为流动资产，由于主要从事外协加工，主要设备为缝纫机、同步机、裁剪机等低价值资产，且经营场地均为租赁，因此其资产规模较小。
3、从业人员数量、场地面积及相关设备配置与向公司提供的服务规模匹配情况
安徽予爱婴童用品有限公司、怀宁三盛服饰有限公司为丁余根及其配偶xxx、弟弟xxx共同经营的公司，其经营场地、人员、设备等存在混同的情况，其从业人员数量、场地面积及相关设备配置汇总情况如下：
2020 年度、2021 年度，安徽予爱婴童用品有限公司、怀宁三盛服饰有限公
司从业人员月均超过 120 人，主要是xx农民工，流动性大，缴纳社保比例低；
租赁场地两处，合计租赁面积 5600 平米；拥有的主要设备包括缝纫机 75 台、裁
剪机 4 台、同步机 25 台等。安徽予爱婴童用品有限公司、怀宁三盛服饰有限公司，从业人员数量与场地面积、相关设备配置相匹配。
根据安徽予爱婴童用品有限公司、怀宁三盛服饰有限公司其拥有的主要设备缝纫机、裁剪机等设备，按照每台每天运转 10 小时、一年工作时长 330 天概算，其具有 56 万套的成套布套加工能力。2020 年度、2021 年度，公司委托安徽予爱婴童用品有限公司、怀宁三盛服饰有限公司进行成套布套加工数量，分别为
46.90 万套、55.94 万套。
综上，安徽予爱婴童用品有限公司、怀宁三盛服饰有限公司从业人员数量、场地面积及相关设备配置与向公司提供的服务规模相匹配。
4、是否主要向公司提供服务及合理性
安徽予爱婴童用品有限公司、怀宁三盛服饰有限公司专为公司提供服务。
公司儿童安全座椅中的布套裁剪、缝制等加工环节对生产场地及人工规模的要求较高。受生产场地及人工规模的限制，公司将该生产工序委托外协厂商完成。
丁余根自 2014 年便开始从事布套生产相关的管理及经营工作，其具有丰富的生产、成本控制、质量管理、安全管理方面的知识和经验。2017 年创办企业，公司基于其相关方面的经验，与其进行合作，将布套裁剪、缝制等加工环节委托其创办的企业完成。安徽予爱婴童用品有限公司、怀宁三盛服饰有限公司等企业的主要经营场所位于怀宁县工业园电子产业园，与公司处于同一园区。公司在遵循市场化原则的前提下，考虑其质量、交货时间等因素，与其保持着长期的合作关系。
安徽予爱婴童用品有限公司、怀宁三盛服饰有限公司专注于儿童安全座椅布套加工相关领域，且根据其从业人员数量、相关设备配置等情况，其产能主要满足公司布套加工需求。考虑到自身产能、资金有限，自身可以稳定供应的劳务人员数量有限，为保证公司供货的及时性和业务的稳定性、可持续性，其一直未对其他方拓展业务，专为公司服务，存在一定合理性。
（二）永驰贸易、永驰智能等子公司收购时点主要财务数据及其主要资产、人员、业务、资质情况，具体收购价格及定价依据、公允性，相关会计处理是否准确，交易涉及税务处理及税收缴纳情况是否合规；
1、收购永驰贸易
（1）主要财务数据
截至 2022 年 5 月末，永驰贸易总资产 1,402.94 万元，净资产 1.75 万元；
2022 年 1-5 月，营业收入 1,564.81 万元，净利润-7.89 万元。
（2）主要资产
截至2022 年5 月末，永驰贸易总资产1,402.94 万元，其中流动资产1,395.16万元，占总资产比重为 99.45%；流动资产主要包括：货币资金 160.58 万元，交易性金融资产 461 万元，应收账款 578.50 万元，其他流动资产 182.73 万元。
（3）人员
x驰贸易拥有店铺销售人员 3 名。
永驰贸易自营 bebelock 旗舰店，由xx及其管理的团队兼职运营，xxxx负责业务团队管理及电商运营、管理支付宝账号等控制日常运营和财务。永驰贸易执行董事、总经理由xxxxx，xxxxx任命执行董事及总经理xxx来控制管理岗位。
（4）业务
2022 年之前，永驰贸易从事电商，通过网店销售儿童安全座椅，其销售产品品牌 bebelock 系盛达菲（xx控制的企业）持有。
2022 年 1 月，公司将部分外销业务通过内销方式向永驰贸易销售，再由永驰贸易转外销出口，永驰贸易新增外销业务。
（5）资质情况
x驰贸易从事儿童安全座椅的销售，内销方面，无需办理相关资质。2020 年 4 月，永驰贸易办理并完成了对外贸易经营者备案登记、海关报关单位注册登记，能够从事进出口业务。
（6）具体收购价格及定价依据、公允性
公司收购永驰贸易时，永驰贸易注册资本为 100 万元，实缴注册资本为 0
元。截至 2022 年 5 月 31 日，永驰贸易净资产 1.75 万元，且账面不存在固定资产、无形资产等可能导致评估升值或减值较大的情况。
考虑到永驰贸易轻资产运营、账面净资产较小，且股东未实缴出资，因此本次交易对价确定为 0 元。
为支持公司业务发展，避免利益冲突，xxx、xx将其持有的股权零对价转让给公司，不存在损害公司利益的情况。
（7）相关会计处理是否准确
①合并类型的判断
自公司成立以来，公司的实际控制人为xxx。
自永驰贸易成立以来，xxx、xx共同持有永驰贸易表决权、董事提名权，
参与日常经营管理，参与永驰贸易的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对永驰贸易的权力影响其回报金额，且任何一方无权单独决定可变回报金额。因此认定xxx、xx共同控制永驰贸易。
公司与永驰贸易的最终控制方并不是相同的一方或多方，不属于受同一方最终控制的情况。因此，该次收购行为属于非同一控制下的合并，公司按照非同一控制下的合并进行会计处理。
②购买日的确定
2022 年 5 月 21 日，永驰贸易形成同意股权转让的股东会决议；2022 年 5 月
25 日，永驰贸易就本次股权转让办理了工商变更登记手续。截至 2022 年 5 月 31日，公司与xx、xxx完成股权转让全部相关手续，控制权完成转移。因此，公司确定 2022 年 5 月 31 日为购买日。
③合并成本及可辨认净资产公允价值的确定
合并日永驰贸易净资产 1.75 万元，账面不存在固定资产、无形资产等可能
导致评估升值或减值较大的情况。本次转让价格为 0 元，本次收购合并成本为 0
元。
④具体账务处理情况
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，“对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的被收购公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”
单位：元
项目 | 金额 |
购买日永驰贸易净资产 | 17,533.76 |
合并成本 | 0.00 |
购买日合并层面确认营业外收入 | 17,533.76 |
综上，公司相关会计处理准确。
（8）交易涉及税务处理及税收缴纳情况是否合规
公司收购永驰贸易时，交易对价为 0 元。股东以转让价格与每股净资产孰高
原则，确定以永驰贸易的净资产计算个人所得额及所得税，并缴纳了个人所得税。本次收购，交易双方按照协议中的转让金额计缴了印花税。
综上，交易涉及税务处理及税收缴纳情况合法合规。
2、收购永驰智能少数股权
（1）主要财务数据
截至 2022 年 5 月末，永驰智能总资产 4,457.57 万元，净资产 1,549.62 万元；2022 年 1-5 月，营业收入 106.73 万元，净利润-36.86 万元。
（2）主要资产
截至 2022 年 5 月末，永驰智能总资产 4,457.57 万元，其中非流动资产
4,156.49 万元，占总资产比重为 93.25%；非流动资产主要包括：固定资产
3,466.17 万元，无形资产 364.68 万元，长期待摊费用 240.67 万元。永驰智能主要资产为其与生产儿童安全座椅相关的不动产、设备、模具等。
（3）人员
收购时点，永驰智能为公司控股子公司，其人员主要由公司员工兼任。
（4）业务
x驰智能从事儿童安全座椅等婴童用品的研发、销售，其厂房和生产线租赁给公司使用，其收入为租赁收入和少量的儿童安全座椅店铺销售收入。
（5）资质情况
x驰智能从事儿童安全座椅的销售，且均为内销，无需办理相关资质。2020年 4 月，永驰智能办理并完成了对外贸易经营者备案登记、海关报关单位注册登记，能够从事进出口业务。
（6）具体收购价格及定价依据、公允性
x次收购价格为 1 元/实收资本，永驰智能注册资本未实缴部分由受让人继续履行后续出资义务。
本次收购结合账面净资产等情况，以股东实缴出资额为股权转让价格。为确
保交易的公允性，公司委托xx森（北京）国际资产评估有限公司进行了补充评估。根据《资产评估报告》（xx森国际评报字【2022】第 2203 号），截至评估
基准日 2022 年 5 月 31 日，永驰智能纳入评估范围内的所有者权益账面价值为
1,549.62 万元，在持续经营前提下股东全部权益评估值为 1,614.43 万元，增值
额为 64.81 万元，增值率为 4.18%。公司实收资本为 1612 万元，折合每 1 元实
收资本评估值约为 1.00 元。本次转让价格为 1 元/实收资本，交易定价公允。
（7）相关会计处理是否准确
①购买日的确定
2022 年 5 月 25 日，永驰智能形成同意股权转让的股东会决议；2022 年 5 月
30 日，永驰智能就本次股权转让办理了工商变更登记手续。截至 2022 年 5 月 31
日，本次股权转让相关手续全部完成。因此，公司确定 2022 年 5 月 31 日为购买日。
②收购对价的确定
根据股权转让协议等相关文件，本次收购付出对价即合并成本为 592.00 万元。
③具体账务处理情况
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，“因购买少数股权新取得 的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开 始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”具体情况如下：
单位：元
项目 | 金额 |
收购日按比例计算的少数股东权益份额 | 5,614,314.67 |
收购对价 | 5,920,000.00 |
差额（冲减资本公积） | -305,685.33 |
（8）交易涉及税务处理及税收缴纳情况是否合规
x次收购，股东转让价格为 1 元/实收资本。本次转让，转让金额为出资金
额，为平价转让，转让方以永驰智能经评估的净资产计算个人所得额及所得税，并缴纳了个人所得税。
本次收购，交易双方按照协议中的转让金额计缴了印花税。公司对上述交易涉及税务处理及税收缴纳情况合法合规。
（三）报告期内通过永驰贸易转外销出口的必要性及商业合理性，及对公司经营业绩的主要影响；相关税务处理是否合规，是否存在内部转移定价调节利润规避税收情形；收购后永驰贸易将在天猫和京东开设旗舰店无偿转让给xx宝贝的原因及合理性，是否存在损害公司利益情形；
1、报告期内通过永驰贸易转外销出口的必要性及商业合理性，及对公司经营业绩的主要影响；
2022 年初，为避免利益冲突，公司拟收购永驰贸易，并与永驰贸易股东协商并达成收购永驰贸易股权的意向。鉴于各方已经达成收购意向，公司拟将永驰贸易作为专门从事销售业务的子公司，同时考虑到减少公司出口退税，提高纳税强度，争取当地政策支持，因此公司决定通过永驰贸易转外销出口。
如该部分业务未改变销售方式，即仍由公司自行开展外销的情况下，公司将永驰贸易直接开展外销的销售收入及其承担的运输费用进行还原后，其对应的收入、成本将分别为 1,559.08 万元、1,128.33 万元，2022 年 1-7 月公司收入、成本将分别增加 85.63 万元、47.48 万元，对公司 2022 年 1-7 月毛利影响数为
38.15 万元，占 2022 年 1-7 月毛利的比重为 2.48%，对公司经营业绩整体影响较小。
综上，为满足公司经营需要，报告期内通过永驰贸易转外销出口，存在合理性，对公司经营业绩整体影响较小。
2、相关税务处理是否合规，是否存在内部转移定价调节利润规避税收情形；
（1）相关税务处理是否合规
2022 年 1 月，公司将部分外销业务通过内销方式向永驰贸易销售，再由永驰贸易转外销出口。公司缴纳由内销业务产生的增值税及企业所得税，永驰贸易履行报关手续，承担相关费用和风险,享受出口退税及差价收益并缴纳所得税。
综上，相关税务处理合规。
（2）是否存在内部转移定价调节利润规避税收情形
2022 年 1-7 月，公司在原产品出口售价的基础上，上浮 5%-10%作为含税价格将外销产品出售给永驰贸易，扣除增值税影响后，公司产品销售价格较原直接出口价格有所下浮。永驰贸易按原出口售价将外销产品出售给国外客户，并承担货运代理、报关等费用。经测算，公司通过永驰贸易转外销出口对永驰贸易 2022
年 1-7 月账面净利润的影响金额为 24.90 万元，影响金额较小。
经测算，外销转内销后，2022 年 1-7 月，较原直接出口模式相比，公司缴纳增值税增加 108.66 万元，出口退税减少 251.98 万元，企业所得税减少 12.12 万
元，共计增加税收 96.53 万元；2022 年 1-7 月永驰贸易缴纳增值税及企业所得
税变动较小，出口退税增加 201.26 万元。
公司享受 15%的所得税优惠税率，永驰贸易适用的所得税税率为 25%。公司产品销售价格较原直接出口价格有所下浮，公司利润有所减少，永驰贸易利润有所增加。公司整体税负较外销转内销后有所上升。
2022 年 12 月，怀宁县税务局经济开发区税务分局出具证明,2022 年 1 月 1日至今，公司依法纳税，执行的税种、税率符合国家现行的法律、法规和规范性文件的规定，不存在重大税务违法违规行为，也不存在因此受到处罚的情形。
综上，不存在内部转移定价调节利润规避税收情形。
3、收购后永驰贸易将在天猫和京东开设旗舰店无偿转让给xx宝贝的原因及合理性，是否存在损害公司利益情形；
2022 年以来，永驰贸易在天猫和京东开设的 bebelock 旗舰店出现持续经营亏损情况。且 618 销售数据大幅下滑，公司考虑其运营成本等因素，自营 bebelock旗舰店将增加自身经营负担，决定将其转让。
一直以来，公司自有品牌投入不足，缺乏自主品牌，内外销均依赖 ODM 方式实现销售。在销售方面，特别是内销渠道，公司的成长一直受到制约。“innokids”品牌在电商渠道销售排名靠前，“innokids”及“bebelock”品牌长期用于公司产品内销，对公司未来品牌运作具有较大的意义。为尽快改变品牌受制于人的现
状，培育和推广自主品牌，提升对内销渠道的控制力，公司决定收购“innokids”及“bebelock”注册商标。
本次交易系一揽子交易，商标、店铺等资产转让均以相互无偿为条件，无偿转让能满足各自的利益诉求，便于交易尽快完成。
鉴于永驰贸易网店经营现状，公司将其转让，作为交易条件，无偿受让了 4
项注册商标，不存在损害公司利益的情况。
综上，基于公司发展需要，收购后永驰贸易将在天猫和京东开设旗舰店无偿转让给xx宝贝，存在合理性，不存在损害公司利益情形。
（四）xxx、xxxx、沃易电子等已对外转让股权受让方的情况（包括不限于xxx、xx受让的股权情况），是否属于真实转让，受让方是否存在代持，是否与公司存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形，公司同业竞争解决是否充分，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定；
1、xxx、xxxx、沃易电子等已对外转让股权受让方的情况
（1）受让情况
序号 | 公司名称 | 受让情况 |
1 | xxx | 2022年9月，xxxx让取得xxx有的盛达菲49%的股权以及受让 取得xxx持有的盛达菲51%的股权，全部为无偿受让 |
2 | xxxx | 2022 年 9 月，xxx受让取得xxx有的xxxx 80%的股权，x x受让取得xxx持有的xxxx 20%的股权，全部为无偿受让 |
3 | 沃易电子 | 2022 年 9 月，xxx让取得xxxx有的沃易电子 40%的股权，全 部为无偿受让 |
（2）受让方基本情况
xxx，男，33 岁。2012 年 6 月-2014 年 3 月，就职于宁波和炫软件科技有限公司任设计组三维设计师；2014 年 6 月-2015 年 5 月就职于宁波环球娃娃婴童用品有限公司，任电商运营兼平面设计师；2015 年 6 月-2016 年 7 月，就职于宁波二师弟信息科技有限公司从事电商运营，2015 年 6 月-2019 年 11 月担任宁波二师弟信息科技有限公司股东；2016 年 9 月至收购前，一直担任宁波xx宝
贝婴童用品有限公司副总经理。xxx具有电商领域的投资及从业经历。
xx，男，35 岁。2013 年 4 月-2014 年 6 月，就职于宁波塔塔母婴科技有限公司从事电商运营工作；2014 年 7 月-0000 x 0 x，xxxx；0000 年 5 月至今任职于宁波太闲信息科技有限公司；2016 年 7 月至今，其持有宁波太闲信息科技有限公司 51%股权，并担任执行董事和总经理；宁波太闲信息科技有限公司系盛达菲分销商，从事电商业务。xx具有电商领域的投资及从业经历。
xx，x，60 岁。2021 年 9 月前，其为安庆师范大学电子工程与智能制造学院教授、硕士生导师。0000 x 0 xxxxxxxxxx，0000 x 10 月至今担任公司技术顾问。受让xxxx有的沃易电子股权前，其持有沃易电子 30%股权，并负责沃易电子的研发工作。
（3）交易背景及原因
xx系公司 5%以上股东、公司董事，xxx系xx的父亲，xxx系公司实际控制人之配偶。xxx、xxxx从事儿童安全座椅等婴童用品的电商平台销售，与公司存在经营相同或相似业务的情形。为避免利益冲突，规范和减少关联交易，xx、xxx、xxx等人将其持有的xxx、xx宝贝股权转让。受让xxxx及xxx具有长期从事儿童安全座椅电商业务的投资及从业经历，且与xxxx及盛达菲具有较长时间的任职或业务合作关系，均有意收购xxx、xx宝贝股权。
沃易电子从事智能化车载儿童安全座椅相关技术开发、技术设计等业务，与公司存在经营相同或相似业务的情形，为避免利益冲突，xxx将其持有的沃易电子股权转让。受让方xx系沃易电子的主要股东及研发负责人，也有意受让沃易电子股权。
2、是否属于真实转让，受让方是否存在代持
近年来，xxx、xx宝贝受疫情影响，业绩不佳，账面净资产为负值。根据对xxx、xx的访谈，xxx、xx受让股权系看好儿童安全座椅行业的发展，认可盛达菲、xx宝贝经营网店的价值。盛达菲、xx宝贝经营的网店成立时间较长，在平台具有较高的排名和销量，且好评率、评分均较高，具有一定的
店铺价值。因此，xxx、xx在盛达菲、xx宝贝净资产为负的情况下，受让
xxx、xxxx的股权。
沃易电子自成立来，从事技术开发、设计等业务，除与公司合作研发外，未实质对外开展经营活动，xxx未实际缴纳出资，因此xxx将其持有的股权无偿转让给沃易电子现有股东。
根据对各方的访谈和确认，以上系真实的股权转让，交易原因和定价合理，不存在代持情况。
3、是否与公司存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形
报告期内，公司向盛达菲、xx宝贝销售儿童安全座椅等婴童用品。因xxx、xxxx为公司重要的内销渠道之一，转让完成后，公司与其保持合作关系，向其销售产品。销售产品价格系双方协商的市场价格确定，价格公允。除上述儿童安全座椅等婴童用品的日常购销业务外，公司不存在与盛达菲、xxxx发生其他业务、资金往来情况。
报告期内，公司与xxx、xxxx的关联关系及交易已作为关联方及关联交易披露。2022 年 9 月，xx、xxx、xxx等人将其持有的盛达菲、xx宝贝股权转让，转让行为真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在关联关系非关联化的情形。
除与公司开展合作研发外，沃易电子与公司不存在其他业务、资金往来。xxx持有的股权转让行为真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在关联关系非关联化的情形。
4、公司同业竞争解决是否充分，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》，申请挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的，构成同业竞争关系。
公司控股股东、实际控制人为xxx。为避免利益冲突，xx、xxx、xxx、xxx等人将其持有的xxx、xxxx、沃易电子的股权转让，均系真实的股权转让，且相关手续已办理完毕，相关措施得以有效执行，解决充分。
公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定。
（五）结合公司经营发展计划，商标应用情况，补充说明无偿转让商标的背景，合理性。
1、公司经营发展计划
公司计划持续拓展国内外销售渠道，提升公司品牌在婴童用品行业的市场地位，实现公司的健康快速发展。
报告期内，由于受生产规模以及疫情因素影响，公司主要投入在发展外销市场方面，并取得了较高的业绩增长。在内销方面，公司客户以网店销售为主。报告期内，公司自有品牌投入不足，主要依赖几个拥有自主品牌的客户进行网店销售，内销对网店销售渠道具有一定的依赖。随着疫情形势的好转，预计未来内销方面市场将会好转，公司将加大内销市场的开拓，开拓更多销售渠道，包括xx、母婴店、汽配市场等，这需要公司自主品牌的支撑。
2、商标应用情况
受让前，4 项注册商标（包括与 innokids 相关的 3 项，与 bebelock 相关的 1 项）系盛达菲拥有，盛达菲主要通过自主经营和品牌授权方式运作，公司主要通过 ODM 方式实现生产和销售，前述商标涉及的交易主体以及销售情况如下：
商标名称 | 涉及主体 | 2022 年 1 月—7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
金额（元） | 占主营业务-内销收入比 重 | 金额（元） | 占主营业务-内销收入比 重 | 金额（元） | 占主营业务-内销收入比 重 | ||
innokids | 盛 达菲、xx 宝 贝 | 5,088,452.58 | 55.88% | 22,441,756.00 | 63.21% | 27,810,526.82 | 68.58% |
bebelock | 永 驰 贸易 | 1,255,814.42 | 13.79% | 3,223,870.13 | 9.08% | 2,304,529.73 | 5.68% |
合计 | 6,344,267.00 | 69.68% | 25,665,626.13 | 72.29% | 30,115,056.55 | 74.27% | |
3、无偿受让商标的背景、合理性
一直以来，公司自有品牌投入不足，缺乏自主品牌，内外销均依赖 ODM 方式实现销售。在销售方面，特别是内销渠道，因缺乏自主品牌，公司的成长受到制约。“innokids”及“bebelock”品牌长期用于公司产品内销，特别是“innokids”品牌在电商渠道销售排名靠前，对公司未来品牌运作具有较大的意义。为尽快改变品牌受制于人的现状，培育和推广自主品牌，提升对内销渠道的控制力，公司收购了“innokids”及“bebelock”注册商标。
xxx、xx宝贝系xx及其直系亲属公司控制的公司，为支持公司业务发展，在xx等人的促成下，xxx将其拥有的与公司产品相关的 4 项注册商标无偿转让给公司。作为交易条件，公司子公司永驰贸易将其在天猫开设的 bebelock旗舰店以及在京东开设的 bebelock 母婴旗舰店无偿转让给xxxx；xx、xxx将各自持有的盛达菲股权无偿转让给xxx，xx、xxx将各自持有的xx宝贝股权无偿转让给xxx、xx。本次交易系一揽子交易，商标、店铺及股权的转让均以相互无偿为条件，无偿转让能满足各自的利益诉求，便于交易尽快完成。
综上，公司无偿受让 4 项注册商标具有合理性。
【主办券商回复】
（一）请主办券商、会计师：（1）核查上述（1）至（3）事项，发表明确意见；
1、核查程序及事实依据
（1）查阅安徽予爱婴童用品有限公司、怀宁三盛服饰有限公司的工商信息。
（2）查阅安徽予爱婴童用品有限公司、怀宁三盛服饰有限公司 2020 年度、
2021 年度财务报表、设备清单、产能设计、工资明细表、租赁协议等资料。
（3）查阅安徽予爱婴童用品有限公司、怀宁三盛服饰有限公司 2020 年、
2021 年布套加工明细。
（4）查阅丁余根个人简历并对其进行访谈，了解安徽予爱婴童用品有限公司、怀宁三盛服饰有限公司主要向公司提供服务的原因。
（5）查阅永驰智能、永驰贸易 2022 年 5 月的财务报表。
（6）查阅永驰智能、永驰贸易人员名单。
（7）查询永驰智能、永驰贸易的工商信息。
（8）查阅永驰智能、永驰贸易获取的业务资质等相关文件。
（9）查阅xx森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（xx森国际评报字【2022】第 2203 号）。
（10）对公司财务负责人、董事会秘书进行访谈，了解收购的具体情况以及相关会计处理。
（11）查阅公司以及股权出让方税款缴纳凭证。
（12）对公司总经理进行访谈，了解公司通过永驰贸易转外销出口的必要性及商业合理性。
（13）查阅公司 2022 年 1-7 月增值税申报表、企业所得税预缴申报表。
（14）查阅主管税务机关出具的报告期税务合规证明。
（15）对公司总经理进行访谈，了解收购后永驰贸易将在天猫和京东开设旗舰店无偿转让给xx宝贝的原因。
（16）查阅 2022 年以来 bebelock 旗舰店的销售数据。
（17）查阅xxx、xxxx、沃易电子的工商信息以及相关的股权转让协议。
2、核查意见
经核查，主办券商认为：
（1）结合关联方外协企业的基本情况及经营规模，其从业人员数量、场地面积及相关设备配置与向公司提供的服务规模相匹配，其主要向公司提供服务的
原因具有合理性。
（2）结合永驰贸易、永驰智能等子公司收购时点主要财务数据及其主要资产、人员、业务、资质情况，收购定价相关依据充足、定价公允，相关会计处理准确，交易涉及税务处理及税收缴纳情况合法合规。
（3）报告期内通过永驰贸易转外销出口具有一定的必要性及商业合理性，其对公司经营业绩整体影响较小；相关税务处理合法合规，不存在内部转移定价调节利润规避税收情形；收购后永驰贸易将在天猫和京东开设旗舰店无偿转让给xx宝贝的原因具有合理性，不存在损害公司利益的情形。
（二）说明对公司内销收入的核查程序、核查过程及核查结论；是否对公司信息系统中的销售数据、发货数据进行核查，如是，请说明相关核查情况，公司经营数据是否完整、准确，与财务数据是否匹配，是否存在数据异常情形，是否存在刷单情形。
1、内销收入的核查
（1）核查程序及核查过程
①了解销售与收款循环相关的内部控制并对其有效性进行测试。
②抽查报告期内主要客户的合同、出库单、运输单据等相关资料，确认收入的真实性。
③了解收入确认的具体方法，评估其是否符合业务特点及会计准则的规定，核查是否一贯执行。
④查阅同行可比公司公开信息，了解可比公司收入确认政策，分析公司收入确认政策是否与可比公司一致。
⑤查阅同行业可比公司公开信息、年度报告等相关资料，了解可比公司产品信息、销售数据等情况。
⑥检查应收账款期后回款情况，验证应收账款及营业收入的真实性，关注回款是否存在结算异常情况。
⑦对收入执行截止性测试，核查是否存在跨期确认收入的情形。
⑧对主要客户收入、应收账款情况进行函证，取得客户回函；针对未回函客户，执行替代测试程序。
⑨对主要客户进行视频访谈，核实交易的真实性。
⑩对报告期各期收入变动执行分析程序；结合报告期内客户数量、销售数量、金额变化等分析收入变动的原因。
⑪对公司信息系统中的销售数据、发货数据进行核查, 核实公司经营数据是否完整、准确，以及与财务数据的匹配性。
截至本反馈意见回复出具日，公司内销客户函证及替代测试情况统计如下：
单位：元
项目 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
①内销收入金额 | 9,148,042.06 | 35,776,634.51 | 40,994,993.46 |
②内销收入发函金额 | 6,662,462.08 | 28,635,647.95 | 36,781,817.75 |
内销收入发函率（②/①） | 72.83% | 80.04% | 89.72% |
③内销收入回函金额 | 6,662,423.33 | 27,829,409.90 | 36,781,817.75 |
内销收入回函率（③/①） | 72.83% | 77.79% | 89.72% |
④替代测试确认内销收入金额 | 806,238.05 | ||
回函、替代测试合计确认内销 收入比例（（③+④）/①） | 72.83% | 80.04% | 89.72% |
截至本反馈意见回复出具日，公司内销客户访谈情况统计如下：
单位：元
项目 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年 | 2020 年 |
①内销收入金额 | 9,148,042.06 | 35,776,634.51 | 40,994,993.46 |
②内销访谈客户收入金额 | 6,662,423.33 | 27,829,409.90 | 36,781,817.75 |
内销访谈客户收入覆盖比例（②/①） | 72.83% | 77.79% | 89.72% |
（2）核查意见
经核查，主办券商认为：报告期内，公司内销收入真实、准确、完整，核查证据充分。
2、是否对公司信息系统中的销售数据、发货数据进行核查，如是，请说明相关核查情况，公司经营数据是否完整、准确，与财务数据是否匹配，是否存在
数据异常情形，是否存在刷单情形。
主办券商将公司信息系统中的发货数据与销售数据进行对比分析，具体如下：
单位：件
项目 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
信息系统发货数量 | 352,865 | 647,256 | 450,774 |
财务系统销售数量 | 336,445 | 617,042 | 419,835 |
差额 | 16,420 | 30,214 | 30,939 |
经核查，公司信息系统中的发货数量与销售数量存在一定差异，主要系公司产品发货时点和收入确认时点差异导致。公司经营数据完整、准确，扣除产品发货时点和收入确认时点差异的影响后，与财务数据相匹配，不存在数据异常情形。报告期内，公司电商业务中存在刷单行为，但因刷单数据未录入信息系统，单独登记，刷单收入亦未计入公司营业收入，故财务数据和信息系统数据中不包括刷单数据。
（三）请主办券商、律师核查上述（4）至（5）事项，并发表明确意见。
1、核查程序及事实依据
（1）查阅xxx、xxxx、沃易电子的工商信息以及相关的股权转让协议。
（2）查阅xxx、xx、xx等人填写的《情况调查表》，对受让方背景进行调查。
（3）对xx、xxx、xxx、xxx等人进行了访谈，获取沃易电子受让方xx出具的确认函，就交易的背景、过程以及无偿转让的原因等方面进行了解，并就是否为真实交易，是否存在委托持股、股权回购或其他利益安排，进行确认。
（4）获取了xxx、xxxx的财务报表，验证零对价转让的合理性。
（5）访谈公司总经理，了解公司经营发展计划、无偿受让商标的背景。
（6）核查公司的销售明细，了解相关商标对应产品在公司销售情况。
（7）查阅公司、xxx、xxxx等相关方签署《资产转让框架协议》。
（8）对xx、xxx、xxx、xxx等人进行访谈，了解店铺、注册商标无偿转让的原因。
2、核查意见
经核查，主办券商认为：
（1）xxx、xxxx、沃易电子等对外转让股权属于真实转让，不存在代持情况；除儿童安全座椅等婴童用品的日常购销业务外，公司不存在与盛达菲、xx宝贝发生其他业务、资金往来情况，不存在关联交易非关联化的情形；除与公司开展合作研发外，沃易电子与公司不存在其他业务、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形；公司同业竞争解决充分，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定。
（2）结合公司经营发展计划、商标应用情况，公司无偿受让商标具有合理性。
6、关于其他事项。请公司：（1）补充说明个人卡支付员工薪酬所产生的个人所得税事项是否涉及税收违规，存在被追缴或处罚风险；（2）说明安全座椅生产项目（一期）项目工程的基本情况，包括项目的具体内容、开始时间、转固时点及具体依据、转固后对公司产能的影响情况；在建工程的成本归集及计价是否准确，是否涉及与在建工程无关的支出，工程预算及总金额是否合理；提供项目附属工程建设服务的关联方是否具备相应资质，并量化说明相关定价依据是否公允，费用支付进度是否与项目实际开展匹配；（3）结合考核体系及内部控制设计及执行情况，说明公司关键管理人员薪酬确定依据，报告期内金额较低且波动较大是否合理，相关支出的完整性及截至期间认定是否恰当；（4）披露公司说明研发人员的认定标准，是否存在混岗的研发人员及相关研发工时是否得到准确统计，项目成本和研发是否得到明确区分；列示报告期内研发费用加计扣除数，并说明是否经过税务机关认定；（5）公司与合肥工业大学、沃易电子存在合作研发，补充说明上述合作各方的权利义务及完成的主要工作、相关研发项目取得的研究成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志性成果）、相关成果在公司业务中的应用情况，项目实际发生的费用及各方承担情况、公司向各合作方支付的
费用情况，研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否对上述合作方存在研发依赖，是否具有独立研发能力；（6）补充披露日常经营场所的具体情况，包括但不限于消防设施配备情况等有关消防安全的信息，并结合《中华人民共和国消防法》等相关法律法规对公司涉及消防验收、消防备案、消防安全检查以及日常消防监督检查的相关事项予以披露；（7）补充披露公司与 Play、Pigeon 的具体合作情况，包括但不限于销售产品、占比等。
请主办券商、会计师核查上述（1）至（4）事项，并发表明确意见。请主办券商、律师核查上述（5）至（7）事项，并发表明确意见。
【公司回复】
（一）补充说明个人卡支付员工薪酬所产生的个人所得税事项是否涉及税收违规，存在被追缴或处罚风险；
相关人员已主动对个人所得税进行更正申报。公司在注销相关个人账户后，未再发生利用个人卡收付款的情形，未再发生不规范行为。同时，公司取得当地税务机关出具的证明文件，发行人报告期内不存在重大税收违规行为，不存在被追缴或处罚的风险。
（二）说明安全座椅生产项目（一期）项目工程的基本情况，包括项目的具体内容、开始时间、转固时点及具体依据、转固后对公司产能的影响情况；在建工程的成本归集及计价是否准确，是否涉及与在建工程无关的支出，工程预算及总金额是否合理；提供项目附属工程建设服务的关联方是否具备相应资质，并量化说明相关定价依据是否公允，费用支付进度是否与项目实际开展匹配；
1、说明安全座椅生产项目（一期）项目工程的基本情况，包括项目的具体内容、开始时间、转固时点及具体依据、转固后对公司产能的影响情况；
智能化车载安全座椅生产项目（一期）系子公司安徽永驰智能科技有限公司厂房建设项目。2019 年经怀宁县发改委备案建设智能化车载儿童安全座椅生产项目（一期）项目，建设地点位于xxxxxxxxxxxxxxx 000 x，主
要建设内容为新建厂房、设备购置及附属建筑物安装等。总建筑面积 25000 平方米。
2020 年 8 月，公司通过土地出让方式取得国有土地使用权，出让价款 330 万
元。2020 年 8 月，公司与安徽省弘阳建设有限公司签订工程承包合同，2020 年
9 月，项目实际开始建设。
3-4 号厂房、5-6 号厂房分别于 2021 年 4 月、2021 年 8 月达到预定可使用状态并转固。
该项目转固后作为布套生产车间及智能安全座椅生产车间使用，安全座椅可实现 50 万台产能，布套实现自主加工。
2、在建工程的成本归集及计价是否准确，是否涉及与在建工程无关的支出，工程预算及总金额是否合理；
公司在建工程的成本按项目进行归集，归集的具体内容包含土建款、材料款、安装调试费、吊装费、水电费等。公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。公司以在建工程的项目为基础将各项目所发生的成本进行归集，将安装调试费、材料费、吊装费等与项目直接相关的支出直接计入项目成本，将职工薪酬、水电费等需要分摊计入的与项目相关的支出按各项目的投入占比分摊计入各项目成本，严禁将与项目不相关的支出计入在建工程各项目的成本。
智能化车载安全座椅生产项目（一期）项目工程厂房建设总预算 3,000 万元，
厂房实际总投入 3,054.74 万元，预算金额与实际总投入金额基本一致。
综上，在建工程的成本归集及计价准确，不涉及与在建工程无关的支出，工程预算及总金额合理。
3、提供项目附属工程建设服务的关联方是否具备相应资质，并量化说明相关定价依据是否公允，费用支付进度是否与项目实际开展匹配；
（1）提供项目附属工程建设服务的关联方是否具备相应资质
公司智能化车载儿童安全座椅生产项目（一期）工程项目的主体结构、装饰等工程施工全部由安徽省弘阳建设有限公司完成，怀宁县建鑫建设工程有限公司从事场地平整、道路硬化及部分劳务作业，安庆市万夷建筑劳务有限公司从事围墙建设、雨污分流、绿化种植及部分劳务作业。
怀宁县建鑫建设工程有限公司和安庆市万夷建筑劳务有限公司从事的附属
工程中的劳务服务无须取得特殊的业务资质证书。
2023 年 1 月，怀宁县住房和城乡建设局出具说明，公司智能化车载儿童安全座椅生产项目（一期）工程由安徽省弘阳建设有限公司总包施工；公司及施工单位在该项目建设过程中不存在违法违规行为或因此受到处罚的情形；该项目已经竣工验收合格，并依法办理了备案手续。
（2）量化说明相关定价依据是否公允
①怀宁县建鑫建设工程有限公司
根据怀宁县建鑫建设工程有限公司提供的各明细项目耗用材料及人工（含机器）成本清单，公司智能化车载安全座椅生产项目（一期）附属工程各明细项目耗用的材料种类及规格型号繁多。选取主要明细项目对应的各类材料单价及各类工种单位人工成本与市场价格（如有）进行比较，具体情况如下：
单位：万元；元/m³、元/吨、元/米；元/工作日
项目名称 | 项目规模 | 材料成本 | ||||
材料名称 | 采购金额 | 采购单价 | 市场价格 | 差异率 | ||
厂房地面建设工程 | 11077 ㎡ | 预拌混凝土(m³) | 179.65 | 530.00 | 523.00 | 1.34% |
碎石(吨) | 10.48 | 117.00 | 118.45 | -1.22% | ||
热轧带肋钢筋(吨) | 20.00 | 5,000.00 | 4,843.00 | 3.24% | ||
户外道路建设工程 | 5420 ㎡ | 碎石(吨) | 8.49 | 120.00 | 118.45 | 1.31% |
预拌混凝土(m³) | 141.90 | 530.00 | 523.00 | 1.34% | ||
沥青混凝土（稀释 水稳）(m³) | 54.20 | 1,000.00 | 1,017.00 | -1.67% | ||
热轧带肋钢筋(吨) | 15.00 | 5,000.00 | 4,843.00 | 3.24% | ||
花岗岩路面石(米) | 13.23 | 140.00 | 139.05 | 0.68% | ||
项目名称 | 项目规模 | 人工（含机器）成本 | ||||
工种名称 | 人工成本 总额 | 单位人工 成本 | 市场单位人 工成本 | 差异率 | ||
厂房地面 建设工程 | 11077 ㎡ | 普通技工(工作日) | 13.53 | 330.00 | 300.00 | 10.00% |
成本合计 | 456.47 | |||||
采购总额 | 465.70 | |||||
占比 | 98.02% |
注：1、鉴于各类材料主要系 2021 年 2 月份采购，故各类材料市场价格取自安庆市建筑管理处（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx.xxx?xxxx0&xxx00&xxxxx0）发布的《安庆工程造价信息简讯》（2021 年第 2 期）；2、市场单位人工成本系公司咨询本地建筑行业市场了解所得。
怀宁县建鑫建设工程有限公司提供的主要明细项目对应的各类材料单价与市场价格相比差异较小，各类工种单位人工成本略高于本地市场单位人工成本，主要系安全座椅生产项目（一期）项目附属工程工期较短，劳动强度大，故增加了一定赶工成本。
②安庆市万夷建筑劳务有限公司
根据安庆市万夷建筑劳务有限公司提供的各明细项目耗用材料及人工（含机器）成本清单，公司智能化车载安全座椅生产项目（一期）附属工程各明细项目耗用的材料种类及规格型号繁多。选取主要明细项目对应的各类材料单价及各类工种单位人工成本与市场价格（如有）进行比较，具体情况如下：
单位：万元；千块/元、m³/元、吨/元、米/元、块/元、套/元、株/元、㎡/元；元/工作日、元/小时
项目名称 | 项目规模 | 材料成本 | ||||
材料名称 | 采购金额 | 采购单价 | 市场价格 | 差异率 | ||
围墙建设工程 | 381.6 ㎡ | 煤矸石烧结空心砖 (千块） | 18.98 | 1,850.00 | 1,819.30 | 1.69% |
预拌混凝土(m³) | 5.31 | 530.00 | 523.00 | 1.34% | ||
热轧带肋钢筋(吨） | 0.50 | 5,000.00 | 4,843.00 | 3.24% | ||
雨污分流工程 | 23 个雨水井、6 个污水井、4 个化粪池、39个雨水批 | 聚乙烯双壁波纹管 (米） | 28.08 | 260.00 | 266.96 | -2.61% |
预拌混凝土(m³) | 1.11 | 530.00 | 523.00 | 1.34% | ||
混凝土实心砖(块） | 2.75 | 0.65 | 0.62 | 4.84% | ||
热轧带肋钢筋(吨） | 3.00 | 5,000.00 | 4,843.00 | 3.24% | ||
雨污水井盖(套) | 5.80 | 2,000.00 | 无 | —— | ||
绿化种植工程 | 3-6 号车间xxxx | xx（xx)(x) | 3.00 | 500.00 | 550.00 | -9.09% |
红叶xx球(株) | 0.80 | 160.00 | 140.00 | 14.29% | ||
红花继木球(株) | 0.69 | 125.00 | 149.99 | -16.66% | ||
草坪(㎡) | 3.24 | 27.00 | 无 | —— | ||
回填绿化土方(m³) | 3.96 | 33.00 | 无 | —— | ||
沙土(m³) | 1.44 | 12.00 | 12.00 | - | ||
项目名称 | 项目规模 | 人工（含机器）成本 | ||||
工种名称 | 人工成本 总额 | 单位人工 成本 | 市场单位 人工成本 | 差异率 | ||
户外道路建设工程 | 5420 ㎡ | 挖土机（30 机器） (小时) | 5.92 | 370.00 | 360.00 | 2.78% |
挖土机（20 机器） (小时) | 4.40 | 275.00 | 270.00 | 1.85% | ||
大型压路机(小时) | 2.08 | 160.00 | 150.00 | 6.67% | ||
瓦工(工作日) | 0.40 | 400.00 | 350.00 | 14.29% | ||
普通技工(工作日) | 3.30 | 330.00 | 300.00 | 10.00% | ||
围墙建设 工程 | 381.6 ㎡ | 瓦工(工作日) | 6.00 | 400.00 | 350.00 | 14.29% |
雨污分流工程 | 23 个雨水井、6 个污水井、4 个化粪池、39 个雨水批 | 瓦工(工作日) | 8.80 | 400.00 | 350.00 | 14.29% |
绿化种植 工程 | 3-6 号车间 厂区绿化 | 临时工(工作日） | 0.46 | 230.00 | 220.00 | 4.55% |
成本合计 | 110.02 | |||||
采购总额 | 185.00 | |||||
占比 | 59.47% | |||||
注：1、鉴于各类材料主要系 2021 年 2 月份采购，故各类材料市场价格数据来源为安庆市建筑管理处（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx.xxx?xxxx0&xxx00&xxxxx0）发布的《安庆工程造价信息简讯》（2021 年第 2 期）；2、市场单位人工成本系公司咨询本地建筑行业市场了解所得。
除少部分材料由于规格型号差异导致可比市场价格无法获取外，安庆市万夷建筑劳务有限公司提供的主要明细项目对应的其他各类材料均有可比市场价格；除部分植株由于具体品质存在一定差异，与市场价格相比略高，其他各类材料单价与市场价格相比差异较小。各类工种单位人工成本略高于本地市场单位人工成
本，主要系智能化车载安全座椅生产项目（一期）附属工程工期较短，劳动强度
大，故增加了一定赶工成本。
综上，怀宁县建鑫建设工程有限公司、安庆市万夷建筑劳务有限公司向公司提供的附属工程建设相关定价具有公允性。
（3）费用支付进度是否与项目实际开展匹配
报告期内，公司关于智能化车载安全座椅生产项目（一期）附属工程向怀宁县建鑫建设工程有限公司和安庆市万夷建筑劳务有限公司实际费用支付进度与采购总额的匹配情况如下：
单位：万元
供应商名称 | 采购金额 | 费用支付进度 | |
2021 年度 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | |
怀宁县建鑫建设工程有限公司 | 465.70 | 104.00 | 30.00 |
安庆市万夷建筑劳务有限公司 | 185.00 | 26.00 | - |
公司向怀宁县建鑫建设工程有限公司和安庆市万夷建筑劳务有限公司实际费用支付进度情况与附属工程项目的实际开展情况相比存在一定滞后。主要原因系：报告期内，公司新建项目占用公司较多资金，资金相对紧张；经与怀宁县建鑫建设工程有限公司、安庆市万夷建筑劳务有限公司友好协商，对方考虑与公司的合作关系，同意公司延期支付相关附属工程款项。
截至本反馈意见回复出具日，公司针对怀宁县建鑫建设工程有限公司、安庆市万夷建筑劳务有限公司上述所欠款项分别还有 36.65 万元、18.50 万元尚未支付，累计支付进度分别达到 92.13%、90.00%。
（三）结合考核体系及内部控制设计及执行情况，说明公司关键管理人员薪酬确定依据，报告期内金额较低且波动较大是否合理，相关支出的完整性及截至期间认定是否恰当；
1、公司关键管理人员薪酬确定依据
报告期内，公司关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，薪酬系基于当地经济发展程度、行业水平、个人能力、工作内容等因素综合确定。根据公司薪酬管理制度，与公司签订劳动合同的董事、监事、高级管理人员的薪酬由基本
工资、岗位工资、职级工资、奖金和津贴等组成。报告期内，股东提名的外部董
事、监事，未担任其他职位，不领取薪酬，包括xx、xxx、xxx、xxx、xx等。
2、报告期内公司关键管理人员薪酬金额较低的原因分析
（1）将公司关键管理人员薪酬与同行业可比公司进行对比
公司 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
好孩子国际（0000.XX）（万港币） | 未披露 | 853.86 | 1,033.86 |
天成自控（603085）（万元） | 未披露 | 32.30 | 32.20 |
奥飞娱乐（002292）（万元） | 未披露 | 105.12 | 92.75 |
永驰股份（万元） | 9.47 | 14.27 | 14.51 |
注：1、同行业可比公司数据根据年度报告等公开披露信息计算所得；
2、平均薪酬=董事、监事、高级管理人员薪酬/((期初董事、监事、高级管理人员数量+期末董事、监事、高级管理人员数量)/2)。同行业可比公司分别位于香港地区、浙江省和广东省，均为发达地区，而公司位于安徽省怀宁县，整体薪酬水平相对较低。
（2）将公司关键管理人员薪酬与当地平均工资水平进行对比
报告期内，公司所在地安徽省平均工资水平情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
安徽省城镇私营单位就业人员平均工资 | 未披露 | 5.62 | 5.26 |
注：数据来源为安徽省人力资源和社会保障厅。
公司关键管理人员人均薪酬远高于当地平均工资水平。
综上，报告期内公司关键管理人员薪酬金额相比可比公司较低主要系地域因素影响导致。
3、报告期内公司关键管理人员薪酬金额波动较大的原因分析
报告期内，公司领取薪酬的关键管理人员任期及人数情况如下：
姓名 | 类别 | 任期 | 关键管理人员领薪人数 | ||
2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
xxx | 董事长 | 2016.6-今 | 10 人 | 5 人 | 3 人 |
xxx | 高级管理人员 | 2016.6-今 | |||
xxx | 高级管理人员 | 2016.6-今 | |||
丁余根 | 监事 | 2017.3-2022.7 | |||
高级管理人员 | 2022.7-今 | ||||
xxx | 监事 | 2021.8-2022.7 | |||
丁国平 | 监事 | 2021.8-2022.7 | |||
高级管理人员 | 2022.7-今 | ||||
xxx | 监事 | 2022.7-今 | |||
xx | 监事 | 2022.7-今 | |||
xxx | 监事 | 2022.7-x | |||
xxx | 高级管理人员 | 2022.7-今 |
注：2020-2021 年，xxxx在公司从事具体工作，故未领薪。
报告期内，公司关键管理人员薪酬金额分别为 43.53 万元、57.07 万元、
71.05 万元，呈逐期增长趋势，主要系公司领取薪酬的关键管理人员人数呈逐期增加的趋势所致。
4、相关支出的完整性及截至期间认定是否恰当
公司根据关键管理人员名单及薪酬政策，当月计提各关键管理人员的薪酬，并于次月发放，不存在未通过薪酬核算的现金、实物等福利。
关键管理人员报酬系根据其实际任职期间计提的薪酬进行认定，期间认定恰当。
（四）披露公司说明研发人员的认定标准，是否存在混岗的研发人员及相关研发工时是否得到准确统计，项目成本和研发是否得到明确区分；列示报告期内研发费用加计扣除数，并说明是否经过税务机关认定；
1、披露公司说明研发人员的认定标准，是否存在混岗的研发人员及相关研发工时是否得到准确统计，项目成本和研发是否得到明确区分；
公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（四）主要费用、占营业收入的比重和变化情况”之“2.期间费用主要项目明细”之“（3）研发费用”补充披露如下：
“①公司研发人员的认定标准
公司研发人员由专职研发人员和兼职研发人员构成。公司设立了技术部负责统筹各产品系列的产品研发工作，技术部根据客户需求、公司战略规划和产品发展趋势，按照设计与开发流程进行新产品开发，技术部员工系公司专职研发人员。公司兼职研发人员主要由生产
部门核心工艺岗位的人员构成，在研发项目的研发期间内全程参与研发样品的生产、试制过程。因此，公司存在兼职的研发人员。
公司根据兼职研发人员参与研发项目的时间制作工时汇总表，综合管理部根据汇总表与兼职研发人员考勤进行核对，相关研发工时能够得到准确统计。
综上，公司研发人员的认定标准合理，虽然存在兼职的研发人员，但相关研发工时能够得到准确统计。
②项目成本和研发费用的区分情况
公司研发费用支出的范围主要包括公司直接材料、职工薪酬、折旧及摊销费等。
直接材料，公司严格区分研发活动与生产活动发生的直接材料投入成本。将研发项目消耗的材料，发生时计入研发费用。为严格规范研发支出与项目支出成本费用的正确核算，对于用于研发项目的相关原材料需经过研发领料审核，材料用途区分明确。公司财务部门每月复核和汇总研发领料单据，建立了研发项目台账。
职工薪酬，专职人员薪酬全额计入研发费用，兼职人员薪酬则是公司按照其参与研发工作及非研发工作的工时比例，将薪酬在研发费用与生产成本之间分摊。
折旧及摊销费，公司根据固定资产和无形资产的具体用途，将研发直接相关的资产对应的折旧及摊销费计入研发费用。
公司报告期内严格按照上述研发支出划分标准对研发费用和其他成本、费用项目进行区分，不存在应计入成本或其他费用项目的支出计入研发费用的情形。
综上，公司项目成本和研发费用得到明确区分。”
2、列示报告期内研发费用加计扣除数，并说明是否经过税务机关认定； 公司各期研发费用财务报表确认金额与申请加计扣除的研发费用基数对比
情况如下：
单位：元
项目 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
①申报财务报表中列示实际发 生的研发费用 | 2,926,991.24 | 4,488,039.26 | 3,928,657.02 |
②经税务机关认定加计扣除金 额 | —— | 4,361,039.26 | 2,860,492.77 |
③差异（①-②） | —— | 127,000.00 | 1,068,164.25 |
除 2022 年 1-7 月尚未认定外，公司报告期内申请加计扣除的研发费用均经过税务机关认定，与各年度研发费用差异原因主要为：
2020 年度：根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计
扣除比例的通知》(财税 2018199 号文)的相关规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上， 2020 年度，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除，公司 2020 年度研发费用加计扣除比例为 75%，该部分影响金额 982,164.26 元；公司严格遵守研发费用加计扣除的相关税收法规，出于谨慎性考虑，相关无票费用未纳入加计扣除的研发费用基数，该部分影响金额 86,000.00 元。
2021 年度：根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除
政策的公告》（财税务 2021 年第 13 号文）的相关规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，2021 年度，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除，公司 2021 年度研发费用加计扣除比例为 100%，该部分影响金额 0 元；公司严格遵守研发费用加计扣除的相关税收法规，出于谨慎性考虑，相关无票费用未纳入加计扣除的研发费用基数，该部分影响金额 127,000.00 元。
（五）公司与合肥工业大学、沃易电子存在合作研发，补充说明上述合作各方的权利义务及完成的主要工作、相关研发项目取得的研究成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志性成果）、相关成果在公司业务中的应用情况，项目实际发生的费用及各方承担情况、公司向各合作方支付的费用情况，研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否对上述合作方存在研发依赖，是否具有独立研发能力；
1、公司与合肥工业大学合作研发情况
2022 年 1 月 12 日，公司与合肥工业大学就委托研究开发“永驰婴童系列产品研发”项目签订了《技术开发（委托）合同》。《技术开发（委托）合同》合作各方的权利义务及主要工作如下：
研发内容 | 优化永驰婴童儿童安全座椅产品的工业设计；儿童安全座椅、 儿童推车、滑板车、自行车、童床等婴童产品的开发设计；车 |
联网技术背景下的智能化儿童安全座椅合作研发 | |
协作及工作交付事项 | 1、甲方（指公司，下同）应向乙方提供的技术资料和协作事项如下：提供明确的开发任务需求；提供产品开发相关的技术资料；提供相关的产品生产和工艺资料；必要的技术与工艺咨询； 2、乙方分阶段完成系列化产品的开发任务，在 2025 年 12 月 30 日前完成该项目的全部开发工作；成套技术资料以电子版或书面形式提供；在向甲方交付研究开发成果后，双方约定后续服务内容：根据甲方要求，为甲方指定的人员提供技术指导和 培训，或提供与使用该研究开发成果相关的技术服务 |
知识产权及成果归属 | 1、因履行本合同所产生的研究开发成果及相关知识产权归双方所有；2、双方对本合同有关的知识产权权利归属特别约定：合肥工业大学拥有专利署名的权利（非第一研发人），专利的 使用权归永驰股份所有 |
费用支付 | 研究开发经费和报酬总额为 100.00 万元，甲方分期支付给乙 方，2025 年支付完毕 |
因疫情影响以及合作的具体细节尚在洽谈中，截至目前上述协议尚未执行。尚未取得研究成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志性成果），未在公司业务中应用，项目尚未发生费用，公司未向合作方支付费用，不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
2、公司与沃易电子合作研发情况
（1）权利义务及完成的主要工作
2020 年 1 月 10 日，永驰智能与沃易电子就车载儿童安全座椅智能系统等相关技术进行共同研发签订了《合作研发协议》，各方的权利义务及完成的主要工作如下：
研发内容 | 车载儿童安全座椅智能系统等相关技术研发和应用 |
协作及工作交付事项 | 沃易电子提供基于车联网技术的智能车载儿童安全监测相关 的软件系统技术支持和服务解决方案，公司负责具体系统在儿童安全座椅中的应用、产品设计、试制 |
知识产权及成果归属 | ①项目研发成果归双方共同所有，并由双方共同申请专利，双方参与研发的人员均有权署名；②双方（含各自控股股东及控股子公司）均有权使用项目研发成果，但未经对方同意，任何一方均不得将研发成果授权或许可第三方使用，也不得以转让、质押或其他方式处置研发成果。项目研发专利经授权后，永驰智能有权要求沃易电子放弃专利所有权及使用权，但永驰智能应当对沃易电子进行补偿，具体补偿标准为：外观专利为 0.5 万元/项，实用新型为 1 万元/项，发明专利为 2 万元/项；沃易电子因申请及维持专利发生的申请费、代理费及专利年费 由永驰智能根据沃易电子实际发生情况另行补偿 |
奖补资金约定 | 合作期间，沃易电子有权就项目研发申请政府补助资金，永驰智能予以必要协助，因此获得的项目奖补资金全部归沃易电子 所有 |
费用支付 | 智能系统等相关技术研发产生的费用由沃易电子承担，永驰智能指派人员的工资、福利及费用由永驰智能自行承担；技术应 用、产品设计、试制等产生的费用，由执行方自行承担 |
（2）相关研发项目取得的研究成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志性成果）
相关研发项目取得的研究成果主要表现为专利技术，截至本反馈意见回复出具日，公司与沃易电子合作研发项目，合作申请并取得实用新型专利 2 项、外观
专利 1 项，正在申请的发明专利 3 项。
（3）相关成果在公司业务中的应用情况
合作研发项目主要围绕基于车联网技术的车载儿童安全座椅智能系统，主要目的是用于公司开发智能化儿童安全座椅，相关智能化儿童座椅用于整车厂的原装附件配套。目前智能化系统相关技术及研发成果作为公司技术储备，主要用于公司相关产品开发的应用研究，尚未在公司主营业务中应用。
（4）项目实际发生的费用及各方承担情况、公司向各合作方支付的费用情
况
沃易电子提供“基于车联网技术的智能车载儿童安全监测相关的软件系统技术支持和服务解决方案”，其研发活动产生的费用由沃易电子承担，永驰智能指
派人员的工资、福利及费用由永驰智能自行承担。技术应用、产品设计、试制等产生的费用，由公司自行承担。
车载儿童安全座椅智能系统相关技术与公司自主实施的“基于 AIoT 的智能车载儿童安全监测系统研发与应用”研发项目有关。该项目检测系统系基于合作研发成果，在此基础上，公司自主开展产品技术应用研发。目前该项目研发成果作为公司技术储备，尚未在公司主营业务中应用。2020 年度，该等项目发生的费用为 88.47 万元，由公司自行承担费用。
公司自行负责并开展智能系统相关技术在儿童安全座椅的应用，不存在合作方承担费用的情况，亦不存在向合作方支付费用的情况。
（5）研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷
截至本反馈意见回复出具日，永驰智能与沃易电子保持良好的业务合作关系，与沃易电子的合作研发协议正常履行。根据沃易电子、主要发明人之一xx以及 其原任职单位安庆师范大学电子工程与智能制造学院出具的确认函或情况说明，沃易电子与永驰智能的合作研发成果，不存在利用第三方资源或资产进行研发的 情形，也不存在损害第三方权利或因此发生纠纷的情形。
综上，合作研发成果归属不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
3、是否对上述合作方存在研发依赖，是否具有独立研发能力
公司采取自主研发为主、合作开发为辅的研发模式。公司与沃易电子合作研发主要针对“基于车联网技术的智能车载儿童安全监测相关的软件系统技术支持和服务解决方案”。公司为更好的完成系统软件开发，与其合作研发，以降低开发风险，提高研发效率。目前智能化系统相关技术及研发成果作为公司技术储备，尚未在公司业务中应用，对其不构成依赖的情况。
公司与合肥工业大学合作研发主要针对“优化产品工业设计”、“儿童安全座椅智能化”等特定领域。为更好地利用合肥工业大学在相关领域积累的技术资源及优势，公司进行技术开发合作，以优化现有产品设计以及增强在儿童安全座椅智能化方面的技术储备。上述合作研发目前尚未执行，对其不构成依赖的情况。
公司目前已建立较完善的研发体系，同时已形成相对完善的产品研发流程。
公司设立技术部专门从事研发工作，经过多年的沉淀与发展,公司形成了较强的 技术创新能力和产品研发设计能力。公司掌握了儿童安全座椅领域核心生产技术，公司产品的核心生产技术均为自主研发，具有独立研发能力。
综上，公司对上述合作方不存在研发依赖，具有独立研发能力。
（六）补充披露日常经营场所的具体情况，包括但不限于消防设施配备情况等有关消防安全的信息，并结合《中华人民共和国消防法》等相关法律法规对公司涉及消防验收、消防备案、消防安全检查以及日常消防监督检查的相关事项予以披露；
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“五、经营合规情况”之 “（二）安全生产情况”补充披露如下：
“1、公司日常经营场所及其消防验收备案情况
根据《中华人民共和国消防法》（2008 修订），“按照国家工程建设消防技术标准需要进行消防设计的建设工程竣工，依法进行消防验收、备案。依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用；其他建设工程经依法抽查不合格的，应当停止使用。”
根据《中华人民共和国消防法》（2021 修正），“国务院住房和城乡建设主管部门规定应当申请消防验收的建设工程竣工，建设单位应当向住房和城乡建设主管部门申请消防验收。前款规定以外的其他建设工程，建设单位在验收后应当报住房和城乡建设主管部门备案，住房和城乡建设主管部门应当进行抽查。依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用；其他建设工程经依法抽查不合格的，应当停止使用。”
公司使用的场所办理了建设工程竣工验收消防备案手续，具体如下：
序号 | 场所类型 | 坐落位置 | 消防验收备案凭证号 | 是否确定为 抽查对象 |
1 | 1号厂房、2号厂 房、办公楼 | 怀宁县工业园里仁路 | 怀公消设备字[2018]第0019号 | 否 |
2 | 技术中心 | 怀宁县工业园里仁路 | 住建消竣凭字[2022]第0052号 | 否 |
3 | 3号、4号厂房 | 怀宁县工业园里仁路 | 住建消竣凭字[2021]第0038号 | 否 |
4 | 5号、6号厂房 | 怀宁县工业园里仁路 | 住建消竣凭字[2021]第0065号 | 否 |
2、公司消防设施配备和运行情况
公司经营场所配备了火灾自动报警及联动控制系统、火灾应急照明和疏散指示标志、灭火器、消防栓给水系统、防排烟系统、消防应急广播及警报装置等消防设施，并履行了工程验收消防备案手续，相关设备运行情况良好。
3.公司日常消防管理及监督检查情况
公司已根据《中华人民共和国消防法》的相关法律法规以及相关安全生产标准、体系的要求，建立了覆盖全部业务流程的安全生产标准化管理体系，包括《安全规章制度管理制度》
《设置安全管理机构、配备安全管理人员的管理制度》《安全教育培训的管理制度》《消防安全管理制度》《隐患排查治理的管理制度》等制度，用以指导消防安全工作有序运行。
为保证消防安全，公司指定专人对公司生产、办公区域内的消防灭火器等消防设施进行定期检测、更换，并对相关检查活动进行记录。公司定期组织消防培训及演练，对发现的安全隐患及时进行整改并消除隐患，定期组织公司全体员工进行消防安全教育培训、普及安全生产基础知识，组织实施对公司消防设施、灭火器材和消防安全标志的维护保养，保证安全通道的通畅，确保防火、应急等安全措施落实到位，提高职工预防和处理突发性消防事故的技能。
报告期内，公司每月会对自身的安全生产条件和消防管理工作进行检查与评价，消除消防安全隐患，控制业务流程中的安全风险。公司每年委托专业机构对公司的消防设置、安全生产等进行隐患排查，并出具《安全生产隐患排查报告》，确保各生产环节符合安全生产法律法规和内部标准规范的要求。
根据怀宁县应急管理局 2022 年 9 月 9 日出具的《证明》，2020 年 1 月 1 日起至今，公司能够严格执行国家安全生产监督管理方面法律、法规及规范性文件的规定，在生产经营活动中，未发生重大安全事故，不存在重大违法违规情况，也不存在因此受到行政处罚的情形。
综上，公司使用的场所已办理了消防备案手续，公司消防设施配备齐全，且运行良好；公司具有健全的消防管理制度，并在日常生产经营和消防管理工作中得以严格执行。”
（七）补充披露公司与 Play、Pigeon 的具体合作情况，包括但不限于销售产品、占比等。
报告期内，公司向 Halfords（英国知名汽车用品连锁xx）、Play(西班牙知名婴童用品品牌)、Multilaser（巴西知名多元化消费品公司）、Pigeon（日本知名婴童用品品牌）的销售金额及占比情况如下：
单位：元
客户名称 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
HALFORDS LTD | 6,999,289.73 | 10.81% | 11,212,861.26 | 10.54% | 9,513,132.00 | 10.14% |
PLAY S.A | - | - | 7,005,442.02 | 6.59% | 5,977,182.47 | 6.37% |
Multilaser Industrial S.A. | 18,324,967.01 | 28.30% | 26,793,530.83 | 25.19% | 8,876,708.67 | 9.47% |
PIGEON CORPORATION | - | - | 2,131,223.42 | 2.00% | 3,789,973.76 | 4.04% |
注：上表统计数据不包括 2022 年 1-5 月通过永驰贸易对外出口的销售数据。2022 年 1-
7 月 PLAY S.A 销售金额无数据系该客户在 1-5 月通过永驰贸易进行交易所致，2022 年 1-5月通过永驰贸易实现对该客户销售金额为 3,215,320.54 元，占比为 4.97%。2022 年 1-7 月 PIGEON CORPORATION 销售金额无数据系该客户进行业务调整，与公司暂停合作所致。
鉴于 Pigeon（日本知名婴童用品品牌）于 2022 年开始进行业务调整，与公司暂停合作，基于谨慎性原则，公司已在公开转让说明书 “第二节 公司业务”之“六、商业模式”之“（四）销售模式”之“1、外销”中删除关于 Pigeon 的相关描述，更正披露如下：
“1、外销
公司外销客户包括国外儿童座椅品牌厂商、贸易商等。报告期内，公司外销以 ODM 模式为主，出口产品采取 FOB 的交易模式。公司通过展会、B2B 平台或主动拜访客户等方式寻找意向客户。公司产品主要销往欧洲、南美等地区。公司与 Halfords（英国知名汽车用品连锁xx）、Play(西班牙知名婴童用品品牌)、Multilaser（巴西知名多元化消费品公司）等知名品牌客户建立良好合作关系。
报告期内，公司向 Halfords（英国知名汽车用品连锁xx）、Play(西班牙知名婴童用品品牌)、Multilaser（巴西知名多元化消费品公司）销售儿童安全座椅等婴童用品，销售金额及占比情况如下：
单位：元
客户名称 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
HALFORDS LTD | 6,999,289.73 | 10.81% | 11,212,861.26 | 10.54% | 9,513,132.00 | 10.14% |
PLAY S.A | - | - | 7,005,442.02 | 6.59% | 5,977,182.47 | 6.37% |
Multilaser Industrial S.A. | 18,324,967.01 | 28.30% | 26,793,530.83 | 25.19% | 8,876,708.67 | 9.47% |
注：上表统计数据不包括 2022 年 1-5 月通过永驰贸易对外出口的销售数据。2022 年 1-
7 月 PLAY S.A 销售金额无数据系该客户在 1-5 月通过永驰贸易进行交易所致，2022 年 1-5
月通过永驰贸易实现对该客户销售金额为 3,215,320.54 元，占比为 4.97%。”
【主办券商回复】
（一）请主办券商、会计师核查上述（1）至（4）事项，并发表明确意见。
1、核查程序及事实依据
（1）调取并核查了xx、xxx相关个人卡的完整资金流水及销户证明。
（2）取得报告期内员工花名册，核对了通过个人卡发放薪酬的具体明细情况。
（3）取得了相关人员个人所得税更正申报的凭证，以及主管税务机关出具的报告期税务合规证明。
（4）了解公司资金管理相关的内控制度，确定是否得到有效执行。
（5）访谈公司财务负责人、董事会秘书，了解安全座椅生产项目（一期）项目工程的基本情况。
（6）查阅安全座椅生产项目（一期）项目备案表、相关合同、发票、付款单据、竣工验收报告等资料。
（7）获取在建工程成本归集明细表。
（8）查阅厂房转固验收单据，核实转固时点是否准确。
（9）查阅怀宁县住房和城乡建设局出具的关于安全座椅生产项目（一期）项目工程情况说明。
（10）查阅怀宁县建鑫建设工程有限公司、安庆市万夷建筑劳务有限公司提供的安全座椅生产项目（一期）附属工程各明细项目耗用材料及人工（含机器）成本清单。
（11）访问安庆市建筑管理处网站（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx.xxx?xx
d=2&ty=27&page=2），查阅其发布的《安庆工程造价信息简讯》（2021 年第 2 期）。
（12）访谈公司财务负责人、董事会秘书，了解公司咨询本地建筑行业市场了解所得的市场单位人工成本情况，以及公司延期支付怀宁县建鑫建设工程有限公司和安庆市万夷建筑劳务有限公司相关款项的原因。
（13）实地查看安全座椅生产项目（一期）项目附属工程完工情况。
（14）查阅公司对怀宁县建鑫建设工程有限公司、安庆市万夷建筑劳务有限公司的付款回单。
（15）查阅公司薪酬管理制度。
（16）访谈公司财务负责人、董事会秘书，了解公司关键管理人员薪酬确定依据。
（17）查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，结合公司实际情况对比分析公司关键管理人员平均薪酬低于同行业可比公司的原因。
（18）查阅公司关键管理人员工资表，访问安徽省人力资源和社会保障厅官方网站，计算公司关键管理人员平均薪酬，并与当地平均水平进行对比分析；
（19）访谈公司财务负责人、董事会秘书，了解研发人员的认定标准、是否存在混岗情形及相关研发工时是否得到准确统计，以及项目成本和研发是否得到明确区分。
（20）查阅公司各期所得税汇算清缴报告，分析复核公司各期研发费用财务报表确认金额与申请加计扣除的研发费用基数的差异及原因。
2、核查意见
经核查，主办券商认为：
（1）公司通过个人卡支付员工薪酬所产生的个人所得税事项不涉及税收违规，不存在被追缴或处罚的风险。
（2）安全座椅生产项目（一期）项目工程于 2020 年 9 月实际开始建设，3-
4 号厂房、5-6 号厂房分别于 2021 年 4 月、2021 年 8 月达到预定可使用状态并转固，转固后作为布套生产车间及智能安全座椅生产车间使用，安全座椅可实现
50 万台产能，布套实现自主加工；在建工程的成本归集及计价准确，不涉及与在建工程无关的支出，工程预算及总金额合理；公司智能化车载儿童安全座椅生产项目（一期）工程由安徽省弘阳建设有限公司总包施工，公司及施工单位在该项目建设过程中不存在违法违规行为或因此受到处罚的情形，附属工程相关定价依据公允，实际费用支付进度情况与附属工程项目的实际开展情况相比存在一定滞后，滞后的原因具有合理性，且截至本反馈意见回复出具日累计支付进度均已达到 90%及以上。
（3）结合考核体系及内部控制设计及执行情况，公司关键管理人员薪酬确定依据充分，报告期内金额较低且波动较大的原因具有合理性，相关支出的完整性及截至期间认定恰当。
（4）公司研发人员的认定标准合理，存在兼职的研发人员，项目成本和研发得到明确区分；公司各期研发费用财务报表确认金额与申请加计扣除的研发费用基数存在差异，差异的原因具有合理性。
（二）请主办券商、律师核查上述（5）至（7）事项，并发表明确意见。
1、核查程序及事实依据
（1）查阅公司与合肥工业大学、沃易电子签署的合作协议。
（2）查阅公司与合作方申请的专利。
（3）对公司总经理进行访谈，了解公司与合肥工业大学、沃易电子的合作研发情况。
（4）对研发相关费用进行抽样测试，核查公司与合肥工业大学、沃易电子是否发生业务以及资金往来情况。
（5）获取沃易电子、专利主要发明人之一xxxx其原任职单位安庆师范大学电子工程与智能制造学院出具的确认函或情况说明。
（6）通过网络核查公司是否存在与技术、研发相关的诉讼情况。
（7）获取公司技术与研发情况的说明，查阅公司研发项目明细、研发体制、研发机构设置、研发人员简历等资料。
（8）查阅《中华人民共和国消防法》相关规定。
（9）查阅公司获取的建设工程竣工验收消防备案凭证。
（10）查阅公司《安全规章制度管理制度》《设置安全管理机构、配备安全管理人员的管理制度》《安全教育培训的管理制度》《消防安全管理制度》《隐患排查治理的管理制度》等制度。
（11）查阅公司获取的《安全生产隐患排查报告》。
（12）查阅怀宁县应急管理局出具的《证明》。
（13）获取公司外销收入明细表，复核公司与 Play、Pigeon 等客户的销售产品、占比等信息。
2、核查意见
经核查，主办券商认为：
（1）公司与合肥工业大学的合作研发项目尚未取得研究成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志性成果），未在公司业务中应用，项目尚未发生费用，公司未向合作方支付费用，不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
公司与沃易电子的合作研发项目目前已合作申请并取得实用新型专利 2 项、
外观专利 1 项，正在申请的发明专利 3 项，相关研发项目取得的研究成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志性成果）作为技术储备，主要用于公司相关产品开发的应用研究，尚未在公司主营业务中应用；公司自行负责并开展智能系统相关技术在儿童安全座椅的应用研究，不存在合作方承担费用的情况，亦不存在向合作方支付费用的情况，合作研发成果归属不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
公司对合肥工业大学、沃易电子等合作方不存在研发依赖，具有独立研发能力。
（2）公司使用的场所已办理了消防备案手续，公司消防设施配备齐全，且运行良好；公司具有健全的消防管理制度，并在日常生产经营和消防管理工作中得以严格执行；公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“五、经营合规情况”之“（二）安全生产情况”补充披露日常经营场所的具体情况。
（3）鉴于 Pigeon（日本知名婴童用品品牌）于 2022 年开始进行业务调整，与公司暂停合作，基于谨慎性原则，公司已在公开转让说明书“第二节 公司业
务”之“六、商业模式”之“（四）销售模式”之“1、外销”中删除关于 Pigeon
的相关描述，并补充披露公司与 Play 的具体合作情况。二、申请文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项：
（1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形；中介机构涉及地址等信息更新的，应及时披露最新的信息。
【公司及主办券商回复】
经核查，公司本次挂牌的法律服务机构原系安徽安泰达律师事务所，2022 年 9 月变更为国浩律师（合肥）事务所，变更原因系经办律师的执业机构发生变动。自报告期初至申报时的期间，公司申报券商及会计师事务所未发生变动。
经核查，截至本反馈意见回复出具日，本次申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形。
经核查，截至本反馈意见回复出具日，不存在中介机构涉及地址等信息未及时更新的情形。
（2）信息披露事项：申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在《公开转让说明书》中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况；请核查申报文件的文字错误。
【公司及主办券商回复】
公司己知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项，将及时在
公开转让说明书中披露。
公司及中介机构已检查各自的公开披露文件，相关文件不存在不一致的内容。公司已对申报文件中的文字错误予以修正，并以楷体加粗标示。
（3）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
【公司及主办券商回复】
公司本次申请挂牌，己按要求履行信息披露义务。本次挂牌申请文件及回复不涉及豁免事项。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
【公司及主办券商回复】
经对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》等规定，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽永驰婴童科技股份有限公司对<关于安徽永驰婴童科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见>的回复》之签章页）
安徽永驰婴童科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司对<关于安徽永驰婴童科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见>的回复》之签章页）
项目负责人（签字）： | ||||
xxx | ||||
项目小组成员（签名）： | ||||
xxx | xx | xx |
x元证券股份有限公司年 月 日