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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
須予披露交易
擬簽署股權收購協議
董事會於2022年9月2日通過決議，批准本公司全資附屬公司北京天潤以 8.67元/瓦的單瓦價格收購遼寧省鐵嶺市100萬千瓦風電項目（總收購價格）。遼寧省鐵嶺市人民政府規劃風電項目競爭優選招標，標的為其規劃的100萬千瓦風電開發指標。目前寧波潤明已中標“鐵嶺市2021年新增風電項目競爭配置優選”的100萬千瓦風電項目，❹擬通過目標公司或其全資子公司完成上述風電的資源開發及建設。北京天潤擬與xxxx簽訂《股權收購協議》，收購目標公司100%的股權（目標股權對價）。
由於《股權收購協議》項下總收購價格涉及的最高適用百分比率超過5%但低於25%，該項收購構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，但豁免股東批准的規定。
截至本公告披露日，《股權收購協議》尚未正式簽署。待簽署後，本公司將進一步刊發公告。
一、 緒言
董事會於2022年9月2日通過決議，批准本公司全資附屬公司北京天潤以8.67元/瓦的單瓦價格收購遼寧省鐵嶺市100萬千瓦風電項目（總收購價格）。遼寧省鐵嶺市人民政府規劃風電項目競爭優選招標，標的為其規劃的100萬千瓦風電開發指標。目前寧波潤明已中標“鐵嶺市2021年新增風電項目競爭配置優選”的 100萬千瓦風電項目，❹擬通過目標公司或其全資子公司完成上述風電的資源開發及建設。北京天潤將與xxxx簽訂《股權收購協議》，收購目標公司100%的
股權（目標股權對價）。二、 股權收購協議
1. 簽約方
賣方：寧波潤明新能源有限公司 買方：北京天潤新能投資有限公司
目標公司：鐵嶺潤勤新能源有限公司、鐵嶺潤雲新能源有限公司、鐵嶺潤亮新能源有限公司及鐵嶺潤青新能源有限公司(目標公司數量視其項下項目公司數量最終確定)
保證人：xxxx有限責任公司，北京風光無限風能有限公司，寧波天xxx新能源科技有限公司
2. 標的事項
根據《股權收購協議》，北京天潤向寧波潤明收購目標公司100%的股權。
3. 代價及代價的厘定
目標全容量建成並網後項目總價值（總收購價格）：人民幣86.7億。
目標股權代價=付款日當期或最近一期財務報表（須經買方認可）所載目標公司帳面淨資產+目標股權溢價
目標股權溢價=總收購價格-目標項目建設總投
為免疑義，目標項目建設總投根據目標項目建設階段不同以總投概算、總投決算為准。
本次公司用於支付收購目標股權代價的資金來源為公司自有資金及外部籌資。
4. 代價支付安排
(1) 第一筆代價為人民幣200,000,000，買方應在下列條件滿足（或經買方豁免）後5個工作日內一次性向共管帳戶支付：
(i) 目標公司或其全資子公司合計取得100萬千瓦風電項目指標及核准；
(ii) 項目公司出具承諾函按照當期金風市場平均報價採購金風機組；
(iii) 完成獲取指標及核准所需的部分文件和報告等；
(iv) 所有目標項目均符合買方對合格項目的認定標準；
(v) 買方其委託的第三方完成對目標公司及目標項目的技術、財務、法
律的盡調，且盡調結果無實質性合作障礙（是否構成障礙以買方認定為准）；
(vi) 目標公司及項目公司100%股權質押給北京天潤，並完成股權質押登記；
(vii) 賣方及所有目標公司與北京天潤簽署的陽光合作協議；
(viii) 賣方、目標公司及項目公司未發生任何違約事件，或雖發生違約事件但已得到令買方滿意的解決；
(ix) 所有目標公司、項目公司及目標項目均未發生重大不利影響及重大不利變化。
(2) 第二筆代價=當期目標公司帳面淨資產-已經支付的前期淨資產累計（如有）+目標股權溢價*40%，買方應在下列條件滿足（或經買方豁免）後 5個工作日內一次性向共管帳戶支付：
(i) 完成獲取指標及核准所需的部分文件和報告等；
(ii) 目標公司和或項目公司向金風科技出具風電機組採購預中標通知；
(iii) 買方提名的目標公司董監高經目標公司股東會批准，並完成工商登記變更；
(iv) 項目公司通過買方有權機構的工程啟動評審（包括不限於合規性、項目經濟性及主要投資邊界條件）並完成工程、採購和建設（EPC）招標；
(v) 所有目標項目均符合買方對合格項目的認定標準；
(vi) 賣方、目標公司及目標項目未發生任何違約事件，或雖發生違約事件但已得到令買方滿意的解決；
(vii) 所有目標公司、項目公司及目標項目均未發生重大不利影響及重大不利變化。
為免疑義，計算第二筆代價時，目標股權溢價=總收購價格-目標項目建設總投（該階段建設總投為總投概算）
(3) 第三筆代價=當期目標公司帳面淨資產-已經支付的前期淨資產累計+目標股權溢價*35%，買方應在下列條件滿足（或經買方豁免）後5個工作日內一次性向共管帳戶支付：
(i) 目標公司下轄風電項目實現全容量並網；
(ii) 完成獲取指標及核准所需的全部文件和報告；；
(iii) 目標股權完成工商登記變更，將買方（或其指定的第三方）登記為持有目標公司100%股權的股東；
(iv) 賣方、目標公司及目標項目未發生任何違約事件，或雖發生違約事件但已得到令買方滿意的解決；
(v) 所有目標公司、項目公司及目標項目均未發生重大不利影響及重大不利變化；
(vi) 項目公司按照《風機採購合同》的約定的付款安排將應付風機價款轉入風機採購款專戶。
為免疑義，計算第三筆代價時，目標股權溢價=總收購價格-目標項目建設總投（該階段建設總投為總投概算）
(4) 第四筆代價=86.7億元-目標項目總投決算+當期目標公司帳面淨資產-第
一筆代價-第二筆代價-第三筆代價，買方應在下列條件滿足（或經買方豁免）後5個工作日內一次性向共管帳戶支付：
(i) 目標公司下轄風電項目完成竣工決算並經買方書面認可；
(ii) 賣方、目標公司及目標項目未發生任何違約事件，或雖發生違約事件但已得到令買方滿意的解決；
(iii) 所有目標公司、項目公司及目標項目均未發生重大不利影響及重大不利變化。
5. 共管帳戶
在《股權收購協議》簽署後，北京天潤、xxxx及相關開戶行將簽署《共管帳戶協議》，約定以賣方的名義在監管銀行開立由買方、賣方雙方共同監管的帳戶，用於收取本協議下的代價。
6. 股權質押
買賣雙方同意在《股權收購協議》簽署時同時簽署《股權質押協議》，將目標公司及項目公司100%股權質押給北京天潤，並在本協議簽署後10個工作日內（或雙方商定的其他時間）辦理完成質押登記，作為賣方按照本協議約定向買方預轉讓目標股權及全面履行本協議項下義務的履約保證。
7. 賣方關聯方對本次交易的增信措施
寧波潤明的股東xxxx、北京風光無限及xxxx作為保證人對xxxx在《股權收購協議》項下的全部違約及賠償責任提供連帶責任保證。
8. 目標股權交割
買賣雙方同意，就單個目標公司而言目標公司或其全資子公司下轄目標項目全容量並網發電後，雙方簽署工商版本股權轉讓協議並辦理完成目標股權工商登記變更。將買方（或其指定的第三方）登記為持有目標公司100%無任何瑕疵或權利負擔之股權的股東，向工商登記機關備案經雙方共同簽署的目標公司新的章程。
9. 违约和赔偿
9.1. 如任何一方（“違約方”）在本協議項下做出的任何聲明和保證不真實、完整或有誤導，或違反其在本協議作出的任何承諾或約定，從而使得另一方（“守約方”）直接承擔或蒙受任何索賠、損失、責任、賠償、費用及開支，違約方應當向守約方承擔賠償責任，以使守約方免除因此而蒙受的損失。
9.2. 買方若未按本協議約定的時間支付任一筆代價，則對遲延支付部分應按日萬分之五支付違約金。
9.3. 若因賣方原因未按本協議約定將質押股權向買方進行質押的，則賣方應以買方實際支付的目標股權轉讓價款為基數按日萬分之五支付違約金。
9.4. 若賣方、目標公司、項目公司在前期手續辦理過程中，違反國家和地方 法律法規規章等的規定，包括但不限於違反土地、林業、規劃、招投標 等法律法規和規章，視為賣方違約，如果因此導致目標公司、項目公司 受到行政處罰，罰款應當由賣方承擔，若目標公司、項目公司或買方因 賣方前述違約行為遭受行政處罰或其他糾紛的，賣方應當賠償目標公司、項目公司及買方損失。
9.5. 開發過程中因賣方、目標公司、項目公司產生的全部糾紛均由賣方負責解決，且不得影響本協議署後目標的開發建設進度及買方聲譽，因此導致買方實際損失的，賣方應當全額進行賠償。
10. 协议终止
10.1. 本協議簽署後至目標股權轉讓協議簽署之前，如果發生如下事件，任何一方均有權以書面形式通知其他方解除本協議：
(1) 其他任一方的xx或保證在實質性方面是不真實、不準確、具有重大誤導或有重大遺漏；
(2) 另一方嚴重違反本協議規定的任何義務致使本協議的目的無法實現；
10.2. 如存在下述任一情形，則買方均有權終止本協議，且無須為此承擔責任，買方未行使此項權利不代表買方放棄其依本協議所享有的任何其他權利：
(1) 任何賣方、目標公司的承諾、xx和保證未能實現或在重大方面不真實、不準確或具有誤導性；
(2) 賣方或目標公司違反本協議的義務造成本協議目的無法實現，或因此給買方造成合計超過人民幣50萬元的損失，或對目標項目造成重大不利影響的；
(3) 賣方、目標公司不履行本協議義務，且經買方催告後在合理期限內仍未履行；
(4) 任何政府機構發出命令或採取其他行動禁止或者取消本協議規定的股權轉讓安排或目標項目；
(5) 任何非因買方原因造成工期較《工程里程碑節點計畫》或《目標項目支持文件驗收清單》延誤達到15日；
(6) 任一目標公司、項目公司或目標項目發生重大不利影響或重大不利變化；
(7) 賣方、目標公司違約導致本協議約定的條件未能在相應期限內滿足；
(8) 賣方或其委託的第三方在為目標項目辦理、取得各項文件、資質、證照及履行本協議約定義務的過程中，違反國家和地方法律法規規章等的規定，在規定時間內未取得或所取得的各項文件、資質、證照、審批、意見等存在虛假、缺陷、錯誤、遺漏等情形，或被認定為無效或被撤銷；
(9) 股權轉讓完成後發現的目標公司應於股權轉讓工商變更登記完成前承擔但未被披露的所有對外負債、對外責任承擔，且前述情形導
致的目標公司損失達到較股權轉讓協議簽署日時代價3%以上的；
(10) 根據買方評估認為目標項目未滿足買方認定的合規項目標準的；
(11) 因賣方、目標公司、項目公司在取得核准及目標項目開發、建設過程中作出的資源互換、產業落地等承諾給買方造成實際損失的；
(12) 任一目標公司、項目公司或目標項目發生重大不利影響或重大不利變化；
(13) 本協議約定的其他終止情形。
10.3. 已付款項退還及資金占用費支付
無論因何種情形本協議終止，賣方均應全額返還買方已付款項。如本協議因下列情形終止，賣方除應全額返還買方已付款項外還需以買方已付款項為基數，按年化12%支付資金成本（不足一年的按日計算，一年計 365日）另行支付資金占用費：
(1) 買方依據本協議10.2條之約定選擇終止本協議；
(2) 第二筆代價支付前，賣方要求解除本協議。三、 目標公司財務信息
由於目標公司為新成立的公司，尚未發生業務，未開設銀行帳戶，因此截至本公告日期目標公司所有財務數據為0。
四、 擬進行交易之理由及裨益
在當前市場一定規模的優質資源較為稀缺的情況下，本次收購有助於公司獲得較優質的大基地項目資源，鎖定100萬千瓦風電項目風機訂單和資產管理服務，進一步推進公司主營業務的發展、整合資源，提升公司的盈利能力和綜合競爭力，符合公司長期發展戰略。
董事(包括全體獨立非執行董事)認為，《股權收購協議》的條款均屬公平合理，該收購將在本公司的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行，符合本公司及本公司股東的整體利益。
五、 有關本公司及擬簽訂協議各方之資料
x集團主要業務為風電機組研發、製造與銷售、風電服務及風電場投資與開發。
北京天潤，一家於中國註冊的有限責任公司，主要業務為項目投資、投資管理、投資諮詢；技術開發、技術諮詢、技術服務；機械設備的銷售和租賃。為本公司直接持有的全資附屬公司。
寧波潤明，一家於中國註冊的有限責任公司，主要業務為一般項目:太陽能發電技術服務；風力發電技術服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；光伏發電設備租賃；電機及其控制系統研發；軟件開發；
電子專用材料研發；餘熱發電關鍵技術研發；發電技術服務；餘熱余壓余氣利用技術研發；新興能源技術研發；信息系統運行維護服務；信息系統集成服務；風電場相關系統研發；電子、機械設備維護（不含特種設備）；電氣設備修理；通用設備修理。許可項目：輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗。xxx明由寧波潤嶺新能源有限公司(“寧波潤嶺”)全資持有。寧波潤嶺由xxxx、北京風光無限、天xxx及天潤啟航投資管理有限公司(“天潤啟航”)各持有 30%，30%，30%及 10%。
天津納晟，一家於中國註冊的有限責任公司，主要業務為一般項目:社會經濟諮詢服務;信息技術諮詢服務;財務諮詢;供應鏈管理服務;技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;金屬材料銷售;橡膠製品銷售;建築材料銷售;石油製品銷售(不含危險化學品);化工產品銷售(不含許可類化工產品);電子產品銷售;有色金屬合金銷售;電腦軟硬件及輔助設備批發;電腦軟硬件及輔助設備零售;家用電器銷售;塑膠製品銷售;金屬礦石銷售;非金屬礦及製品銷售;國內貨物運輸代理;機械設備租賃;住房租賃;非居住房地產租賃;會議及展覽服務;市場行銷策劃;組織文化藝術交流活動。xxxx由自然人xxxxxxx分別持有 60%和 40%，均為獨立第三方。
北京風光無限，一家於中國註冊的有限責任公司，主要業務為風力發電;太陽能發電;風力發電、太陽能發電的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術推廣、技術服務;銷售機械設備、建築材料;專業承包。北京風光無限由自然人xxxxx各持有 50%，均為獨立第三方。
天xxx，一家於中國註冊的有限責任公司，主要業務為一般項目:技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;風力發電機組及零部件銷售;風力發電技術服務;太陽能發電技術服務;非居住房地產租賃;合同能源管理;電腦系統服務;機械設備銷售。xxxx由xxxxxxx能源管理合夥企業
（有限合夥）全資持有。xxxxxxx能源管理合夥企業（有限合夥）由xxxx雙碳新能源科技有限公司、海南博璽綠能諮詢管理合夥企業（有限合夥）及深圳市博璽投資管理有限公司分別持有 50%，49%及 1%。海南xx雙碳新能源科技有限公司由自然人xxx和xxx分別持有 99%和 1%，均為獨立第三方。海南博璽綠能諮詢管理合夥企業（有限合夥）由深圳市博璽投資管理有限公司和自然人xxx分別持有 70%和 30%，均為獨立第三方。深圳市博璽投資管理有限公司由中諾融顥控股有限公司全資持有。中諾融顥控股有限公司由自然人xx和xx分別持有 85%和 15%，均為獨立第三方。
天潤啟航投資管理有限公司，一家於中國註冊的有限責任公司，為本公司全資附屬公司，主要從事投資管理、項目投資、資產管理、投資諮詢、企業管理諮詢、風力發電項目及其他新能源項目的技術諮詢、技術服務。於《股權收購簽署》之前，天潤啟航投資管理有限公司會將其持有的寧波潤嶺 10%的股權轉讓給天xxx。
就董事所知所信，並經過合理查詢，於本公告日，除上述披露外，xxxx，北京風光無限，xxxx及其最終實際控制人均為獨立第三方，與本公司及其關連方無關連關係。
六、 上市規則之含義
由於《股權收購協議》項下總收購價格涉及的最高適用百分比率超過5%但低於25%，該項收購構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，但豁免股東批准的規定。
七、 釋義
在本公告內，除非文意另有指示，下列詞語具有以下涵義：
「收購」 | 買方根據《股權收購協議》向賣方收購目標股權； |
「北京風光無限」 | 北京風光無限風能有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，為寧波潤嶺股東之一； |
「北京天潤」或「買方」 | 北京天潤新能投資有限公司，一家於2007年4月11日根據xxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx； |
「董事會」 | 公司董事會； |
「公司或金風」 | 新疆金風科技股份有限公司，於2001年3月26日在中華人民共和國註冊成立為股份有限公司，其H股股票於聯交所主板上市交易，A股股票於深圳交易所上市交易； |
“代價” | 買方根據《股權收購協議》支付給賣方的股權轉讓價款； |
「董事」 | 公司的董事； |
「共管帳戶」 | 按照《共管帳戶協議》的約定以賣方名義開設的用於目標股權價款收支的銀行帳戶； |
「集團」 | 公司及其子公司； |
「上市規則」 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則； |
「寧波潤明」或「賣方」 | 寧波潤明新能源有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司； |
「中國」 | 中華人民共和國。本公告所指「中國」不包括中華 |
人民共和國香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區； | |
「項目公司」或「全資子公司」 | 合法持有目標項目的法人主體； |
「人民幣」 | 中國法定貨幣； |
「股權收購協議」或「本協議」 | 北京天潤與xxxx將簽署的《股權收購協議》； |
「股東」 | 公司股東； |
「聯交所」 | 香港聯合交易所有限公司； |
「目標公司」 | 寧波潤明擬向北京天潤轉讓的鐵嶺潤勤新能源有限公司、鐵嶺潤雲新能源有限公司、鐵嶺潤亮新能源有限公司、鐵嶺潤青新能源有限公司 (目標公司數量視其項下項目公司數量最終確定) ； |
「目標項目」 | 寧波潤明通過目標公司或其全資子公司開發建設的風力發電項目（合計核准容量不低於100萬千 瓦）； |
「目標股權」 | 寧波潤明擬向北京天潤轉讓的鐵嶺潤勤新能源有限公司、鐵嶺潤雲新能源有限公司、鐵嶺潤亮新能源有限公司、鐵嶺潤青新能源有限公司100%股權； |
「xxxx」 | xxxx有限責任公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，為寧波潤嶺股東之一； |
「天xxx」 | 寧波天xxx新能源科技有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，為寧波潤嶺股東之一。 |
承董事會命
新疆金風科技股份有限公司xxx
公司秘書
北京，2022年9月2日
於本公告日期，公司執行董事為武鋼先生、xxxxx及xxx先生；公司非執行董事為xxxxx、xxx先生及王開國先生；及公司獨立非執行董事為xxx女士、xxxxx及xx先生。