Contract
股票简称：怡亚通 股票代码：002183
深圳市怡亚通供应链股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）摘要
二零一六年十二月
声明
x公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”、“公司”或“本公司”）第一期员工持股计划系怡亚通依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及
《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 50000 万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。
4、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托 华润深国投信托 有限公司 管理，并全额认购由 华润深国投信托有限公司 设立的怡亚通员工持股一期集合资金信托计划 的劣后级份额， 华润信托•怡亚通员工持股一期集合资金信托计划 通过特定产品以二级市场购买或大宗交易的方式取得并持有怡亚通股票。
5、 华润信托•怡亚通员工持股一期集合资金信托计划 按照 1:1 的比例设立优先级份额、劣后级份额，规模上限为 100000 万份，公司控股股东怡亚通控股为华润信托•怡亚通员工持股一期集合资金信托计划 优先级份额的本金和利息（按资管计划成立之日起的协商利息）提供连带保证担保。
风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股子公司的正式员工，以及由董事会决定的其他人员，参加对象应当在公司或下属控股子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
本员工持股计划完成后，怡亚通全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次公司股本总额的 1%。本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。
7、本次员工持股计划的存续期为 36 个月,自公司股东大会审议通过本员工持
股计划时起算。通过二级市场购买公司股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔股票过户至本次员工持股计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。
8、公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内， 怡亚通员工持股一期集合 资金信托计划 通过特定产品以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式完成标的股票的购买和持有。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
12、根据《华润信托•怡亚通员工持股一期集合资金信托计划资金信托合同》规定，劣后级份额持有人有行使华润信托•怡亚通员工持股一期集合资金信托计划直接或间接持有的股票所产生的股东权利（包括但不限于：股票表决权、请求召开临时股东大会权、在股东大会提出临时提案权、提名非独立董事候选人权、提名监事候选人权）。为增强本次员工持股计划持有人的持股意愿，根据《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》及持有人意见，因参与本次持股计划而间接持股的董监高及劣后级份额持有人承诺：将放弃与员工持股计划相关所有议案的表决权。
目录
声明 2
特别提示 3
释义 6
第一章 总则 7
一、本员工持股计划遵循的基本原则 7
二、本员工持股计划的目的 7
第二章 员工持股计划的持有人情况 7
一、员工持股计划持有人的确定依据 7
二、员工持股计划持有人的核实 8
三、持有人情况 8
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 9
一、本员工持股计划的资金来源 9
二、本员工持股计划的股票来源 9
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 9
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为 9
一、本员工持股计划的存续限 10
二、本员工持股计划的锁定期限 10
三、本员工持股计划的禁止性行为 10
第五章 x员工持股计划的管理模式 10
第六章 x员工持股计划的资产构成及权益处置办法 10
一、本员工持股计划的资产构成 11
二、持有人权益的处置 11
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 12
第七章 x员工持股计划的变更、终止 12
一、员工持股计划的变更 ....................................................... | 12 |
二、员工持股计划的终止 ....................................................... | 12 |
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ................................... | 23 |
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ............................... | 13 |
一、资产管理机构的选任 ....................................................... | 13 |
二、资产管理协议的主要条款 ................................................... | 13 |
三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准） ................... | 14 |
第十章 x员工持股计划履行的程序 ............................................. | 14 |
第十一章 其他重要事项 15
释义
怡亚通、本公司、公司 | 指 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 |
怡亚通控股 | 指 | 深圳市怡亚通投资控股有限公司 |
员工持股计划、本计划、本员工持股计划 | 指 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司第一期员工持股计划 |
草案、本草案、本员工持股计划草案 | 指 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司第一期员工持股计划（草案） |
持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的员工 |
持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
华润信托 | 指 | 华润深国投信托有限公司 |
集合资金信托计划 | 指 | 华润信托•怡亚通员工持股一期集合资金信托计划 |
资产管理协议 | 指 | 《华润信托•怡亚通员工持股一期集合资金信托计划资金信托合同》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《公司章程》 | 指 | 《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》 |
《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一章 总则
x员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
二、本员工持股计划的目的
（一）建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）完善公司治理结构
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（三）完善激励体系
深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的持有人情况
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
x员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）持有人确定范围及标准
参加本员工持股计划的范围为公司董事会确定的公司及下属控股子公司的核心正式员工。
二、持有人情况
参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股子公司的正式员工，以及由董事会决定的其他人员，共计不超过 400 人，其中公司董事、监事、高级管理人员共 7 名。本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 50000 万元。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额及其他员工合计认购份额如下所示：
序号 | 职务 | 姓名 | 认购份额（万元） | 占本计划总份额比例 |
1 | 董事 | xxx | 1690 | 3.38% |
2 | 董事 | xxx | 1300 | 2.60% |
3 | 监事 | xxx | 260 | 0.52% |
4 | 高管 | xxx | 1300 | 2.60% |
5 | 高管 | xx | 1300 | 2.60% |
6 | 高管 | xxx | 650 | 1.30% |
7 | 高x | xx | 390 | 0.78% |
董事、监事、高级管理人员合计 | 6890 | 13.78% | ||
其他员工合计 | 43110 | 86.22% | ||
合计 | 50000 | 100% | ||
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，其
拟认购份额由公司董事会确定的其他持有人申报认购，其他持有人申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
x员工持股计划筹集员工资金总额为不超过 50000 万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。
二、本员工持股计划的股票来源
x员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托 华润深国投信托有限 公司 管理，并全额认购由 xx xx设立的怡亚通员工持股一期集合资金信托计划 的劣后级份额， 华润信托•怡亚通员工持股一期集合资金信托计划 通过特定产品以二级市场购买、大宗交易等合法合规方式取得并持有怡亚通股票。 华润信托•怡亚通员工持股一期集合资金信托计划 主要的投资范围为通过特定产品购买并持有怡亚通股票。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。华润信托•怡亚通员工持股一期集合资金信托计划 将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过特定产品以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式完成标的股票的获得。公司将及时公告。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为
一、本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期不超过 36 个月，自草案通过股东大会审议之日起计算；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致 华润信托•怡亚通员 工持股一期集合资金信托计划 直接或间接持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
华润信托•怡亚通员工持股一期集合资金信托计划 通过特定产品以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
三、本员工持股计划的禁止性行为在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
资产管理人在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第五章 x员工持股计划的管理模式
x员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托 华润 信托管理。
第六章 x员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购 华润 信托设立的怡亚通员工持股一期集合资金信托计划的劣后级份额而享有 怡亚通员工持股一期集 合资金信托计划 持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、 怡亚通员工持股一期集合资金信托计划 其他投资所形成的资产；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
4、在存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则确定价格后，将其持有的员工持股计划权益作为预留部分，或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后 30 个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若 怡亚通员工持股一期 集合资金信托所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
第七章 x员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
x员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
x员工持股计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。
本公司委托华润信托管理本员工持股计划。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与 华润深国投信托有限公司 签署资产管理合同。
二、资产管理协议的主要条款
1、资金信托名称： xxxx•怡亚通员工持股一期集合资金信托计划 ；
2、类型：集合资金信托；
3、委托人：
优先级委托人：持有 xxxx•怡亚通员工持股一期集合资金信托计划优先级份额的资产委托人；
劣后级委托人：深圳市怡亚通供应链股份有限公司（代员工持股计划）； 4、管理人： 华润深国投信托有限公司；
5、保管人： 招商 银行股份有限公司（以最终签署备案的资产管理协议为准）；
6、管理期限：36 个月。管理期限按员工持股计划的约定执行；
7、目标规模：本集合资金信托规模上限为 100000 万份，优先级份额规模上限为 50000 万份，次级份额的规模上限为 50000 万份。（以最终备案资产管理协议为准）；
8、收益分配：本集合资金信托在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益；
9、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准） 1、认购/申购费：0；
2、退出费：0；
3、信托年费率：0.15%；
4、银行保管年费率：0.05%；
5、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从集合资金信托计划财产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
第十章 x员工持股计划履行的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
4、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划实施方案出具法律意见书。
5、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会意见、资产管理协议等，并
在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
6、公司发出召开股东大会的通知。
7、召开股东大会审议本期员工持股计划方案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十一章 其他重要事项
公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。
公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。
本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会二〇一六年十二月五日