关于公司签订《滨州昌辉 100MWp 分布式光伏项目之合作协议》的公告

证券代码：002499 证券简称：xx环保 公告编号：2017-077

xx环保装备股份有限公司

关于公司签订《滨州昌辉 100MWp 分布式光伏项目之合作协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示：

1、《合作协议》已对付款方式、违约责任和合同争议等作出明确约定，但其履行过程中存在受不可抗力影响的风险。

2、若《合作协议》及相关附属协议能得到顺利履行，将对公司2017年度经营业绩产生积极影响。

3、因本次合作金额较大，且需要公司及子公司垫资履行，如项目公司及相关各方未能按照《合作协议》的约定支付相关费用，公司将存在无法按时收款的风险。

4、因公司尚需对本项目进行尽职调查，测算是否符合公司要求。如尽调结果不满足公司要求，则存在《合作协议》可能无法执行的风险。

5、本项目在建设过程中可能出现融资成本上升或相关原材料价格变动、相关政策出现重大变化而导致项目不能达到预期的风险。

一、协议签署情况

xx环保装备股份有限公司（以下简称“公司”或“xx环保”）与滨州昌辉新能源有限公司（以下简称“昌辉新能源”或 “项目公司”）、xxx、xxx（以下合称“股东方”）及南京宝xx机电科技有限公司（以下简称“宝xx机电”）签署了《滨州昌辉100MWp分布式光伏项目之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。《合作协议》约定，项目规划总装机容量100MWp，由公司、昌辉

新能源、股东方及宝xx机电四方共同推进当期30MW发电项目（以下简称“滨州昌辉光伏项目”）前期的筹建、投资、建设和运营。《合作协议》总投资约为70,000万元，当期30MW金额为21,000万元。项目采用滚动开发模式，当期开发规模为 30MW，后续单次开发规模需为20MW以上。项目建设期以实际开工日期为准，每期项目自开工建设至项目具备并网发电条件不超过6个月。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规规定，该事项需提交公司董事会审议。

公司于2017年7月31日召开了第三届董事会第三十四次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签订<滨州昌辉100MWp分布式光伏项目之合作协议>的议案》。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）基本情况

1、股东方基本情况

（1）xxx：中国籍自然人，身份证号码为370624197207****86，通讯地址：江苏省徐州市****。

（2）xxx：中国籍自然人，身份证号码为372301198112****2x，通讯地址：山东省滨州市****。

2、项目公司基本情况

公司名称：滨州昌辉新能源有限公司

统一社会信用代码：9137160059781775XC

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：山东省滨州市开发区渤海二十四路以西黄河二路以南金融期货大厦法定代表人：xxx

注册资本：10,000万元

成立日期：2012年06月06日

经营范围：太阳能发电设备及相关技术的研发；太阳能硅材料、光伏电池及

组件、光伏发电系统、光热系统、绿色能源技术及节能技术研发；光伏设备安装工程施工，生物质发电及综合利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、项目担保方基本情况

公司名称：南京宝xx机电科技有限公司统一社会信用代码：91320102575945603X

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：南京市玄武区玄武大道699-1号

法定代表人：xx

注册资本：518.00万元

成立日期：2011年07月28日

经营范围：机电产品、光电产品、光伏设备及元器件、供热分户计量的研发、销售、安装及技术服务；数据处理；电力工程施工及维护；机电设备安装；合同能源管理；新能源的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；劳保用品、五金交电、日用百货、仪器仪表、计算机配件、建材、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股东方与项目公司股权关系图如下：

1、除本次交易外，公司与股东方及项目公司不存在关联关系。

2、最近一个会计年度公司与股东方及项目公司未发生类似业务。截至《合作协议》签署日，公司采用EPC模式在建的光伏电站项目合计装机总容量为216.7兆瓦（当期166.7兆瓦），本次签约的装机总容量占公司同类业务的比重为46.15%。

三、协议主要内容 1、项目总体情况

根据滨州经济技术开发区经济发展局《山东省建设项目登记备案证明》，滨

州昌辉光伏项目规划总装机容量100MWp，由公司、昌辉新能源、股东方及宝xx机电四方共同推进当期30MW发电项目前期的筹建、投资、建设和运营。

2、项目合作方式及合作内容

（1）由股东方、宝xx机电以项目公司名义负责项目所有的报批、备案、电力接入评审、取证（包括为项目公司取得电力业务许可证）工作、取得满足项目开工建设条件的项目用地、办理项目建设所需的政府文件，并使项目具备开工建设条件；同时负责并网审批性文件的取得、并网协调工作等。

（2）《合作协议》签订后，公司及公司关联方作为一致行动人与项目公司签订EC与P的承包合同。公司与项目公司签订《滨州昌辉100MWp分布式光伏项目P承包合同》，由公司全资子公司四川集达电力工程设计有限公司（以下简称“集达电力”）负责与项目公司签订《滨州昌辉100MWp分布式光伏项目EC承包合同》。公司（含关联方，下同）与项目公司签订《设备采购合同》，组件、逆变器、电缆、支架等关键设备品牌、规格、型号需由项目公司确认后，再由公司实施订货采购。本项目建设过程中所有的设备材料款、工程款、设计费等与项目建设相关的费用由公司（或集达电力）垫资或由公司代付，同时，公司负责垫付项目工程期内的土地租赁租金，《合作协议》另有约定的除外。由集达电力对本项目的建设进行工程管理。

（3）项目公司、xx环保、股东方三方签订《股权质押合同》《动产抵押协议》《电费收费权质押协议》《托管协议》及相关配套文件，股东方负责将项目公司的股权全部质押给公司；项目公司将其管理权托管给公司，由公司（或者公司指定关联方）负责在托管期间完成项目建设的工作，包括但不限于设计、采购、运输、土建、安装、监造、设备调试、人员培训、系统试运行及性能试验及并网后的运维等；项目公司将其设备等动产抵押给xx环保；项目公司将其电费的收费权质押给xx环保；项目公司有监督、协调、配合的权利及义务。

（4）在托管期间，项目建设工程如公司或公司子公司具备承接资质的则由公司或公司子公司与项目公司签订相关合同承接完成；公司或公司子公司无相关资质的则由其认定的有资质的第三方实施。

（5）由公司组成运维团队根据电站建设进度对电站进行运行维护，直至项目公司按照《合作协议》约定支付完毕全部款项之日起止，《合作协议》另有约

定的除外。项目公司应向公司支付合理的运行维护费。

（6）项目按 2017 年 9 月 30 日前取得的批准容量（以xx环保认可的开工

容量为准）具备并网发电条件之日后的 6 个月作为项目处置期，处置期用于项目公司、xx环保、股东方通过出售等方式处置本项目，以支付公司垫付和应收的款项。处置期内未能对电站处置达成一致意见的，项目公司应在处置期结束后

10 个工作日内，向公司偿还并支付公司（或集达电力）所垫付或代付等应收的所有款项（含工程款、设计费等由xx环保实际垫付或代付的所有费用）、设备材料款及工程管理费、运维费、垫资利息等。股东方、宝xx机电对前述项目公司应付的款项的承担连带清偿责任。

（7）项目公司全额支付完毕《合作协议》约定款项后，公司将其代为托管的项目公司经营管理权全部交还给甲方。

（8）项目公司未能按照《合作协议》的约定时间、约定方式支付款项，公司有权按《股权质押合同》处置项目和股东方持有的项目公司股权，以收回垫资、工程价款等，项目公司、股东方应无条件配合公司处置项目和股东方持有的项目公司股权。

（9）如果项目公司及股东方开发的项目未达到公司要求或合规性文件有严重缺陷，导致公司投资成本大幅上升，公司有权利随时无条件终止项目合作，并由项目公司及股东方承担公司支出的合理费用。

3、生效条件

（1）自各方授权代表签署并加盖公章；

（2）《股权质押合同》已经签订并完成相关质押手续的办理；

（3）《托管协议》已经签订；

（4）《电费收费权质押协议》已经签订；

（5）xx环保实现对项目公司的管控权；

（6）项目具备开工条件；

（7）《动产抵押协议》已签订。 4、付款方式及期限

（1）依据项目公司与xx环保双方签订的《设备采购合同》约定，项目公司应付xx环保的设备材料款；xx环保与项目公司签订的《滨州昌辉 100MWp

分布式光伏项目 P 合同》约定的款项和xx环保全资子公司集达电力与项目公司签订的《滨州昌辉 100MWp 分布式光伏项目 EC 合同》约定的款项；xx环保代项目公司支付项目工程期内的土地租赁费用；xx环保代项目公司垫付的其他款项之利息，从每笔款项实际垫付款项之日起至实际收回款项之日止；相关借款（如有）及利息；其他应当由项目公司支付的款项：项目按 2017 年 9 月 1 日前取得

的批准容量具备并网发电条件之日后的 6 个月作为项目处置期，前三个月免息，后三个月项目公司按年利率 10%支付资金占用利息(计息基数为xx环保垫付的全部资金，不包括xx环保已向项目公司及股东方收取的财务成本)，处置期用于项目公司、xx环保、股东方通过出售等方式处置本项目，出售价款优先用于支付xx环保垫付和应收的款项，不足部分，xx环保有权要求项目公司、股东方及宝xx机电支付。处置期届满，项目公司、xx环保、股东方三方未能对电站进行处置的，xx环保按相关约定行使项目处置权。

（2）运行维护费用，由项目公司在具备并网发电条件后按月支付。

（3）支付方式：银行电汇或银行承兑。 5、违约责任

（1）非公司原因导致项目建设期（自项目开工建设至项目具备并网发电条件，且总工期自开工建设日起不超过6个月）延误的，每逾期一日，项目公司、股东方、宝xx机电应承担逾期违约金5万元/日。且项目公司、股东方、宝xx机电应按照年利息10%利率标准向公司支付公司垫付或代付款项所产生之利息。

（2）公司原因导致项目建设期延误的，每逾期一日，公司应承担逾期违约金 5 万元/日。

（3）项目建设完成后非公司原因导致项目具备并网发电条件延迟的，每逾期一日，项目公司、股东方、宝xx机电应承担逾期违约金 5 万元/日。且项目公司、股东方、宝xx机电应按照年利息 10%利率标准向公司支付公司垫付或代付款项所产生之利息（自公司每笔垫款实际垫付之日起，至每笔垫款实际收回之日止）。

（4）如项目公司、股东方、宝xx机电未能按期支付相关款项，每逾期一日，项目公司、股东方、宝xx机电应承担逾期违约金 5 万元/日。公司有权处置项目和股东方持有的项目公司股权，以收回垫资、工程价款等。且在同等条件

下公司对本项目具有优先收购权。项目公司、股东方、宝xx机电给予配合。

（5）除《合作协议》另有约定外，任何一方因未履行《合作协议》中约定的应尽义务，造成其他任意一方损失的，应由违约方向守约方进行赔偿。

（6）经签署《合作协议》各方协商一致，可以解除《合作协议》。

（7）《合作协议》中的任何一方未按《合作协议》的约定履行全部合同义务或大部分合同义务，从而构成根本性违约的，守约方有权单方解除《合作协议》，并有权要求违约方赔偿守约方因违约行为遭受的经济损失及支付违约金。

（8）公司对本项目进行尽职调查，如尽调结果不满足公司要求，则公司有权选择单方面解除《合作协议》。

四、董事会对协议各方的履约能力分析：

（1）为开展该项业务，公司将通过银行借款、融资租赁、商业票据以及与供应商合作等方式解决履行《合作协议》所需资金，公司全资子公司集达电力拥有专业的技术团队和人才，工程承包经验丰富，且已取得《工程设计资质证书》、

《工程勘察资质证书》、《建筑业企业资质证书》，具有电力行业专业公司级、电力工程施工总承包三级资质，具备设计施工总承包的资质。

（2）滨州昌辉新能源有限公司为依法成立的有限责任公司，其作为业主单位，拟建设的滨州昌辉光伏项目目前已取得滨州经济技术开发区经济发展局的光伏项目备案等。此外，项目公司、股东方将与xx环保签订《股权质押合同》，股东方承诺将其持有的项目公司 100%的股权质押给xx环保。宝xx机电作为项目公司关联方，自愿为项目公司及股东方在本项目过程中全部义务承担连带保证责任。同时，项目公司、股东方将与xx环保签订《托管协议》，项目公司的公章、法人章、合同专用章、财务印鉴章、财务资料、网银及项目公司的相关证照、电站建设审批文件等需交由xx环保。xx环保实现对项目公司的管控权作为《合作协议》及《设备采购合同》生效的条件之一。并且，项目公司承诺将其对于项目的电费收费权质押给公司，项目公司、xx环保双方将另行签订《电费收费权质押协议》并完成相关质押登记手续的办理；同时，项目公司承诺将其在本项目的主要设备抵押给xx环保，并将与xx环保签订《动产抵押协议》并完成相关抵押登记手续的办理。

（3）股东方与担保方已就该项目与某国有新能源公司签订了《滨州意向收

购协议书》。

综上，协议各方均具备履行《合作协议》的能力。

五、律师出具的法律专项意见

国浩律师（深圳）事务所对《合作协议》的签署出具了法律意见，结论如下： 1、昌辉新能源、宝xx机电为依据中国相关法律依法成立且有效存续的有

限责任公司；自然人xxx、xxx为年满18周岁的中国公民；上述基本情况真实、有效。

2、《合作协议》交易对手方：xx新能源、xxx、xxx、宝xx机电具备签署《合作协议》的合法资格。

3、《合作协议》已分别加xxx新能源、xx环保、宝xx机电的公司公章，并由xx新能源、xx环保、宝xx机电的法定代表人及xxx、xxx签字。《合作协议》的签署系各方真实意思表达，《合作协议》合同签署真实。

4、《合作协议》内容未违反法律、行政法规的强制性规定，内容真实有效。

5、《合作协议》的履行不排除后续可能受合作协议各方未来履行能力变化、市场行情变化等因素的影响。

六、协议对上市公司的影响

1、自进入光伏电站领域以来，公司重点进行地面光伏电站、分布式光伏电站、农光互补光伏电站及渔光互补光伏电站等大型光伏发电项目的开发、投资、建设和运营，不断拓展市场获取业务合同并取得了较好的经营业绩。截至《合作协议》签署日，公司已采用EPC模式在建的光伏电站项目合计装机总量为216.7兆瓦（当期166.7兆瓦），已并网及具备并网条件的项目超过100兆瓦。本次签订的《滨州昌辉100MWp分布式光伏项目之合作协议》系公司在光伏电站EPC施工领域的又一重要突破，有利于公司进一步拓展光伏业务领域市场，将进一步提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

2、本次签订的《合作协议》总金额为人民币70,000万元，约占公司2016年经审计的营业收入的214.66%，若《合作协议》及相关合同能得到顺利履行，将对公司2017年度经营业绩产生积极影响。

3、因本项目需要公司及子公司集达电力垫资履行，项目执行期间资金量需

求较大，将影响公司的现金流状况。

4、《合作协议》的签订对公司业务的独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行《合作协议》而对交易对方形成依赖。

七、风险提示

1、《合作协议》已对付款方式、违约责任和合同争议等作出明确规定，但在履行过程中可能存在受不可抗力的影响造成的风险。

2、因《合作协议》项下的《股权质押合同》《动产抵押协议》《电费收费权质押协议》《托管协议》等文件暂未签署，可能存在因前述任何一份文件未能签署导致《合作协议》未生效，以致本次协议无法履行的风险。

3、因本次合作金额较大，且需要公司及集达电力垫资履行，如项目公司未能按照《合作协议》的约定支付相关费用，公司将存在无法按时收款的风险。

4、公司进入新的业务领域，《合作协议》的执行及其对公司业绩的影响具有较大的不确定性的风险。

八、其他相关说明

公司将以临时公告的形式披露《合作协议》进展情况，并在定期报告中披露

《合作协议》的履行情况。

九、备查文件

1、第三届董事会第三十四次会议决议；

2、《滨州昌辉100MWp分布式光伏项目之合作协议》；

3、《国浩律师（深圳）事务所关于xx环保装备股份有限公司签订<滨州昌辉100MWp分布式光伏项目之合作协议>之专项核查法律意见书》。

特此公告。

xx环保装备股份有限公司

董 事 会二〇一七年八月一日