住所：广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 3601A 房
证券代码：832021 证券简称：安谱实验 主办券商：长江证券
上海安谱实验科技股份有限公司
关于签署《股东协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
根据上海安谱实验科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安谱实验”）未来的发展战略规划和业务发展需要，公司拟与广州德福二期股权投资基金(有限合伙)（以下简称“广州德福”或“投资方 1”）、杭州青丘投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“杭州青丘”或“投资方 2”）、聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”）以及安谱实验创始人xxx先生签署《股东协议》（以下简称“本协议”）。
2020 年 11 月 3 日公司召开了第三届董事会第四次会议审议了《关于签署<
股东协议>暨关联交易的议案》。根据公司章程规定，本项议案需提请公司 2020年第五次临时股东大会审议，该议案经股东大会审议后生效。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：聚光科技（杭州）股份有限公司住所：xxxxxxxxx 000 x
注册地址：xxxxxxxxx 000 x企业类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：xxx
实际控制人：xx、xxx注册资本：452,517,400 元
主营业务：光机电一体化产品和相关软件的研究、开发、生产（凭许可证经营）、安装；销售自产产品及相关的技术咨询和服务；仪器仪表、机械设备、汽车的销售；机械、电气、仪表、电信和控制系统设备保运、维护、检修等服务；计算机软件开发、销售、技术服务及系统集成；计算机自动控制及监视系统设计与安装；环保工程、机电工程、电子工程、消防设施工程、市政工程、水利水务工程、节能工程的设计、施工；研发、种植、销售园林植物；生态修复、园林环境景观的设计、园林绿化工程、植树造林工程、生态覆绿工程和园林养护；环保产品的技术开发（不含限制项目）；企业管理咨询；建筑劳务分包；从事进出口业务（以上范围不含国家法律法规禁止限制及许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：目前持有公司 21,989,500 股股份，持股比例为 55.36%，为公司控股股东，构成关联关系。
2. 法人及其他经济组织
名称：广州德福二期股权投资基金(有限合伙)
住所：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0000X x
注册地址：广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 3601A 房企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广州德福投资咨询合伙企业(有限合伙)注册资本：0
主营业务：股权投资；股权投资管理；企业自有资金投资；关联关系：不存在关联关系
3. 法人及其他经济组织
名称：杭州青丘投资管理合伙企业（有限合伙）
主要办公地点：xxxxxx 0000 x万象城 MT2-507 室
注册地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 757 室企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海凌越创业投资中心（有限合伙）注册资本：0
主营业务：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。关联关系：不存在关联关系
4. 自然人
姓名：xxx
xx：上海市闵行区
关联关系：现任职公司董事、总经理
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
x协议中仅对协议各方的权利、义务、承诺等方面进行了协商约定，不涉及交易价格及定价依据。
四、交易协议的主要内容
（一）承诺
1、安谱实验承诺如下事项：
（1）于本协议签订之日，安谱实验为依法设立并有效存续的主体，签署和履行本协议不违反其公司章程或公司其他组织文件中的任何条款，或与之相冲突，除需要经过其股东大会批准本协议生效外安谱实验已取得签署本协议所必需的一切批准或授权。
（2）于本协议签订之日，安谱实验的注册资本已经依据其章程的规定按时足额缴纳。所有的章程已合法有效地获得登记(如要求)，并且都是有效及具有可执行力的。公司章程中所详述的经营范围符合中国法律的要求。安谱实验严格按照章程所规定的经营范围和中国法律的规定开展经营活动。安谱实验所有开展经
营活动所需要的在中国法律规定下的资质、证照、批准、许可都已经依法申请并获得；并且所有的这些许可都是有效存续的。包括董事会、股东大会决议、公司股东名册在内的文件一直被妥善保管并完整、准确地记录着应记录于此类文件的事宜。
（3）于本协议签订之日，安谱实验合法合规经营其业务，不存在停业、破产或类似情形，并且其不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。安谱实验的收入均为真实、合法合规。
（4）于本协议签订之日，安谱实验在所有重大方面均依照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。
（5）于本协议签订之日，安谱实验合法拥有或使用其目前使用的全部生产经营用有形资产及无形资产，且该等资产之上并不存在抵押、质押或留置或任何其他第三方权利或限制，不存在任何权利负担。安谱实验拥有租赁房产合法、持续有效的使用权，租赁房产不存在任何纠纷或潜在纠纷。安谱实验的知识产权足以使其按照其在签署日期的状态运营业务并足以使其在交割日之后按照预期运营。安谱实验均未侵犯亦未以其他方式违反任何其他第三方的知识产权。
（6）于本协议签订之日，任何使安谱实验承担付款义务或类似义务的关联交易的价格和条件均不高于公平的市场价格和条件；其它任何关联交易均按公平的市场价格和条件进行。
（7）于本协议签订之日，安谱实验向投资方提供的有关安谱实验的财务报表及其有关说明是真实的、完整的、且无重大遗漏，符合中国的会计准则。除了在公司财务报表披露的外，安谱实验没有任何其他的未偿还贷款或其他形式的负债，没有任何其他的对外担保或任何其他形式的担保责任。
（8）于本协议签订之日，安谱实验遵守所有环境、健康、安全、税收等方面以及与所属行业相关的法律法规，不存在任何违反前述规定的行为，未受到过相关政府部门的调查和处罚，也不存在任何依合理判断可能导致安谱实验遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。
（9）于本协议签订之日，安谱实验所涉及的任何对安谱实验造成重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚，已向投资方书面完整披露，无潜在的重大诉讼或仲裁。
（10）于本协议签订之日，安谱实验与所有正式员工均已建立了合法有效的劳动关系，其雇佣员工或使用劳务派遣人员均遵守适用的劳动法律法规(包括雇员福利，退休等相关规定)。
（11）于本协议签订之日，安谱实验已根据股转系统的要求履行信息披露义务，未受到股转系统的处罚。
（12）于本协议签订之日，安谱实验在本协议签署之前和之后向投资方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、无遗漏、无误导。
（13）股份转让协议所约定的标的股份完成过户登记后公司实施的任何分红 (已分配的2019年度的分红归原股东享有，投资方不享有权益)，投资方均有权按照其受让的股权比例享有。
2、创始人及聚光科技承诺应尽全力促成公司章程等事项通过股东大会的审议，包括但不限于在公司股东大会表决中投赞成票。
3、聚光科技持有安谱实验股权比例高于 20%的期间内，如未经安谱实验董事会的全体董事同意，聚光科技不得从事与安谱实验相竞争的耗材业务(包括化学试剂和标准品，但聚光科技业务所配套的耗材业务除外)，或直接或间接投资于和安谱实验相竞争的耗材业务(包括化学试剂和标准品，聚光科技业务所配套的耗材业务除外)。
（二）生效
x协议经本协议各方盖章、签署、并经安谱实验、聚光科技股东大会批准后方为生效。
（三）赔偿
x一方违反其在本协议项下的任何xx、保证、承诺、约定或义务(违约一方为“违约方”)，违约方应向另一方(“守约方”)赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金(包括合理的律师费)。
五、关联交易的目的及对公司的影响
该协议有利于保障协议各方的权益，促进相关责任人履行职责，符合公司未
来的发展规划，有利于增强其公司的综合竞争实力。具有合理性和必要性。公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
六、备查文件目录
（一）第三届董事会第四次会议决议
（二）交易各方签署的《股东协议》
上海安谱实验科技股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 4 日