电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com

北京市通商律师事务所 关于中房置业股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的

法律意见书

二〇二〇年三月

目 录

一、本次交易方案 7

二、本次交易的批准和授权 10

三、本次交易相关方主体资格 12

四、本次交易的实质条件 20

五、本次交易相关协议 31

六、本次交易拟置入资产 31

七、本次交易拟置出资产 85

八、关联交易与同业竞争 92

九、本次交易有关人员和债权债务安排 92

十、关于本次交易的信息披露 113

十一、本次交易的相关证券服务机构 113

十二、本次交易相关方买卖股票的自查情况 115

十三、结论意见 117

附件一：忠旺集团及其下属公司的主要业务资质 120

附件二：忠旺集团及其下属公司拥有的土地使用权 128

附件三：忠旺集团及其下属公司拥有所有权的房屋 132

附件四：忠旺集团及其下属公司租赁的房屋 140

附件五：忠旺集团及其下属公司在建工程 142

附件六：忠旺集团及其下属公司拥有的境内注册商标 144

附件七：忠旺集团及其下属公司拥有的境内专利 162

xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 x 100022

0/X, XXX Xxxxx, X00 Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx 000000, Xxxxx

电话 Tel: x00 00 0000 0000 传真 Fax: x00 00 0000 0000

电邮 Email: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx 网址 Web: xxx.xxxxxxxxx.xxx

中房置业股份有限公司：

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”）委托，作为中房股份本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 引言

一、声明

为出具本法律意见书，本所律师对本次交易涉及的中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行了审查，并查证了本次交易相关方（定义见下文）提供的有关文件和资料，取得了本次交易相关方的如下承诺：

（一） 本次交易相关方已根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需要的全部文件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；

（二） 所有提供给本所的文件原件都是真实、准确、完整的，文件中所xx事实均真实、准确、全面和完整，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

（三） 所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；

（四） 文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权和批准；

（五） 本次交易相关xxx所及本所律师作出的书面xx、说明、确认和承诺均真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；

（六） 本次交易相关方向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与本次交易相关方自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。

（七） 本次交易相关方除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式向本所律师披露任何与本次交易相关的情况。

为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定进行了必要、可行的尽职调查。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一） 本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现在生效的法律、法规、行政规章、地方性法规及本法律意见书所明确引用的其他规范性文件而出具。

（二） 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交易相关方向本所提供的文件、资料及所作说明，且本次交易相关方已向本所及本所律师保证了该等文件、资料及说明的真实性、准确性和完整性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关方或其他有关中介机构出具的证明文件、说明和专业报告出具法律意见。

（三） 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

（四） 因本次交易拟置入资产辽宁忠旺集团有限公司部分下属公司及部分关联方注册于中国境外（以下简称“境外公司”），本所律师不具有中国以外其他国家和地区的法律执业资格，因此就本次交易涉及境外公司相关的境外法律事项，系由境外律师进行核查与发表法律意见，本法律意见书涉及境外法律事项均依赖并引述境外法律意见书（定义详见下文）。

（五） 本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供中房股份为本次交易之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。

（六） 本所同意中房股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但中房股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（七） 如本次交易相关方提供的文件资料不真实、不准确、不全面或不完整，或存在其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，致使本法律意见书的相关表述和结论需要修正，则本所有权根据新的、经证实的事实，另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

二、释义

（一） 为表述方便，在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

本所	指	北京市通商律师事务所
x所律师	指	北京市通商律师事务所指派的经办律师
本法律意见书	指	《北京市通商律师事务所关于中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易的法律意见书》
中房股份/发行人/上市 公司	指	中房置业股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码为“600890”，股票简称为“中房股份”
本次交易/ 本次重大资产重组/本次重组	指	包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买xx；xxx（0）xxx（0）项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于本次交易相关方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则前两项交易均不 予实施
x次交易相关方	指	中房股份、忠旺精制、忠旺集团、国家军民融合基 金、新疆中房
x次交易相关董事会	指	发行人于2020年3月20日召开的第八届董事会第五 十七次会议
拟置入资产	指	x次交易前，忠旺精制及国家军民融合基金所持有的忠旺集团100%股权，上市公司以拟置出资产置 换和发行股份作为对价购买两种方式置入
拟置出资产	指	x次交易前，中房股份所持有的新疆中房100%股 权
重大资产置换	指	发行人以拟置出资产与忠旺精制所持有的忠旺集 团等值部分股权进行置换
本次发行/ 发行股份购买资产	指	x次重大资产重组中，发行人以发行股份作为对价的方式，xxx精制购买忠旺精制所持忠旺集团的 96.55%股权与拟置出资产置换后的差额所对应的剩余股权，向国家军民融合基金购买其所持有忠旺 集团剩余3.45%的股权
x次交易方案	指	发行人于本次交易相关董事会审议通过的本次重 大资产重组方案
《重组报告书》	指	2020年3月20日披露的《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》

《资产置换及发行股份购买资产协议》	指	中房置业股份有限公司与辽宁忠旺精制投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司签 署的《资产置换及发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《中房置业股份有限公司与辽宁忠旺精制投资有 限公司之利润补偿协议》
本次交易相关协议	指	《资产置换及发行股份购买资产协议》及《利润补 偿协议》
审计基准日、评估基准 日	指	2019年10月31日
交割日	指	忠旺精制、国家军民融合基金向发行人交付拟置入 资产，同时发行人xxx精制交付拟置出资产的日期
报告期	指	2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-10月
《上市公司备考审计报告》	指	致同会计师出具的《中房置业股份有限公司2018年度及2019年1-10月备考财务报表审计报告》（致 同专字（2020）第000XX0000号）
《中房股份审计报告》	指	中审众环会计师出具的《中房置业股份有限公司审计报告（2018年1月1日至2019年10月31日） 》（众环审字（2020）080039号）
《拟置入资产评估报告》	指	众华评估出具的《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司等股东持有的辽宁忠旺集团有限公司股 权项目资产评估报告》（众华评报字[2020]第11号）
《忠旺集团内控报告》	指	致同会计师出具的《辽宁忠旺集团有限公司内部控 制鉴证报告》（致同专字（2020）第210ZA1509号）
《忠旺集团审计报告》	指	致同会计师出具的《辽宁忠旺集团有限公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-10月模拟财务报表审计报告》（致同审字（2020）第210ZA2042 号）
《新疆中房审计报告》	指	中审众环会计师出具的《新疆中房置业有限公司审 计报告（2016年1月1日至2019年10月31日）》（众环审字（2020）080040号）
《拟置出资产评估报告》	指	中和评估出具的《中房置业股份有限公司拟股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（ 中和评报字[2019] 第 XAV1179号）
忠旺精制	指	辽宁忠旺精制投资有限公司
忠旺集团	指	辽宁忠旺集团有限公司
中国忠旺	指	中 国 忠 旺 控 股 有 限 公 司 （ China Zhongwang Holdings Limited），股票代码：00000.XX
国家军民融合基金	指	国家军民融合产业投资基金有限责任公司
嘉兴力鼎	指	嘉兴力鼎昌浩股权投资合伙企业（有限合伙）
淄博盈科	指	淄博盈科百耀创业投资合伙企业（有限合伙）

辽宁忠旺铝业	指	辽宁忠旺铝业有限公司
营口忠旺铝业	指	营口忠旺铝业有限公司
盘锦忠旺铝业	指	盘锦忠旺铝业有限公司
辽宁铝模板	指	辽宁忠旺铝模板制造有限公司
辽宁模具	指	辽宁忠旺模具有限公司
xx专用汽车	指	xx忠旺专用汽车制造有限公司
忠旺特种车辆	指	辽宁忠旺特种车辆制造有限公司
辽阳进出口	指	忠旺（辽阳）进出口贸易有限公司
辽宁进出口	指	辽宁忠旺进出口贸易有限公司
安徽忠旺铝型材	指	安徽忠旺铝型材有限公司
安徽模具	指	安徽忠旺模具有限公司
xx美壁斯	指	xx美壁斯挂车制造有限公司
辽宁忠旺汽车	指	辽宁忠旺汽车有限公司
安徽专用车	指	安徽忠旺专用车制造有限公司
安徽铝模板	指	安徽忠旺铝模板制造有限公司
忠旺铝业	指	忠旺铝业有限公司
忠旺科技	指	辽宁忠旺科技有限公司
辽宁全铝智能	指	辽宁忠旺全铝智能家具科技有限公司
忠旺汽车维修	指	辽宁忠旺汽车维修服务有限公司
重庆铝模板	指	重庆忠旺铝模板制造有限公司
重庆智能	指	重庆忠旺智能家具科技有限公司
重庆专用车	指	重庆忠旺专用车制造有限公司
辽阳铝模板	指	忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司
赛尔威江门	指	赛尔威游艇（江门）有限公司
鑫泰铝业	指	营口鑫泰铝业有限公司
辽阳职业学校	指	辽阳忠旺职业技能培训学校有限公司
辽阳铝模板租赁	指	辽阳忠旺铝模板租赁有限公司
营口炭素	指	营口忠旺炭素制品有限公司
辽阳亚创	指	辽阳忠旺亚创贸易有限公司
忠旺香港	指	忠旺中国投资（香港）有限公司（Zhongwang China Investment (HK) Limited）
新疆中房	指	新疆中房置业有限公司
中房集团	指	中国房地产开发集团有限公司（曾用名：中国房地 产开发集团公司）
嘉益投资	指	嘉益（天津）投资管理有限公司
天津中维	指	天津中维商贸集团有限公司
和讯商贸	指	天津和讯商贸有限公司
百傲特	指	百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括 中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾地区
香港	指	中国香港特别行政区
中国法律	指	适用的中国法律、行政法规、部门规章和规范性文

		件
联交所	指	香港联合交易所有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所
中证登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
民生证券	指	民生证券股份有限公司
联储证券	指	联储证券有限责任公司
独立财务顾问	指	民生证券、联储证券
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环会计师	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
众华评估	指	辽宁众华资产评估有限公司
中和评估	指	中和资产评估有限公司
境外律师	指	就本次交易涉及的香港特别行政区、开曼群岛、澳大利亚、德国等国家和地区的法律事项出具法律意见的Morrison & Foerster, Appleby (Cayman) Ltd.、 Maples and Calder (Hong Kong) LLP 、 Harney Westwood & Riegels Singapore LLP、Minter Ellison 和Noerr LLP
境外法律意见书	指	境外律师就本次交易涉及的香港特别行政区、开曼群岛、澳大利亚、德国等地区和国家的法律事项出 具的法律意见
元	指	中国的法定货币单位，人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》及其不时修订
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》及其不时修 订
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》及其不时修订
《联交所证券上市规 则》	指	《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不 时修订
过渡期间	指	在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交 割日（含交割日当日）期间

（二） 本法律意见书若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第二部分 正 文

一、本次交易方案

（一）本次交易方案内容

根据本次交易相关董事会会议决议、《重组报告书》等文件，本次交易的整体方案为：上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制及国家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权。

本次交易方案的主要内容如下：

1. 重大资产置换

（1）交易对方

上市公司本次重大资产置换的交易对方为忠旺精制。

（2）资产置换方案

上市公司以所持拟置出资产与忠旺精制所持忠旺集团96.55%的股权的等值部分进行资产置换，差额所对应的忠旺精制所持忠旺集团的剩余股权，由上市公司发行股份购买。

（3）拟置出资产

上市公司所持新疆中房100%股权。

（4）拟置入资产

忠旺精制及国家军民融合基金所持忠旺集团100%股权，由上市公司以拟置出资产置换和发行股份作为对价购买两种方式置入。

（5）拟置出资产的交易价格及定价依据

根据《拟置出资产评估报告》，截至评估基准日，拟置出资产的评估值为21,318.71万元。经交易各方协商，拟置出资产交易价格最终确定为2亿元。

（6）拟置入资产的交易价格及定价依据

根据《拟置入资产评估报告》，截至评估基准日，拟置入资产的评估值为3,052,892.23万元。经交易各方协商，拟置入资产交易价格最终确定为305亿元。

（7）评估基准日至资产交割日期间的损益安排

过渡期间，拟置出资产所产生的盈利由上市公司享有，拟置出资产所产生的亏损由上市公司承担；过渡期间，拟置入资产所产生的盈

利由上市公司享有，拟置入资产所产生的亏损由忠旺精制及国家军民融合基金按本次重组前对忠旺集团的持股比例承担，并由忠旺精制及国家军民融合基金于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补足。过渡期间损益的确定以交割日审计报告为准。

2. 发行股份购买资产

x次交易中拟置出资产作价2亿元，拟置入资产作价305亿元，中房股份xxx精制非公开发行对价股份购买忠旺精制所持忠旺集团96.55%股权与拟置出资产置换的作价差额所对应的剩余股权；中房股份向国家军民融合基金非公开发行对价股份购买国家军民融合基金所持忠旺集团剩余3.45%股权。具体方案如下：

（1）发行股票种类和面值

x次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（2）发行方式

x次发行股份购买资产全部采用非公开发行的方式。

（3）发行对象及其认购方式

x次发行股份购买资产的发行对象为忠旺精制及国家军民融合基金。忠旺精制以资产置换的作价差额部分对应的忠旺集团股权认购本次发行股份购买资产发行的股份，国家军民融合基金以其持有的忠旺集团的3.45%股权认购本次发行股份购买资产发行的股份。

（4）发行价格及定价依据

x次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第五十七次会议决议公告日，发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行股份数量。

（5）发行数量

x次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：

忠旺精制：购买资产所发行的股份数量=（拟置入资产的交易价格归属xxx精制的部分－拟置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

国家军民融合基金：购买资产所发行的股份数量=拟置入资产的交

易价格中归属于国家军民融合基金的部分÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

依据上述确定方式，上市公司拟xxx精制及国家军民融合基金发行的股份数量分别为4,748,096,730股及170,734,437股。忠旺精制及国家军民融合基金依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，所取得股份数量不足一股的，忠旺精制及国家军民融合基金自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。

（6）股份锁定期

忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成并登记上市之日起36个月内不得上市交易或转让。国家军民融合基金因本次交易取得的上市公司股份，截至该等股份发行完成并登记上市之日起，如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间不足12个月，则自该等股份发行完成并登记上市之日起36个月内不得上市交易或转让；截至该等股份发行完成并登记上市之日起，如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则自该等股份发行完成并登记上市之日起24个月内不得上市交易或转让。上述上市交易或转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理该等股份。在股份锁定期满之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则忠旺精制、国家军民融合基金认购的股份的锁定期自动延长 6个月。由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

（7）滚存利润分配安排

x次发行股份购买资产前上市公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照股份比例共同享有。

（8）上市安排

x次发行股份购买资产的股份锁定期届满后，所发行的股份将在上交所上市交易。

本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

（二）本次交易对中房股份股本结构影响

截至2020年3月17日，中房股份总股本579,194,925股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至5,498,026,092

股。本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

股东名称	x次交易完成前		x次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
忠旺精制	-	-	4,748,096,730	86.36%
国家军民融合 基金	-	-	170,734,437	3.11%
嘉益投资	112,782,809	19.47	112,782,809	2.05%
天津中维	59,171,700	10.22	59,171,700	1.08%
中国铁路兰州 局集团有限公司	41,397,866	7.15	41,397,866	0.75%
上海华山xx 医疗有限公司	12,073,395	2.08	12,073,395	0.22%
其他股东	353,769,155	61.08	353,769,155	6.43%
合计	579,194,925	100.00	5,498,026,092	100.00

本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司4,748,096,730股股份，持股比例达86.36%，成为上市公司的控股股东，xxxx成为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，按照2020年3月17日的股东持股情况测算，上市公司公众股东持股比例不低于10%。

综上，本所认为：本次交易方案符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

二、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

根据本次交易相关方提供的资料，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得的批准和授权情况如下：

1. 发行人的批准和授权

2020年3月20日，发行人召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过 了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》、

《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》、《公司关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》、《关于中房置业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》等相关议案。

2. xxxx的批准和授权

中国忠旺董事会于2020年3月20日作出决议，审议通过本次交易相关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。

3. 忠旺精制的批准和授权

（1）忠旺精制董事会于2020年3月20日作出决议，审议通过本次交易相关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。

（2）忠旺精制的股东忠旺香港于2020年3月20日作出股东决定，同意本次交易相关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。

4. 国家军民融合基金的批准和授权

国家军民融合基金于2020年3月20日作出决定，同意与发行人签署相关协议。

5. 忠旺集团的批准和授权

忠旺集团股东会于2020年3月20日作出决议，审议通过本次交易相关议案。

（二）尚待取得的批准和授权

1. 本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；

2. 上市公司非关联股东表决同意忠旺精制免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

3. 本次交易相关议案方案经中国忠旺股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或中国忠旺董事会的决定而适用）；

4. 联交所确认中国忠旺可进行分拆忠旺集团的事宜，并豁免中国忠旺遵

守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

5. 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。

综上，本所认为，本次交易已取得的批准和授权合法、有效，待依法取得尚待取得的批准和授权后，本次交易可依法实施。

三、本次交易相关方主体资格

（一）中房股份

中房股份为本次发行的发行人，持有北京市工商行政管理局（现已更名为北京市市场监督管理局）2016年7月21日颁发的统一社会信用代码为 9111000024383849XF的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020年3月19日在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，中房股份的基本情况如下：

公司名称	中房置业股份有限公司
公司性质	其他股份有限公司（上市）
住所	北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间
法定代表人	xx
注册资本	57,919.4925万元
成立日期	1993年6月12日
营业期限	1993年6月12日至长期
经营范围	房地产开发；物业管理；销售动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器；销售汽车（小轿车除外）、机械电器设备；制造动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动）

根据发行人提供的资料及发行人在上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）披露的相关公告，中房股份的主要历史沿革情况如下：

1. 设立及上市

中房股份前身为长春汽油机股份有限公司（以下简称“长春汽油机”， 1997年更名为“长春长铃实业股份有限公司”），系1993年经长春市经济体制改革委员会以长体改（1993）30号文批准以长春汽油机总厂部分资产发起设立的股份有限公司，长春汽油机设立时的总股本为11,250万股。经中国证监会证监发审字[1996]6号文批准，长春汽油机于1996年2月12日通过上海证券股票交易系统采用定价上网发行方式新增发行社会公众股3,205万股，发行价格为6.98 元/股。发行完成后，长春汽油机总股本增加至14,455万股。经上交所上证上[1996]字第008号文审核批

准，长春汽油机股票于1996年3月18日在上交所挂牌交易。首次公开发行股票后，发行人的股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	持股比例
非流通股份	10,805	74.75%
其中：国家股	8,038.40	55.61%
法人股	990	6.85%
社会个人股	1,776.60	12.29%
流通股份	3,650	25.25%
合计	14,455	100%

2. 历次重大变更

（1）1997年增资配股及资本公积金转增股本

上市公司于1997年4月18日召开1996年度股东大会，审议通过了配股方案。1997年7月8日，经证监会上字[1997]20号文批准，上市公司以1996年12月31日股本总额14,455万股为基数，向全体股东每10股配3股，实际配股2,421.1224万股。此次配股完成后，上市公司总股本增加至16,876.1224万股。

根据上市公司于1997年9月16日召开的1997年临时股东大会决议，上市公司以总股本16,876.1224万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次转增股本11,813.2857万股。此次转增完成后，上市公司总股本增加至28,689.4081万股。

此次增资配股及资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本结构如下表所示：

股份类别	股份数量（万股）	持股比例
非流通股份	20,622.9081	71.88%
其中：国家股	14,855.2800	51.78%
法人股	1,698.3000	5.92%
转配股	143.0421	0.50%
内部职工股	3,926.2860	13.68%
流通股份	8,066.5000	28.12%
合 计	28,689.4081	100%

（2）2001年5月及9月资本公积金转增股本

根据上市公司于2001年4月20日召开的2000年年度股东大会决议，上市公司于2001年5月18日向全体股东实施分红派息及资本公积金转增股本方案，以上市公司2000年末总股本28,689.4081万股为基数，每10股派现金红利1元（含税），每10股转增3股，转增总

股数为8,606.8224万股。此次转增股本完成后，上市公司总股本增加至37,296.2305万股。

根据上市公司于2001年9月20日召开的2001年临时股东大会决议，上市公司于2001年9月28日向全体股东实施了2001年中期资本公积金转增股本方案，以上市公司2001年6月30日总股本37,296.2305万股为基数，每10股转增3股，转增总股数为11,188.8692万股。此次转增股本完成后，上市公司总股本增加至48,485.0997万股。

上述资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本结构如下表所示：

股份类别	股份数量（万股）	持股比例
非流通股份	27,975.5502	57.70%
其中：国家股	25,105.4232	51.78%
法人股	2,870.1270	5.92%
流通股份	20,509.5495	42.30%
合 计	48,485.0997	100%

（3）2003年8月股权转让及控股股东变更

2003年8月，经财政部财企[2003]108号文件批准，长春长铃集团有限公司（后更名为“长铃集团有限公司”）分别将其持有的上市公司29.78%股权转让给中房集团、将其持有的上市公司22.00%股权转让给上海唯亚实业投资有限公司。此次股权转让完成后，中房集团成为上市公司第一大股东，上市公司更名为“中房置业股份有限公司”，相应的股权转让过户手续已于2003年8月29日在中证登上海分公司办理完毕。

上述股权转让完成后，上市公司的股本结构如下表所示：

股份类别	股份数量（万股）	持股比例
非流通股份	27,975.550	57.70%
其中：国家股	14,438.701	29.78%
法人股	13,536.848	27.92%
流通股份	20,509.549	42.30%
合 计	48,485.099	100%

（4）2006年8月股权转让

2006年8月3日，受吉林省高级人民法院的委托，吉林省瑞泽拍卖有限公司与吉林省华艺拍卖有限公司联合拍卖上海唯亚实业投资有限公司持有的上市公司22.00%的股权；经过公开竞价，天津中维以1.355亿元的价格竞得以上股权，成为上市公司的第二大股东。

（5）2006年12月股权分置改革

根据上市公司2006年12月21日召开的2006年第五次临时股东大会决议，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1531号文批准，上市公司于2006年12月29日实施股权分置改革方案，以上市公司2006年9月30日的流通股本20,509.5495万股为基数，用资本公积金向上市公司全体流通股股东每10股转增4.6股，转增总股数为9,434.3928万股。股权分置改革实施完成后，上市公司的总股本增加至57,919.4925万股。

上述股权分置改革实施完成后，上市公司的股本结构如下表所示：

股份类别	股份数量（万股）	持股比例
限售流通股份	27,975.5502	48.30%
其中：国家股	14,438.7013	24.93%
法人股	13,536.8489	23.37%
非限售流通股份	29,943.9423	51.70%
合 计	57,919.4925	100%

（6）2012年12月股权司法划转

2012年12月6日，兰州铁路运输中级法院依据（2006）xxx刑初字第38 号刑事裁定书依法划转了中房集团持有的上市公司 34,587,789股无限售流通股，用以支付其应付兰州铁路局1.376594亿元案款。划转完成后，中房集团持有中房股份109, 799,224股股份，占中房股份总股本18.96%，仍为中房股份的第一大股东；兰州铁路局增持中房股份34,587,789股股份，占中房股份总股份的 5.97% ， 加上其之前持有11,000,000 股， 共计持有中房股份

45,587,789股流通股股份，占中房股份总股份的7.87%，成为中房股份的第三大股东。

此次司法划转完成后，上市公司的股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
中房集团	10,979.9224	18.96%
天津中维	10,666.7219	18.42%
兰州铁路局	4,558.7789	7.87%
其他股东	31,714.0693	54.75%
合 计	57,919.4925	100%

（7）2013年6月股权转让及控股股东变更

2013年6月27日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权

〔2013〕363号批复批准，中房集团通过公开征集受让方的方式将

其所持中房股份的全部股权（10,979.9224万股，占中房股份总股本的18.96%）协议转让给嘉益投资。此次股权转让完成后，嘉益投资持有上市公司10,979.9224万股股份，持股比例为18.96%，成为上市公司第一大股东。

百傲特持有嘉益投资81.81%的股权，其管理人和实际控制人为中建投资本管理（天津）有限公司，中国建银投资有限责任公司持有中建投资本管理（天津）有限公司80%的股权，为其实际控制人，即此次股权转让完成后上市公司的实际控制人变更为中国建银投资有限责任公司。

此次股权转让完成后，上市公司的股本结构如下表所示：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
嘉益投资	10,979.9224	18.96%
天津中维	10,666.7219	18.42%
兰州铁路局	4,558.7789	7.87%
其他股东	31,714.0693	54.75%
合 计	57,919.4925	100%

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，中房股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）忠旺精制

忠旺精制为一家于2016年1月25日设立的有限责任公司（台港澳法人独资），截至本法律意见书出具日，其持有辽阳市行政审批局于2019年12月9日核发的统一社会信用代码为91211000MA0QD4H19H的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020年3月19日在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，忠旺精制的基本情况如下：

公司名称	辽宁忠旺精制投资有限公司
公司性质	有限责任公司（台港澳法人独资）
住所	辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡
法定代表人	路长青
注册资本	25.13亿美元
投资总额	25.13亿美元
营业期限	自2016年1月25日至2046年1月24日

根据忠旺精制提供的资料，忠旺精制的历史沿革情况如下：

1. 设立

2016年1月10日，忠旺香港签署了《辽宁忠旺精制投资有限公司章程》，出资设立忠旺精制。2016年1月21日，辽宁省对外贸易经济合作厅以辽外经贸资批[2016]5号批复批准设立忠旺精制。2016年1月22日，辽宁省人民政府xxx精制颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2016]10003号）。2016年1月25日，辽阳市工商行政管理局xxx精制核发了《营业执照》（91211000MA0QD4H19H）。

忠旺精制设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	忠旺香港	20,000	100%
	合计	20,000	100%

2. 2016年3月，第一次增加注册资本

2016年3月2日，忠旺香港作出股东决定：同意忠旺精制注册资本增加至

243,300万美元。2016年3月21日，商务部以商资批[2016]277号批复批准同意忠旺精制注册资本增加至243,300万美元。2016年3月21日，商务部xxx精制颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2016]10003号）。2016年3月22日，辽阳市工商行政管理局xxx精制核发了《营业执照》（91211000MA0QD4H19H）。

忠旺精制本次增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	忠旺香港	243,300	100%
	合计	243,300	100%

3. 2018年12月，第二次增加注册资本

2018年11月29日，忠旺香港作出股东决定：同意忠旺精制注册资本增加至247,300万美元。2018年12月14日，辽阳市商务局以编号辽辽外资备2 01800033外商投资企业变更备案回执备案忠旺精制注册资本增加至247,

300万美元。2018年12月11日，辽阳市行政审批局xxx精制核发了《营业执照》（91211000MA0QD4H19H）。

忠旺精制本次增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	忠旺香港	247,300	100%
	合计	247,300	100%

4. 2019年3月，第三次增加注册资本

2019年3月1日，忠旺香港作出股东决定：同意忠旺精制注册资本增加至

248,300万美元。2019年3月28日，辽阳市商务局以编号辽辽外资备2019

00004外商投资企业变更备案回执备案忠旺精制注册资本增加至248,30

0万美元。2019年3月28日，辽阳市行政审批局xxx精制核发了《营业执照》（91211000MA0QD4H19H）。

忠旺精制本次增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	忠旺香港	248,300	100%
	合计	248,300	100%

5. 2019年12月，第四次增加注册资本

2019年11月29日，忠旺香港作出股东决定：同意忠旺精制注册资本增加至251,300万美元。2019年12月17日，辽阳市商务局以编号辽辽外资备2 01900037外商投资企业变更备案回执备案忠旺精制注册资本增加至251,

300万美元。2019年12月9日，辽阳市行政审批局xxx精制核发了《营业执照》（91211000MA0QD4H19H）。

忠旺精制本次增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	忠旺香港	251,300	100%
	合计	251,300	100%

截至本法律意见书出具日，忠旺精制100%股权由忠旺香港持有，xxxxxx精制的实际控制人，详见本法律意见书“六、本次交易拟置入资产之（三）忠旺集团的实际控制人”。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，忠旺精制系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（三）国家军民融合基金

国家军民融合基金为一家于2018年12月24日设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，其持有北京市工商行政管理局海淀分局于2018年12月24日核发的统一社会信用代码为91110108MA01GC0U3L的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020年3月19日在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，国家军民融合基金的基本情况如下：

公司名称	国家军民融合产业投资基金有限责任公司
公司性质	有限责任公司

住所	北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区)
法定代表人	xxx
注册资本	5600000万元
营业期限	自2018年12月24日至2028年12月23日
经营范围	股权投资;投资咨询;项目投资;资产管理。（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

根据国家军民融合基金提供的资料，国家军民融合基金的出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （人民币/亿元）	认缴出资比 例
1	中华人民共和国财政部	80	14.28571%
2	北京市政府投资引导基金（有限合伙）	40	7.14286%
3	北京翠微集团	30	5.35714%
4	四川发展（控股）有限责任公司	10	1.78571%
5	山东省新动能基金管理有限公司	8	1.42857%
6	福建省国有资产管理有限公司	5	0.89286%
7	广东粤财投资控股有限公司	5	0.89286%
8	洛阳国宏投资集团有限公司	5	0.89286%
9	湖北省xx产业投资集团有限公司	5	0.89286%
10	湖南财信金融控股集团有限公司	5	0.89286%
11	吉林省股权基金投资有限公司	5	0.89286%
12	山西省国有资本投资运营有限公司	5	0.89286%
13	中国航空工业集团有限公司	50	8.92857%
14	中国电子信息产业集团有限公司	50	8.92857%
15	中国核工业集团有限公司	40	7.14286%
16	中国船舶重工集团有限公司	40	7.14286%
17	中船投资发展有限公司	30	5.35714%
18	航天投资控股有限公司	10	1.78571%
19	中航资本控股股份有限公司	10	1.78571%
20	中国兵器工业集团有限公司	10	1.78571%
21	中国兵器装备集团有限公司	10	1.78571%
22	中国航空发动机集团有限公司	10	1.78571%
23	中国航天科工集团有限公司	5	0.89286%
24	中国电子科技集团有限公司	5	0.89286%
25	中国工程物理研究院	5	0.89286%
26	北京忠旺投资发展有限公司	50	8.92857%
27	启迪控股股份有限公司	20	3.57143%
28	广东xx电子有限公司	1	0.17857%
29	交银国信资产管理有限公司	7.5	1.33929%
30	中国光大实业（集团）有限责任公司	3	0.53571%
31	惠华基金管理有限公司	0.5	0.08929%
合计		560	100%

根据国家军民融合基金的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师登录基金业协会信息公示系统（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx）查询，国家军民融合基金已于2019年4月30日在基金业协会履行私募基金登记备案手续（基金编号为SGC907），惠华基金管理有限公司为军民融基金的私募投资基金管理人， 已在基金业协会完成了基金管理人备案登记（ 登记编号为 P1069217），符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。

四、本次交易的实质条件

根据本次交易方案及本次交易相关协议，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，并且，本次交易涉及发行股份购买资产。因此，本次交易须符合《重组管理办法》等中国法律关于重大资产重组、发行股份购买资产的实质条件。

本次交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为xxx；且在本次交易中，上市公司拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相应财务指标的100%；上市公司为购买资产发行的股份占上市公司首次董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上。根据

《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，拟置入资产对应的经营实体忠旺集团应当符合《首发管理办法》规定的发行条件。

（一）关于重大资产重组的实质条件

1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

x次交易拟置入资产为忠旺集团100%股权。根据《重组报告书》，忠旺集团主营业务为工业铝挤压产品的研发、制造和销售，属于工业铝挤压行业，符合国家的产业政策。

根据忠旺集团的说明并经本所律师适当核查，忠旺集团及其下属公司最近三年不存在因违反环境保护相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。

根据有关土地行政主管部门为忠旺集团及其相关下属公司出具的合规证明、忠旺集团的说明并经本所律师适当核查，忠旺集团及其下属公司最近三年不存在因违反土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。

根据《反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，中房股份拟通过重大资产置换及发行股份购买忠旺集团100%股权，不属于上述《反垄断法》第三条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及

经营者滥用市场支配地位的行为。另外，中房股份现有主营业务为投资性房产的销售及自有物业的出租，与忠旺集团主营业务不属于相关市场或同一产业的经营者，不构成具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。因此，本次交易不属于《反垄断法》第三条第（三）项所述情形。且根据忠旺集团及忠旺精制、中房股份的2019年度财务报表及确认，本次交易参与集中的经营者忠旺集团2019年度营业额超过4亿元，而中房股份2019年度营业额未超过4亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中申报标准，无需进行经营者集中申报。本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

综上，本所认为，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2. 本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件

经本所律师适当核查，发行人的股票在上交所上市交易，股票代码为 600890。根据《证券法》、上交所《上市规则》等规定，上市公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的10%则不具备上市条件。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

截至2020年3月17日，发行人总股本为579,194,925股。根据本次交易相关董事会会议决议、本次交易相关协议及《重组报告书》的披露，本次交易完成后，发行人总股本将增加至5,498,026,092股。本次发行股份购买资产交易完成后，按照2020年3月17日的股东持股情况测算，上市公司公众股东持股比例不低于10%。

基于上述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例不少于10%，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3. 本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

x次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的交易价格以《拟置出资产评估报告》和《拟置入资产评估报告》载明的相关资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易双方协商确定。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第五十七次会议决议公告日，发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

发行人独立董事发表的独立意见认为，本次交易资产价格和股票发行价格的确定符合《重组管理办法》的规定，公允合理，没有损害上市公司和中小股东的利益。

因此，本所认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害发行人和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

x次交易拟置入的资产为忠旺精制及国家军民融合基金所持忠旺集团 100%的股权。根据忠旺精制及国家军民融合基金出具的承诺函并经本所律师适当核查，拟置入资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，办理资产过户不存在实质性法律障碍。

基于上述，本所认为，本次交易经履行必要的批准程序后，拟置入资产过户不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

x次交易完成后，忠旺集团将成为发行人的全资下属公司。忠旺集团所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规而导致其无法持续经营的情形。

根据《忠旺集团审计报告》和《上市公司备考审计报告》，本所认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致发行人重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6. 上市公司独立性

x次交易完成后，发行人控股股东变更为忠旺精制，实际控制人变更为xxx，忠旺精制和xxxx就本次交易完成后发行人独立性问题出具

《关于保证中房置业股份有限公司独立性的承诺函》，保证发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

综上所述，本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7. 上市公司治理结构

发行人已经设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应

的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产重组的实质条件。

（二）关于发行股份购买资产的实质条件

1. 根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》，本次交易有利于提高发行人资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。此外，根据忠旺集团的控股股东和实际控制人出具的《关于与中房置业股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》及《关于与中房置业股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，并经本所律师适当核查，本次交易不会影响发行人的独立性。

本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2. 根据中审众环会计师出具的《中房股份审计报告》及致同会计师出具的《上市公司备考审计报告》，上市公司2018年度及2019年度1-10月财务会计报告被其出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3. 根 据 x 所 律 师 于 2020 年 3 月 19 日 在 中 国 证 监 会 网 站

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）的核查、发行人董事和高级管理人员出具的承诺函，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

4. 如本法律意见书“四、本次交易的实质条件之（一）关于重大资产重组的实质条件之4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”所述，忠旺精制及国家军民融合基金所持忠旺集团100%股权权属清晰，本次交易经履行必要的批准程序后，根据本次交易相关协议，拟置入资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

5. 发行人本次交易中xxx精制及国家军民融合基金发行股份的价格为 6.16元/股，不低于审议本次交易的第八届董事会第五十七次会议公告日前的120个交易日发行人的股票交易均价的90%。本所认为，本次发

行的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。

6. 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》以及忠旺精制、国家军民融合基金出具的承诺函，忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成并登记上市之日起36个月内不得上市交易或转让。国家军民融合基金因本次交易取得的上市公司股份，截至该等股份发行完成并登记上市之日起，如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间不足12个月，则自该等股份发行完成并登记上市之日起36个月内不得上市交易或转让；截至该等股份发行完成并登记上市之日起，如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团 3.45%股权持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则自该等股份发行完成并登记上市之日起24个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制及国家军民融合基金承诺发行人向其发行的股票锁定期自动延长6个月。忠旺精制及国家军民融合基金承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，忠旺精制及国家军民融合基金由于发行人转增或送红股分配的增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。

本所认为，该等锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条及第四十八条之规定。

综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的实质条件。

（三）关于重组上市的实质条件

x次交易中，中房股份为上交所主板上市公司，拟置入资产的经营实体为合法存续的有限责任公司，且拟置入资产不属于金融、创业投资等特定行业，且本次交易符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体如下：

1. 主体资格

（1）根据忠旺集团提供的相关工商登记文件资料并经本所律师核查，忠旺集团系合法存续的有限责任公司，持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。

（2）根据忠旺集团现行有效的《营业执照》，忠旺集团的注册资本为 231,275万美元。截至本法律意见书出具日，忠旺集团的注册资本已缴足，该等出资已由辽阳xx联合会计师事务所等会计师事务所分别出具的验资报告予以验证（详见本法律意见书“六、本次交易拟置入资产情况之（二）主要历史沿革”），忠旺集团的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。

（3）根据忠旺集团现行有效的《营业执照》，忠旺集团的经营范围为：生产铝型材及制品、特种大型铝合金型材，铝镁合金材料、家具，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，货物仓储，金属材料及制品的技术研究服务、技术咨询服务、计量器具检定、校准，模具制造，化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经忠旺集团确认并经本所律师适当核查，忠旺集团的经营范围符合中国法律和忠旺集团公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之要求。

（4）基于下述，本所认为，忠旺集团最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合

《首发管理办法》第十二条之规定。

（a）根据忠旺集团提供的最近三年内有效的公司章程所记载的经营范围、《忠旺集团审计报告》及忠旺集团的说明，忠旺集团最近三年内主营业务没有发生重大变化。

（b）根据忠旺集团提供的相关工商档案、相关会议决议文件及忠旺集团的说明，截至本法律意见书出具日，最近三年忠旺集团董事、高级管理人员基本情况如下：

	时间/期间	任职人员姓名	变动原因
董事情况	2009 年 3 月至 2017年2月	xxx（董事长）、xxx、 xx、xxx、xx	不适用
	2017 年 2 月至 2017年5月	xxx（董事长）、xxx、 xx、xxx	2017年2月，xx 去世
	2017 年 5 月至 2017年12月	xxx（董事长）、xxx、 xx、xxx、xxx	2017年5月，委派 xxxxx董事
	2017 年12 月至 2019年11月	xxx（董事长）、xxx、xx、xxx、xxx	2017年12 月， 免去xxx董事职务，任命xxx 为董事
	2019 年11 月至 2020年3月	xx（董事长）、xx（副董事长）、xxx、xxx、xxx	2019年11月， 免去xxxxx长职务，任命xx为董事长，任命 xx为副董事长
	2020 年 3 月至今	xx（董事长）、xx（副董事长）、xxx、xx、xx	2020年3月，免去xxx、xxxxx职务，任命xx、xx为董 事
高级管理 人	2015 年 9 月至 2016年8月	xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、x xx、xxx、xx	不适用
	2016 年 8 月至 2017年2月	xxx、xx、xx、x x、xxx、xxx、x	2016年8月，xx x、xxx先生

	时间/期间	任职人员姓名	变动原因
员情况		刚	辞去副总经理职 务
	2017 年 2 月至 2017年9月	xxx、xx、xx、x xx、xxx、xx	2017年2月，xx 去世
	2017 年 9 月至 2017年10月	xx、xx、xxx、xxx、xx	2017年9月，xxxxx总经理，忠旺集团聘任x x担任总经理
	2017 年10 月至 2018年7月	xx、xx、xxx、xxx、xx	2017年10月， xxxx，忠旺集团聘任xx担任 副总经理
	2018 年 7 月至 2019 年 7 月	xx、xx、xx、xxx、xx	2018年7月，xxx 辞 任 副 总 经理，忠旺集团聘任xx担任副总 经理
	2019 年 7 月至 2019年11月	xx、xx、xx、xxx、xx	2019 年 7 月，xx 辞 任 副 总 经理，忠旺集团聘任xx担任副总 经理
	2019 年11 月至今	xx、xx、xxx、xx、xx	2019 年 11 月，xx 辞 任 副 总 经理，忠旺集团聘任xx担任副总 经理

如上表所示，报告期内，xx女士于2017年2月去世，2017年 5月忠旺集团委派了一名董事，2019年11月因xxxxx辞任董事长委任xx先生为董事长，2020年3月xxx、xxx辞去董事职务，委任xx、xx为董事；报告期内，忠旺集团聘任xxx先生为副总经理，因xx女士去世而减少一名高级管理人员，xxx先生、xxx先生辞去副总经理职务，因xxxxx辞任总经理聘请xx先生担任总经理，因xxxx退休聘任xx先生担任副总经理，因xxxxx辞任副总经理聘任xx担任副总经理，因xx先生辞任副总经理聘任xx担任副总经理，因xx辞任副总经理聘任xx担任副总经理。根据忠旺集团说明，上述董事、高级管理人员变动未对忠旺集团的正常生产经营造成不利影响。

本所认为，忠旺集团最近三年董事及高级管理人员未发生重大变化。

（c）如本法律意见书“六、本次交易拟置入资产情况之（三）忠旺集团的实际控制人”所述，忠旺集团最近三年的实际控制

人为xxx，没有发生变更。

（5）根据忠旺精制、国家军民融合基金出具的承诺函并经本所律师适当核查，忠旺集团的股权清晰，忠旺精制、国家军民融合基金所持有的忠旺集团股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。

2. 规范运行

（1）根据忠旺集团现行有效的公司章程、内部决议文件、忠旺集团出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内，忠旺集团已根据其实际经营的需要依法建立/设立董事会、监事（会）和经营管理机构，相关机构和人员能够依法履行职责。根据忠旺集团出具的书面说明，本次重大资产重组完成后，忠旺集团将成为发行人的全资下属公司，将按照发行人对下属公司的有关内部控制制度、相关法律法规及公司治理要求，完善法人治理结构，符合《首发管理办法》第十四条之规定。

（2）根据忠旺集团董事、监事和高级管理人员出具的书面确认，忠旺集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。

（3）根据忠旺集团董事、监事和高级管理人员出具的书面说明、忠旺集团董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，忠旺集团的现任董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条之规定。

（4）根据《忠旺集团内控报告》及忠旺集团的说明，忠旺集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。

（5）根据忠旺集团的确认、忠旺集团取得的相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师适当核查，忠旺集团不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：“（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造忠旺集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，

尚未有明确结论意见；和（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

（6）根据《忠旺集团审计报告》和《重组报告书》、忠旺集团出具的书面说明并经本所律师核查，截至审计基准日，忠旺集团不存在作为担保方的担保事项。忠旺集团的控股股东忠旺精制和实际控制人xxxx分别出具《关于规范资金占用及违规担保的承诺函》，承诺“忠旺集团及其下属公司对本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在违规担保事项或虽发生但已全部消除；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守证监会、上交所的有关规定以及中房股份的相关内控制度，坚决杜绝违规担保事项的发生”。

忠旺集团及相关主体就关联担保问题的情况详见本法律意见书 “八、关联交易和同业竞争之（一）关联交易之2.本次交易前忠旺集团及其下属公司与主要关联方之间的重大关联交易”。

根据发行人现行有效的公司章程及忠旺集团出具的书面说明，发行人公司章程已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，本次重大资产重组完成后，忠旺集团作为发行人的全资下属公司应依据中国法律及发行人公司章程的有关规定履行对外担保的审批程序，符合《首发管理办法》第十九条之规定。

（7）根据《忠旺集团内控报告》以及忠旺集团出具的书面说明并经本所律师核查，忠旺集团制定了《货币资金管理制度》；根据《忠旺集团审计报告》、忠旺集团出具的书面说明并经本所律师适当核查，报告期内忠旺集团存在资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。忠旺集团的控股股东忠旺精制和实际控制人xxx已分别出具《关于规范资金占用及违规担保的承诺函》，承诺已全部消除关联方对忠旺集团及其下属公司的非经营性资金占用情形；此后将严格遵守中国证监会、上交所的有关规定以及中房股份的相关内控制度，坚决杜绝发生非经营性资金占用情形；对忠旺集团及其下属公司因本次交易完成前的非经营性资金占用事项造成的任何损失承担补偿责任。截至本法律意见书出具日，该等资金占用情形均已清理完毕。

本所认为，本次交易符合《首发管理办法》第二十条之规定。

3. 财务与会计

（1）根据《忠旺集团审计报告》和忠旺集团的说明，忠旺集团资产质量和财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强且具有持续盈利能力，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

（2）根据《忠旺集团内控报告》，忠旺集团在所有重大方面保持了按

照中华人民共和国财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》标准，建立的与模拟财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。

（3）根据《忠旺集团审计报告》及忠旺集团的说明，忠旺集团最近三年会计基础工作规范，模拟财务报表在所有重大方面按照财务报表附注三所述编制基础编制，符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了忠旺集团的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。

（4）根据《忠旺集团审计报告》及忠旺集团的说明，忠旺集团最近三年编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。

（5）根据《重组报告书》、《忠旺集团审计报告》并经本所律师适当核查，本所认为，忠旺集团已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；根据忠旺集团的说明及《忠旺集团审计报告》，报告期内忠旺集团关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。

（6）根据《忠旺集团审计报告》，忠旺集团最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元（以扣除非经常性损益前后较低者作为计算依据），符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定。

（7）根据《忠旺集团审计报告》，忠旺集团最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定。

（8）截至本法律意见书出具日，忠旺集团股本总额为231,275万美元，不少于3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项之规定。

（9）根据《忠旺集团审计报告》，截至2019年10月31日，忠旺集团最近一期的无形资产（扣除土地使用权后）在净资产中所占比例不高于20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项之规定。

（10）根据《忠旺集团审计报告》，截至2019年10月31日，忠旺集团在最近一期期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项之规定。

（11）根据忠旺集团及其下属公司所在地的税务机关出具的证明文件、忠旺集团的说明并经本所律师适当核查，忠旺集团及其下属公司最近三年依法纳税；根据《忠旺集团审计报告》及忠旺集团的说

明，忠旺集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。

（12）根据《忠旺集团审计报告》、忠旺集团的说明并经本所律师适当核查，忠旺集团不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

（13）根据《忠旺集团审计报告》和忠旺集团的说明并经本所律师适当核查，忠旺集团在与本次交易相关的申报文件中不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（14）根据《忠旺集团审计报告》和忠旺集团的说明并经本所律师适当核查，忠旺集团不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合

《首发管理办法》第三十条之规定：

（a）忠旺集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对忠旺集团的持续盈利能力构成重大不利影响；

（b）忠旺集团的行业地位或忠旺集团所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对忠旺集团的持续盈利能力构成重大不利影响；

（c）忠旺集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（d）忠旺集团最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（e）忠旺集团在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（f）其他可能对忠旺集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的重组上市的实质条件。

（四）其他条件

1. 本次重组的相关xxx精制、国家军民融合基金和xxxxx次重组出具的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。

2. 本次交易完成后，中房股份的现金分红政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。

五、本次交易相关协议

（一）《资产置换及发行股份购买资产协议》

2020年3月20日，发行人与忠旺精制、国家军民融合基金签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，就资产置换、发行股份购买资产、资产交付及过户时间安排、过渡期间损益、生效条件、终止条件以及违约责任等进行了约定。

（二）《利润补偿协议》

2020年3月20日，发行人与忠旺精制已签署了《利润补偿协议》，就净利润预测数、利润补偿的确定、利润补偿的实施及期末减值额的补偿、生效条件以及违约责任等进行了约定。

经核查，本所认为，上述协议内容符合中国法律的规定，该等协议自协议约定的生效条件成就之日起生效。

六、本次交易拟置入资产

（一）忠旺集团基本情况

截至本法律意见书出具日，忠旺集团持有辽阳市行政审批局于2019年11月26日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020年3月19日在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，忠旺集团基本情况如下：

名称	辽宁忠旺集团有限公司
成立日期	1993 年 1 月 18 日
公司类型	有限责任公司（中外合资）
住所	辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡徐家村
注册资本	231,275 万美元
营业期限	1993 年 1 月 18 日至 2041 年 1 月 17 日
法定代表人	xx
经营范围	生产铝型材及制品、特种大型铝合金型材、铝镁合金材料、家具,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,货物仓储,金属材料及制品的技术研究服务、技术咨询服务,计量器具检定、校准,模具制造,化工产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动。)

（二）忠旺集团主要历史沿革

1. 忠旺集团设立及历次股本变化的主要情况

（1）1993年1月，设立

忠旺集团原名为辽阳忠旺铝型材有限公司（以下简称“忠旺铝型材”），由辽阳市铝型材制品厂与香港威力旺有限公司共同出资设立。

1992年11月8日，辽阳市铝型材制品厂与香港威力旺有限公司签署了合资合同与公司章程，共同出资设立忠旺铝型材，投资总额为 2,400万元，注册资本为2,000万元。其中，辽阳市铝型材制品厂出资1,200万元，占注册资本的60%；香港威力旺有限公司出资800万，占注册资本的40%。

1993年1月3日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司合同、章程的批复》（辽市外经贸发（1993）4号）批准设立忠旺铝型材，并批准了合资合同与公司章程。1993年1月8日，辽宁省人民政府xxx铝型材颁发了《外商投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]141号）。

1993年1月18日，国家工商行政管理总局（现已更名为国家市场监督管理总局）xxx铝型材核发了《企业法人营业执照》（注册号：工商企合辽辽字第00034号）。

忠旺铝型材设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	辽阳市铝型材制品厂	1,200	60%
2	香港威力旺有限公司	800	40%
	合计	2,000	100％

根据合资合同的约定，合资双方应于营业执照签发之日起三个月内（即1993年4月18日前）缴清出资。该等出资于1993年2月22日辽阳市对外经济贸易委员会批准忠旺铝型材注册资本增加至 5,000万元后方统一开始缴付，未在合资合同约定的期限内全部缴清。

（2）1993年2月，第一次增加注册资本

1993年2月22日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增加投资的批复》（辽市外经贸发（1993）35号）批准忠旺铝型材投资总额增加至5,400万元，注册资本增加至5,000万元，合资双方在注册资本中的比例不变。同日，辽宁省人民政府xxx铝型材换发了《外商投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]141号）。

1993年2月24日，国家工商行政管理总局xxx铝型材换发了《企

业法人营业执照》（注册号：工商企合辽辽字第00034号）。本次增资经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	辽阳市铝型材制品厂	3,000	60%
2	香港威力旺有限公司	2,000	40%
	合计	5,000	100％

根据辽阳会计师事务所于1993年12月9日出具的《验资报告》（辽市会师证字[1993]第200x），xx0000x02月8日，辽阳市铝型材制品厂以土地使用权（作价633.6万元）出资，占其应缴注册资本的21%；香港威力旺有限公司以设备（作价折合1,841.43万元）出资，占其应缴注册资本的92%。

（3）1994年6月，第二次增加注册资本

1994年6月10日，辽阳市铝型材制品厂与香港威力旺有限公司签署

《补充协议书》，约定双方增加投资2,500万元（折合287.36万美元）。

1994年6月13日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于忠旺铝型材有限公司增加投资的申请的批复》（辽市外经贸发（1994）94号）批准忠旺铝型材投资总额增加至7,900万元（折合908万美元），注册资本增加至7,500万元（折合862.07万美元）。合资双方在注册资本中所占比例不变。同日，辽宁省人民政府xxx铝型材换发了《外商投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]141号）。

同日，国家工商行政管理总局xxx铝型材换发了《企业法人营业执照》（注册号：工商企合辽辽字第00034号）。

本次增加注册资本完成后，忠旺铝型材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	辽阳市铝型材制品厂	517.24	60%
2	香港威力旺有限公司	344.83	40%
	合计	862.07	100％

根据忠旺集团的说明，就本次增资，合资双方未能根据辽阳市对外经济贸易委员会的批复将本次新增加投资的部分在批准之日起六个月内（即1994年12月13日前）投入。

根据辽阳会计师事务所于1995年3月3日出具的《验资报告》（辽市会师字[1995]第84号），截至1995年3月3日，忠旺铝型材注册资本862.07万美元，已缴427.7万美元。其中，辽阳市铝型材制品

厂已缴109.5万美元；香港威力旺有限公司已缴318.2万美元。

（4）1995年6月，第三次增加注册资本

1995年6月6日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意忠旺铝型材增加投资438万美元，增资后的投资总额为1,346万美元，注册资本为1,300万美元，合资双方在注册资本中所占比例不变。

1995年6月12日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增加投资的批复》（辽市外经贸发[1995]65号）批准本次增资。同日，辽宁省人民政府xxx铝型材换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]141号）。

1995年6月16日，国家工商行政管理总局xxx铝型材换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合辽辽总副字第000064号）。

本次增加注册资本完成后，忠旺铝型材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	辽阳市铝型材制品厂	780	60%
2	香港威力旺有限公司	520	40%
	合计	1,300	100％

根据忠旺集团的说明，就本次增资，合资双方未能根据辽阳市对外经济贸易委员会的批复将本次新增加投资的部分在领取营业执照后六个月内（即1995年12月16日前）投入。

（5）1996年8月，第四次增加注册资本

1995年8月28日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意忠旺铝型材投资总额和注册资本均增加至2,998万美元。合资双方在注册资本中所占比例不变。

1995年9月12日，辽宁省人民政府xxx铝型材换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]141号）。

1996年7月12日，辽阳市对外经济贸易委员会作出批复（辽市外经贸发（1996）72号），同意本次增资。

1996年8月13日，国家工商行政管理总局xxx铝型材换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合辽辽总副字第000064号）。

本次增加注册资本完成后，忠旺铝型材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	辽阳市铝型材制品厂	1,798.8	60%

2	香港威力旺有限公司	1,199.2	40%
	合计	2,998	100％

根据忠旺集团的说明，本次增资，合资双方未能根据辽阳市对外经济贸易委员会的批复将本次新增加投资的部分在1995年末前投入。

根据辽阳会计师事务所于1997年12月8日出具的《验资报告》（辽市会师字[1997]第200x），xx0000x02月8日，辽阳市铝型材制品厂累计以厂房（作价4,381.7万元）、附属设备（作价7,070.5万元），土地使用权（作价3,461万元）缴付出资折合1,782.3万美元，占其应缴注册资本的99%；香港威力旺有限公司以设备缴付出资共计折合795.3万美元，占其应缴注册资本的66%。

（6）1998年5月，第五次增加注册资本

1998年5月18日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增加投资总额的批复》（辽市外经贸发[1998]63号）批准忠旺铝型材投资总额及注册资本均增加至3,548万美元，合资双方投资比例保持不变。

1998年5月25日，辽宁省人民政府xxx铝型材换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]10141号）。

本次增加注册资本完成后，忠旺铝型材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	辽阳市铝型材制品厂	2,129	60%
2	香港威力旺有限公司	1,419	40%
	合计	3,548	100％

（7）1999年10月，第六次增加注册资本

1999年7月9日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意忠旺铝型材投资总额和注册资本均增加至3,930.5万美元，合资双方投资比例保持不变。

1999年10月12日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增资请示的批复》（辽市外经贸发[1999]118号）批准本次增资。

1999年10月25日，辽宁省人民政府xxx铝型材换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]10141号）。

本次增加注册资本完成后，忠旺铝型材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	辽阳市铝型材制品厂	2,358.5	60%
2	香港威力旺有限公司	1,572	40%
	合计	3,930.5	100％

关于本次增资，合资双方未能根据董事会决议在1999年10月前缴付全部新增注册资本。

（8）2001年10月，第七次增加注册资本

2001年9月25日，忠旺铝型材召开董事会，决议同意忠旺铝型材投资总额和注册资本均增加至4,730.5万美元，合资双方股权比例不变。

2001年10月15日，辽阳市对外经济贸易委员会出具《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增加注册资本的批复》（ 辽市外经贸发 [2001]129号），批准本次增资。

2001年10月25日，辽宁省人民政府xxx铝型材核发《批准证书》

（外经贸辽府资字[1993]10141号）。

本次增加注册资本完成后，忠旺铝型材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	辽阳市铝型材制品厂	2,838.5	60%
2	香港威力旺有限公司	1,892	40%
	合计	4,730.5	100％

根据忠旺集团的说明，合资双方未能根据董事会决议及辽阳市对外经济贸易委员会批复的要求在2001年12月前缴付全部新增注册资本。

根据辽阳永信会计师事务所有限责任公司于2003年7月31日出具的《验资报告》（辽永验字[2003]069号），截至2003年7月25日止，香港威力旺有限公司以货币（美元）缴付第二期出资1102.8216万美元。

根据辽阳宏盛联合会计师事务所于2004年4月5日出具的《验资报告》（辽宏盛会师验字[2004]第000x），xx0000x0月2日，辽阳市铝型材制品厂累计出资2,838.50万美元，占其应缴付注册资本的100%；香港威力旺有限公司累计出资1,898.12万美元，占其应缴付注册资本的100.32%。

（9）2003年4月，第一次股权转让

2002年4月8日，香港威力旺有限公司与港隆贸易有限公司签署《协议书》，约定香港威力旺有限公司将其持有的忠旺铝型材40%的股权全部转让给港隆贸易有限公司（于2003年1月后名称变更为 “港隆实业股份有限公司”）。

2002年8月5日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意本次股权转让。

2003年4月28日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司股权变更及修改合同、章程部分条款的批复》（辽外经贸资字[2003]103号）批准本次股权转让。同日，辽宁省人民政府xxx铝型材换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]10141号）。

本次股权转让完成后，忠旺铝型材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	辽阳市铝型材制品厂	2,838.5	60%
2	港隆实业股份有限公司	1,892	40%
	合计	4,730.5	100％

（10）2004年4月，变更名称

2004年10月18日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意公司名称变更为辽宁忠旺集团有限公司。

2004年10月25日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司修改合同、章程的批复》（辽外经贸资字[2004]521号）批准本次变更。同日，辽宁省人民政府xxx集团换发了《批准证书》（外经贸辽府资字[1993]10141号）。

2004年10月26日，忠旺集团完成工商登记变更并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合辽阳总副字第000064）。

（11）2004年12月，第二次股权转让

2004年12月10日，辽阳市铝型材制品厂与港隆实业股份有限公司签署《股权转让协议》，辽阳市铝型材制品厂将其持有的忠旺集团10.1%股权转让给港隆实业股份有限公司。

同日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次股权转让。

2004年12月21日，辽宁省对外贸易经济合作厅作出批复（辽外经贸资字[2004]615号），批准本次股权转让。同日，辽宁省人民政府xxx集团换发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。

忠旺集团于2004年12月22日就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，忠旺集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	辽阳市铝型材制品厂	2,360.52	49.9%
2	港隆实业股份有限公司	2,369.98	50.1%
	合计	4,730.5	100%

（12）2005年12月，第三次股权转让

2005年12月1日，港隆实业股份有限公司与辽阳市铝型材制品厂签署《股权转让协议》，港隆实业股份有限公司将其持有的忠旺集团10.1%股权转让给辽阳市铝型材制品厂。

同日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次股权转让。

2005年12月16日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司股权转让的批复》（辽外经贸资字[2005]498号）批准本次股权转让。

2005年12月20日，辽宁省人民政府xxx集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。

忠旺集团于2005年12月22日就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，忠旺集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	辽阳市铝型材制品厂	2,838.5	60%
2	港隆实业股份有限公司	1,892	40%
	合计	4,730.5	100%

（13）2007年5月，第八次增加注册资本

2007年4月20日，忠旺集团董事会作出决议，同意公司投资总额和注册资本均增加至1.4亿美元，合资双方投资比例不变。

2007年5月8日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增资的批复》（辽外经贸资批［2007］64号）批准本次增资。

2007年5月9日，辽宁省人民政府xxx集团换发了《台港澳侨投

资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。

2007年5月24日，辽阳市工商行政管理局xxx集团换发了新的

《企业法人营业执照》（注册号：企合辽阳总副字第000064号）。本次增加注册资本完成后，忠旺集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	辽阳市铝型材制品厂	8,400	60%
2	港隆实业股份有限公司	5,600	40%
	合计	14,000	100%

关于本次增资，合资双方未能按照辽宁省对外贸易经济合作厅前述辽外经贸资批［2007］64号批复的要求在申请变更营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本。其余部分已按照辽外经贸资批

［2007］64号批复的要求于公司变更营业执照之日起两年内（即 2009年5月14日前）缴付。本次增资的验资系于辽阳市铝型材制品厂、港隆实业股份有限公司将所持股权全部转让给忠旺香港后进行的，具体情况详见本部分“14．2008年4月，第四次股权转让”。

（14）2008年4月，第四次股权转让

2008年2月28日，辽阳市铝型材制品有限公司1、港隆实业股份有限公司分别与忠旺香港签署了《股权转让协议》，辽阳市铝型材制品有限公司将其持有的忠旺集团60%股权转让给忠旺香港；港隆实业股份有限公司将其持有的忠旺集团40%股权转让给忠旺香港。

2008年2月28日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次股权转让。

2008年3月17日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司投资者更名及股权转让并变更为独资公司的批复》（辽外经贸资批［2008］45号）批准本次股权转让及忠旺集团变更为外商独资企业事宜。同日，辽宁省人民政府xxx集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。

2008年4月16日，辽阳市工商行政管理局xxx集团换发了《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475），营业执照记载实收资本为4,730.5万美元。

本次股权转让完成后，忠旺集团的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例

1 根据辽宁省对外贸易经济厅辽外经贸资批［2008］45 号文，股东辽阳市铝型材制品厂名称变更为辽阳市铝型材制品有限公司。

1	忠旺香港	14,000	100%
	合计	14,000	100%

根据大连兴达会计师事务所于2008年8月12日出具的《验资报告》

（大兴会验字（2008）第36号），股东以未分配利润转增资本，缴xxx注册资本的20%（计1,853.9万美元），截至2008 年8 月 12 日，忠旺集团的实收资本为6584.4万美元。

2008 年8 月12 日，辽阳市工商行政管理局xxx集团换发了《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475），记载实收资本 6584.4万美元。

根据辽宁省对外贸易经济合作厅前述辽外经贸资批［2007］64号批复的要求，本次增资其余部分应xxx集团变更营业执照之日起两年内（即2009年5月14日前）缴清。根据大连兴达会计师事务所于2009年4月2日出具的《验资报告》（大兴会验字（2009）第 042号），截至2009年4月2日，忠旺集团累计实收资本1.4亿美元，注册资本已缴足。2009年4月2日，辽阳市工商行政管理局xxx集团换发了《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475），记载实收资本1.4亿美元。

（15）2009年6月，第九次增加注册资本

2009年5月25日，忠旺集团召开董事会，同意公司投资总额由1.4亿美元增加至3.36亿美元，注册资本由1.4亿美元增加至2.38亿美元。

2009年5月27日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批 [2009]80号）批准本次增资，增资部分由忠旺香港出资。同日，辽宁省人民政府xxx集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》

（商外资辽府资字[1993]10141号）。

根据大连兴达会计师事务所于2009年6月16日出具的《验资报告》

（大兴会验字（2009）第105号），截至2009年6月16日，忠旺集团实收资本2.38亿美元。

2009年6月19日，辽阳市工商行政管理局xxx集团换发了新的

《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。本次增加注册资本完成后，忠旺集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	忠旺香港	23,800	100%
	合计	23,800	100%

（16）2009年6月，第十次增加注册资本

2009年6月9日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至8.76亿美元，注册资本增加至4.18亿美元。

2009年6月15日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》作出批复（辽外经贸资批[2009]91号）批准本次增资，增资部分由忠旺香港出资。同日，辽宁省人民政府xxx集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。

根据大连兴达会计师事务所于2009年6月24日出具的《验资报告》

（大兴会验字（2009）第112号），截至2009年6月24日，忠旺集团实收资本4.18亿美元。

2009年6月25日，辽阳市工商行政管理局xxx集团换发了《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。

本次增加注册资本完成后，忠旺集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	忠旺香港	41,800	100%
	合计	41,800	100%

（17）2009年6月，第十一次增加注册资本

2009年6月15日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至13.86亿美元，注册资本增加至5.88亿美元。

2009年6月17日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批 [2009]93号）批准本次增资。同日，辽宁省人民政府xxx集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（ 商外资辽府资字 [1993]10141号）。

根据大连兴达会计师事务所于2009年6月26日出具的《验资报告》

（大兴会验字（2009）第113号），截至2009年6月26日，忠旺集团实收资本5.88亿美元。

2009年6月29日，辽阳市工商行政管理局xxx集团换发了《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。

本次增加注册资本完成后，忠旺集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	忠旺香港	58,800	100%
	合计	58,800	100%

（18）2009年6月，第十二次增加注册资本

2009年6月18日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至18.36亿美元，注册资本增加至7.38亿美元。

2009年6月22日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批 [2009]97号）批准本次增资。同日，辽宁省人民政府xxx集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（ 商外资辽府资字 [1993]10141号）。

根据大连兴达会计师事务所于2009年6月29日出具的《验资报告》

（大兴会验字（2009）第114号），截至2009年6月29日，忠旺集团实收资本7.38亿美元。

2009年6月30日，辽阳市工商行政管理局xxx集团换发了《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。

本次增加注册资本完成后，忠旺集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	忠旺香港	73,800	100%
	合计	73,800	100%

（19）2009年7月，第十三次增加注册资本

2009年6月22日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至23亿美元，注册资本增加至9亿美元。

2009年6月23日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批 [2009]98号）批准本次增资。同日，辽宁省人民政府xxx集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（ 商外资辽府资字 [1993]10141号）。

根据大连兴达会计师事务所于2009年6月30日出具的《验资报告》

（大兴会验字（2009）第116号），截至2009年6月30日，忠旺集团实收资本9亿美元。

2009年7月1日，辽阳市工商行政管理局xxx集团换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。

本次增加注册资本完成后，忠旺集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	忠旺香港	90,000	100%
	合计	90,000	100%

（20）2013年12月，第十四次增加注册资本

2013年12月5日，忠旺香港和忠旺集团签署《债权转股权协议》，约 定 忠 旺 香 港 将 其 对 忠 旺 集 团 享 有 的 债 权 x x 金 额 1,085,448,360.42元港币（折合1.4亿美元）转为对忠旺集团的股权。

同日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至 33亿美元，注册资本增加至11.3亿美元，其中，1.4亿美元为股东债权转为股权出资。

2013年12月11日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2013]131号），批准本次增资。

2013年12月13日，辽宁省人民政府xxx集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。

根据辽宁天亿会计师事务所于2013年12月24日出具的《验资报告》

（辽宁天亿会验[2013]492号），截至2013年12月19日，忠旺集团已经收到股东忠旺香港缴纳的新增注册资本23,000万美元，忠旺集团累计实收注册资本11.3亿美元。

2013年12月25日，辽阳市工商行政管理局xxx集团换发了《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。

本次增加注册资本完成后，忠旺集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	忠旺香港	113,000	100%
	合计	113,000	100%

（21）2014年1月，第十五次增加注册资本

2014年1月10日，忠旺集团召开董事会，同意忠旺集团投资总额增加至42亿美元，注册资本增加至14.2亿美元。

2014年1月16日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批 [2014]6号），批准本次增资。同日，辽宁省人民政府xxx集团

换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（ 商外资辽府资字

[1993]10141号）。

2014年1月17日，辽阳市工商行政管理局xxx集团换发了《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。

根据辽阳xx联合会计师事务所于2014年1月28日出具的《验资报告》（辽xx会师外验字[2014]3号），截至2014年1月28日，忠旺集团实收资本14.2亿美元。

本次增加注册资本完成后，忠旺集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	忠旺香港	142,000	100%
	合计	142,000	100%

（22）2014年2月，第十六次增加注册资本

2014年1月22日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至50亿美元，注册资本增加至16.7亿美元。

2014年1月27日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批 [2014]9号），批准本次增资。同日，辽宁省人民政府xxx集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（ 商外资辽府资字 [1993]10141号）。

2014年1月28日，辽阳市工商行政管理局xxx集团换发了《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。

根据辽阳xx联合会计师事务所于2014年2月11日出具的《验资报告》（辽xx会师外验字[2014]4号），截至2014年2月11日，忠旺集团的实收资本16.7亿美元。

本次增加注册资本完成后，忠旺集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	忠旺香港	167,000	100%
	合计	167,000	100%

（23）2014年11月，第十七次增加注册资本

2014年11月11日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至56亿美元，注册资本增加至18.7亿美元。

2014年11月12日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批 [2014]124号），批准本次增资。同日，辽宁省人民政府xxx集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（ 商外资辽府资字 [1993]10141号）。

2014年11月13日，辽阳市工商行政管理局xxx集团换发了《营业执照》（注册号：211000400008475）。

本次增加注册资本完成后，忠旺集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	忠旺香港	187,000	100%
	合计	187,000	100%

（24）2014年11月，第十八次增加注册资本

2014年11月13日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至62.5亿美元，注册资本增加至20.84亿美元。

2014年11月17日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批 [2014]126号），批准本次增资。同日，辽宁省人民政府xxx集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（ 商外资辽府资字 [1993]10141号）。

2014年11月18日，辽阳市工商行政管理局xxx集团换发了《营业执照》（注册号：211000400008475）。

根据辽阳xx联合会计师事务所于2014年11月27日出具的《验资报告》（辽xx会师外验字[2014]32号），截至2014年11月27日，忠旺集团实收资本208,400万美元。

本次增加注册资本完成后，忠旺集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	忠旺香港	208,400	100%
	合计	208,400	100%

（25）2015年7月，第十九次增加注册资本

2015年7月6日，忠旺集团董事会作出决定，同意忠旺集团投资总额增加至66.9亿美元，注册资本增加至22.33亿美元。

2015年7月10日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集

团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批 [2015]61号），批准本次增资。同日，辽宁省人民政府xxx集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（ 商外资辽府资字 [1993]10141号）。

2015年7月13日，辽阳市工商行政管理局xxx集团换发了《营业执照》（注册号：211000400008475）。

根据辽阳xx联合会计师事务所于2015年7月21日出具的《验资报告》（辽xx会师外验字[2015]16号），截至2015年7月20日，忠旺集团实收资本223,300万美元。

本次增加注册资本完成后，忠旺集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	忠旺香港	223,300	100%
	合计	223,300	100%

（26）2016年3月，第五次股权变更

2016年3月2日，忠旺香港与忠旺精制签署协议，忠旺香港以其持有的忠旺集团100%股权xxx精制进行增资。

2016年3月21日，商务部出具《关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司增资的批复》（商资批[2016]277号），同意忠旺集团前述股权变更事宜。同日，商务部xxx精制换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2016]10003号）。

2016年3月22日，辽宁省商务厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司股东及经营范围、期限变更的批复》（辽外经贸资批[2016]20号）。同日，辽宁省人民政府xxx集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。

2016年3月22日，忠旺集团办理完毕本次股权变更的工商变更登记，辽阳市工商行政管理局xxx集团换发了《营业执照》（统一社会信用代码91211000604187670T）

本次增加注册资本完成后，忠旺集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	忠旺精制	223,300	100%
	合计	223,300	100%

（27）2019年10月，第二十次增加注册资本、第六次股权变动

2019年10月30日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至693,825万美元；注册资本增加至231,275万美元，其中国家军民融合基金以100,000万元认缴忠旺集团新增注册资本 7,975万美元；同意忠旺精制向嘉兴力鼎以100,000万元的对价转让持有的忠旺集团7,975万美元出资额，同意忠旺精制向淄博盈科以 100,000万元的对价转让持有的忠旺集团7,975万美元出资额。2019年10月30日，忠旺精制分别与淄博盈科、嘉兴力鼎签署股份转让协议书，与国家军民融合基金签署增资协议。

根据辽阳xx联合会计师事务所（普通合伙）于2019年12月13日出具的《验资报告》（辽xx会师外验[2019]27号），截至2019年10月31日，忠旺集团实收资本231,275万美元。

2019年10月30日，辽阳市行政审批局xxx集团换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91211000604187670T）。

本次增加注册资本、股权转让工商变更登记后，忠旺集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	忠旺精制	207,350	89.65%
2	国家军民融合基金	7,975	3.45%
3	淄博盈科	7,975	3.45%
4	嘉兴力鼎	7,975	3.45%
	合计	231,275	100%

注：忠旺精制与嘉兴力鼎、淄博盈科于2019年12月签署的《关于辽宁忠旺集团有限公司之股权转让协议之补充协议》，嘉兴力鼎、淄博盈科自协议约定的交割日起成为忠旺集团股东，享有所持股权对应的股东权利。根据忠旺集团提供的确认，虽然此次股权转让先行完成工商变更登记，但因嘉兴力鼎、淄博盈科未支付此次转让的股权转让款，该股权转让未最终完成交割，嘉兴力鼎、淄博盈科未实际取得忠旺集团的股权。

（28）2020年3月，第七次股权变动

根据忠旺集团提供的说明及文件，由于嘉兴力鼎与淄博盈科未能按照2019年10月30日与忠旺精制签署的股权转让协议书的约定支付股权转让款，2020年3月17日，忠旺精制与嘉兴力鼎、淄博盈科签署股权转让相关协议之终止协议，忠旺精制与嘉兴力鼎、淄博盈科一致同意解除股权转让协议和补充协议，各方在股权转让协议和补充协议项下的一切权利义务自终止协议生效之日起终止，原登记在嘉兴力鼎、淄博盈科其各自名下的忠旺集团的股权重新恢复为由忠旺精制持有。截至本法律意见书出具日，本次股权变更之工商登记手续尚在办理中。忠旺精制与嘉兴力鼎、淄博盈科关于忠旺集团的股权转让相关协议终止后，忠旺集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	忠旺精制	223,300	96.55%
2	国家军民融合基金	7,975	3.45%
	合计	231,275	100%

2. 忠旺集团主要历史沿革中需说明的问题：

（1）忠旺集团历史上部分增资存在审批机关超越权限审批问题

经本所律师核查，忠旺集团第一次至第七次增资均由辽阳市对外经济贸易委员会审批，不符合国家当时有关外商投资企业审批权限的规定。具体情况如下：

国务院于1988年7月3日发布的《国务院关于扩大内地省、自治区、计划单列市和国务院有关部门吸收外商投资审批权限的通知》规定：吸收外商投资的生产性项目，凡符合国家规定投资方向，建设和生产经营条件以及外汇收支不需要国家综合xx，产品出口不涉及配额与许可证管理的，省、自治区、直辖市、经济特区和计划单列市人民政府的审批权限，由现行项目总投资额500万美元以下提高到1000万美元以下。

1996年8月22日，国务院下发《国务院关于扩大内地省、自治区、计划单列市和国务院有关部门等单位吸收外商直接投资项目审批权限的通知》，其中规定：凡符合国家《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》，中方投资和建设、生产经营条件以及外汇需求可自行xx解决的吸收外商直接投资的生产性项目，内地省、自治区和计划单列市的审批权限，由现行项目总投资额1000万美元以下提高到3000万美元以下。

2009年5月25日，辽宁省对外经济贸易合作厅《关于委托各市外经贸局审批外资项目的通知》(辽外经贸资[2009]90号），投资总额在1亿美元（不含1亿美元）以下的属于《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类外商投资企业，其合同、章程的新批、变更和撤销，由市外经贸局审批。

基于上述，本所认为，忠旺集团第一次至第二次增资后投资总额在1000万美元以下，应由辽宁省对外经济贸易合作厅审批；第三次至第四次增资总投资额超过1000万美元，应由商务部（当时为对外贸易经济合作部）审批；第五次至第七次增资，因投资总额超过3000万美元，而当时商务部并未将该等审批权限下放，因此应由商务部审批，而忠旺集团前述七次增资均系由辽阳市对外经济贸易委员会审批，不符合上述规定。

但基于下述考虑，本所认为，该等情形对本次交易不会产生实质性不利影响：

自2004年起，忠旺集团的历次增资均经过有权部门辽宁省对外经济贸易合作厅核准，2016年3月，忠旺集团的股权变更经过商务部的批准，辽宁省对外经济贸易合作厅和商务部并未对忠旺集团以前年度增资的批复提出任何异议；

截至本法律意见书出具日，忠旺集团未曾因前述增资审批机关超越审批权限事项受到商务主管部门的任何处罚。

（2）设立及部分增资实际缴付时间超过规定的出资期限

如本法律意见书“六、本次交易拟置入资产之（二）忠旺集团主要历史沿革之1. 忠旺集团设立及历次股本变化的主要情况”所述，忠旺集团自设立至第八次增资期间存在未能按审批机关的批复和

/或董事会决议等规定的期限缴付出资的问题（“延期出资行为”）。

但基于下述考虑，本所认为，该等情形对本次交易不会产生实质性不利影响：

截至本法律意见书出具日，忠旺集团的注册资本已缴足，忠旺集团及其股东并未因过往延期出资行为受到商务主管部门、工商行政主管部门的任何处罚；

辽阳市对外贸易经济合作局于2016年8月8日出具《确认函》，鉴于忠旺集团的股东已于2009年4月付清全部认缴的增资款，且公司经营情况良好，目前的注册资本已全额缴纳，根据《国务院办公厅印发贯彻落实国务院关于进一步做好利用外资工作若干意见部门分工方案的通知》，就忠旺集团历史上的股东延期出资行为，辽阳市对外贸易经济合作局确认不会作出撤销忠旺集团的外商投资企业批准证书等行政处罚决定。辽阳市工商行政管理局于2016年8月9日出具《确认函》，鉴于忠旺集团的股东已于2009年4月付清全部认缴的增资款，且公司经营情况良好，目前的注册资本已全额缴纳，因此就忠旺集团历史上的股东延期出资行为，辽阳市工商行政管理局确认不会作出吊销忠旺集团的营业执照等行政处罚决定。

除上述情形外，经本所律师适当核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，忠旺集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据适用的中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形；忠旺精制及国家军民融合基金合法拥有忠旺集团100%的股权。

（三）忠旺集团的实际控制人

根据忠旺集团出具的书面说明，最近三年，xxxxx一系列境内外主体间接控制忠旺集团，股权架构如下图所示：

Liu Family Trust

100%

Prime Famous Management Limited

100%

Radiant Day Holdings Limited

100%

Zhongwang International Group Limited

其他公众投资者

100%

中国忠旺控股有限公司（0000.XX）

100%

Zhongwang China Investment Limited

忠旺中国投资（香港）有限公司

境外

100%

境内

辽宁忠旺精制投资有限公司

96.55%

辽宁忠旺集团有限公司

注1：Liu Family Trust 于2013年9月26日设立，xxx为唯一委托人，TMF(Cayman) Ltd.作为受托人自2013年9月26日起持有 Prime Famous Management Limited 100%股权。

注 2 ： Prime Famous Management Limited 自 2014 年 1 月 7 日起持有Radiant Day Holdings Limited100%股权。

注3 ： xxxx2013 年1 月1 日至2013 年9 月27 日期间， 直接持有 Zhongwang International Group Limited 100%股权；自2013年9月27日至2014年7月18日期间，xxxxxLiu Family Trust持有Prime Famous Management Limited100%股权，并由 Prime Famous Management Limited 持 有 Zhongwang International Group Limited 100%股权；自2014年7月18日起，Liu Family Trust与Zhongwang International Group Limited 之间的股权控制关系如图所示。

注4：最近三年，Zhongwang International Group Limited可行使中国忠旺控股有限公司（0000.XX）（China Zhongwang Holdings Limited）不少于70%的表决权。截至本法律意见书出具日，Zhongwang International Group Limited可行使中国忠旺控股有限公司（0000.XX）约74.16%的表决权。

注5：最近三年，忠旺香港在2013年1月1日至2016年3月21日期间直接持有忠旺集团

100%股权；自 2016年3月22日起至2019年10月30日，通过忠旺精制持有忠旺集团

100%股权；自2019年10月31日起至今，通过忠旺精制实际持有忠旺集团96.55%股权。

就上述控制结构，相关境外律师出具了相应的法律意见书和备忘录，包括：

（1）开曼群岛律师Xxxxxx Xxxxxxxx & Riegels Singapore LLP已于2020年3月2日针对 Xxx Family Trust 的控制人事宜出具了相应的法律意见书；

（2）英属维尔京群岛律师Xxxxxx and Calder (Hong Kong) LLP已于2020年2 月18 日针对Prime Famous Management Limited、Radiant Day Holdings Limited 、 Zhongwang International Group Limited 和 Zhongwang China Investment Limited 的股权事宜出具了相应的法律意见书；

（3）开曼群岛律师Xxxxxx and Calder (Hong Kong) LLP 已于2020年2月 18日针对China Zhongwang Holdings Limited（中国忠旺控股有限公司（0000.XX））的股权事宜出具了相应的法律意见书。

根据忠旺集团出具的书面说明、上述境外律师出具的有关法律意见书和备忘录的结论、忠旺集团主要历史沿革（详见本法律意见书“六、本次交易拟置入资产之（二）忠旺集团主要历史沿革），本所认为，最近三年，忠旺集团的实际控制人为xxx，且未发生变更。

根据xxxxx的书面说明及相关文件资料，xxx的基本情况具体如下：xxx，男，中国国籍，身份证号码为211011196402******，住所为辽宁省辽阳市宏伟区。

根据国家外汇管理局于2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的规定，境内居民在境外投资及返程投资事宜，应向外汇局申请办理相关外汇登记手续。经本所律师核查，xxxx于国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记。

（四）忠旺集团的下属公司

根据忠旺集团的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，忠旺集团直接或间接控制的下属公司如下表所示：

序号	公司名称	成立日期	注册资本	股东及持股比例
1	辽宁忠旺铝业有限 公司	2010-09-29	2,065,000 万元	辽宁忠旺集团有限公 司持股 100%
2	营口忠旺铝业有限 公司	2011-08-18	710,000 万元	辽宁忠旺铝业有限公 司持股 100%
3	盘锦忠旺铝业有限 公司	2011-10-08	220,000 万元	辽宁忠旺铝业有限公 司持股 100%
4	辽宁忠旺铝模板制 造有限公司	2016-01-27	20,000 万元	辽宁忠旺铝业有限公 司持股 100%
5	安徽忠旺铝模板制	2017-06-06	5,000 万元	辽宁忠旺铝模板制造

序号	公司名称	成立日期	注册资本	股东及持股比例
	造有限公司			有限公司持股 100%
6	重庆忠旺铝模板制 造有限公司	2018-01-26	5,000 万元	辽宁忠旺铝模板制造 有限公司持股 100%
7	忠旺（辽阳）铝模 板制造有限公司	2017-12-28	20,000 万元	辽宁忠旺铝业有限公 司持股 100%
8	辽宁忠旺模具有限 公司	2016-01-27	20,000 万元	辽宁忠旺铝业有限公 司持股 100%
9	安徽忠旺模具有限 公司	2017-09-15	10,000 万元	辽宁忠旺铝业有限公 司持股 100%
10	安徽忠旺铝型材有 限公司	2017-09-15	10,000 万元	辽宁忠旺铝业有限公 司持股 100%
11	沈阳忠旺专用汽车 制造有限公司	2014-11-11	5,000 万元	辽宁忠旺铝业有限公 司持股 100%
12	辽宁忠旺特种车辆 制造有限公司	2012-05-10	150,000 万元	辽宁忠旺铝业有限公 司持股 100%
13	沈阳美壁斯挂车制 造有限公司	2003-04-08	2,000 万元	辽宁忠旺特种车辆制 造有限公司持股 100%
14	辽宁忠旺汽车有限 公司	2016-01-27	20,000 万元	辽宁忠旺特种车辆制 造有限公司持股 100%
15	安徽忠旺专用车制 造有限公司	2017-06-06	5,000 万元	辽宁忠旺特种车辆制 造有限公司持股 100%
16	重庆忠旺专用车制 造有限公司	2018-01-26	5,000 万元	辽宁忠旺特种车辆制 造有限公司持股 100%
17	辽宁忠旺进出口贸 易有限公司	2012-06-06	10,000 万元	辽宁忠旺集团有限公 司持股 100%
18	忠旺（辽阳）进出 口贸易有限公司	2017-08-22	5,000 万元	辽宁忠旺铝业有限公 司持股 100%
19	辽宁忠旺科技有限 公司	2012-03-30	1,000 万元	辽宁忠旺集团有限公 司持股 100%
20	辽宁忠旺全铝智能 家具科技有限公司	2017-01-04	20,000 万元	辽宁忠旺集团有限公 司持股 100%
21	重庆忠旺智能家具科技有限公司	2018-01-26	5,000 万元	辽宁忠旺全铝智能家具科技有限公司持股 100%
22	辽宁忠旺汽车维修 服务有限公司	2017-01-09	500 万元	辽宁忠旺集团有限公 司持股 100%
23	忠旺铝业有限公司	2010-07-20	30,000 万元	辽宁忠旺集团有限公 司持股 100%
24	赛尔威游艇(江门)有限公司	2018-03-29	1,000 万美元	Silver Yachts (Hong Kong) Limited（赛尔威超级游艇(香港)有限公 司）持股100%
25	营口鑫泰铝业有限 公司	2018-05-30	100,000 万元	营口忠旺铝业有限公 司持股60%
26	辽阳忠旺职业技能 培训学校有限公司	2019-07-10	100 万元	辽宁忠旺集团有限公 司持股100%
27	辽阳忠旺铝模板租 赁有限公司	2018-10-16	5000 万元	辽宁忠旺集团有限公 司持股100%

序号	公司名称	成立日期	注册资本	股东及持股比例
28	营口忠旺炭素制品 有限公司	2019-09-30	60,000 万元	辽宁忠旺铝业有限公 司持股100%
29	辽阳忠旺亚创贸易 有限公司	2018-09-14	5,000 万元	辽宁忠旺集团有限公 司持股100%
30	Zhongwang Aluminium Deutschland GmbH （忠旺铝业德国有 限公司）	2016-07-04	2.50 万欧元	辽宁忠旺集团有限公司持股 100%
31	Aluminiumwerk Unna Beteiligungs GmbH	2013-09-13	130 万欧元	Zhongwang Aluminium Deutschland GmbH 持 有其 100%股权
32	Aluminiumwerk Unna Aktiengesellschaft	1914-07-30	310.50 万欧元	Zhongwang Aluminium Deutschland GmbH 持有其 26.99%股权， Aluminiumwerk Unna Beteiligungs GmbH 持 有其 72.73%股权
33	ALUnna Tubes USA,Inc.	2004-10-25	100 美元	Aluminiumwerk Unna Aktiengesellschaft 持有 其 100%股权
34	ALUnna Beteiligungs GmbH	2007-12-04	2.5 万欧元	Aluminiumwerk Unna Aktiengesellschaft 持有 其 100%股权
35	Hongkong Zhongwang Investment Limited（香港忠旺 投资有限公司）	2016-04-28	2 美元	辽宁忠旺集团有限公司持股 100%
36	Silver Yachts Ltd （银艇公司）	2005-08-02	5 万美元	香港忠旺投资有限公 司持有 66.67%股权
37	Hanseatic Yacht Management Ltd	2010-08-04	5 万美元	Silver Yachts Ltd 持有 100%的股权
38	Hanseatic Marine Engineering Pty Ltd	2003-05-12	1,000 澳元	Silver Yachts Ltd 持有 100%的股权
39	Royal Yachts Interiors Pty Ltd	2009-12-16	1,000 澳元	Hanseatic Marine Engineering Pty Ltd 持 有 100%的股权
40	Hanseatic Ship Management Pty Ltd	2009-05-01	1,000 澳元	Hanseatic Marine Engineering Pty Ltd 持 有 100%的股权
41	Project SpaceCat 801 Ltd	2019-04-01	5 万美元	Silver Yachts Ltd 持有 100%的股权
42	Silver Yachts (Hong Kong) Limited（赛尔威超级游艇(香 港)有限公司）	2018-01-25	10,000 港币	Silver Yachts Ltd 持有 100%的股权
43	Project Silver World Explorer Ltd	2018-02-16	5 万美元	Silver Yachts Ltd.持有 100%的股权

1. 忠旺集团境内下属公司基本情况

（1）辽宁忠旺铝业有限公司

截至本法律意见书出具日，辽宁忠旺铝业持有灯塔市市场监督管理局于2017年6月27日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020 年3 月19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，辽宁忠旺铝业基本情况如下：

名称	辽宁忠旺铝业有限公司
统一社会信用代码	912110225613800074
成立日期	2010 年 9 月 29 日
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	灯塔市铁西工业园区
注册资本	2,065,000 万元
营业期限	2010 年 9 月 29 日至 2020 年 9 月 29 日
法定代表人	xx
经营范围	铝及铝合金材、铝及铝合金制品的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；游艇设计，制造。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）
股权结构	忠旺集团持股 100%

（2）营口忠旺铝业有限公司

截至本法律意见书出具日，营口忠旺铝业持有营口市西市区行政审批局于2019年9月30日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020年3月19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，营口忠旺铝业基本情况如下：

名称	营口忠旺铝业有限公司
统一社会信用代码	91210800580711668R
成立日期	2011 年 8 月 18 日
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东 1 号
注册资本	710,000 万元
营业期限	2011 年 8 月 18 日至长期
法定代表人	许多
经营范围	铝及铝合金加工材的生产、销售;废旧铝灰铝渣及编织 袋的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构	辽宁忠旺铝业持股 100%

（3）盘锦忠旺铝业有限公司

截至本法律意见书出具日，盘锦忠旺铝业持有盘锦市市场监督管理局于2019年9月12日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020 年3 月19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，盘锦忠旺铝业基本情况如下：

名称	盘锦忠旺铝业有限公司
统一社会信用代码	91211100584151426L
成立日期	2011 年 10 月 8 日
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	xxxxxxxxxxxxx 0 x
注册资本	220,000 万元
营业期限	2011 年 10 月 8 日至 2021 年 10 月 7 日
法定代表人	xx
经营范围	铝和铝合金加工材的生产及销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构	辽宁忠旺铝业持股 100%

（4）辽宁忠旺铝模板制造有限公司

截至本法律意见书出具日，辽宁铝模板持有营口市西市区行政审批局于2019年10月22日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020 年3 月19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，辽宁铝模板基本情况如下：

名称	辽宁忠旺铝模板制造有限公司
统一社会信用代码	91210800MA0QD5M99L
成立日期	2016 年 1 月 27 日
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
注册资本	20,000 万元
营业期限	2016 年 1 月 27 日至长期
法定代表人	许多
经营范围	铝合金建筑模板研发、设计、生产制造、租赁、安装 及销售；铝合金制品的加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构	辽宁忠旺铝业持股 100%

（5）安徽忠旺铝模板制造有限公司

截至本法律意见书出具日，安徽铝模板持有芜湖市市场监督管理局于2019年10月28日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于 2020 年 3 月 19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，安徽铝模板基本情况如下：

名称	安徽忠旺铝模板制造有限公司
统一社会信用代码	91340200MA2NNRY31A
成立日期	2017 年 6 月 6 日
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	芜湖市xx技术开发区服务外包产业园 3 号楼 2 层 C206
注册资本	5,000 万元
营业期限	2017 年 6 月 6 日至 2037 年 6 月 5 日
法定代表人	xx
经营范围	铝合金建筑模板研发、设计、生产、租赁、安装及销售，铝合金制品的加工及销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	辽宁铝模板持股 100%

（6）重庆忠旺铝模板制造有限公司

截至本法律意见书出具日，重庆铝模板持有重庆两江新区市场和质量监督管理局于2018年1月26日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020年3月19日在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，重庆铝模板基本情况如下：

名称	重庆忠旺铝模板制造有限公司
统一社会信用代码	91500000MA5YQXY72P
成立日期	2018 年 1 月 26 日
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	xxxxxxxxxxxxx 000 x两江企业总部大 厦北楼
注册资本	5,000 万元
营业期限	2018 年 1 月 26 日至永久
法定代表人	xx
经营范围	铝合金建筑模板研发、设计、制造、租赁、安装及销 售；铝合金制品的加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	辽宁铝模板持股 100%

（7）忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司

截至本法律意见书出具日，辽阳铝模板持有灯塔市行政审批局于 2019年11月29日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于 2020 年 3 月 19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，辽阳铝模板基本情况如下：

名称	忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司
统一社会信用代码	91211022MA0UTY603K
成立日期	2017 年 12 月 28 日

类型	有限责任公司（法人独资）
住所	xxxxxxxxxxxxxxx
注册资本	20,000 万元
营业期限	2017 年 12 月 28 日至 2027 年 12 月 27 日
法定代表人	xxx
经营范围	铝合金建筑模板研发、设计、生产制造、租赁、安装及销售；铝合金制品的加工及销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构	辽宁忠旺铝业持股 100%

（8）辽宁忠旺模具有限公司

截至本法律意见书出具日，辽宁模具持有营口市西市区行政审批局于2019年10月22日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于 2020 年 3 月 19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，辽宁模具基本情况如下：

名称	辽宁忠旺模具有限公司
统一社会信用代码	91210800MA0QD5M80P
成立日期	2016 年 1 月 27 日
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
注册资本	2 亿元
营业期限	2016 年 1 月 27 日至长期
法定代表人	许多
经营范围	铝型材挤压模具的研发，设计，生产制造及销售；五金模具，冲压模具，压铸模具，塑料模具的设计，制造及销售；机械设备、机械配件、工装工具、金属结构件的制造、维修及销售；金属材料的加工及销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。
股权结构	辽宁忠旺铝业持股 100%

（9）安徽忠旺模具有限公司

截至本法律意见书出具日，安徽模具持有芜湖市三山区市场监督管理局于2019年9月18日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020年3月19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，安徽模具基本情况如下：

名称	安徽忠旺模具有限公司
统一社会信用代码	91340208MA2P18T80E
成立日期	2017 年 9 月 15 日
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	芜湖市三山经济开发区峨溪路 4-1 号

注册资本	10,000 万元
营业期限	2017 年 9 月 15 日至 2037 年 9 月 14 日
法定代表人	xx
经营范围	铝型材挤压模具的研发、设计、生产制造及销售；五金模具、冲压模具、压铸模具、塑料模具的设计，制造及销售；机械设备、机械配件、工装工具、金属结构件的制造，维修及销售；金属材料的加工及销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)
股权结构	辽宁忠旺铝业持股 100%

（10）安徽忠旺铝型材有限公司

截至本法律意见书出具日，安徽忠旺铝型材持有芜湖市三山区市场监督管理局于2019年9月18日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020年3月19日在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，安徽忠旺铝型材基本情况如下：

名称	安徽忠旺铝型材有限公司
统一社会信用代码	91340208MA2P19A153
成立日期	2017 年 9 月 15 日
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	xxxxxxxxxxxxx 0 x
注册资本	10,000 万元
营业期限	2017 年 9 月 15 日至 2037 年 9 月 14 日
法定代表人	xx
经营范围	铝及铝型材的设计、研发、生产制造及销售；铝及铝合金制品的设计、研发、加工制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	辽宁忠旺铝业持股 100%

（11）沈阳忠旺专用汽车制造有限公司

截至本法律意见书出具日，沈阳专用汽车持有辽阳市工商行政管理局于2016年6月20日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020 年3 月19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，沈阳专用汽车基本情况如下：

名称	xxxxx用汽车制造有限公司
统一社会信用代码	91210122313222819A
成立日期	2014 年 11 月 11 日
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	xxxxxxxxxxx 0 x

注册资本	5,000 万元
营业期限	2014 年 11 月 11 日至长期
法定代表人	xx
经营范围	专用汽车、挂车及汽车零部件的设计、制造、销售、维修；铝及铝合金制品研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构	辽宁忠旺铝业持股 100%

（12）辽宁忠旺特种车辆制造有限公司

截至本法律意见书出具日，忠旺特种车辆持有灯塔市行政审批局于 2019年1月24日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于 2020 年 3 月 19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，忠旺特种车辆基本情况如下：

名称	辽宁忠旺特种车辆制造有限公司
统一社会信用代码	91211022594823126M
成立日期	2012 年 5 月 10 日
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	灯塔市张台子镇大营城子村
注册资本	150,000 万元
营业期限	2012 年 5 月 10 日至 2032 年 5 月 10 日
法定代表人	xx
经营范围	专用汽车及汽车零部件的制造、销售、维修；铝合金制品研发、制造及销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构	辽宁忠旺铝业持股 100%

（13）沈阳美壁斯挂车制造有限公司

截至本法律意见书出具日，沈阳美壁斯持有xx市辽中区市场监督管理局于2018年12月27日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020年3月19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，沈阳美壁斯基本情况如下：

名称	xx美壁斯挂车制造有限公司
统一社会信用代码	912101137464767420
成立日期	2003 年 4 月 8 日
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	xxxxxxxxxxx 0 x
注册资本	2,000 万元
营业期限	2003 年 4 月 8 日至 2023 年 4 月 8 日

法定代表人	xx
经营范围	专用汽车、罐式挂车、半挂车及配件制造、销售、修理（持资质证书经营）；经营进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构	忠旺特种车辆持股 100%

（14）辽宁忠旺汽车有限公司

截至本法律意见书出具日，辽宁忠旺汽车持有营口市西市区行政审批局于2019年10月22日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020年3月19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，辽宁忠旺汽车基本情况如下：

名称	辽宁忠旺汽车有限公司
统一社会信用代码	91210800MA0QD5M72W
成立日期	2016 年 1 月 27 日
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东 1 号
注册资本	20,000 万元
营业期限	2016 年 1 月 27 日至长期
法定代表人	许多
经营范围	消防车及汽车零部件的制造、销售、维修、铝合金商品研发制造及销售；经销：汽车（除小轿车）、金属材料、冶金材料、化工产品（除危险品），货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）
股权结构	忠旺特种车辆持股 100%

（15）安徽忠旺专用车制造有限公司

截至本法律意见书出具日，安徽专用车持有芜湖市工商行政管理局于2018年12月25日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于 2020 年 3 月 19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，安徽专用车基本情况如下：

名称	安徽忠旺专用车制造有限公司
统一社会信用代码	91340200MA2NNT823R
成立日期	2017 年 6 月 6 日
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	安徽省芜湖市高新技术产业开发区服务外包产业园 3 号楼 2 层 C208
注册资本	5,000 万元
营业期限	2017 年 6 月 6 日至 2037 年 6 月 5 日
法定代表人	林军

经营范围	专用汽车及汽车零部件的制造、销售、维修，铝合金制品研发、制造及销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外），道路货运。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	忠旺特种车辆持股 100%

（16）重庆忠旺专用车制造有限公司

截至本法律意见书出具日，重庆专用车持有重庆两江新区市场和质量监督管理局于2018年12月21日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020年3月19日在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，重庆专用车基本情况如下：

名称	重庆忠旺专用车制造有限公司
统一社会信用代码	91500000MA5YQXY99F
成立日期	2018 年 1 月 26 日
类型	有限责任公司(法人独资)
住所	重庆市渝北区龙兴镇两江大道 618 号两江企业总部大 厦北楼
注册资本	5,000 万元
营业期限	2018 年 1 月 26 日至永久
法定代表人	林军
经营范围	汽车及汽车零部件的制造、销售;铝合金制品研发、制造及销售;货物及技术进出口。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权结构	忠旺特种车辆持股 100%

（17）辽宁忠旺进出口贸易有限公司

截至本法律意见书出具日，辽宁进出口持有辽阳市行政审批局于 2018年3月30日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于 2020 年 3 月 19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，辽宁进出口基本情况如下：

名称	辽宁忠旺进出口贸易有限公司
统一社会信用代码	91211000598050415C
成立日期	2012 年 6 月 6 日
类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所	辽阳市宏伟区宏伟路 8-1 号
注册资本	10,000 万元
营业期限	2012 年 6 月 6 日至 2022 年 6 月 6 日
法定代表人	魏强
经营范围	货物进出口、技术进出口、金属材料、建筑装饰材料、机械设备、塑料制品、日用品、橡胶产品、模具、电 子产品、工业硅销售。（依法须经批准的项目，经相

	关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构	忠旺集团持股 100%

（18）忠旺（辽阳）进出口贸易有限公司

截至本法律意见书出具日，辽阳进出口持有灯塔市市场监督管理局于2017年8月22日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于 2020 年 3 月 19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，辽阳进出口基本情况如下：

名称	忠旺（辽阳）进出口贸易有限公司
统一社会信用代码	91211022MA0UEB4H5R
成立日期	2017 年 8 月 22 日
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	辽宁省辽阳市灯塔市铁西工业园区
注册资本	5,000 万元
营业期限	2017 年 8 月 22 日至 2037 年 8 月 21 日
法定代表人	陈永强
经营范围	货物进出口；技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；金属材料、建筑装饰材料、机械设备、塑料制品、日用品、橡胶产品、模具、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）
股权结构	辽宁忠旺铝业持股 100%

（19）辽宁忠旺科技有限公司

截至本法律意见书出具日，忠旺科技持有辽阳市宏伟区行政审批局于2019年7月18日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于 2020 年 3 月 19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，忠旺科技基本情况如下：

名称	辽宁忠旺科技有限公司
统一社会信用代码	9121100459093622XP
成立日期	2012 年 3 月 30 日
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	辽阳市宏伟区宏伟路 8-1 号
注册资本	1,000 万元
营业期限	2012 年 3 月 30 日至 2022 年 3 月 30 日
法定代表人	祝哮
经营范围	金属材料及制品技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询，金属材料检测（以上各项凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

股权结构 忠旺集团持股 100%

（20）辽宁忠旺全铝智能家具科技有限公司

截至本法律意见书出具日，辽宁全铝智能持有辽阳市行政审批局于 2019年7月24日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于 2020 年 3 月 19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，辽宁全铝智能基本情况如下：

名称	辽宁忠旺全铝智能家具科技有限公司
统一社会信用代码	91211000MA0TR9QX0G
成立日期	2017 年 1 月 4 日
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	辽宁省辽阳市文圣区罗大台镇周三村
注册资本	20,000 万元
营业期限	2017 年 1 月 4 日至 2037 年 1 月 3 日
法定代表人	庞浩然
经营范围	铝制品技术开发服务;家具制造、销售;建材制造、销售;建筑装饰装修;货物及技术进出口;铝型材销售;结构性金属制品、金属工具、金属制日用品、其他金属制品、建筑、安全用金属制品制造。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构	忠旺集团持股 100%

（21）重庆忠旺智能家具科技有限公司

截至本法律意见书出具日，重庆智能持有重庆两江新区市场和质量监督管理局于2018年12月21日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020年3月19日在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，重庆智能基本情况如下：

名称	重庆忠旺智能家具科技有限公司
统一社会信用代码	91500000MA5YQXY13L
成立日期	2018 年 1 月 26 日
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	重庆市渝北区龙兴镇两江大道 618 号两江企业总部大 厦北楼
注册资本	5,000 万元
营业期限	2018 年 1 月 26 日至永久
法定代表人	张辉
经营范围	家具研发、制作、销售；铝制品技术开发服务；建材加工、销售；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构	辽宁全铝智能持股 100%

（22）辽宁忠旺汽车维修服务有限公司

截至本法律意见书出具日，忠旺汽车维修持有辽阳市宏伟区市场监督管理局于2017年1月9日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020年3月19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，忠旺汽车维修基本情况如下：

名称	辽宁忠旺汽车维修服务有限公司
统一社会信用代码	91211004MA0TRG6P76
成立日期	2017 年 1 月 9 日
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	辽宁省辽阳市宏伟区曙光镇忠旺 141 号
注册资本	500 万元
营业期限	2017 年 1 月 9 日至 2037 年 1 月 8 日
法定代表人	李忠林
经营范围	汽车修理与维护。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）
股权结构	忠旺集团持股 100%

（23）忠旺铝业有限公司

截至本法律意见书出具日，忠旺铝业持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2019年1月28日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020年3月19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，忠旺铝业基本情况如下：

名称	忠旺铝业有限公司
统一社会信用代码	91110000558519645E
成立日期	2010 年 7 月 20 日
类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所	北京市朝阳区望京东园四区 1 号楼忠旺大厦 39 层 3901 号 01
注册资本	30,000 万元
营业期限	2010 年 7 月 20 日至 2030 年 7 月 19 日
法定代表人	路长青
经营范围	销售金属材料、铝合金制品；技术开发；项目投资；资产管理；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构	忠旺集团持股 100%

（24）赛尔威游艇(江门)有限公司

截至本法律意见书出具日，赛尔威江门持有江门市工商行政管理局于2018年9月29日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于 2020 年 3 月 19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，赛尔威江门基本情况如下：

名称	赛尔威游艇(江门)有限公司
统一社会信用代码	91440700MA51G8H718
成立日期	2018 年 3 月 29 日
类型	有限责任公司(台港澳法人独资)
住所	江门市新会区崖门镇崖南墟马山(一期工程综合业务 楼)5 层 501 室
注册资本	1,000 万美元
营业期限	长期
法定代表人	姜兰兰
经营范围	游艇设计;游艇制造及销售;货物和技术进出口;船舶进出口。（以上经营项目不涉及外商准入特别管理措施） （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动）
股权结构	赛尔威超级游艇（香港）有限公司持股 100%

（25）营口鑫泰铝业有限公司

截至本法律意见书出具日，鑫泰铝业持有营口市西市区行政审批局于2019年10月22日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于 2020 年 3 月 19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，鑫泰铝业基本情况如下：

名称	营口鑫泰铝业有限公司
统一社会信用代码	91210800MAOXTLHXOL
成立日期	2018 年 5 月 30 日
类型	有限责任公司
住所	辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东 1 号
注册资本	100,000 万元
营业期限	自 2018 年 5 月 30 日至长期
法定代表人	许多
经营范围	铝及铝合金加工材、预焙阳极和生阳极的生产、销售；废旧铝灰、铝渣、碳粉、碳渣、编织袋、残极及石油焦煅后料销售业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	营口忠旺铝业持股 60%

（26）辽阳忠旺职业技能培训学校有限公司

截至本法律意见书出具日，辽阳职业学校持有辽阳市宏伟区行政审

批局于2020年3月12日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020年3月19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，辽阳职业学校基本情况如下：

名称	辽阳忠旺职业技能培训学校有限公司
统一社会信用代码	91211004MA0YT0209C
成立日期	2019 年 7 月 10 日
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	辽宁省辽阳市宏伟区宏伟路西侧
注册资本	100 万元
营业期限	自 2019 年 7 月 10 日至长期
法定代表人	於雅彬
经营范围	培训:车工(四级、五级)、钳工(四级、五级)、铣工(四级、五级)、冲压工(四级、五级)、电工(四级、五级)、焊工(四级、五级)、人力资源管理师(三级、四级);人力资源服务(不含许可项目);教育咨询服务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构	忠旺集团持股 100%

（27）辽阳忠旺铝模板租赁有限公司

截至本法律意见书出具日，辽阳铝模板租赁持有辽阳市宏伟区行政审批局于2018年12月5日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020年3月19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，辽阳铝模板租赁基本情况如下：

名称	辽阳忠旺铝模板租赁有限公司
统一社会信用代码	91211004MA0Y81G06E
成立日期	2018 年 10 月 16 日
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	辽宁省辽阳市宏伟区宏伟路东星火街北侧
注册资本	5,000 万元
营业期限	自 2018 年 10 月 16 日至长期
法定代表人	李金果
经营范围	铝合金建筑模板租赁、安装、研发、设计及销售;铝合金制品的加工及销售;建筑劳务施工作业;模板、脚手架施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动。)
股权结构	忠旺集团持股 100%

（28）营口忠旺炭素制品有限公司

截至本法律意见书出具日，营口炭素持有营口市西市区行政审批局于2019年9月30日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于 2020 年 3 月 19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，营口炭素基本情况如下：

名称	营口忠旺炭素制品有限公司
统一社会信用代码	91210800MA100A0KXD
成立日期	2019 年 9 月 30 日
类型	有限责任公司
住所	辽宁省营口市辽宁(营口)沿海产业基地新联大街东 1 号
注册资本	60,000 万元
营业期限	自 2019 年 9 月 30 日至长期
法定代表人	许多
经营范围	预配阳极和生阳极的生产、销售;碳粉、碳渣、编织袋、 残极及石油焦锻后料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构	辽宁忠旺铝业持股 100%

（29）辽阳忠旺亚创贸易有限公司

截至本法律意见书出具日，辽阳亚创持有辽阳市宏伟区行政审批局于2018年9月14日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于 2020 年 3 月 19 日在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，辽阳亚创基本情况如下：

名称	辽阳忠旺亚创贸易有限公司
统一社会信用代码	91211004MA0Y2DU99P
成立日期	2018 年 9 月 14 日
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	辽宁省辽阳市宏伟区宏伟路东星火街北侧
注册资本	5,000 万元
营业期限	自 2018 年 9 月 14 日至 2038 年 9 月 13 日
法定代表人	王家骥
经营范围	货物进出口、技术进出口；金属材料、建筑装饰材料、机械设备、塑料制品、日用品、橡胶产品、模具、电子产品、工业硅销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构	忠旺集团持股 100%

2. 忠旺集团境外下属公司基本情况

根据忠旺集团的说明及相关境外律师出具的法律意见书，忠旺集团境外下属公司基本情况如下：

（1）Zhongwang Aluminium Deutschland GmbH（忠旺铝业德国有限公司）

所在地	德国
公司名称	Zhongwang Aluminium Deutschland GmbH /忠旺铝

	业德国有限公司
成立日期	2016-07-04
注册编号	HRB105756
公司类型	有限责任公司
法定资本	25,000欧元
登记股东与持股比例	辽宁忠旺集团有限公司100%
经营范围	资产管理；企业投资；业务投资；进出口；普通贸易及其他前述业务相关交易。公司有权进行所有交易并采取一切有助于实现这些商业目的的措施。公司还有权在国内外建立和收购类似或其他公司，参与这些公司经营并设立代表处和分支机构。 公司可以合并公司参与其集中管理和/或限制其对参与企业的管理，并且可以与他方、尤其是与其参与经营的企业缔结包括全部或部分出租、转让其业务在内 的所有协议。

（2）Aluminiumwerk Unna Beteiligungs GmbH

所在地	德国
公司名称	Aluminiumwerk Unna Beteiligungs GmbH
成立日期	2013-09-13
注册编号	HRB7949
公司类型	有限责任公司
注册地址	Uelzener Weg 36, 59425 Unna
法定资本	1,300,000欧元
实收资本	1,300,000欧元
登记股东与持股比例	Zhongwang Aluminium Deutschland GmbH 100%
经营范围	金属产品加工；机械设备拆除、安装及维修；公司及其不动产权益的持有和管理相关服务；公司有权进行法律允许的直接或间接支持公司目标的所有交易； 公司可以建立并收购其他国内外企业和分支机构并接管其管理；公司既可以作为控股公司，也可 以作为受控公司与其他商业企业签订协议。

（3）Aluminiumwerk Unna Aktiengesellschaft

所在地	德国
公司名称	Aluminiumwerk Unna Aktiengesellschaft
成立日期	1914-07-30
注册编号	HRB3045
公司类型	股份有限公司
注册地址	Uelzener Weg 36, 59425 Unna
法定资本	3,105,000欧元
登记股东与持股比例	Zhongwang Aluminium Deutschland GmbH 26.99% Aluminiumwerk Unna Beteiligungs GmbH 72.73%其他股东0.28%

经营范围 所有金属类产品的生产和销售。公司有权在国内外设立分支机构，加入相同或类似的国内外企业，以获取和建立，管理和治理这些企业以及进行所有交易，包括签订合资协议以及各种商业企业之间的协议，尤其是直接或间接有利于公司的收益或亏损转 让协议和控制协议。

（4）ALUnna Tubes USA,Inc.

所在地	美国
公司名称	ALUnna Tubes USA,Inc.
成立日期	2004-10-25
注册编号	20041374259
法定资本	100美元
股份数量	100,000股
登记股东与持股比例	Aluminiumwerk Unna Aktiengesellschaft 100%
经营范围	在科罗拉多商业企业法允许经营的所有公司业务 范畴内有序经营。

（5）ALUnna Beteiligungs GmbH

所在地	德国
公司名称	ALUnna Beteiligungs GmbH
成立日期	2007-11-28
注册编号	HRB6093
公司类型	有限责任公司
注册地址	Uelzener Weg 36, 59425 Unna
法定资本	25,000欧元
登记股东与持股比例	Aluminiumwerk Unna Aktiengesellschaft 100%
经营范围	所有金属类产品的生产和销售；企业投资。公司有权在国内外设立分支机构，加入相同或类似的国内外企业，以获取和建立，管理和治理这些企业以及进行所有交易，包括签订合资协议以及各种商业企业之间的协议，尤其是直接或间接有利于公司的收 益或亏损转让协议和控制协议。

（6）Hongkong Zhongwang Investment Limited（香港忠旺投资有限公司）

所在地	香港
公司名称	Hongkong Zhongwang Investment Limited /香港忠旺 投资有限公司
成立日期	2016-04-28
注册编号	2369846
公司类型	私人股份有限公司
注册地址	56/F, Bank of China Tower 1, Garden Road, Hong

	Kong.
法定资本	2美元
实收资本	2美元
登记股东与持股比例	忠旺集团 100%
经营范围	游艇的设计和生产、船舶的设计、生产和维护；以 及贸易、投资和资产管理。

（7）Silver Yachts Ltd.

所在地	开曼
公司名称	Silver Yachts Ltd.
成立日期	2005-08-02
注册编号	CC-152842
公司类型	有限责任公司
注册地址	89 Nexus Way, Camana Bay, PO Box 31106, Grand Cayman KYl-1205, Cayman Islands
法定资本	50,000美元；50,000股
发行股份	600股
登记股东与持股比例	Guido Alexander Gisbert Krass: 30.00% Hong Kong Zhongwang Investment Limited: 66.67% Espen Oeino:3.33%

（8）Hanseatic Yacht Management Ltd.

所在地	开曼
公司名称	Hanseatic Yacht Management Ltd.
成立日期	2010-08-04
注册编号	CC-243892
公司类型	有限责任公司
注册地址	89 Nexus Way, Camana Bay, PO Box 31106, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Island
法定资本	50,000美元，50,000股
发行股份	1,000股
登记股东与持股比例	Silver Yachts Ltd.100%

（9）Hanseatic Marine Engineering Pty Ltd.

所在地	澳大利亚
公司名称	Hanseatic Marine Engineering Pty Ltd.
成立日期	2003-05-12
注册编号	ACN 104 693 334
公司类型	有限责任公司
注册地址	124 Quill Way, Henderson, WA 6166
法定资本	1,000澳元
登记股东与持股比例	Silver Yachts Ltd. 100%

经营范围 铝制船舶制造

（10）Royal Yachts Interiors Pty Ltd

所在地	澳大利亚
公司名称	Royal Yachts Interiors Pty Ltd
成立日期	2009-12-16
注册编号	ACN 141 158 643
公司类型	有限责任公司
注册地址	15 Possner Way, Henderson, WA, 6166
法定资本	1,000澳元
登记股东与持股比例	Hanseatic Marine Engineering Pty Ltd. 100%

（11）Hanseatic Ship Management Pty Ltd.

所在地	澳大利亚
公司名称	Hanseatic Ship Management Pty Ltd.
成立日期	2009-05-01
注册编号	ACN 136 878 361
公司类型	有限责任公司
注册地址	124 Quill Way, Henderson, WA 6166
法定资本	1,000澳元
登记股东与持股比例	Hanseatic Marine Engineering Pty Ltd: 100%

（12）Project SpaceCat 801 Ltd

所在地	开曼
公司名称	Project SpaceCat 801 Ltd.
成立日期	2019-04-01
注册编号	CC-349638
公司类型	有限责任公司
注册地址	89 Nexus Way, Camana Bay, PO Box 31106, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Island
法定资本	50,000美元，50,000股
发行股份	1股
登记股东与持股比例	Silver Yachts Ltd. 100%

（13）Silver Yachts (Hong Kong) Limited（赛尔威超级游艇（香港）有限公司）

所在地	香港
公司名称	Silver Yachts (Hong Kong) Limited / 赛尔威超级游 艇（香港）有限公司

成立日期	2018-01-25
注册编号	2647069
公司类型	私人股份有限公司
注册地址	56/F, Bank of China Tower, 1 Garden Road, Hong Kong.
法定资本	10,000港元
登记股东与持股比例	Silver Yachts Limited 100%
经营范围	投资控股

（14）Project Silver World Explorer Ltd

所在地	开曼
公司名称	Project Silver World Explorer Ltd
成立日期	2018-02-16
注册编号	CC-333198
公司类型	有限责任公司
注册地址	89 Nexus Way, Camana Bay, PO Box 31106, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Island
法定资本	50,000美元，50,000股
发行股份	1股
登记股东与持股比例	Silver Yachts Ltd. 100%

（五）忠旺集团业务资质

根据忠旺集团现行有效的《营业执照》及公司章程，忠旺集团的经营范围为“生产铝型材及制品、特种大型铝合金型材、铝镁合金材料、家具，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，货物仓储，金属材料及制品的技术研究服务、技术咨询服务，计量器具检定、校准，模具制造,化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”

根据忠旺集团提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，忠旺集团及其下属公司拥有的主要业务资质详见本法律意见书“附件一：忠旺集团及其下属公司的主要业务资质”。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，忠旺集团为有效存续的有限责任公司，依照中国法律的规定在其经营范围内开展经营，忠旺集团及其下属公司已取得经营其业务所需的主要许可和/或批复，不存在持续经营的法律障碍。

（六）忠旺集团及其下属公司拥有或使用的主要财产

1. 忠旺集团及其下属公司拥有的土地使用权

根据忠旺集团提供的《国有土地使用证》/《不动产权证书》及忠旺集团的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，忠旺集团

及其下属公司共拥有41宗国有土地的使用权，面积总计为23,947,689.35平方米。根据公司确认，因存在土地使用权转让但尚未取得新换发的《不动产权证》的情况，忠旺集团及其下属公司实际拥有使用权的土地面积为23,646,066.05平方米。（详见本法律意见书“附件二：忠旺集团及其下属公司拥有的土地使用权”），均已取得《国有土地使用证》/《不动产权证书》。

根据忠旺集团的确认并经本所律师适当核查，本所认为，忠旺集团及其下属公司有权依法占有、使用该等土地，该等土地使用权不存在产权纠纷，亦不存在设定担保或其他使用权受到限制的情形。

2. 忠旺集团及其下属公司拥有的房屋

（1）已取得《房屋所有权证》/《不动产权证书》的房屋

忠旺集团及其下属公司已取得 187 处、 建筑面积总计约为 2,527,810.99平方米的非投资性房产的《房屋所有权证》/《不动产权证书》（详见本法律意见书“附件三：忠旺集团及其下属公司拥有所有权的非投资性房产”）。根据忠旺集团的确认并经本所律师适当核查，本所认为，除本法律意见书已披露情形外，忠旺集团及其下属公司合法拥有上述房产，该等房产不存在产权纠纷，亦不存在设定担保或其他使用权受到限制的情形。

（2）尚未取得《不动产权证书》的房屋

根据忠旺集团的说明，忠旺集团及其下属公司营口忠旺铝业、盘锦忠旺铝业、辽宁忠旺铝业拥有建筑面积总计约为1,315,173.07平方米的房屋尚未取得《不动产权证书》，约占忠旺集团及其下属公司拥有房产总面积的29.37%。该等房屋已正式投入使用，忠旺集团、营口忠旺铝业、盘锦忠旺铝业及辽宁忠旺铝业正在与相关房产管理等部门沟通《不动产权证书》办理手续。

根据忠旺集团的说明，截至本法律意见书出具日，忠旺集团未因上述瑕疵房产受到行政处罚。辽阳高新技术产业开发区管理委员会于 2019年11月28日向忠旺集团出具了《关于辽宁忠旺集团有限公司房产的确认函》，确认“本机构为上述房屋的登记主管部门；本机构了解你公司将该等房屋用作工业生产，上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理过程中。兹确认你公司可以继续使用上述房屋从事生产经营，本机构不会因上述情形对你公司作出行政处罚；你公司就上述房屋办理不动产权证书不存在实质障碍。”

根据营口忠旺铝业的说明，截至本法律意见书出具日，营口忠旺铝业未因上述瑕疵房产受到行政处罚。营口市不动产登记中心于2019年11月27日向营口忠旺铝业出具了《关于营口忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认“本中心为上述房屋的登记部门；本中心了解你公司上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理过程

中。待你公司上述房屋办理完竣工验收后，到我中心办理不动产登记手续不存在实质障碍。”

根据盘锦忠旺铝业的说明，截至本法律意见书出具日，盘锦忠旺铝业未因上述瑕疵房产受到行政处罚。盘锦市不动产登记中心辽东湾分中心于2019年12月2日向盘锦忠旺铝业出具了《关于盘锦忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认“本机构为上述房屋的登记部门；本机构了解你公司上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理过程中。待你公司上述房屋办理完竣工验收后，到我中心办理不动产登记手续。”

根据辽宁忠旺铝业的说明，截至本法律意见书出具日，辽宁忠旺铝业未因上述瑕疵房产受到行政处罚。灯塔市经济技术开发区管理委员会于2019年12月2日向辽宁忠旺铝业出具了《关于辽宁忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认“本机构为上述房屋的登记主管部门；本机构了解你公司将房屋用作工业生产，上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理过程中。兹确认你公司可以继续使用上述房屋从事生产经营，本机构不会因上述情形对你公司作出行政处罚”

此外，忠旺集团的控股股东及实际控制人已就该等瑕疵房产事宜出具承诺函，承诺若因忠旺集团、营口忠旺铝业、盘锦忠旺铝业及辽宁忠旺铝业上述未取得房屋所有权证/不动产权证事宜，影响忠旺集团、营口忠旺铝业、盘锦忠旺铝业或辽宁忠旺铝业正常使用该等房屋或导致该等企业受到任何处罚或损失的，其将承担忠旺集团、营口忠旺铝业、盘锦忠旺铝业及辽宁忠旺铝业因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团、营口忠旺铝业、盘锦忠旺铝业及辽宁忠旺铝业免受损害。

综上，本所认为，上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3. 忠旺集团及其下属公司租赁的房屋

根据忠旺集团说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，忠旺集团及其下属公司共租赁9处房屋（详见本法律意见书“附件四：忠旺集团及其下属公司租赁的房屋”），其中序号3、4、5、6、7所租赁工位1787个。

就租赁使用的房产，忠旺集团及其下属公司与该等房屋的出租人签订了相应的租赁合同或相关协议。

4．忠旺集团及其下属公司在建工程

根据忠旺集团的说明，截至本法律意见书出具日，忠旺集团及其下属公司在自有的土地上共有11项在建工程（详见本法律意见书“附件五：忠旺集团及其下属公司在建工程”）。

根据忠旺集团提供的建设手续相关文件、忠旺集团的说明并经本所律师适当核查，忠旺集团及其下属公司在建工程均已按建设进度取得土地和项目建设相应的批准或许可。

此外，忠旺集团的控股股东及实际控制人已出具承诺函，承诺若因忠旺集团在建工程未取得完整的批准或许可文件，导致相关工程被责令停工、作为违章建筑拆除或忠旺集团或相应的下属公司被作出任何处罚或造成任何损失的，将承担忠旺集团及其下属公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团及其下属公司免受损害。

5. 忠旺集团及其下属公司拥有的知识产权

（1）注册商标

根据忠旺集团提供的相关文件资料并经本所律师于在国家知识产权局商标局网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx）的核查，忠旺集团及其下属公司共拥有117项与其主营业务相关的境内注册商标（详见本法律意见书 “附件六：忠旺集团及其下属公司拥有的境内注册商标”）。

经核查，本所认为，忠旺集团及其下属公司在中国境内注册的上述商标的专用权受中国法律保护。根据忠旺集团与中国忠旺于2016年6月6日签署的《商标许可使用协议》，忠旺集团将其拥有的77项注册商标（即本法律意见书“附件六：忠旺集团及其下属公司拥有的境内注册商标”之序号为1-77的商标）无偿许可给中国忠旺及其附属公司使用，许可方式为普通许可。《商标许可使用协议》的主要内容详见本法律意见书“八、关联交易和同业竞争之（一）关联交易 2. 本次交易前忠旺集团及其下属公司与主要关联方之间的重大关联交易”。

（2）专利

根据忠旺集团提供的相关文件资料并经本所律师在国家知识产权局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）的查询，忠旺集团及其下属公司在中国境内共拥有341项专利（详见本法律意见书“附件七：忠旺集团及其下属公司拥有的境内专利”）。

根据忠旺集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，忠旺集团的上述专利不存在权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、冻结或者其他司法强制措施的情形。

（七）忠旺集团及其下属公司的金融机构借款和融资租赁

1. 金融机构借款

根据《重组报告书》，忠旺集团提供的相关资料及说明并根据本所律师

适当核查，截至本法律意见书出具日，忠旺集团及其下属公司尚未履行完毕的重大金融机构借款情况如下；

序号	合同或文件名称	借款人	债权人 （贷款人）	债务金额	合同签订日	约定还款日/有 效期
	《流动资金借款合		中 国 工 商
1	同》（编号： 0071100014-2019年	忠旺 集团	银 行 股 份 有 限 公 司	400,000,0 00.00元	2019.0 7.02	2022.0 5.25
	（自营）字00040号）		辽阳分行
	《流动资金借款合		中 国 工 商
2	同》（编号： 0071100014-2019年	忠旺 集团	银 行 股 份 有 限 公 司	200,000,0 00.00元	2019.0 7.11	12个 月
	（自营）字00044号）		辽阳分行
	《流动资金借款合		中 国 工 商
3	同》（编号： 0071100014-2019年	忠旺 集团	银 行 股 份 有 限 公 司	200,000,0 00.00元	2019.0 7.11	12个 月
	（自营）字00045号）		辽阳分行
	《流动资金借款合		中 国 工 商
4	同》（编号： 0071100014-2019年	忠旺 集团	银 行 股 份 有 限 公 司	200,000,0 00.00元	2019.0 7.16	12个 月
	（自营）字00046号）		辽阳分行
	《流动资金借款合		中 国 工 商
5	同》（编号： 0071100014-2019年	忠旺 集团	银 行 股 份 有 限 公 司	200,000,0 00.00元	2019.0 7.16	12个 月
	（自营）字00047号）		辽阳分行
	《流动资金借款合		中 国 工 商
6	同》（编号： 0071100014-2019年	忠旺 集团	银 行 股 份 有 限 公 司	200,000,0 00.00元	2019.0 9.12	2020.0 9.10
	（自营）字00058号		辽阳分行
	《流动资金借款合		中 国 工 商
7	同》（编号： 007110014-2019年	忠旺 集团	银 行 股 份 有 限 公 司	400,000,0 00.00元	2019.0 6.11	2022.0 4.25
	（自营）字00038号		辽阳分行
	《流动资金借款合		中 国 工 商
8	同》（编号： 007110014-2019年	忠旺 集团	银 行 股 份 有 限 公 司	200,000,0 00.00元	2019.0 9.12	2020.0 9.10
	（自营）字00057号		辽阳分行
9	《流动资金借款合同》（编号： 21010120190000533）	忠旺集团	中 国 农 业银 行 股 份有 限 公 司 辽阳分行	700,000,0 00.00元	2019.0 5.30	2020.5 .29
10	《流动资金借款合同》（编号： 21010120190000650）	忠旺集团	中 国 农 业银 行 股 份有 限 公 司 辽阳分行	500,000,0 00.00元	2019.0 7.15	2020.7 .14
11	《流动资金借款合同》（编号： 21010120190000763）	忠旺集团	中 国 农 业 银 行 股 份有 限 公 司	400,000,0 00.00元	2019.0 8.28	2020.8 .27

			辽阳分行
	《流动资金借款合
12	同》 （Z1903LN15600183	忠旺 集团	交 通 银 行 辽阳分行	350,000,0 00.00元	2019.0 3.27	2020.3 .26
	）
	《流动资金借款合
13	同》 （Z1905LN15637988	忠旺 集团	交 通 银 行 辽阳分行	400,000,0 00.00元	2019.0 5.27	2020.5 .26
	）
	《流动资金借款合
14	同》 （Z1906LN15645664	忠旺 集团	交 通 银 行 辽阳分行	100,000,0 00.00元	2019.0 6.06	2020.6 .4
	）
	《流动资金借款合
15	同》 （Z1906LN15645208	忠旺 集团	交 通 银 行 辽阳分行	750,000,0 00.00元	2019.0 6.06	2020.6 .4
	）
16	《流动资金贷款合 同》（编号：两江分行2017年公流贷字第 5100002017100178）	忠旺集团	重 庆 农 村商 业 银 行股 份 有 限公 司 两 江 分行	1,000,000 ,000.00元	2017.0 5.18	2020.5 .17
17	《流动资金借款合同》（编号：LYGS借19011号）	忠旺集团	中 国 银 行股 份 有 限公 司 辽 阳 分行	998,000,0 00.00元	2019.0 7.18	12个月
18	《流动资金借款合同》（编号：LYGS借19013号）	忠旺集团	中 国 银 行股 份 有 限公 司 辽 阳 分行	142,000,0 00.00元	2019.0 9.30	12个月
19	《流动资金借款合同》（合同编号： DLLY201912180033 ）	忠旺集团	大 连 银 行股 份 有 限公司	500,000,0 00.00元	2019.1 2.18	2020.1 2.17
	《流动资金借款合		哈 尔 滨 银
20	同》（编号：沈阳分 行2019年企贷字第	忠旺 集团	行 股 份 有 限 公 司 沈	900,000,0 00元	2019.1 2.31	2020.3 .24
	22-1231号）		阳分行
	《借款合同》（吉林
21	银行股份有限公司沈 阳分行2020年公司借	忠旺 集团	吉 林 银 行 沈阳分行	706,000,0 00元	2020.0 1.21	2021.1 .20
	字第003号）

2. 融资租赁合同

根据《忠旺集团审计报告》、《重组报告书》、忠旺集团提供的相关资料及说明并根据本所律师适当核查，截至审计基准日，忠旺集团及其下属公司尚在履行中的合同金额超过5亿元的融资租赁合同具体情况如

下；

序 号	合同或文件名称	承租方	出租方	金额/元	期限
1	《融资租赁合同》 （ZL01-00000120 150918049）	忠旺集团	中国进出口银行辽宁省分行	本金700,000,000 （应付租金 793,661,254.17）	2015年9月 18日至 2020年9月 18日
2	《融资租赁合同》 （售后回租）（编号：锦银[2018]回 字006号）	忠旺集团	锦银金融租赁有限责任公司	本金700,000,000 （应付租金 806,424,674.64）	起租日 2018年12 月18日起 36个月
3	《融资租赁合同》 （售后回租-设备类）（编号： MSFL-2017-0508- S-HZ-001）	忠旺集团	民生金融租赁股份有限公司	本金 1,500,000,000（应 付租金 1,630,388,385.6）	2017年9月 22日起，租赁期限36 个月
4	《融资租赁合同》 （售后回租）（编号：锦银[2019]回字001号）	营口忠旺	锦银金融租赁有限责任公司	本金 1,500,000,000（应 付租金： 1,720,304,816.76）	起租日 2019年1月 25日起36 个月

（八）忠旺集团及其下属公司的对外担保

根据《忠旺集团审计报告》、忠旺集团的说明并经本所律师适当核查，截至审计基准日，除忠旺集团及其下属公司与关联方之间的担保外（详见本法律意见书“八、关联交易和同业竞争之（一）关联交易之2.本次交易前忠旺集团及其下属公司与主要关联方之间的重大关联交易之（4）向关联方提供担保和（5）接受关联方提供担保”），不存在其他正在履行的对外担保。

（九）忠旺集团的税务和财政补贴

1. 适用的主要税种和税率

根据忠旺集团提供的税务资料、《重组报告书》及经本所律师适当核查，报告期内，忠旺集团及其下属公司执行的主要税种及适用的法定税率如下：

税 种	计税依据	税率（%）
		2019年 1-10月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 税额后，差额部分为应交增值税	17,16,1 3, 11,10,9	17/13	17/13	17/13
企 业 所	按应纳税所得额根据其注册地的	15/25	15/25	15/25	15/25

得税	法律和法规计缴
城 市 维 护 建 设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	7	7	7	7
教 育 费 附加	按实际缴纳的营业税、增值税及 消费税计缴	3	3	3	3
地 方 教育 费 附 加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	2	2	2	2

2. 税收优惠

根据《忠旺集团审计报告》、忠旺集团提供相关资料和说明、忠旺集团及其下属公司于报告期内取得的主要税收优惠如下：根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局2于2013年11月11日核发的编号为GR201321000176的《高新技术企业证书》、2016年11月30日核发的编号为GR201621000191的《高新技术企业证书》、2019年10月11日核发的编号为GR201921000862的

《高新技术企业证书》，忠旺集团报告期内享受高新技术企业按15%的优惠税率缴纳企业所得税。

根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局于 2019年10月11日核发的编号为GR201921000582的《高新技术企业证书》，辽阳铝模板2019年1-10月享受高新技术企业按15%的优惠税率缴纳企业所得税。

根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局于 2018年10月12日核发的编号为GR201821000250的《高新技术企业证书》，营口忠旺2018年度、2019年1-10月享受高新技术企业按15%的优惠税率缴纳企业所得税。

经核查，本所认为，忠旺集团在报告期享受的前述税收优惠政策符合中国法律的规定。

3．财政补贴

根据忠旺集团提供的资料并经本所律师适当核查，忠旺集团及其下属公司报告期内取得金额超过1,000万元的财政补贴如下；

2016年：

（1）盘锦忠旺铝业获得辽东湾新区地方财政库拨款44,316,670元；

2 辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局已于 2018 年合并为国家税务总局辽宁省税务局。

（2）盘锦忠旺铝业获得辽东湾新区地方财政库拨款26,500,000元；

（3）营口忠旺铝业获得辽宁（营口）沿海产业基地管委会项目基础设施建设补贴资金2500万元；

2017年：

（1）忠旺集团获得辽阳市宏伟区财政局 2017年中央基建投资资金 11,220,000元；

（2）营口忠旺铝业获得营口市财政局城市公用事业附加费返还款

27,969,700元；

（ 3 ） 盘锦忠旺铝业获得辽东湾新区地方财政库款产业发展资金

13,290,000元；

（4）盘锦忠旺铝业获得辽东湾新区地方财政库款26,590,000元；

（5）安徽铝模板获得芜湖市弋江区财政局专项财政性资金40,000,000元；

（6）安徽专用车获得芜湖市弋江区财政局专项财政性资金70,000,000元；

2018年：

（1）忠旺集团获得15年宏伟区项目扶持资金50,000,000元；

2019年：

（1）营口忠旺铝业获得辽宁（营口）沿海产业基地财政局支持中小企业发展和管理支出补贴款15,290,000元；

（2）营口忠旺铝业获得收辽宁（营口）沿海产业基地财政局支持中小企业发展和管理支出补贴款12,957,900元；

4. 税务合规

根据忠旺集团的说明和有关税务主管部门为忠旺集团及其下属公司出具的合规证明，并经本所律师适当核查，忠旺集团及其下属公司报告期内没有重大税务违法行为，不存在被税务部门重大处罚的情形。

（十）重大诉讼、仲裁或行政处罚

1. 重大诉讼、仲裁

根据忠旺集团的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，针对忠旺集团及其下属公司提起的尚未了结的涉案金额在3,000万元以上

的重大诉讼、仲裁案件情况如下：

序 号	原告/申请人	被告/被申 请人	案号	涉案金额（元）	案件进展
1	中国有色金属工业 第六冶金建设有限公司	营口忠旺铝业	营仲裁字 2019 第 53 号	127,866,096.70	仲裁审理中
2	五矿二十三冶建设集团有限公司	营口忠旺铝业	（2019）辽 08民初249 号	59,916,412.99	一审诉讼中
3	中国有色金属工业第六冶金建设有限 公司	营口忠旺铝业	（2019）辽 08民初2号	53,989,533.86	一审诉讼中
4	中国有色金属工业第六冶金建设有限 公司	营口忠旺铝业	营仲裁案字2019第4 号	40,922,259.58	仲裁审理中
5	中色十二冶金建设有限公司	营口忠旺铝业	营仲裁案字 2019 第 63号	36,381,282.00	仲裁审理中
6	中国有色金属工业 第六冶金建设有限公司	营口忠旺铝业	（2019）辽 08 民初39 号	33,169,251.62	一审诉讼中

具体情况为：

（1）中国有色金属工业第六冶金建设有限公司与营口忠旺铝业工程合同仲裁案

2019年5月，中国有色金属工业第六冶金建设有限公司（作为申请人）向营口仲裁委员会提仲裁申请，请求：（1）裁决被申请人向申请人支付工程款116,198,624.7元；（2）裁决被申请人向申请人支付拖欠工程款的利息（以116,198,624.7元为基数，按照同期银行贷款利率自 2016年12月16日起计算至实际支付之日；暂计至申请仲裁之日为

11,667,472元）。

2019年7月24日，营口忠旺铝业就该仲裁向营口仲裁委员会提起仲裁反请求申请，请求（1）裁决反请求被申请人（中国有色金属工业第六冶金建设有限公司）赔偿因工程质量存在问题给反请求申请人（营口忠旺铝业）带来的损失，具体赔偿数额以鉴定意见为准；（2）裁决本案仲裁申请费、鉴定费等相关费用由反请求被申请人承担。

截至本法律意见书出具日，该案尚处于仲裁审理阶段。

（2）五矿二十三冶建设集团有限公司与营口忠旺铝业工程合同诉讼案

2019年7月，五矿二十三冶建设集团有限公司（作为原告）向营口市中级人民法院提起诉讼， 请求： 判令被告向原告支付工程款

56,530,594.22 元， 并承担暂计算至2019 年7 月3 日止的逾期利息

3,385,818.77元（逾期利息按中国人民银行同期贷款利率计算至全部付清之日止），本息暂合计为59,916,412.99元。

2019年10月9日，营口忠旺铝业作为反诉原告就该案向营口市中级人民法院提出反诉，请求（1）判令反诉被告给反诉原告提供完整的工程竣工验收资料，配合反诉原告办理竣工验收手续；（2）反诉被告赔偿因工程质量问题给反诉原告造成的损失，具体数额以鉴定为准；

（3）诉讼费、鉴定费等由五矿二十三冶建设集团有限公司（反诉被告）承担。

截至本法律意见书出具日，该案尚处于一审审理阶段。

（3）中国有色金属工业第六冶金建设有限公司与营口忠旺铝业工程合同诉讼案

2018年11月，中国有色金属工业第六冶金建设有限公司（作为原告）向营口市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令营口忠旺铝业（被告）向原告支付工程款49,534,189.86元；（2）判令被告向原告支付拖欠工程的利息（以45,073,514.98元为基数，按照同期银行贷款利率自2016年12月6日起计算至实际支付之日；以4,174,331.25元为基数，按照同期银行贷款利率自2017年10月1日起计算至实际支付之日；以 286,343.59元为基数，按照同期银行贷款利率自2017年12月7日起计算至实际支付之日，以上暂记至起诉之日为4,455,344元）。

2019年5月8日，营口忠旺铝业就该案向营口市中级人民法院提出反诉，请求（1）判令中国有色金属工业第六冶金建设有限公司（本诉原告）赔偿因工程质量存在问题给营口忠旺铝业带来的损失，具体赔偿数额以鉴定意见为准；（2）判令本案诉讼费、鉴定费等相关费用由中国有色金属工业第六冶金建设有限公司承担。

截至本法律意见书出具日，该案尚处于一审审理阶段。

（4）中国有色金属工业第六冶金建设有限公司与营口忠旺铝业工程合同仲裁案

2019年1月，中国有色金属工业第六冶金建设有限公司（作为申请人）向营口仲裁委员会提仲裁申请，请求：（1）裁决被申请人向申请人支付工程款38,523,124.58元；（2）裁决被申请人向申请人支付拖欠工程款的利息（以38,523,124.58元为基数，按照同期银行贷款利率自 2017年10月1日起计算至实际支付之日；暂计至申请仲裁之日为

2,399,135元）。

2019年7月30日，营口忠旺铝业就该仲裁向营口仲裁委员会提起仲裁反请求申请，请求（1）裁决反请求被申请人（中国有色金属工业第六冶金建设有限公司）赔偿因工程质量存在问题给反请求申请人（营

口忠旺铝业）带来的损失，具体赔偿数额以鉴定意见为准；（2）裁决本案仲裁申请费、鉴定费等相关费用由反请求被申请人承担。

截至本法律意见书出具日，该案尚处于仲裁审理阶段。

（5）中色十二冶金建设有限公司与营口忠旺铝业工程合同仲裁案

中色十二冶金建设有限公司（作为申请人）向营口仲裁委员会提仲裁申请，请求：（1）判令被申请人向申请人支付工程款暂计人民币 30,713,608元；（2）判令被申请人向申请人支付工程款利息暂计人民币5,667,674元。

2019年8月26日，营口忠旺铝业就该仲裁向营口仲裁委员会提起仲裁反请求申请，请求（1）裁决反请求被申请人（中色十二冶金建设有限公司）赔偿因工程质量存在问题给反请求申请人（营口忠旺铝业）带来的损失，损失数额暂定为50万元，具体赔偿数额以实际鉴定意见为准；（2）裁决本案仲裁申请费、鉴定费等相关费用由被申请人承担。

截至本法律意见书出具日，该案尚处于仲裁审理阶段。

（6）中国有色金属工业第六冶金建设有限公司与营口忠旺铝业工程合同诉讼案

2018年12月，中国有色金属工业第六冶金建设有限公司（作为原告）向营口市中级人民法院提起诉讼（注：此仲裁案件的《仲裁申请书》未记载具体申请日期） ， 请求： 判令被告向原告支付工程款 33,147,383.62 元， 判令被告向原告支付拖欠工程款的利息（ 以

33,147,383.62元为基数，按照同期银行贷款利率自2018年12月22日起计算至实际支付之日；暂计至起诉之日为21,868元）。

2019年5月8日，营口忠旺铝业作为反诉原告就该案向营口市中级人民法院提出反诉，请求（1）判令反诉被告赔偿因工程质量存在问题给反诉原告造成的损失，具体数额以鉴定为准；（2）诉讼费、鉴定费等由中国有色金属工业第六冶金建设有限公司（反诉被告）承担。

截至本法律意见书出具日，该案尚处于一审审理阶段。

2. 重大行政处罚

根据忠旺集团的确认、忠旺集团及其下属公司所在地的工商、税务等政府主管部门分别出具的证明并经本所律师适当核查，报告期内，忠旺集团及其下属公司不存在重大违法违规行为，未曾受到重大行政处罚。

（十一）其他需说明事项

1. 截至2019年10月31日，忠旺集团及其部分下属公司未为少量员工缴纳

社会保险、住房公积金

根据忠旺集团的说明并经本所律师适当核查，截至2019年10月31日，忠旺集团及其有隶属员工的部分下属公司境内员工合计在册人数与实际缴纳社会保险、住房公积金的人数有少量差异，具体情况如下：

	在册员工人数	未缴存人数	未缴存人数占比
社会保险	32,874	307	0.93%
住房公积金	32,874	273	0.83%

基于下述理由，本所认为，上述情形不会对本次交易构成实质法律障碍：

（1） 根据忠旺集团提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，忠旺集团及境内主要生产经营的子公司均已办理社会保险开户手续、住房公积金缴存登记并为符合条件的员工办理社会保险缴纳、住房公积金缴纳。

（2） 根据忠旺集团提供的说明，忠旺集团境内员工合计在册人数与实际缴纳社会保险、住房公积金人数之间少量差异的原因为：新入职的员工相关社会保险及/或住房公积金缴纳手续正在办理中、个人原因自愿放弃、临时劳务人员、缴纳前已办理离职或退休手续及实习生无需缴纳。

（3） 忠旺集团及其下属主要生产经营的子公司均已取得所属地相关主管部门出具的证明文件，证明其报告期内均不存在因违反社会保险、住房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定而受到其行政处罚的情形。

（4） 就上述情况，忠旺集团的控股股东及实际控制人已出具承诺函，承诺如下：如忠旺集团及其下属公司因其在本次交易完成之前未按国家及地方有关法规为员工缴纳社会保险或住房公积金，而被有关政府主管部门要求补缴或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，其愿意承担忠旺集团及其下属公司因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使忠旺集团及其下属公司免受损害。

2. 营口忠旺房产查封

根据忠旺集团提供的资料及说明，营口忠旺铝业如下房产因两起涉案金额分别为127,866,096.70元（详见“本法律意见书 七、本次交易拟置出资产之（十）重大诉讼、仲裁或行政处罚之1.重大诉讼、仲裁）和 36,381,282.00元的仲裁案件被查封：

序号	不动产证号
1	辽（2018）营口市不动产权第 0038600 号
2	辽（2018）营口市不动产权第 0038597 号

3	辽（2017）营口市不动产权第 0022536 号
4	辽（2017）营口市不动产权第 0022213 号

3. 中国忠旺及实际控制人美国涉诉事宜

本所律师注意到媒体报道，中国忠旺及其实际控制人刘忠田先生被美国联邦大陪审团就包括逃避关税在内的事项提起刑事诉讼。根据忠旺集团、中国忠旺及刘忠田先生的确认，截至本法律意见书出具日，忠旺集团、中国忠旺及刘忠田先生未被送达任何与此项诉讼最新进展情况相关的司法文书资料。

七、本次交易拟置出资产

根据本次交易方案，本次交易的拟置出资产为中房股份所持有的新疆中房

100%股权。

（一）新疆中房基本情况

截至本法律意见书出具日，新疆中房持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2016年7月18日核发的统一社会信用代码为91650000738395192E《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师于2020年3月19日在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，新疆中房的基本情况如下：

名称	新疆中房置业有限公司
成立日期	2002 年 7 月 16 日
类型	有限责任公司
住所	新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路钻石城 9 号
注册资本	13,500 万元
营业期限	2002 年 7 月 16 日至 2022 年 7 月 15 日
法定代表人	刘红雁
经营范围	工业、商业、基础建设投资咨询；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、办公用品、家用电器、五金交电、农副土特产品、机电产品、工艺美术品、家具、炊具、钟表、玉器的销售；房地产管理咨询；房屋租赁；房地产经纪；房屋销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
股权结构	中房股份持股 100%

（二）新疆中房历史沿革

1. 设立

新疆中房原名为新疆捷安信投资有限公司（以下简称“新疆捷安信”），由解亚莉、陈晓红、常欣、周雯雅共同出资设立。

2002年7月11日，解亚莉、陈晓红、常欣、周雯雅签署了公司章程。

根据新疆天山有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（新天会验字 [2002]第419号），截至2002年7月11日，新疆捷安信已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,500万元。

2002年7月16日，乌鲁木齐市工商行政管理局向新疆捷安信核发了《企业法人营业执照》（注册号：6501002316295）。

新疆捷安信设立时的股权结构如下：

股东姓名	注册资本（万元）	持股比例
解亚莉	451.50	30.10%
陈晓红	349.50	23.30%
常 欣	349.50	23.30%
周雯雅	349.50	23.30%
合 计	1,500	100%

2．第一次股权转让

2003年6月24日，常欣、解亚莉、周雯雅分别与王雪硕签署了《股份转让协议书》，常欣、解亚莉、周雯雅分别将其持有的新疆捷安信股权全部转让给王雪硕。

2003年7月1日，新疆捷安信股东会作出决议，同意本次股权转让。本次股权转让后，新疆捷安信的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
王雪硕	1,150.50	76.70%
陈晓红	349.50	23.30%
合 计	1,500	100%

3. 第一次名称变更

2003年12月23日，新疆捷安信股东会作出决议，同意将公司名称变更为新疆中旺投资有限公司（以下简称“新疆中旺投资”）。

2004年4月16日，乌鲁木齐市工商行政管理局向新疆中旺投资换发了《企业法人营业执照》（注册号：6501002316295）。

4. 第二次名称变更、第一次增资、第二次股权转让

2005年6月6日，新疆中旺投资作出股东会决议，同意公司名称由“新疆中旺投资有限公司”变更为“新疆中盈置业有限公司”（以下简称“新疆中

盈置业”）；同意天津中盈集团有限公司（以下简称“天津中盈集团”）向新疆中盈置业增资，公司注册资本由1,500万元增加至3,000万元；同意股东王雪硕将其持有的公司76.70%股权、陈晓红将其持有的公司 3.30%股权转让给天津中盈集团。同日，王雪硕、陈晓红分别与天津中盈集团签署了《股权转让协议》。

2005年6月10日，根据新疆天山有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（新天会验字（2005）第888号），截至2005年6月10日，新疆中盈置业实收资本为3,000万元。

2005年6月16日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中盈置业换发了《企业法人营业执照》（注册号：6500002301671）。

本次公司名称变更、增资及股权转让完成后，新疆中盈置业的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
天津中盈集团有限公司	2,700	90%
陈晓红	300	10%
合 计	3,000	100%

5. 第三次股权转让

2006年8月2日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意天津中盈集团将其持有的公司股权全部转让给天津中维。

2006年8月10日，天津中盈集团与天津中维签署了《股权转让协议》。本次股权转让后，新疆中盈置业的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
天津中维	2,700	90%
陈晓红	300	10%
合 计	3,000	100%

6. 第四次股权转让

2006年9月5日，天津中维与天津中盈置业有限公司（以下简称“天津中盈置业”）签署了《股权转让协议》，天津中维将其持有的新疆中盈置业90%股权转让给天津中盈置业。

2006年9月13日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意本次股权转让。本次股权转让后，新疆中盈置业的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
天津中盈置业有限公司	2,700	90%
陈晓红	300	10%
合 计	3,000	100%

7. 第五次股权转让

2008年3月4日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意天津中盈置业将其持有的新疆中盈置业全部股权转让给王雪硕，陈晓红将其持有的新疆中盈置业全部股权转让给杨小军。

2008年3月4日，天津中盈置业与王雪硕签署了《股权交割证明》，证明天津中盈置业转让给王雪硕的新疆中盈置业90%的股权已交割完毕；同日，陈晓红与杨小军签署了《股权交割证明》，证明陈晓红转让给杨小军的新疆中盈置业10%的股权已交割完毕。

本次股权转让完成后，新疆中盈置业的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
王雪硕	2,700	90%
杨小军	300	10%
合 计	3,000	100%

8. 第二次增资

2008年5月20日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意新疆中盈置业增加注册资本10,000万元，其中天津中盈集团作为新股东出资7,000万元，王雪硕增加出资3,000万元，于两年内分期到位。

根据乌鲁木齐海天会计师事务所出具的《验资报告》（海天会验资 [2010]1-043号），截至2010年1月11日，新疆中盈置业实收资本为13,000万元。

2008年5月28日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中盈置业换发了《企业法人营业执照》（注册号：650000050001069）。

本次增资后，新疆中盈置业的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
王雪硕	5,700	43.85%
杨小军	300	2.31%
天津中盈集团有限公司	7,000	53.84%
合 计	13,000	100%

9. 第六次股权转让

2008年5月29日，天津中盈集团与王雪硕签署了《股权交割证明》，天津中盈集团将所持有的新疆中盈置业53.84%股权转让给王雪硕，且该等股权已交割完毕。

本次股权转让完成后，新疆中盈置业的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
王雪硕	12,700	97.69%
杨小军	300	2.31%
合 计	13,000	100%

10. 第三次名称变更、第七次股权转让

2008年7月9日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意公司名称变更为新疆中房置业有限公司，并同意王雪硕将其持有的新疆中房股权全部转让给中房集团华北城市建设投资有限公司（以下简称“中房华北”），杨小军将其持有的新疆中房股权全部转让给北京中房长远房地产开发有限责任公司（以下简称“中房长远”）。

同日，王雪硕与中房华北签署了《股权交割证明》，杨小军与中房长远签署了《股权交割证明》，证明上述股权已交割完毕。

2008年7月23日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中房换发了

《企业法人营业执照》（注册号：650000050001069）。本次股权转让完成后，新疆中房的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
中房集团华北城市建投投资有限公司	12,700	97.69%
北京中房长远房地产开发有限责任公 司	300	2.31%
合 计	13,000	100%

11. 吸收合并新疆茂润国际物流有限公司

2010年10月15日，新疆中房和新疆茂润国际物流有限公司（以下简称“新疆茂润”）签署了《合并协议》，新疆中房吸收新疆茂润而继续存在，新疆茂润解散。合并后公司名称为新疆中房置业有限公司，注册资本为 13,500万元，新疆茂润股东持有的新疆茂润股权按照其出资额变更为持有相应的新疆中房的股权。

同日，新疆中房和新疆茂润分别召开股东会并作出决议，批准本次吸收合并。

2010年10月20日，新疆中房股东会作出决议，同意因吸收合并新疆茂润而增加注册资本500万元。其中：中房长远以其原持有的新疆茂润300万元注册资本（实收资本）出资，天津乾成置业有限公司（以下简称“天津乾成”）以其原持有的新疆茂润200万元注册资本（实收资本）出资。

根据乌鲁木齐海天会计师事务所出具的《验资报告》（海天会验字 [2010]10-102号），截至2010年10月15日，新疆中房实收注册资本为 13,500万元。

2010年11月11日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中房换发了

《企业法人营业执照》（注册号：650000050001069）。本次吸收合并完成后，新疆中房的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
中房集团华北城市建投投资有限公司	12,700	94.07%
北京中房长远房地产开发有限责任公司	600	4.44%
天津乾成置业有限公司	200	1.48%
合 计	13,500	100%

12. 第八次股权转让

2013年9月9日，新疆中房股东会作出决议，同意中房华北将其所持有的新疆中房股权全部转让给中房股份，中房长远与天津乾成放弃优先购买权。

2013年9月17日，中房华北与中房股份签署了《股权转让协议》。

2013年10月29日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中房换发了

《企业法人营业执照》（注册号：650000050001069）。本次股权转让完成后，新疆中房的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
中房置业股份有限公司	12,700	94.07%
北京中房长远房地产开发有限责任 公司	600	4.44%
天津乾成置业有限公司	200	1.48%
合 计	13,500	100%

13. 第九次股权转让

2015年9月25日，中房股份与中房长远、天津乾成签署了《股权转让协议》，中房长远、天津乾成分别将其持有的新疆中房股权全部转让给中房股份。本次股权转让后，新疆中房的公司类型变更为有限责任公司（非

自然人投资或控股的法人独资）。

2015年12月21日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中房换发了

《营业执照》（统一社会信用代码：91650000738395192E）。本次股权转让完成后，新疆中房的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
中房置业股份有限公司	13,500	100%
合 计	13,500	100%

截至本法律意见书出具日，新疆中房未持有任何公司股权。

（三）新疆中房主要资产

根据《新疆中房审计报告》及《重组报告书》，截至审计基准日，新疆中房的资产情况如下：

项目	金额（元）	主要构成
流动资产：
货币资金	33.94	银行存款及现金
其他应收款	3,410.01	往来款
存货	0.11	低值易耗品
其他流动资产	46.09	预缴税费及预付账款
流动资产合计	3,490.15	-
非流动资产：
投资性房地产	5,172.53	房屋和土地
固定资产	0.66	办公电子设备
其他非流动资产	85.20	预付设备款
非流动资产合计	5,258.40
资产总计	8,748.54	-

1. 新疆中房拥有的土地使用权

序号	国有土地使用证编号	土地 使用权人	座落	使用 权类型	地类 （用途）	使用权 面积（平方米）	土地使用权终止日期
1	乌国用 2014 第0041033 号	新疆中房	沙依巴克区友好路 23 号	出让	商业	211.85	2032-12-10
2	乌国用 2011 第0036634 号	新疆中房	沙依巴克区友好南路 555 号	出让	商业用地	628.70	2032-12-10

2. 新疆中房拥有的房屋所有权‌

序 号	产权编号	房屋坐落	建筑面积 （m2）	规划用途
1	乌房权证沙依巴克区字 第 2010414984 号	沙依巴克区友好路 23 号 1 层 3	161.28	商业用房
2	乌房权证沙依巴克区字 第 2009314128 号	沙依巴克区友好南路 23 号 1 栋 4 层 05	463.54	商业用房
3	乌房权证沙依巴克区字 第 2009314691 号	沙依巴克区友好南路 23 号 1 栋 4 层 02	950.00	商业用房
4	乌房权证沙依巴克区字 第 2009314692 号	沙依巴克区友好南路 23 号 1 栋 4 层 01	950.00	商业用房
5	乌房权证沙依巴克区字 第 2009314693 号	沙依巴克区友好南路 23 号 1 栋 4 层 04	500.00	商业用房
6	乌房权证沙依巴克区字 第 2009314694 号	沙依巴克区友好南路 23 号 1 栋 4 层 03	950.00	商业用房
7	乌房权证沙依巴克区字 第 2010414923 号	沙依巴克区友好路 23 号 1 层	2,490.99	商业用房
8	乌房权证沙依巴克区字 第 2010308043 号	沙依巴克区友好路 23 号 3 层	4,057.65	商业用房

八、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1．忠旺集团的关联方及关联关系

根据《忠旺集团审计报告》并经本所律师适当核查，根据中国法律的规定，截至2019年10月31日，忠旺集团的主要关联方及关联关系如下：

（1）忠旺集团的控股股东

忠旺集团的控股股东为忠旺精制。

（2）忠旺集团的实际控制人

忠旺集团的实际控制人为刘忠田。

（3）忠旺集团的合营企业或联营企业

序 号	公司名称	股权结构
1	忠旺集团财务有限公司	合营企业或联营企业
2	北京华融信泰投资有限公司3	合营企业或联营企业
3	北京嘉华信达投资有限公司4	合营企业或联营企业

3 原名“北京忠旺华融投资有限公司”。

4 原名“北京忠旺信达投资有限公司”。

4	辽宁万宁进出口贸易有限公司	合营企业或联营企业
5	辽宁瀚丰商贸有限公司	合营企业或联营企业
6	辽宁前鑫商贸有限公司	合营企业或联营企业
7	辽宁浩霆实业发展有限公司	合营企业或联营企业
8	南京中德新能源汽车技术研究院有限公司	合营企业或联营企业
9	北京机科国创轻量化科学研究院有限公司	合营企业或联营企业

（4）忠旺集团的控股股东直接或间接控制的其他企业

序 号	公司名称	股权架构	主营业务
1	辽阳忠旺精制铝业有限公司	辽宁忠旺精制投资有限公司持有其 100%股权	股权投资，除持有忠旺精深加工等公司股权外无其 他业务
2	辽宁忠旺机械设备 制造有限公司	辽阳忠旺精制铝业有限公 司持有其 100%股权	机械设备及零部 件制造及销售
3	辽宁嘉翔机械制造 有限公司	辽宁忠旺机械设备制造有 限公司持有其 100%股权	机械设备及零部 件制造及销售
4	忠旺（营口）高精 铝业有限公司	辽阳忠旺精制铝业有限公 司持有其 100%股权	高精铝压延产品 的生产和销售
5	营口忠旺高精铝合 金制品有限公司	辽阳忠旺精制铝业有限公 司持有其 100%股权	高精铝压延产品 的生产和销售
6	辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司	辽阳忠旺精制铝业有限公司持有其 100%股权	铝制托盘、铝制轨道交通大部件、铝制汽车零配件等产品的生产和销 售
7	辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司	辽宁忠旺铝合金精深加工 有限公司持有其 100%股权	铝制轨道交通大 部件产品的生产和销售
8	安徽忠旺铝合金精深加工有限公司	辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司持有其 100%股权	铝制轨道交通大部件、铝制汽车零配件等产品的生 产和销售。
9	安徽忠旺铝合金车体制造有限公司	辽宁忠旺铝合金精深加工 有限公司持有其 100%股权	铝制轨道交通大部件相关业务
10	重庆忠旺铝合金车体制造有限公司	辽宁忠旺铝合金精深加工 有限公司持有其 100%股权	铝制轨道交通大 部件产品的生产和销售
11	河南忠旺铝合金精深加工有限公司	辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司持有其 100%股 权	铝压延产品相关业务
12	忠旺（辽阳）高精 铝业有限公司	辽阳忠旺精制铝业有限公 司持有其 100%股权	高精铝压延产品 的生产和销售
13	天津忠旺铝业有限 公司	辽阳忠旺精制铝业有限公 司持有其 100%股权	铝压延产品相关 业务
14	忠旺精制（天津） 进出口有限公司	天津忠旺铝业有限公司持 有其 100%股权	铝压延相关产品 的贸易业务

序 号	公司名称	股权架构	主营业务
15	忠旺高精盘锦铝业 有限公司	天津忠旺铝业有限公司持 有其 100%股权	高精铝压延产品 的生产和销售
16	安徽忠旺铝业有限 公司	天津忠旺铝业有限公司持 有 100%股权	铝压延相关业务
17	安徽忠旺铝制易拉 罐有限公司	天津忠旺铝业有限公司持 有其 100%股权	铝制易拉罐相关 业务
18	TianJin Zhongwang USA Corporation	天津忠旺铝业有限公司持有其 100%股权	铝压延相关产品的贸易业务
19	Zhongwang Aluminium Europe GmbH	天津忠旺铝业有限公司持有其 100%股权	铝棒、铝锭外的其他金属及铝制产 品的贸易业务
20	忠旺(辽阳)铝合金车体制造有限公司	辽阳忠旺精制铝业有限公司持有其 100%股权	汽车车辆铝合金车体总成、部件总成及零部件的设计、研发、生产制 造及销售
21	河南忠旺铝业有限 公司	辽阳忠旺精制铝业有限公 司持有其 100%股权	无实际业务
22	河南忠旺铝合金精 密铸造有限公司	河南忠旺铝业有限公司持 有 100%股权	无实际业务
23	营口鑫宏铝业有限 公司	忠旺（营口）高精铝业有 限公司持有 60%股权	无实际业务

（5）忠旺集团实际控制人直接或间接控制的其他企业（除忠旺精制外）

序号	公司名称	股权结构	主营业务
1	China Zhongwang Holdings Limited(中国忠旺)	Zhongwang International Group Limited 持有其 74.16%普通股股权及 99.99%优先股股权	香港上市公司，除持有 Zhongwang China Investment Limited、 Zhongwang Grand International Ltd.、 Zhongwang Lightening International Ltd.Harmony Power International Ltd. 股权外无其他业 务
2	Prime Famous Management Limited（誉基管理有限公司）	刘氏家族信托持有其 100%	除持有 Radiant Day Holdings Limited 股权外无 其他业务
3	Radiant Day Holdings Limited （耀日控股有限	誉基管理有限公司持有其 100%股权	除持有 Ocean Sail Holdings Limited、 Zhongwang

序号	公司名称	股权结构	主营业务
	公司）		International Group Limited.、 China Zhongwang Holdings Limited股权外无其他业 务
4	Ocean Sail Holdings Limited （海帆控股有限 公司）	耀日控股有限公司持有其 100%股权	股权投资，无实际经营
5	Zhongwang International Group Limited （忠旺国际集团有限公司）	耀日控股有限公司持有其 100%股权	股权投资，除持有中国忠旺、United Unicorn Investments Limited、Dragon Pride Management Limited、 Zhongwang Holdings Limited股权外无其他业 务
6	Zhongwang Holdings Limited （忠旺控股有限公司）	Zhongwang International Group Limited 持有其 100%股权	股权投资，除持有 Zhongwang Investment Limited 股权外无 其他业务
7	Zhongwang China Investment Limited（忠旺中国投资有限公 司）	中国忠旺持有其 100%股权	股权投资，除持有 Zhongwang China Investment(HK) Limited、 Zhongwang Tianjin Investment Limited 股权外无 其他业务
8	Zhongwang China Investment(HK) Limited（忠旺中国投资（香港） 有限公司）	Zhongwang China Investment Limited 持有其 100%股权	股权投资和除铝棒、铝锭外的金属及铝产品贸易业务
9	Dragon Pride Management Limited （傲龙管理有限 公司）	Zhongwang International Group Limited 持有其 100%股权	股权投资，除持有辽宁程程塑料有限公司 40%股权外无其他业务
10	United Unicorn Investments Limited（朗力投资有限公司）	Zhongwang International Group Limited 持有其 100%股权	股权投资，除持有辽宁宏程塑料型材有限公司 0.7%股权外无其他业 务
11	Zhongwang Lightening	中国忠旺持有其 100%股 权	股权投资，除持有 Zhongwang

序号	公司名称	股权结构	主营业务
	International Ltd.		Lightening Perfect Ltd.100%股权外 无其他业务
12	Zhongwang Grand International Ltd.	中国忠旺持有其 100%股权	股权投资，除持有 Zhongwang Grand Perception Ltd.100%股权外 无其他业务
13	Zhongwang Grand Perception Ltd.	Zhongwang Grand International Ltd.持有其 100%出资额	股权投资，除投有 Zhongwang Pacific Limited Partnership 股权外 无其他业务
14	Zhongwang Lightening Perfect Ltd.	Zhongwang Lightening International Ltd 持有其 100%出资额	股权投资，除持有 Zhongwang Pacific Limited Partnership 股权外 无其他业务
15	Zhongwang Pacific Limited Partnership	Zhongwang Grand Perception Ltd.为其 GP， Zhongwang Lightening Perfect Ltd.为其 LP	股权投资，无实际经营
16	Zhongwang Investment Limited	Zhongwang Holdings Limited 持有其 100%股权	股权投资，除持有辽阳忠旺投资有 限公司、辽宁万鑫隆商贸有限公司、辽宁泰鑫祥贸易 有限公司 100%股权、宏泰国际融资租赁（天津）有限公司 25.67%股权 外无其他业务
17	Zhongwang Tianjin Investment Limited	Zhongwang China Investment Limited 持有其 100%股权	股权投资，无实际经营
18	ZHONGWANG USA LLC	辽阳忠旺控股有限公司持有其 100%股权	股权投资，除持有 ZHONGWANG ALUMINUM CORPORATION 股权外无其他业 务
19	ZHONGWANG ALUMINUM CORPORATIO N	ZHONGWANG USA LLC 持有其 100%股权	股权投资，无实际经营
20	Harmony Power International Limited	中国忠旺控股有限公司持有其 100%股权	除持有 Ridingways, Inc.股权外无其他业 务
21	Ridingways, Inc.	Harmony Power International Limited 持有	股权投资，无实际 经营

序号	公司名称	股权结构	主营业务
		其 100%股权
22	辽宁万鑫隆商贸 有限公司	Zhongwang Investment Limited 持有其 100%股权	无实际业务
23	辽宁泰鑫祥贸易 有限公司	Zhongwang Investment Limited 持有其 100%股权	无实际业务
24	辽阳忠旺投资有限公司	Zhongwang Investment Limited 持有其 100%股权	持有辽宁忠旺房地产开发有限公司、辽宁程程塑料有限公司、辽宁宏程塑料型材有限公司、辽阳忠旺控股有限公司、辽阳忠旺灯塔房地产开发有限公司 股权及辽阳忠旺实业发展中心（有限合伙）、辽阳忠旺企业管理中心 （有限合伙）出资 额外无其他业务。
25	辽宁忠旺房地产 开发有限公司	辽阳忠旺投资有限公司持 有其 100%股权	房地产开发、物业 管理等服务
26	营口忠旺房地产开发有限公司	辽宁忠旺房地产开发有限公司持有其 100%股权	房地产开发；商业用房、商品房的销 售及出租等业务
27	辽阳忠旺大厦投 资有限公司	辽宁忠旺房地产开发有限 公司持有其 100%股权	建筑项目投资，写 字楼租赁服务
28	辽宁忠旺生活服务有限公司	辽宁忠旺房地产开发有限公司持有其 100%股权	家庭服务，综合管理服务，家用电器修理；房地产中介服务，房地产租赁 经营，物业管理
29	辽阳忠旺文圣房地产开发有限公司	辽宁忠旺房地产开发有限公司持有其 100%股权	房地产开发经营；建筑专用设备、建筑装饰材料销售； 物业管理服务
30	辽宁宏程塑料型材有限公司	United Unicorn Investments Limited 持有其 0.7%股权，辽宁忠旺投资有限公司持有其 99.3% 股权	塑料型材的生产和销售
31	辽宁程程塑料有限公司	Dragon Pride Management Limited 持有其 40%股 权，辽宁忠旺投资有限公司持有其 60%股权	生产、销售各种塑料编织袋、注塑产品、系列膜和各种 薄膜。
32	辽阳市合成树脂 化工厂	刘忠田实际控制 100%股 权	无实际业务
33	辽阳市镁炭砖树 酯化工厂	刘忠田实际控制该企业	无实际业务