Contract
販売条件（商品）
1. 定義及び適用範囲：商品の販売条件（「本条件」）で使用される太字で記載した用語は、以下の意味を有するものとする。
本契約 本条件第２条に基づいて発効する契約。本契約には、注文書、注文確認書及び注文
書において参照される文書に記載される条件が含まれる。買主 本商品をヌーリオンから購入する者。
納品日 注文書に規定された納品日。 納品場所 注文書に規定された納品場所。
本商品 ヌーリオンが買主に販売した商品。
ヌーリオン 注文書を受理する主体としてのヌーリオンエンティティ。注文書 xxxxxが承諾した買主からの注文書。
注文条件 注文書に記載又は参照される価格、納品場所、納品日及びその他の条件、設計、説明、要求事項、見積り、予定表、マイルストーン及びスケジュール。
当事者 xxxxx又は買主、xxxxx及び買主双方を総称して両当事者。
価格 価格・料金・報酬・費用の条件。
仕様 注文書に記載又は参照される本商品の仕様。注文書に仕様が記載又は参照されていない場合には本商品のヌーリオンの標準仕様。
両当事者間の別個の販売契約に基づいて販売される本商品を除き、ヌーリオンが販売又はその他の方法で提供するすべての本商品は、本条件に基づく。買主が提出するその他の条件は、注文書には適用されず、ヌーリオンを拘束しないものとする。
2. 申込み／承諾：本契約は、xxxxxが買主からの注文書を承諾した後にのみ発効する。いかなる場合においても、買主の問い合わせ又は注文は、本条件に基づくものとみなされる。本条件と注文書の間に相違がある場合は、注文書が優先するものとする。本条件と、ヌーリオンによる買主への本商品の販売に関連するその他の文書との間に相違がある場合は、本条件が優先するものとする。本条件は、常に、買主の条件、又はxxxxxと買主の間で交わされるその他の文書に優先するものとする。
3. 引渡し／危険負担の移転：引渡条件及び危険負担の移転は、インコタームズ２０２０に従って解釈されるものとする。両当事者間の別段の合意がない限り、引渡条件はＥＸＷ（工場渡し）とする。
4. 数量変更：買主は納品された数量に対して支払うものとする。当該変更が注文数量のプラスマイナス１０％を超えない場合は、買主は数量変更を理由として本商品の受領を拒否することはできない。
5. 価格及び支払い：両当事者間の別段の合意がない限り、本商品の価格は、ヌーリオンの見積価格 とする。すべてのヌーリオンの見積価格には消費税及び本商品に関して適用されるその他の税金 は含まれないものとし、当該税金はすべて買主の負担とする。ヌーリオンは、買主に販売された すべての本商品に関する請求書を買主に発行する。両当事者間の別段の合意がない限り、買主は、請求書の日付から３０日以内に、請求書に記載されているヌーリオンの住所において、請求書に 記載されている通貨で、これらの請求金額を支払うものとする。買主は、相殺、反対請求、減額 又は類似の控除を理由として、ヌーリオンに支払うべき金額の支払いを留保することはできない。買主は、要求に応じて、買主から支払うべき金額を回収するためにxxxxxが負担又は支出し た回収代行業者及び弁護士費用を含むすべての費用を直ちにヌーリオンに補償する。合意された 引渡日より前に、本商品の製造に必要なエネルギー、原材料又はその他の資源の価格の上昇が発 生した場合、ヌーリオンは、買主に書面通知をすることにより、買主が注文した本商品の価格を 比例して増額する権利を有する。当該書面通知を受領した場合、買主は、当該通知受領後１０日 以内に書面で本契約を解除する権利を有するものとする。疑義を避けるために付言すると、買主 が当該期間内に本契約を解除しなかった場合、買主は変更後の価格を受諾したものとみなされる ものとする。
6. 所有権の留保：納品された本商品の所有権は、購入代金が全額支払われる前に買主に移転しないものとし、買主は、ヌーリオンの要求に応じて、本商品におけるヌーリオンの所有権を完全ならしめ又は維持するためにヌーリオンが合理的に必要と考える文書を作成するものとする。ヌーリ
オンは、本条に基づいて所有権を留保した本商品を回収するために買主の施設に立ち入る権利を有する。疑義を避けるために付言すると、買主は、通常の業務過程で商品を処分することができるが、購入代金の全額の支払い前に本商品に質権を設定し、抵当権を設定し、その他担保権を設定することはできない。
7. サンプル又はサービスに関する非保証と責任の排除：両当事者間で署名された別途の契約で合意されない限り、又は第１２条（責任の制限の例外）に規定されない限り、ヌーリオンによるサンプル又はサービスの買主への提供は現状有姿で行われ、ヌーリオンは当該サンプル又はサービスに関して何らの保証を提供するものではなく、またこれら関連する責任も負わない。
8. 商品に関する保証／買主の権利：xxxxxは、危険負担の移転時に、（ⅰ）本商品が仕様に適 合し、（ⅱ）ヌーリオンが本商品に対する完全な所有権を有し、当該本商品の移転が正当であり、
（ⅲ）すべての本商品に担保権、請求、要求、先取特権及びその他の負担が付着されていないことを買主に保証する（（ⅰ）から（ⅲ）に定める保証を以下「保証等」という）。本商品が保証等に準拠しない場合、ヌーリオンは、その選択により、当該本商品を修理もしくは交換するか又は本商品の価格を払い戻すものとし、それを行った場合、それ以上の責任を負わない。
9. その他の保証：第８条（商品／買主の権利に関する保証）に定める保証は、xxxxxによって 与えられる唯一の保証である。xxxxxは、明示又は黙示を問わず、口頭又は書面を問わず、 商品、商品の品質保持期間の情報、商品の適用又は使用、又は特定の目的に対する商品性及び適 合性もしくは非侵害性に関する黙示の保証、表明もしくは声明、又は類似の保証、表明もしくは 声明を、その他の保証、表明又は声明をしておらず、また買主はそれに依存していない。買主は、上記のいずれか及び第８条（本商品／買主の権利に関する保証）に明示的に記載されていないそ の他の保証、表明又は声明がxxxxxにより明示的に放棄されることを確認し、これに同意す る。
10. 不履行の通知：買主は、いかなるクレームも当該クレームを知った後（又は当該クレームを合理的に知るべきであった後）７日以内、かつ、いかなる場合も本商品の買主への引渡後３０日以内に、ヌーリオンに通知しなければならない。買主が前文に定める期間内に当該クレームについてヌーリオンに通知しなかった場合、買主による当該クレームの放棄を構成する。ヌーリオンの書面による事前の同意がない限り、本商品をヌーリオンに返品してはならない。
11. 責任の制限：買主が有効な品質管理を行わなかったこと、又はヌーリオンもしくは業界基準の指示に従って本商品を保管、使用もしくはその他の方法で取り扱わなかったことに起因する損失もしくは損害につき、ヌーリオンは一切責任を負わない。xxxxxは、契約、不法行為（不作為を含む）、法定の義務違反その他原因を問わず、逸失利益、事業の喪失、価値の減少、のれんの減少、間接的、偶発的、特別、みせしめ目的、懲罰的もしくは結果的な損失及び損害について買主に対して責任を負わない。本契約に基づいて又は本契約に関連して発生するすべての損失に関するヌーリオンの買主に対する総責任は、いかなる場合でも本商品の価格又は２０万ユーロのいずれか低い方を超えないものとする。
12. 責任の制限の例外：本契約のいかなる規定も、（ａ）重大な過失に起因する死亡又は人身傷害、
（ｂ）詐欺又は詐欺的不実表示、又は（ｃ）xxxxxがその責任を排除又は制限することが違法である事項に関するヌーリオンの責任を制限又は排除するものではない。
13. 買主の補償：買主は、ヌーリオン及びその関連会社、それぞれの取締役、役員、従業員、承継人、譲受人及び代表者（「被補償当事者」）を、（ⅰ）買主又はその関連会社、それらの取締役、役 員、従業員、請負業者、代理人の過失又は故意、（ⅱ）商品に関連する製造物責任請求、又は
（ⅲ）買主の本契約違反、に起因し、又は関連する、あらゆる第三者の請求、訴訟、損害賠償、責任、欠陥、費用、損失、罰金、違約金、弁護士費用及び経費（「請求等」）につき、全面的に防御し、免責し、損害を与えないものとする。上記には、人身傷害（死亡を含む）、又は物的もしくは環境への損害もしくは危害が含まれ、これらに限定されない。本条の規定は、本契約の終了、取消、撤回又はその他の停止後も存続する。
14. 不可抗力：戦争(宣戦布告の有無を問わない)、国家緊急事態、輸送機関の不全、機械または装置の停止、ヌーリオンが許容できる条件で本商品の製造のための材料、供給品、燃料または電力を確保できないこと、火災、洪水、暴風雨その他の天変地異、ストライキ、ロックアウトその他の労働争議、疾病、感染症の流行、汎発流行または隔離措置、有効か無効かを問わず政府（外国・自国・地方を問わない）の命令または行為、その他の同種または異種の影響を受けた当事者において合理的な支配の及ばない事由(それぞれを「不可抗力」という)により、直接的または間接的に、遅延または支障が生じた場合、いずれの当事者も、本契約に基づく義務の不履行(買主によ
る支払の不履行を除く)に関し、一切責任を負わない。当事者の従業員が関与するストライキ、ロックアウトその他の労働争議は、当事者の合理的な支配を超えるものとみなされる。不可抗力の影響を受けた本商品の数量は、ヌーリオンによって供給され、または買主によって購入される総数量から控除される。不可抗力により本商品が不足する期間中、ヌーリオンは、自社がxxかつ現実的とみなす基準により、ヌーリオン自身およびその親会社、子会社および関連会社、ならびにその顧客、購入者、流通業者および再販業者の間で、利用可能な本商品の供給を配分することができる。不可抗力の期間が 6 か月を超える場合、または 6 か月を超えることが合理的に予想
される場合、いずれの当事者も、他方の当事者に対して 7 日以上前に文書で終了の通知をすることにより、いずれかの当事者の責任を負うことなく、本契約を終了することができる。ただし、当該通知に記載された契約終了日よりも前に不可抗力が除去された場合は、当該契約終了の効力は生じないものとする。
15. 法令遵守：（ａ）各当事者は、適宜施行されるすべての法律、規則、規則及び制定法上の要件
（「法令等」）を遵守するものとする。法令等には、労働及び雇用、安全、環境、競争、プライバシー、汚職防止、贈収賄防止、資金洗浄防止、製造、包装、ラベリング、輸送及び販売に関連する法律を含むがこれらに限定されない。（ｂ）顧客は、ヌーリオンビジネスパートナー行動規 範を遵守するものとする。買主は、国際化学工業協会協議会のレスポンシブルケア®グローバル憲章に定められた取り組みに合致する方法で、ライフサイクルを通じて化学薬品の安全管理に努め、持続可能な発展に貢献することを表明し、保証する。買主は、ヌーリオン従業員による所有権又はヌーリオン従業員の家族の雇用を含む、ヌーリオンとの非開示の利益相反を有さないことを表明し、保証する。（ｃ）各当事者は、他方当事者から提供された個人を特定できる情報を、適用される個人情報保護法に従って取り扱うものとする。
16. 輸出規制及び経済制裁：買主は、適用される法律及び規則（適用される国連、米国及びＥＵの輸出規制及び経済制裁に関する法律及び規則並びに買主が居住又は事業を行う国の法律及び規則を含むがこれらに限定されない）に従う場合を除き、直接間接を問わず、本商品又は本商品に関連する情報もしくは技術を、販売、輸出、再輸出、ライセンス供与、送信、転用又はその他の方法で譲渡してはならない。買主は、（ⅰ）必要に応じて輸出及びその他のライセンスを取得することを含め、上記の法令を遵守するために必要なすべての措置を講じること、及び（ⅱ）ヌーリオンが上記の法律に違反する、又は経済制裁の対象となる可能性のある措置を講じないことを確認する。
17. 安全：買主は、買主又はその下請業者の従業員、代理人又は代表者（「買主担当者」）のいずれかがヌーリオンの施設に立ち入る場合、当該買主担当者がすべての法律並びにヌーリオンが定めるすべての健康、安全及びその他の規則を順守ことを保証するものとする。買主は、ヌーリオンの施設にいる間、買主担当者の行動に全責任を負う。買主は、xxxxxの重大な過失又は故意の不正行為に起因しない限り、ヌーリオンの敷地内で生じた買主担当者の人身傷害又は死亡に起因するすべての請求から被補償当事者を全面的に免責し、損害を与えないものとする。
18. 終了：本契約は、将来にわたりヌーリオンにさらなる受注義務を負わせるものではない。xxxxxは、常に、本契約に基づく義務を履行した後、通知なしに買主との関係を終了する権利を有する。さらに、（ⅰ）買主が重大な契約違反を犯した場合、（ⅱ）買主が解散した場合、（ⅱ）買主が（一時的であるか否かを問わず）倒産手続を申請した場合、又は適用された場合、（ⅲ）買主が支払不能となった場合、（ⅳ）ヌーリオンが独自の裁量により、経済制裁又は輸出規制が本契約を継続することを禁止又はリスクを生じさせると判断した場合、（ⅴ）ヌーリオンの見解において、買主の本契約又は法律を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性のある事態がヌーリオンの知るところとなった場合、ヌーリオンは、本契約の全部又は一部を直ちに終了する権利を有する。上記の理由によるヌーリオンによる本契約の解除は、買主に補償請求権を付与しないものとする。
19. 反社会的勢力の排除：(a) 買主またはその代表者、役員またはこれに準ずる者、実質的に経営権を有する者が次の各号の一に該当するときは、ヌーリオンは、何らの通知および催告を要せず直ちに本契約の全部または一部を解除できる。
(i) 暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係者、総会屋その他の反社会的勢力（総称して
「反社会的勢力」）。
(ii) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき。
(iii) 反社会的勢力を利用していると認められるとき。
(iv) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与していると認められるとき。
(v) 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき。
(vi) 自らまたは第三者を利用して、ヌーリオンまたはヌーリオンの関係者に対し、詐術、暴力的行為または脅迫的言辞を用いたとき。
(b）xxxxxが、前項の規定により、本契約の全部または一部を解除した場合には、買主に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することは要せず、また、かかる解除によりヌーリオンに損害が生じたときは、買主は、その損害を賠償するものとする。
20. 秘密保持：各当事者は、他方当事者の事業上の秘密又はその他の秘密情報を第三者に開示しないことを約束する。ただし、当該開示が（ⅰ）本契約に基づく履行又は強制執行のために必要であり、開示者が本条に従い情報を受領した第三者により秘密が保持されることを保証する場合、
（ⅱ）強行法規、又は裁判所もしくはその他の法的権限ある当局の命令に基づいて定められる場 合はこの限りではない。上記にかかわらず、xxxxxは常に、本条に定める情報をその従業員 又は関連会社（当該関連会社の従業員を含む）に開示する権利を有する。ただし、関係従業員又 は関連会社が本条に従い秘密を保持することをヌーリオンが保証することを条件とする。本条は、
（理由の如何を問わず）本契約の終了又は満了後も５年間は効力を有するものとする。
21. 譲渡及び再委託：買主は、ヌーリオンの同意なしに（不合理に留保されない）、本契約上の利益の全部又は一部を、譲渡、移転、担保権の付与、信託又はその他の方法での取引をすることはできず、本契約に基づく義務の一部又は全部の更改を行うことはできない。買主の同意なしに、本契約上の利益の全部もしくは一部を、譲渡、移転、担保権の付与、信託もしくはその他の方法で取引することができ、買主の同意なしに、本契約に基づく義務の一部もしくは全部を下請もしくは更改することができる。
22. クレーム：第１０条（不履行の通知）の規定を制限することなく、本契約に起因又は関連して生じる買主によるヌーリオンに対するすべてのクレームは、本契約締結日の１年以内（疑義を避けるために、ヌーリオンの注文確認日から起算される）に、第２６条（準拠法及び紛争解決）に基づく紛争解決のために買主により通知されなければならない。買主が、前文に定める期間内に紛争解決の申し立てを通知しない場合、当該申し立てに対する買主による権利放棄を構成する。本条の規定は、本契約の終了、取消又はその他の停止後も存続する。
23. 費用及び経費：各当事者は、本契約に関連する交渉、準備、締結及び履行に関連する自己の費用を負担するものとする。
24. 有効性及び強制可能性：本契約のいずれかの部分が、何らかの理由で無効又は強制不可能と判定された場合、本契約の残りの部分は、引き続き有効かつ強制可能である。すべての保証及び補償は、本契約の終了又は完了後も存続する。
25. 言語：本条件は英語で記載され、他の言語の翻訳が付属することがある。異なる言語版との間に相違がある場合、英語版が優先される。
26. 準拠法及び紛争解決：本契約及び両当事者間のすべての紛争は、ヌーリオンの住所が所在する国、又は該当する場合州・省の法律に準拠する。ただし、国際物品売買契約に関する国連条約及びそ の他の法域の法律の適用を指示する法の選択に関する規則は除く。いかなる紛争も、ヌーリオン の住所が所在する市内に所在する紛争の対象物を管轄する裁判所で専属的に解決される。各当事 者は、当該裁判所の管轄権及び裁判地に同意する。