企业名称 深圳美丽生态股份有限公司 统一社会信用代码 91110000192181597U 注册资本 105,869.2292万元 住所 深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座17层1701-1703室
北京观韬中茂律师事务所
关于深圳美丽生态股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
观意字（2023）第 007175 号
二〇二三年九月
北京观韬中茂律师事务所
关于深圳美丽生态股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
观意字（2023）第 007175 号
致：深圳美丽生态股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受深圳美丽生态股份有限公司
（以下简称“美丽生态”或“公司”）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳美丽生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和美丽生态的委托，本所律师就本次激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露及对美丽生态以及其全体股东利益的影响进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解，就本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次激励计划有关的事实进行了调查，查阅了美丽生态向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本次激励计划的主体资格文件、《深圳美丽生态股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本次激励计划的授权和批准文件等，并就有关事项向美丽生态相关人员做了询问。
1
在前述调查过程中，本所得到了美丽生态如下保证：美丽生态已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）公司系经深圳市人民政府办公厅深府办（1988）1691 号文批准，于
1989 年 1 月 9 日成立的股份有限公司。
（二）1995 年 10 月，经深圳市人民政府办公厅深府办函（1995）201 号文件确认，并经中国证监会证监发字[1995]31 号文件批准，美丽生态股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（三）根据美丽生态现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，美丽生态的基本信息如下：
企业名称 | 深圳美丽生态股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000192181597U |
注册资本 | 105,869.2292万元 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx0xxxxxxxx xXx00x0000-0000x |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1989年1月9日 |
经营期限 | 1989年1月9日至2039年1月8日 |
登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
经营范围 | 一般经营项目是：xx技术项目的开发及技术服务，计算机网络系统工程、计算机软、硬件的技术开发、电子技术产品的技术开发，信息咨询服务（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；园林植物的研究、开发、销售；园林环境景观的设计；建筑材料、园林机械设备、体育用品的销售；投资与资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；生态恢复及生态保护服务；水土流失防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：计算机网络系统工程、计算机软、硬件的生产、安装（具体项目另行申报），电子技术产品的生产；园林绿化工程和园林维护；园林植物的种植；地质灾害治理工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
经核查，美丽生态依法有效存续，不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在需要终止上市资格的其他情形。
（四）根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务
报表进行审计后出具的审计报告（勤信审字[2023]第 1180 号）以及公司出具的说明并经本所律师核查，美丽生态不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，美丽生态为有效存续的股份有限公司，且不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，美丽生态具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2023 年 9 月 8 日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《激励计划
（草案）》，本所律师对照《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》进行了逐项核查：
（一）本次激励计划载明事项
《激励计划（草案）》包含：释义；激励计划的实施目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票激励计划的具体内容；激励对象名单及其获授限制性股票的分配情况；限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予条件和解除限售条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票激励计划的会计处理；激励计划的实施程序；公司及激励对象各自的权利义务；公司及激励对象发生异动的处理；限制性股票的回购注销；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；附则等内容。
本所律师认为，本次激励计划中载明的事项范围符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了股票激励的目的，目的合法合规，符合
《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据
本次激励计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事和高级管理人员、公司（含控股子公司）中高层管理人员和核心骨干员工，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象的范围
本次激励计划授予的激励对象共计 32 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司（含控股子公司）中层管理人员；
（3）公司（含控股子公司）核心骨干员工；
（4）董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本次激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职，并与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用
协议。
激励对象的人员名单和获授权益的数量需由董事会审议通过。董事会和股东大会审议本次激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
3、不能成为本次激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
4、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况说
明及审核意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司说明、激励对象的声明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本次激励对象中没有监事、独立董事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了激励对象的确定依据、范围及核实程序，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条的规定。
（四）限制性股票激励计划的具体内容
1、限制性股票激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、授予限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 9,500 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 105,869.2292 万股的 8.97%。截至《激励计划（草案）》公告日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 获授数量（万股） | 占授予限制性股票总量比例 | 占草案披露 时总股本的比例 |
xx | 副董事长 | 700 | 7.37% | 0.66% |
xxx | 总经理 | 200 | 2.11% | 0.19% |
xxx | 副总经理 | 600 | 6.32% | 0.57% |
xxx | 副总经理 | 600 | 6.32% | 0.57% |
xx | 副总经理 | 500 | 5.26% | 0.47% |
xxx | 副总经理 | 100 | 1.05% | 0.09% |
xxx | xx负责人 | 700 | 7.37% | 0.66% |
中层管理人员及核心骨干员工 （25 人） | 6,100 | 64.21% | 5.76% | |
合计 | 9,500 | 100% | 8.97% | |
注1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计 均未超过公司股本总额的1.00%。公司在有效期内的全部股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事 会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
本所律师认为，本次激励计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及占本次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本次激励计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司已发行股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
公司股票累计不超过公司已发行股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款、第三款的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规
定
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2、授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会确定授予日，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象，其本人或其配偶、父母、子女在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线
交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、用于为他人担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行限售。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本次激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起 16 个月后的首个交易日至限制 性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日止 | 50% |
第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起 28 个月后的首个交易日至限制 性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票的，不得递延至以后年度解除限售。上述未解除限售的限制性股票公司将按本次激励计划规定回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5、限售规定
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，其本人或其配偶、父母、子女将持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定；
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的限售期和解除限售安排、禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法
1、授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为 1.51 元/股。
2、授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 1.47 元；
（2）本次激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 1.50 元。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任意情形：
1）最近 12 个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据激励计划解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；对上述第（1）条规定情 形之一负有个人责任的，回购价格为授予价格；其他情况导致上述第（1）条规 定情形之一发生的，回购价格为授予价格与加上中国人民银行同期存款利息之和。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计 划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
结合公司的实际经营情况，为更好的实现激励效果，授予的限制性股票的解除限售安排，分年度、分业务板块对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
美丽生态科技（深圳）有限责任公司任职的本次激励计划激励对象（共计 7
人）授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期 | 2024 年度美丽生态科技（深圳）有限责任公司经审计净利润不低于 5,000 万元 |
第二个解除限售期 | 2025 年度美丽生态科技（深圳）有限责任公司经审计净利润不低于 8,000 万元 |
注：上述经审计净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
其他人员授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：：
解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期 | 2024 年度公司经审计合并报表净利润不低于 0 万元 |
第二个解除限售期 | 2025 年度公司经审计合并报表净利润不低于 1,000 万元 |
注：上述经审计合并报表净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期相应业务板块的业绩水平未达到业绩考核目标条件的，则该板块的激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由 公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
本次激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度实施，激励对象的个人绩效考核评价标准划分四个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：
个人考核结果 | A | B | C | D |
个人层面可解除限售比例 | 100% | 60% | 0% | |
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》规定了限制性股票数量、价格的调整方法及程序的相关内容，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（九）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》规定了激励计划的会计处理的有关内容，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》明确了限制性股票生效程序、授予及解除限售的程序、变更程序、终止的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
（十一）公司及激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象的权利与义务，明确了公司与激励对象的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》明确规定了公司与激励对象发生异动的处理方式，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项的规定。
（十三）限制性股票的回购注销
《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票回购与注销内容，符合《管理办法》第二十六条、二十七条的相关规定。
（十四）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
《激励计划（草案）》明确规定了公司与激励对象的争议解决方式，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为，美丽生态为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
1、美丽生态董事会薪酬与考核委员会于 2023 年 9 月 5 日召开会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的议案，并提交美丽生态董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、美丽生态于 2023 年 9 月 8 日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，符合
《管理办法》第三十四条的规定。
3、美丽生态独立董事于 2023 年 9 月 8 日就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案发表独立意见，一致认为：（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《公司法》《管理办法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；《激励计划（草案）》的制定、审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排
（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等 事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益；关联董事 已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》中的有关规定对相关议案回避表决；公司不存在向激励对象提供贷款、贷 款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次限制性股票激励计划有 利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公 司持续、健康发展的责任感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东 的利益。同意将公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案提 交公司股东大会进行审议；（2）公司本激励计划的《考核管理办法》指标明确、可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象有较强的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同意将公司《2023 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》的议案提交公司股东大会进行审议。符合《管理办法》第三 十五条的规定。
4、美丽生态监事会于 2023 年 9 月 8 日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并发表意见认为：1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司
及全体股东利益的情形；2、公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司本次激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现；3、本次激励计划拟授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划拟授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。符合《管理办法》第三十五条的规定。
5、2023 年 9 月 8 日，公司独立董事xxx接受其他独立董事委托，作为征
集人就公司 2023 年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，符合《管理办法》第四十条的规定。
6、2023 年 9 月 8 日，公司发出召开股东大会通知，将于 2023 年 9 月 25 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议《关于公司<2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）尚需履行的程序
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及其公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，美丽生态为实行本计划已履行的上述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；尚未履行的程序，公司需按照相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定继续履行。
四、公司应履行的信息披露
（一）公司董事会审议通过本次激励计划（草案）后，公司应当按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、本次激励计划（草案）及其摘要、独立董事意见等文件。
（二）美丽生态应在股东大会审议通过本次激励计划后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。
（三）美丽生态应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。
（四）授予完成后，美丽生态应按照有关规定在财务报告中披露本次激励计划的会计处理。
（五）美丽生态还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象自有资金或自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对美丽生态及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次《激励计划（草案）》的主要内容、实施主体、实施对象、考核方法等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本所律师认为，本次《激励计划（草案）》不存在明显损害美丽生态及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
七、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
2023 年 9 月 8 日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事xx作为本次激励计划的激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据《管理办法》第三十四条的相关规定进行了回避。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，美丽生态具备实施本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定；美丽生态就实行本次激励计划已经履行的相关程序以及拟实施的相关程序均符合《管理办法》的有关规定；公司已就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司将按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本次激励计划不存在明 显损害美丽生态及全体股东利益及违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于深圳美丽生态股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
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2023 年 9 月 8 日