股票代码：600917.SH
重庆燃气集团股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：重庆燃气集团股份有限公司股票简称：重庆燃气
股票代码：000000.XX
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：华润燃气投资（中国）有限公司
收购人住所及通讯地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商
务中心 3510-39 单元
一致行动人名称：华润燃气（中国）投资有限公司
一致行动人住所：00/X,XxxxxXxxxxxxxxXxxxxxxx,00 Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx,
XxxxXxxx
通讯地址：中国香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 1901-05 室
签署日期：二〇二一年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在重庆燃气集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在重庆燃气集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已履行必要的内部决策程序，并获得华润（集团）有限公司的批准授权。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：
本报告书/《收购报告书》 | 指 | 《重庆燃气集团股份有限公司收购报告书》 |
重庆燃气/上市公司 | 指 | 重庆燃气集团股份有限公司 |
华润燃气中国/收购人 | 指 | 华润燃气投资（中国）有限公司 |
华润燃气 | 指 | 华润燃气控股有限公司 |
华润燃气投资 | 指 | 华润燃气（中国）投资有限公司 |
华润燃气香港 | 指 | 华润燃气（香港）投资有限公司，系收购人的控股股东 |
华润燃气 BVI | 指 | 华润燃气有限公司（BVI） |
中国华润 | 指 | 中国华润有限公司 |
华润金控 | 指 | 华润金控投资有限公司 |
华润资产 | 指 | 华润资产管理有限公司 |
华润渝康 | 指 | 华润渝康资产管理有限公司 |
本次收购 | 指 | 收购人通过协议方式向华润渝康、华润资产收购重庆燃气的股份 |
《股份转让协议一》 | 指 | 收购人与华润渝康于 2021 年 9 月 10 日签署的《华润渝康 资产管理有限公司与华润燃气投资（中国）有限公司关于重庆燃气集团股份有限公司之股份转让协议》 |
《股份转让协议二》 | 指 | 收购人与华润资产于 2021 年 9 月 10 日签署的《华润资产管理有限公司与华润燃气投资（中国）有限公司关于重庆 燃气集团股份有限公司之股份转让协议》 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》 |
《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》 |
国家/中国 | 指 | 中华人民共和国，就本报告而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
x报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人华润燃气中国的基本情况
（一）基本情况
收购人名称 | 华润燃气投资（中国）有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册地 | 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 3510-39 单 元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2009-06-24 |
营业期限 | 2009-06-24 至 2039-06-24 |
注册资本 | 32,900 万美元 |
统一社会信用代码 | 914403006875660697 |
经营范围 | 一般经营项目是：（一）对在国家鼓励和允许外商投资的燃气领域及其相关的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间xx外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。 （三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及xx技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。燃气、燃气相关设备材料及管道、仪器仪表、燃气具、厨卫电器的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专 项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。 |
股东名称 | 华润燃气（香港）投资有限公司（持有 100%股权） |
通讯地址 | 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 3510-39 单 元 |
联系电话 | 000-00000000 |
（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，华润燃气中国是华润燃气（香港）投资有限责任公司的全资子公司，华润燃气（香港）投资有限责任公司是华润燃气有限公司（BVI）的全资子公司，华润燃气投资也是华润燃气有限公司（BVI）的全资子公司，所以华润燃气投资
是华润燃气中国的一致行动人。
截至本收购报告书签署之日，华润燃气中国的股权结构如下图所示：
1、收购人所控制的核心企业情况
序号 | 名称 | 成立日期 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 |
1 | 秦皇岛华润燃气 有限公司 | 2015/9/28 | 78,500 万人民币 | 66.4331% | 燃气销售与工 程建设 |
2 | 南京华润燃气有 限公司 | 2010/6/2 | 66,570 万人民币 | 70% | 燃气销售 |
3 | 长兴华润燃气有 限公司 | 1999/4/27 | 5,500 万人民币 | 70% | 燃气销售与工 程建设 |
4 | 中山华润燃气有 限公司 | 2007/10/24 | 16,444.44 万人民币 | 55% | 燃气销售与工 程建设 |
截至本报告书签署之日，收购人华润燃气投资（中国）有限公司所控制的核心企业情况如下：
序号 | 名称 | 成立日期 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 |
5 | 安岳华润燃气有 限公司 | 2020/9/25 | 25,725 万人民币 | 100% | 燃气销售与工 程建设 |
6 | 华润燃气（上海） 有限公司 | 2006/6/27 | 10,000 万人民币 | 100% | 燃气销售与工 程建设 |
7 | 邯郸华润燃气有 限公司 | 2012/08/20 | 36,000 万人民币 | 71% | 燃气销售与工 程建设 |
8 | 宜宾华润燃气有 限公司 | 2010/1/15 | 20,408.16 万人民币 | 49% | 燃气销售与工 程建设 |
9 | 彭州华润燃气有 限公司 | 2004/2/25 | 5,000 万人民币元 | 49% | 燃气销售与工 程建设 |
10 | 长治华润燃气有 限公司 | 2012-05-25 | 30,019 万人民币 | 55% | 燃气销售与工 程建设 |
11 | 武钢华润燃气 （武汉）有限公司 | 2012-10-31 | 30,000 万人民币 | 50% | 燃气销售与工程建设 |
12 | 濮阳华润燃气有 限公司 | 2012-06-21 | 18,500 万人民币 | 80% | 燃气销售与工 程建设 |
13 | 盘锦华润燃气有 限公司 | 2011-09-28 | 3,200 万人民币 | 100% | 燃气销售与工 程建设 |
14 | 海城华润燃气有 限公司 | 2009-06-22 | 2,000 万美元 | 100% | 燃气销售与工 程建设 |
15 | 惠州大亚湾区华 润燃气有限公司 | 2008-04-07 | 1,000 万美元 | 100% | 燃气销售与工 程建设 |
16 | 武汉华润燃气有 限公司 | 2002-05-14 | 5,130 万人民币 | 51% | 燃气销售与工 程建设 |
17 | 内江华润燃气有 限公司 | 2010-04-30 | 12,906.88 万人民币 | 51% | 燃气销售与工 程建设 |
18 | 昆明华润燃气有 限公司 | 2008-10-31 | 20,000 万人民币 | 49% | 燃气销售与工 程建设 |
19 | 沭阳华润燃气有 限公司 | 2002-01-05 | 3,916 万人民币 | 100% | 燃气销售与工 程建设 |
20 | 枣庄华润燃气有 限责任公司 | 2012-11-28 | 15,000 万人民币 | 70% | 燃气销售与工 程建设 |
21 | xx昆润天燃气 有限公司 | 2013-06-19 | 15,000 万人民币 | 71% | 燃气销售与工 程建设 |
22 | 泰州华润燃气有 限公司 | 2001-04-11 | 5,678 万人民币 | 100% | 燃气销售与工 程建设 |
23 | 华润燃气产业发 展有限公司 | 2018-10-29 | 10,000 万人民币 | 100% | 燃气销售 |
24 | 平潭华润燃气有 限公司 | 2018-10-29 | 20,000 万人民币 | 100% | 燃气销售与工 程建设 |
2、收购人控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东华润燃气（香港）投资有限公司所控制的核心企业情况如下：
序号 | 名称 | 成立日期 | 注册资本/注册资 金 | 直接持股 比例 | 主营业务 |
1 | 凤城华润燃气有限公司 | 2010-06-25 | 700 万美元 | 100% | 燃气经营，燃气汽车加 气经营，道路货物运输 |
2 | 台州东发分布式能源有 限公司 | 2021-06-29 | 13,000 万人民币 | 50% | 从事发电、输电、供电 业务 |
3 | 枣阳华润燃气有限公司 | 2008-11-06 | 2,000 万人民币 | 100% | 天然气经营；车用天然气零售；燃气工程的设 计、安装 |
4 | 东源华润燃气有限公司 | 2015-05-11 | 2,000 万人民币 | 100% | 销售燃气；汽车加气站的建设与经营；燃气工 程的设计、施工 |
5 | 南通华润燃气有限公司 | 2008-12-31 | 5,200 万人民币 | 70% | 燃气燃烧器具安装维 修；燃具及零配件批发、 零售业务 |
6 | 津燃华润燃气有限公司 | 2012-12-12 | 500,000 万人民币 | 49% | 生产和销售燃气（天然气）；燃气管网运营; 燃 气工程的设计、施工 |
3、收购人实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人中国华润所控制的核心企业情况如下：
序号 | 名称 | 成立日期 | 注册资本/注册资 金 | 直接持股比例 | 主营业务 |
1 | 华润创业有限公司 | 2015-07-28 | 已发行股份：1股普通股，港币 1 元 | 100% | 投资控股及物业投资 |
法定股本： | |||||
10,000,000,000股 | 主要在中国较富裕或 | ||||
普通股，港币 | 煤炭资源丰富的地区 | ||||
1,000,000,000元； | 投资、开发、运营和 | ||||
2 | 华润电力控股有限公司 | 2001-08-27 | 已发行股本： | 62.94% | 管理燃煤发电厂、风 |
4,810,443,740 股 | 电场、光伏发电厂、 | ||||
普通股，港币 | 水力发电厂及其他清 | ||||
22,231,849,392.5 | 洁及可再生能源项目 | ||||
6 元 | |||||
法定股本： | 主要业务为于中国发 | ||||
8,000,000,000股， | 展销售物业、物业投 | ||||
3 | 华润置地有限公司 | 1996-07-03 | 港币800,000,000 | 59.55% | 资及管理、酒店经营 |
元； | 及提供建筑、装修服 | ||||
已发行股本： | 务及其他物业发展相 |
序号 | 名称 | 成立日期 | 注册资本/注册资 金 | 直接持股比例 | 主营业务 |
7,130,939,579股，港币 713,094,000 元 | 关服务 | ||||
法定股本： | |||||
10,000,000,000股 | |||||
普通股，港币 | |||||
4 | 华润水泥控股有限公司 | 2003-03-13 | 1,000,000,000元； 已发行股本： | 68.72% | 投资控股 |
6,982,937,817 股 | |||||
普通股，港币 | |||||
698,293,781.7 元 | |||||
法定股本： | |||||
1,000,000,000港 | |||||
元，分为 | |||||
10,000,000,000股 | |||||
5 | 华润燃气控股有限公司 | 1994-09-20 | 每股面值0.10港 元的股份； | 61.46% | 投资控股 |
已发行股份： | |||||
2,314,012,871 | |||||
股，港币 | |||||
231,401,000 元 | |||||
法定股本： | |||||
27,535,166,615 | |||||
股，港币 | |||||
27,535,166,615 | 投资控股、医药及保 | ||||
6 | 华润医药集团有限公司 | 2007-05-10 | 元； | 53.39% | 健产品的生产、分销 |
已发行股本： | 及零售 | ||||
6,282,510,461 | |||||
股，港币 | |||||
6,282,510,461 元 | |||||
法定股本： | |||||
5,000,000,000股 | |||||
普通股，港币 | |||||
7 | 华润金融控股有限公司 | 2009-10-14 | 5,000,000,000元； 已发行股本： | 100% | 投资控股 |
100,000,000 股普 | |||||
通股，港币 | |||||
100,000,000 元 |
（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人主要业务
华润燃气中国是中国领先的燃气公用事业集团，其主要从事城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气加气站业务。华润燃气中国的业务策略地分布于全国各地，主要位于经济较发达和人口密集的地区以及天然气储量丰富的地区。
2、收购人最近三年财务状况的简要说明
华润燃气中国 2018 年、2019 年、2020 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
财务指标 | 具体数据 | ||
2020 年度 (2020/12/31) | 2019 年度 (2020/12/31) | 2018 年度 (2020/12/31) | |
资产总额 | 5,236,172.38 | 4,692,520.23 | 3,820,796.96 |
所有者权益 | 2,207,166.20 | 1,822,946.62 | 1,382,676.30 |
归属于母公司所有者权益 | 1,720,263.03 | 1,423,201.94 | 1,072,468.83 |
营业收入 | 2,949,957.41 | 2,822,078.34 | 2,175,725.53 |
主营业务收入 | 2,843,130.49 | 2,738,014.17 | 2,121,660.30 |
净利润 | 351,694.70 | 334,107.21 | 248,846.56 |
归属于母公司所有者的净利润 | 288,589.64 | 284,474.55 | 212,007.92 |
全面摊薄净资产收益率 | 16.78% | 20% | 20% |
资产负债率 | 57.85% | 61.65% | 63.81% |
注 1：2018 年、2019 年、2020 年的财务数据已经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 案件情况 | 涉诉金额 | 案件进展 |
华润燃气及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 案件情况 | 涉诉金额 | 案件进展 |
1 | xxx | 伊春华润燃气有限公 司，华润燃气，华润燃气郑州工程建设有限公司，xxx | xx工程施工合同纠纷 | 一审法院判决被告xxxx判决生效之日起 10 日内给付原告工程款 3,799,058.62 元、利 息以 3,799,058.62 元 为基数自 2016 年 6 月 25 日至 2017 年 7 月3 日按银行同期同类贷款利率计算、鉴定费 60,000 元、律师 x 66,700 元；被告华润燃气郑州工程建设有限公司对被告xxxxx民事给付责任承担连带责任；被告伊春华润燃气有限公司在 3,798,957.60 元的范 围内对原告xxx 承担给付责任；被告华润燃气投资（中 国）有限公司对被告伊春华润燃气有限 公司承担连带责任。二审驳回上诉维持 原判。 | 3,925,758.62 元 | 二审已审结 |
2 | 华润燃气中国 | 南阳xx能源有限公司 | 合同纠纷 | 仲裁庭裁决被申请人与裁决作出之日向合资公司缴纳未出资的 1,500 万元；被申请人向申请人支付逾期出资利息 1,704,520.83 元；被 申请人向申请人支付逾期出资的违约金 1,704,520.83 元； 由被申请人承担仲 裁费。 | 15,349,041.66 元 | 已完结 |
除上述披露外，收购人及其主要负责人近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 |
xxx | 无 | 男 | 董事长 | 中国 | 深圳 | 无 |
xx | 无 | 女 | 副董事长 | 中国 | 深圳 | 无 |
黎小双 | 无 | 男 | 副董事长、副 总经理 | 中国 | 深圳 | 无 |
xxx | 无 | 男 | 总经理 | 中国 | 深圳 | 无 |
xxx | 无 | 男 | 副总经理、总 法律顾问 | 中国 | 深圳 | 无 |
xx | 无 | 女 | 监事 | 中国 | 深圳 | 无 |
截至本报告书签署之日，该等人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
1、收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署之日，除重庆燃气外，华润燃气中国直接及间接拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份情况如下：
上市公司名称 | 证券代码/证 券简称 | 持股数量（股） | 持股单位及持 股比例 | 主营业务 | 上市地 |
成都燃气集团股份有限公司 | 000000.XX/x 都燃气 | 288,000,000 | 华润燃气中国 （32.4%） | 经营城市燃气业务，包括 管道燃气、车用燃气及燃气器具销售等 | 上海 |
注：持股数量及持股比例的统计口径为华润燃气中国直接和间接持有的股份合计数。
2、收购人控股股东拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署之日，除重庆燃气外，收购人控股股东华润燃气（香港）投资有限公司并无直接拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。其间接拥有上市公司 5%以上已发行股份的情况如下：
序号 | 上市公司名称 | 证券代码/ 证券简称 | 持股数量 （股） | 持股单位及 持股比例 | 主营业务 | 上市 地 |
1 | 成都燃气集团股份有限公司 | 000000.XX/ 成都燃气 | 288,000,000 | 华润燃气中国（32.4%） | 经营城市燃气业务，包括管道燃气、车用燃气及燃气器具销售 等 | 上海 |
3、收购人实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
序号 | 上市公司 名称 | 证券代码/证 券简称 | 持股单位及持 股比例 | 主营业务 | 上市地 |
1 | 华润置地有限公司 | 华润置地 （0000. XX） | 华润集团（置地）有限公司 （59.51%）；合贸有限公司 （0.04%） | 主要业务为于中国发展销售物业、物业投资及管理、酒店经营及提供建筑、装修服务及其它物业发展相关服务 | 香港 |
2 | 华润啤酒 （控股）有限公司 | 华润啤酒 （0000. XX） | 华润集团（啤酒）有限公司 （51.67%）；合贸有限公司 （0.24%） | 在中国专营生产、销售及分销啤酒产品 | 香港 |
3 | 华润电力控股有限公司 | 华润电力 （0000. XX） | 华润集团（电力）有限公司 （62.92%）；合贸有限公司 （0.02%） | 主要在中国较富裕或煤炭资源丰富的地区投资、开发、运营和管理燃煤发电厂、风电场、光伏发电厂、水力发电厂及其他清洁及可再生能源项目。业务还涉及分布式能源、售电、 智慧能源及煤炭等领域。 | 香港 |
4 | 华润医药集团有限公司 | 华润医药 （0000. XX） | 华润集团（医药）有限公司 （53.05%）；合贸有限公司 （0.34%） | 医药及保健产品的制造、分销及零售 | 香港 |
5 | 华润燃气控股有限公司 | 华润燃气 （0000. XX） | 华润集团（燃气）有限公司 （60.84%）；合贸有限公司 （0.625%） | 下游城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气加气站业务及燃气器具销售 | 香港 |
6 | 华润水泥控股有限公司 | 华润水泥控股（1313. HK） | 华润集团（水泥）有限公司 （68.63%）；合 贸有限公司 | 投资控股 | 香港 |
截至本报告书签署之日，除重庆燃气外，收购人实际控制人中国华润直接及间接拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份情况如下：
序号 | 上市公司 名称 | 证券代码/证 券简称 | 持股单位及持 股比例 | 主营业务 | 上市地 |
（0.09%） | |||||
7 | 成都燃气集团股份有限公司 | 成都燃气 （000000. XX） | 华润燃气投资 （中国）有限公司（32.40%） | 城市燃气供应【在燃气经营许可证指定的区域内从事管道燃气、压缩天然气（CNG）加气站】，城市燃气工程施工、管道安装、消防设施工程施工、燃气专用设备材料供应、流量计量表校验、燃气用具检测、城市气压力容器检测，以及国家政策和法律允许的其他实业投资（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可 的凭相关许可证开展经营活动） | 上海 |
8 | 华润医疗控股有限公司 | 华润医疗 （0000. XX） | 华润集团（医疗）有限公司 （35.76%）；合贸有限公司 （0.82%） | 主要从事于中国内地提供综合医疗服务、提供医院管理服务、集团采购组织（「GPO」）业务及其他医院衍生服务 | 香港 |
9 | 大同机械 企业有限公司 | 大同机械 （0000. XX） | 华润（集团）有限公司 （19.68%） | 投资控股 | 香港 |
10 | 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 | 山西汾酒 （000000. XX） | xxx睿（香港）有限公司 （11.38%） | 汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售；副产品酒糟、生产用原辅材料和包装材料的销售；酒类xx技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务；道路普通货 物运输 | 上海 |
11 | 国信证券股份有限公司 | 国信证券 （000000. XX） | 华润深国投信托有限公司 （21.19%） | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业 务。股票期权做市 | 深圳 |
12 | 重庆燃气集团股份有限公司 | 重庆燃气 （000000. XX） | 华润燃气（中国）投资有限公司（22.27%）；华润渝康资产 管理有限公司 （14.85%）；华润资产管理有 限公司（2.05%） | 许可项目：燃气供应、输、储、配、销售及天然气管网设施设备的设计、制造、安装、维修、销售、管理及技术咨询，货物进出口，燃气燃烧器具安装、维修，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：区域供热、供冷、热电联产的供 应；燃气xx技术开发，管材防腐加 | 上海 |
序号 | 上市公司 名称 | 证券代码/证 券简称 | 持股单位及持 股比例 | 主营业务 | 上市地 |
工，燃气具销售，代办货物运输（不含水路和航空货物运输代理），代办货物储存（不含危险化学品），安防设备销售，厨具卫具及日用杂品批发，厨具卫具及日用杂品零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），居民日常生活服务，家具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） | |||||
13 | Scales Corporatio n Limited | XXX.XX | 华润五丰有限公司（15.10%） | 物流服务、种植苹果、出口产品，为 集团内公司提供保险服务并营运仓储和加工设施 | 新西兰 |
14 | New Zealand Xxxx Salmon Investment s Limited | XXX.XX， XXX.XX | 华润五丰有限公司（9.93%） | 养殖、加工和销售优质鲑鱼产品 | 新西兰 |
15 | Comvita Limited | XXX.XX | 华润五丰有限 公司（6.52%） | 制造和营销质量天然保健品和蜂房 所有权和管理 | 新西兰 |
16 | 中华企业股份有限公司 | 中华企业 （000000.X X） | 华润置地控股有限公司 （6.76%） | 侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑 材料 | 上海 |
17 | 东阿阿胶股份有限公司 | 东阿阿胶 （000000.X X） | 华润东阿阿胶有限公司 （23.14%）；华润医药投资有 限公司（8.86%） | 许可证批准范围内的药品生产、销售，许可证批准范围内的保健食品生产、销售，受山东东阿阿胶保健品有限公司委托生产阿牌、东阿阿胶牌、葆苓牌保健食品，许可证批准范围内的食品生产、销售，预包装食品批发、零售，许可范围内畜牧养殖、收购、销售；许可证范围内化妆品（护肤品）、保健器材、医疗器材、小型厨具、保洁用品、家用电器生产与销售；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体产品以商务部直销行业信息管理系统公布的为准），(以上项目有效期限以许可证为准)。食品用塑料包装、容器、工具等制品的生产、销售；进出口业务；化工产品（不含易燃易爆危险品）销售；以自有资金对外投 资；中药材种植、收购、生产及销售； | 深圳 |
序号 | 上市公司 名称 | 证券代码/证 券简称 | 持股单位及持 股比例 | 主营业务 | 上市地 |
健康咨询服务、旅游观光服务、会议展览及接待服务、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | |||||
18 | 华润三九医药股份有限公司 | 华润三九 （000000.X X） | 华润医药控股有限公司 （63.60%） | 药品的开发、生产、销售；中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；预包装食品（不含复热）的批发；化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停 放服务。 | 深圳 |
19 | 华润双鹤药业股份有限公司 | 华润双鹤 （000000.X X） | 北京医药集团有限责任公司 （59.99%） | 加工、制造大容量注射剂(含多层共挤膜输液袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤类)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片剂 (含头孢菌素类)、硬胶囊剂、软胶囊剂(胶丸)、颗粒剂(含头孢菌素类)、冲洗剂、气雾剂、原料药、精神药品、小容量注射剂(聚丙烯安瓿)、涂剂、凝胶剂、进口药品分包装(硬胶囊剂)、中药提取(具体生产范围以《药品生产许可证》为准；药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 10 日)；销售公司自产产品、机械电器设备；技术开发、技术转让、技术服务（未经专项审批项目除外）；生产制药机械设备(仅限分支机构经营)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。) | 上海 |
20 | 江中药业股份有限公司 | 江中药业 （000000.X X） | 华润江中制药集团有限责任 公司（43.03%） | 中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖果、饮料等普通食品的生产和销售；保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生产和销售；医疗 器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生 | 上海 |
序号 | 上市公司 名称 | 证券代码/证 券简称 | 持股单位及持 股比例 | 主营业务 | 上市地 |
用品的生产和销售；农副产品收购 （粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
21 | 浙江英特 集团股份有限公司 | x特集团 （000000.X X） | 华润医药商业集团有限公司 （20.00%） | 主要从事药品、医疗器械批发及零售业务 | 深圳 |
22 | 华润微电子有限公司 | 华润微 （000000.X X） | 华润集团（微电子）有限公司 （66.58%） | 主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装 测试等制造服务，属于半导体行业 | 上海 |
23 | Tycoon Group Holdings Limited满贯集团控股有限 公司 | 满贯集团 （0000.XX） | 华润医药零售集团有限公司 （18.99%） | 主要从事大健康及生活相关产品的分销及零售 | 香港 |
24 | 华润万象生活有限公司 | 华润万象生活 （0000.XX） | 华润置地有限公司（72.29%）、华润集团(置地)有限公司 (1.43%)、合贸有 限公司(0.001%) | 物业管理及商业运营服务供应商 | 香港 |
25 | 永泰生物 制药有限公司 | 永泰生物-B （0000. XX） | 北京医药投资 管理(BVI)有限公司（10%） | 主要业务为投资控股，其附属公司主 要从事用于治疗中国癌症的细胞免疫产品的研发、制造及商业化 | 香港 |
26 | Oatly Group AB | OTLY | Nativus Company Limited (45.9%) | 食品、饮品生产及销售 | 美国 |
注：持股数量及持股比例的统计口径为中国华润直接和间接持有的股份合计数。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
1、收购人所持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人并无持股 5%以上的金融机构的情形。 2、收购人控股股东所持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东华润燃气香港并无持股 5%以上的金融机构的情形。
3、收购人实际控制人所持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人中国华润持股 5%以上的金融机构基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 珠海华润银行股份有限公司 | 424,680万元人民币 | 70.28% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内、国际结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用xx使用资金的委托存贷款业务；银行承兑汇票业务；借记卡业务；基金直销代办业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇担保；外币兑换；办理结汇、售汇；同业外汇拆借；资信调查、咨询、见证业务；代客外汇买卖及自营外汇买卖业务；经银行业监督管理机 构和有关部门批准的其他业务。 |
2 | 华润深国投信托有限公司 | 561,000万元人民币 | 51% | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其 他业务 |
3 | 华润保险经纪有限公司 | 5,000万元人民币 | 100% | 在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理资 询服务；中国保监会批准的其他业务 |
4 | 国信证券股份有限公司 | 203,723.3867万 元人民币 | 华润信托持有国信证券 21.19% （华润持有 10.8069%） | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍 业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市 |
5 | 百色右江 | 5,100万元人民币 | 珠海华润银 | 吸引公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
华润村镇银行股份有限公司 | 行持有51% （华润持股 35.8428%） | 理国内结算，办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，从事借记卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代理保险业务，经 银行业监督管理机构批准的其他业务 | ||
6 | 德庆华润村镇银行股份有限公司 | 5,100万元人民币 | 珠海华润银行持有51% （华润持股 35.8428%） | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代理保 险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务 |
7 | 华润融资租赁有限公司 | 308,433.42万元 人民币 | 81.216% | 1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手术器械；6、与主营业务相关的商业保理业务（非银 行融资类） |
8 | 华润元大基金管理有限公司 | 45,300万元人民币 | 华润信托和华润金控共持有75.50% （华润持有 50.51%） | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务 |
9 | 深圳华润元大资产管理有限 公司 | 11,800万元人民币 | 华润元大基金持有100% （华润持有 50.51%） | 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 |
10 | 润信（汕头华侨试验区）互联网小额贷款 有限公司 | 30,000万元人民币 | 79.775% | （一）发放小额贷款；（二）经监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
11 | 山东省科技融资担保有限公司 | 2,400万人民币 | 20%（东阿阿胶股份有限公司持有） | 贷款担保，票据承兑担保；贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。(有效期限以许可证为准)。以自有资金进行投资。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
二、收购人一致行动人华润燃气投资基本情况
一致行动人名称 | 华润燃气（中国）投资有限公司 |
注册地址 | 00/X,Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, 00Xxxxxxx Xxxx,Xxxxxxx, XxxxXxxx |
公司编号 | 39982154-000-11-19-5 |
成立日期 | 2008年11月5日 |
经营范围 | 在中国内地投资经营城市燃气业务 |
已发行股份 | 1港元 |
股东名称 | 华润燃气有限公司（BVI）（持有100%股权） |
通讯地址 | xxxxxxxxx00xxxxx0000-00室 |
电话 | x000 0000-0000 |
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为进一步落实国务院国资委对国有企业混改的战略要求，加快内部重组整合与资源优化配置，提升华润燃气在成渝双城经济圈的行业影响力，收购人拟通过收购华润资产、华润渝康（均为中国华润实际控制的企业）持有的上市公司的股份，增持重庆燃气。
二、收购决定
截至本收购报告书签署之日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：
1、华润（集团）有限公司批准本次收购方案；
2、华润燃气中国召开董事会，审议通过本次收购方案及相关议案，并经股东决定批准本次收购方案；
3、华润燃气召开董事会，审议通过收购方案及相关议案；
4、华润资产召开董事会，审议通过收购方案及相关议案，并经股东决定批准本次收购方案；
5、华润渝康召开董事会、股东会，审议通过收购方案及相关议案。
截至本《收购报告书》出具之日止，本次收购尚需履行的决策与审批程序如下：
1、上交所出具关于本次收购的合规性审核确认意见。
综上，截至《收购报告书》签署之日，除上述尚需履行的程序外，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。
三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，华润燃气中国及其一致行动人暂无在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，华润燃气中国将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
x次收购完成前，收购人未持有上市公司股份。收购人的一致行动人直接持有上市公司 350,000,000 股股票，占上市公司总股本的 22.27%，为重庆燃气的第二大直接持股股东。华润燃气投资实际控制人所控制的公司华润渝康持有上市公司 233,400,000 股股票，占上市公司总股本的 14.85%。华润燃气投资实际控制人所控制的公司华润资产持有上市公司 32,189,330 股股票，占上市公司总股本的 2.05%。中国华润合计控制上市公司 615,589,330 股股票，占上市公司总股本的 39.17%。
本次收购前，上市公司股权结构如下图：
根据华润渝康与华润燃气中国签订的《股份转让协议一》，本次协议转让经双方充分谈判和友好协商后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。最终，本次转让每股受让价格定为人民币
10.09 元，转让股份数为 233,400,000 股（占上市公司总股本的 14.85%），股份转让价款总金额为人民币 2,355,006,000.00 元；根据华润资产与华润燃气中国签订的《股份转让协议二》，本次协议转让经双方充分谈判和友好协商后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。最终，每股受让价格定为人民币 7.68 元，转让股份数为 32,189,330 股（占上市公司总股本的 2.05%），股份转让价款总金额为人民币 247,214,054.40 元。
上述股份转让价款由华润燃气中国以现金方式向华润渝康和华润资产支付，现金对价合计为人民币 2,602,220,054.40 元。
本次收购完成后，华润燃气中国将直接持有上市公司 265,589,330 股股份，占上市公司总股本的 16.90%， 一致行动人华润燃气投资控制上市公司股份维持不变为 350,000,000 股，中国华润合计控制上市公司的股份总数未发生变化。
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图所示：
二、股权转让协议的主要内容
就本次华润渝康、华润资产以非公开协议转让方式向华润燃气中国出售重庆燃气股份事项，华润渝康、华润资产分别与华润燃气中国签署《股份转让协议一》、《股份转让协议二》，协议主要内容如下：
（一）股份转让协议一
1、协议签署
签订时间：2021 年 9 月 10 日
签署主体：华润渝康（转让方）、华润燃气中国（受让方）
2、标的股份
（1）转让方同意将其持有的重庆燃气公司股份 233,400,000 股（占重庆燃气公司股份总数的 14.85%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。受让方同意按本协议约定的条件及方式受让标的股份。
3、股份转让价款与支付
（1）经充分谈判和友好协商后，双方同意按照《上市公司国有股权监督管理办法》第四章第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上
市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。根据上述规定，双方同意本次股份转让的转让价格为每股 10.09 元，对应股份转让价款总额为人民币贰拾叁亿伍仟xx万零陆仟元整（¥2,355,006,000.00）（“转让价格”）。
（2）标的股份的转让价格以货币方式支付，受让方应在本协议生效后 7 个工作日内一次性全额支付至转让方指定的银行账户。
4、转让价格支付与交割前需履行的事项
（1）双方同意，双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有条件和事项或促使所有条件和事项得到满足，以完成本协议项下的交易。
（2）双方同意，标的股份的交割前，以下事项需得以实现和完成或处于实现和完成的状态，否则转让方不负有交割义务：
1）转让方和受让方已就本次股份转让取得了全部必要的内部批准和授权；
2）本次股份转让取得转让方和受让方主管国有资产管理部门或国家出资企业的批准或同意；
3）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次股份转让的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
5、标的股份交割
交割前所有合规事项完成后的 10 个交易日内，转让方配合受让方和重庆燃气向上交所提交标的股份协议转让确认申请文件。在取得上交所法律部出具的协议转让确认意见后，转让方配合受让方向中登公司提交标的股份协议转让办理股份过户登记。
标的股份完成证券登记结算过户手续之日起，受让方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务，受让方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置 权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权 或者其它任何权利。
6、费用承担
（1）除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担和缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（2）除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
7、xx、保证与承诺
双方在本协议签署日作出的xx、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
（1）转让方作出的xx、保证、承诺如下：
1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
2）转让方已就签署本协议和履行本协议项下的义务取得了所有必要的批准和授权。
3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
4）积极配合及协助受让方向监管和登记机构办理标的股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证按本协议约定将标的股份过户至受让方名下。积极配合及协助受让方办理信息披露等各项事项。
5）转让方保证其对标的股份拥有完整的股东权利，标的股份没有负载任何影响受让方股东权利的质押等担保权益或任何诉讼、争议等瑕疵。
6）标的股份在办理过户手续时不存在任何权利负担和权属瑕疵，不存在任何妨碍登记受让方为标的股份的股东的情形。
（2）受让方作出的xx、保证、承诺如下：
1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
2）受让方已就签署本协议和履行本协议项下的义务取得了所有必要的批准和授权。
3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
4）受让方保证按照协议规定向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。
5）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极配合其他相关双方办理向有关部门申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
6）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议其他条款中的xx、保证、承诺与责任。
如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
（二）股份转让协议二
1、协议签署
签订时间：2021 年 9 月 10 日
签署主体：华润资产（转让方）、华润燃气中国（受让方）
2、标的股份
（1）转让方同意将其持有的重庆燃气公司股份 32,189,330 股（占重庆燃气公司股份总数的 2.05%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。受让方同意按本协议约定的条件及方式受让标的股份。
3、股份转让价款与支付
（1）经充分谈判和友好协商后，双方同意按照《上市公司国有股权监督管理办法》第四章第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。根据上述规定，双方同意本次股份转让的转让价格为每股 7.68 元，对应股份转让价款总额为人民币贰亿肆仟柒佰贰拾壹万肆仟零伍拾肆元肆角整（¥247,214,054.40）（“转让价格”）。
（2）标的股份的转让价格以货币方式支付，受让方应在本协议生效后 7 个工作日内一次性全额支付至转让方指定的银行账户。
4、转让价格支付与交割前需履行的事项
（1）双方同意，双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有条件和事项或促使所有条件和事项得到满足，以完成本协议项下的交易。
（2）双方同意，标的股份的交割前，以下事项需得以实现和完成或处于实现和完成的状态，否则转让方不负有交割义务：
1）转让方和受让方已就本次股份转让取得了全部必要的内部批准和授权；
2）本次股份转让取得转让方和受让方主管国有资产管理部门或国家出资企业的批准或同意；
3）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次股份转让的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
5、标的股份交割
交割前所有合规事项完成后的 10 个交易日内，转让方配合受让方和重庆燃气向上交所提交标的股份协议转让确认申请文件。在取得上交所法律部出具的协议转让确认意见后，转让方配合受让方向中登公司提交标的股份协议转让办理股份过户登记。
标的股份完成证券登记结算过户手续之日起，受让方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务，受让方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置 权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权 或者其它任何权利。
6、费用承担
双方同意，受让方负责承担转让方因取得标的股份和进行本次股份转让所产生或涉及的相关费用，包括但不限于股份转让所涉相关税费、第三方机构服务费用及其他相关费用，具体金额经双方确认后另行结算。
7、xx、保证与承诺
双方在本协议签署日作出的xx、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
（1）转让方作出的xx、保证、承诺如下：
1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
2）转让方已就签署本协议和履行本协议项下的义务取得了所有必要的批准和授权。
3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
4）积极配合及协助受让方向监管和登记机构办理标的股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证按本协议约定将标的股份过户至受让方名下。积极配合及协助受让方办理信息披露等各项事项。
5）转让方保证其对标的股份拥有完整的股东权利，标的股份没有负载任何影响受让方股东权利的质押等担保权益或任何诉讼、争议等瑕疵。
6）标的股份在办理过户手续时不存在任何权利负担和权属瑕疵，不存在任何妨碍登记受让方为标的股份的股东的情形。
（2）受让方作出的xx、保证、承诺如下：
1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
2）受让方已就签署本协议和履行本协议项下的义务取得了所有必要的批准和授权。
3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
4）受让方保证按照协议规定向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。
5）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极配合其他相关双方办理向有关部门申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
6）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议其他条款中的xx、保证、承诺与责任。
如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截至本报告书签署之日，收购人未持有上市公司股份，不存在质押、冻结等权利限制的情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
（一）免于发出要约的事项
2021 年 9 月 10 日，华润燃气中国分别与华润渝康、华润资产签署了《股份转让协议一》、《股份转让协议二》，约定华润渝康、华润资产分别将其持有的重庆燃气 233,400,000 股股份（占重庆燃气总股本比例为 14.85%）、32,189,330 股股份（占重庆燃气总股本比例为 2.05%）转让给华润燃气中国。
本次收购前，华润燃气投资直接持有重庆燃气 350,000,000 股股份，占重庆燃气总股本的 22.27%；同时，华润燃气投资实际控制人控制的华润渝康、华润资产共计持有重庆燃气 265,589,330 股股份，占重庆燃气总股本的 16.90%。因此，华润燃气实际控制人中国华润合计控制重庆燃气 615,589,330 股股份，占重庆燃气总股本的 39.17%，为重庆燃气的第二大股东。本次收购完成后，华润燃气中国将直接持有上市公司 265,589,330股股份，占上市公司总股本的 16.90%，华润燃气投资直接持有重庆燃气 350,000,000 股股份维持不变，占重庆燃气总股本的 22.27%，中国华润控制重庆燃气股份总数仍为 615,589,330 股股份，占重庆燃气总股本的 39.17%，未发生变化。
本次收购前后，收购人持有的重庆燃气股份情况如下：
股东名称 | 股份性质 | x次权益变动前 | x次权益变动后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
华润渝康资产 管理有限公司 | 普通股 | 233,400,000 | 14.85% | 0 | 0% |
华润资产管理 有限公司 | 普通股 | 32,189,330 | 2.05% | 0 | 0% |
华润燃气投资 (中国)有限公司 | 普通股 | 0 | 0.00% | 265,589,330 | 16.90% |
华润燃气(中国) 投资有限公司 | 普通股 | 350,000,000 | 22.27% | 350,000,000 | 22.27% |
（二）免于发出要约的理由
x次收购的方式为协议转让，转让方为华润渝康和华润资产，受让方为华润燃气中国，转让方及受让方的实际控制人均为中国华润，中国华润为国务院国资委控制的企业，
本次收购前后，上市公司的第一大股东为重庆市能源投资集团有限公司，实际控制人为
重庆市国资委。本次收购是在受让方与出让方为同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，未导致中国华润控制重庆燃气的股份比例变动，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。因此，华润燃气中国符合《收购办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购完成前
x次收购完成前，重庆燃气的股权及控制关系如下：
收购前，重庆燃气第一大股东为重庆市能源投资集团，实控人为重庆市国资委。
（二）本次收购完成后
x次收购完成后，重庆燃气的股权及控制关系如下：
收购完成后，重庆燃气第一大股东为重庆市能源投资集团，实控人为重庆市国资委。三、本次受让股份的权利限制情形
华润资产曾于 2020 年 10 月 14 日至 11 月 12 日面向上市公司全体股东发出要约，
按《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，持有的被收购
公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有权益的
股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。此次转让是在同一控制下的不同主体之间进行的，因此，华润资产持有的重庆燃气的股份不受此限制。
截至本报告书签署之日，本次受让的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，详见《关于华润燃气投资（中国）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份之法律意见书》。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，华润燃气中国不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，华润燃气中国不存在未来 12 个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
x次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人与上市公司其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
截至本报告书签署之日，华润燃气中国暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成作出调整的计划。如果未来计划调整，华润燃气中国将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，重庆燃气《公司章程》不存在阻碍华润燃气中国收购重庆燃气股权的相关条款；华润燃气中国没有对可能阻碍收购上市公司股权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，华润燃气中国没有对重庆燃气现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，华润燃气中国没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，华润燃气中国不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
收购人的声明
本人及本人所代表的的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
xxx
华润燃气投资（中国）有限公司（盖章）
2021 年 9 月 10 日
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
xxx
华润燃气（中国）投资有限公司（盖章）
2021 年 9 月 10 日
律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认不存在虚假记载，误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
xxx
x办律师：
xx
xxx
2021 年 9 月 10 日
（本页无正文，为《重庆燃气集团股份有限公司收购报告书（摘要）》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
xxx
华润燃气投资（中国）有限公司（盖章）
2021 年 9 月 10 日
（本页无正文，为《重庆燃气集团股份有限公司收购报告书（摘要）》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
xxx
华润燃气（中国）投资有限公司（盖章）
2021 年 9 月 10 日