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健 信 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第一條 x程序依據證券交易法第三十六條之一規定及依據(91)台財證(一)第○九一○○○六一○五號函，公告「公開發行公司取得或處分資產處理要點」之規定修訂。

第二條 x處理程序所稱之資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨及設備)及其他固定資產。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產

六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。

第三條 x處理程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、匯率、商品價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，係指依企業併購法、

金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准

之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資係指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第四條 x公司取得或處分資產，其處理程序依下列各情形辦理。

(一)本公司取得或處分資產之主辦單位如下： 1.長期股權投資及不動產：總經理室。

2.短期有價證券投資：財務部。

3.其他固定資產：存控單位。

(二)不動產之取得或處分，由總經理室之專業幕僚人員搜集該次取得或處分之相關詳細資料，包括公告現值、鄰近不動產交易價格，經分析整理取得或處分之緣由、交易相對人、預定交易價格及交易條件、專業鑑價結果或評估報告等事項，照會財務及會計部門，與營業有關之不動產應增加照會營業及生產部門，取得各相關業務部門之同意，並經董事會通過後為之。

(三)長期股權及長期公司債投資之取得，應成立專案小組充分搜集、擬議投資事業之未來發展潛力，投資可能產生之效益及對本公司財務狀況之影響，繕具可行性分析報告，與各相關部門充分協議，經董事會通過後為之。

長期股權投資之處分，應充分評估處分可能之損失或利益，處分後對公司之財務狀況及將來營運之影響，與相關部門充分協議，經董事會通過後為之。

(四)本公司為求短期資金之靈活運用，由財務部門隨時根據短期資金之狀況，並參酌市場供需情況，從事短期股權、短期公司債、國內受益憑證之投資，在考量其獲利能力及變現可能性，述明取得或處分之緣由、交易相對人、預定交易價格及交易條件等事項，經總經理或董事長核准後為之；若交易金額達新台幣伍仟萬元以上者，須經董事會通過。

(五)其他固定資產投資應由資材部門述明取得或處分該資產之緣由與目的、交易標的物名稱及特性、交易相對人、預定交易之數量與價格及交易條件、專業鑑價結果或評估報告等事項，照會相關之業務部門同意後，經總經理或董事長核准後為之。

(六)本公司及所屬子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其總額不得超過實收資本額之 50%，其個別有價證券之限額則為實收資本額之 25%。

第五條 x公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第六條 x公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核

簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

第七條 x公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

第七條之一 前三條交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條 x公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條 x公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、報行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書，並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

第二章 關係人交易

第十條 x公司與關係人取得或處分資產，除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第七條之一條規定辦理。

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購

或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十一條及第十二條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此從事下列交易，董事會得授權董事長在新臺幣三仟萬元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司依第三項規定應提交通過之事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

本公司或子公司有第三項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，本公司應將第三項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。

第三項及前項交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、提交董事會及審計委員會通過部分免再計入。

第十一條 x公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理

性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十條規

定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

四、本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十二條 x公司公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十三條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十三條 x公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十一條及第十二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。

二、獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止契約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第三章 衍生性商品交易

第十四條 x公司衍生性商品交易原則與方針

一、交易種類：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履

約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

二、經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易，以規避風險為主要目的，故交易商品以選擇規避業務經營所產生之風險為主，交易之前並先界定性質是為「交易性」（以交易為目的之非避險性交易）或「非交易性」（非以交易為目的避險交易），以作為會計入帳之基礎。

非交易性之商品交易應按核決權限經董事長或董事會核准。

交易對象儘可能選擇平時與公司業務有往來且信用卓著之銀行，以避免產生信用風險。

三、執行單位：本公司從事衍生性商品交易，依其工作性質分別由下列單位負責。財務單位

（一）蒐集市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商品及其相關法令，操作技巧等，並依權責主管之指示及授權額度從事交易，以規避市場價格波動之風險。

（二）隨時掌控公司持有之整體外匯金額，包括已實現及未來可能發生的部份，並隨時諮詢銀行外匯專家，作為操作外匯之依據。

（三）審慎規劃現金流量，配合銀行額度使用，維持適當靈活之資金調度。

（四）負責避險性交易之操作策略及金融商品交易。

（五）定期評估。

（六）定期公告及申報。會計單位

（一）定期與銀行函證及對帳。

（二）會計處理方式及財務報告應揭露事項依據證券主管機關所訂《公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點》及其相關會計處理依照一般公認會計原則及其他相關法令規定辦理。

稽核單位

應就本處理程序所訂權責區分及操作程序等，按月查核交易部門之遵守情形及其允當性；並分析交易循環，作成稽核報告。

四、績效評估要領：為提供從事交易之單位及相關權責主管瞭解衍生性商品實際交易之結果以作為後續作業調整及改善之依據，財務單位應執行下列之績效評估。

一、非交易性：

1.依照交易商品種類，於每個買賣契約到期交易日收盤後，以已實現之損益淨額，作為績效評估之基礎。

2.針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並定期檢討，呈報總經理核閱。二、交易性：

1.已實現部份：以實際發生之損益，作為績效評估之基礎。

2.未實現部份：以每日之收盤價，逐日清算未平倉部位之損益淨額及總額，作為績效評估之參考。

五、交易額度及損失上限：

	非 交   易 性	交    易    性
	占全公司營業收入之	占全公司營業收入之
全部契約總額	70％	50％
全部契約損失上限金額	－	15 萬美元

個別契約損失上限金額 － 5 萬美元

第十五條 x公司衍生性商品交易作業程序

一、授權權限：衍生性商品交易如為以交易為目的者，每筆交易均須呈報總經理核准後，始得進行交易。衍生性商品如為非以交易為目的者，依下列授權額度進行交易

層         級	每 日 總 金 額	累 積 淨 部 位
董事會	500 萬美元以上	2000 萬美元以上
董事長核准後提報 最近期董事會追認之	400 萬–未達 500 萬美元	1800–未達 2000 萬美元
董事長	300 萬–未達 400 萬美元	1500–未達 1800 萬美元
總經理	300 萬美元以下	1500 萬美元以下
前項所稱額度係指契約總額，非以保證金金額計算。

二、交易人員：授權財務部門專人執行，財務單位從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任，其他非財務單位人員，得經董事長授權，方可從事衍生性商品交易。

三、作業流程：財務單位依據公司目前外幣部位、未來進銷貨狀況及外幣流入與流出狀況核算淨外幣部位，確認擬進行之交易部位進行相關走勢及判斷。 決定避險的具體作法如下：

1.交易標的

2.交易部位

3.目標價位及區間

4.交易策略及型態

5.取得交易之核准。

依核准內容與往來金融機構詢價、比價後執行交易。

應於交割日備妥價款及相關單據，以議定之價位進行交割。

將交易憑證交會計部門入帳，會計單位登帳時應確認交易契約是否與核准內容一致。

第十六條 財務單位應每月將本公司及子公司截至上月底止從事衍生性商品交易，區分以交易或非以交易為目的之未沖銷交易契約總金額，市價評估淨損益、已付保證金金額，上月份已沖銷或交割等之交易契約總金額及已認列損益金額等相關內容，轉交會計單位，併同每月營運情形辦理公告並向證券主管機關申報。

第十七條 衍生性商品交易內部控制制度一、風險管理措施

1.信用風險的考量：交易對象選擇經常往來之銀行及合法經紀商為主，對於每一往來之金融機構事先訂定一交易額度，由財務單位主管負責控制，不可過度集中於少數幾家，並依市場行情之變化，彈性調整各往來金融機構之交易額度。

2.市場風險的考量：以公開集中市場及店頭市場交易為限，並透過外匯即時資訊及外匯銀行之分析報告，隨時注意利率、匯率變動。

3.流動性風險的考量：財務單位應注意交割日現金流量，避免公司資金籌措不及所產生的風險；交易之金融商品應在市場有一定的流通性；交易的金融機構必須有充足的設備、資訊及交易能力；並應以交易時間長、流通性

高、市場行情價格較穩定之商品為主。

4.作業風險的考量：應確實遵循公司訂定之授權額度、作業流程及納入內部稽核以避免作業風險，且從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任，交割人員須對未來一週內到期之交易予以追蹤，並告知交易人員，以確保交割之無誤。

5.法律風險的考量：任何和銀行簽署的文件必須經過法務專家的檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險。

6.商品風險的考量：公司交易人員及對方銀行對於交易之金融商品應具完整及正確的專業知識，並要求銀行充份揭露風險，避免誤用金融商品導致損失。

二、內部控制

1.財務部門交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

2.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記帳。

3.登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。

4.交易風險之衡量、監督與控制應由稽核單位負責，稽核單位主管隨時注意衍生性商品交易風險之間監督與控制，應定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略、及所承擔之風險是否在容許的範圍內，並定期向董事會報告。

三、定期評估方式：

1.稽核主管應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本程序辦理。

2.因金融性交易所產生之部位每週評估一次，因業務需要所辦理之避險性交易每二週評估一次，並呈總經理核閱。

3.市價評估報告有異常情形時，財務主管應即向董事會報告並採取必要之因應措施。

4.稽核主管應監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

四、異常情形處理：交易或內稽人員如發現異常情事，應立即通知財務主管進行適當處理。

第十八條 財務部門應就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、定期評估報告等詳予登載於備查簿備查。

第十九條 內部稽核制度：內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

第二十條 x公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第二十一條 參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及

相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十二條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券

主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓案之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

第二十三條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十四條 x公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，

不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認

股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十五條 x公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。第二十六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再

與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。

第五章 資訊公開

第二十八條 x公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人

，交易金額達新臺幣五億元以上。

五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

（一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

（二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券

買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

第二十九條 x公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即

日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。

第 三十 條 x公司應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司內，除其他法律令有規定者外，至少保存五年。

第三十一條 x公司之子公司非屬公開發行公司，如其取得或處分資產達本處理程序所訂應公告標準者，本公司亦應為公告事宜。計算子公司之公告申報標準之實收資本額或總資產係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第六章 其他重要事項

第三十二條 x公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。另外，子公司每月五日前亦須將上月相關明細表交由本公司，以利公司控管。

第三十三條 x處理程序訂定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會通過後，再提報股東會同意，修正時亦同。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前二項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第三十四條 x公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者應經審

計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前二項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。第三十五條 相關人員如違反本處理程序或其規定，依本公司相關規定予以處置。

第三十六條 x處理程序訂立於民國九十二年五月二十七日，第一次修正於民國九十六年六

月十三日，第二次修正於民國一○一年六月十九日，第三次修正於民國一○三年六月二十七日，第四次修正於民國一○四年六月二十五日，第五次修正於民國一○六年六月二十七日，第六次修正於民國一○八年六月十九日，第七次修正於民國一一○年七月十九日，第八次修正於民國一一一年六月二十四日。