人口の減少、少子高齢化や IT 革新、生活者のライフスタイルの多様化、業種・業態の垣根を超えた競争の激化等の環境変化へ迅速に対応し競争を勝ち抜いていくために、

Ｎ Ｏ ．４８ 平成 30 年 11 月 8 日

各 位

xxグループ本社株式会社xx中部株式会社

株式会社トーカン

xx中部株式会社と株式会社トーカンとの共同持株会社設立（ 共同株式移転）に関する

統合契約書の締結及び株式移転計画の作成について

xxグループ本社株式会社（本社：xxx中央区、 代表取締役会長兼Ｃ ＥＯ： xx xxx、以下「xx」）、xx中部株式会社（ 本社：愛知県名古屋市、代表取締役社長執行役員： xx x、以下、「xx中部」）、株式会社トーカン（本社：愛知県名古屋市、代表取締役執行役員社長：xx xx、以下、「トーカン」）は、平成 30 年 7 月 9 日付の「xx中部（株） と（株） トーカンの経営統合に向けた協議開始に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、共同株式移転（ 以下、「本株式移転」）の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと（ 以下、「本経営統合」）について、同日、基本合意書を締結し、本経営統合に向けて協議を進めてまいりました。その結果、本日開催の取締役会における決議に基づき、xx中部とトーカン（以下、「統合両社」） の経営統合に向け２ 社は統合契約書を締結し、共同して株式移転計画を作成いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、本株式移転は、統合両社の株主総会並びに関係当局の承認等を条件としており

ます。

記

１． 本経営統合の背景・目的

xx中部は、昭和 36 年、xx株式会社（現 xxグループ本社）名古屋出張所として開設いたしました。以降、54 年の歳月を経て平成 28 年、xx株式会社中部支社、東海xx株式会社、北陸xx株式会社の３ 社を統合し、xx中部を発足いたしました。「食のマーケティングカンパニー」として、顧客の真のビジネスニーズに対して主体的に応え続け、顧客満足度 No.1 企業になる、をビジョンに掲げ、「地域密着 全国卸」を目指しております。

トーカンは「食生活の創造カンパニー」として、商品を安全･安心に、安定したサービスでお届けすることはもとより、季節に合わせた旬な食材、地域独自の味覚や食文化、伝統的な和食文化の継承と海外の食文化との融合など、わが国の

「食」の多様性を支えるとともに、新しい「食」を創り出し、食生活を豊かにす

ることに努めてまいりました。また、創業時より中京エリアを中心に事業の展開を続け、地域に密着したリージョナル･ホールセラーとして「地元企業」の皆さまと共に成長を続けてまいりました。

人口の減少、少子高齢化や IT 革新、生活者のライフスタイルの多様化、業種・業態の垣根を超えた競争の激化等の環境変化へ迅速に対応し競争を勝ち抜いていくために、

① 持株会社体制の下で統合両社がそれぞれ独自に確立してきた経営体制や事業運営について尊重すること

② 統合両社の経営資源を結集すること

③ 中部エリアにおける地域密着卸としての事業基盤を強化すること

④ お客さまのニーズに従来以上の価値を提供していくこと

が必要との結論に至り、本株式移転により共同持株会社を設立し経営統合を行うことについて合意いたしました。

販売面では、お互いの強みである販売チャネル・取扱い商品を相互補完することで売上拡大を目指し、物流・システム・管理等の機能面では、スケールメリットを活かし、業務効率化、コスト削減を図るべく、今後統合両社で協業内容の検討を進めていく予定です。

なお、本経営統合後も統合両社は、自主自立を基本としてそれぞれの取引先との関係の維持・強化を図る予定です。

厳しい事業環境下においてチャレンジ精神を持って様々な施策に取組み、持続的成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。

２．本株式移転の要旨

（１） 本株式移転の方法

統合両社を株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

【ご参考】株式移転に伴う経営統合後

xx中部

トーカン

共同持株会社

（ 名証市場第二部上場見込）

共同持株会社株主

（旧xx中部株主、旧トーカン株主）

（２） 本株式移転のスケジュール

経営統合に関する基本合意書の取締役会決議（統合両社）	平成 30 年 ７月 ９日
基本合意書締結（統合両社）	平成 30 年 ７月 ９日
統合契約書締結及び株式移転計画書作成の 承認取締役会決議（統合両社）	平成 30 年 11 月 ８ 日（ 本日）
統合契約書締結及び株式移転計画書作成（統合両社）	平成 30 年 11 月 ８ 日（ 本日）
本株式移転計画承認株主総会決議（ 統合両社）	平成 30 年 12 月 19 日（ 予定）
上場廃止日（ トーカン）	平成 31 年 ３月 27 日（ 予定）
共同持株会社設立登記日、名古屋証券取引所への上場日 （株式移転効力発生日）	平成 31 年４ 月 １ 日（予定）

※上記は現時点での予定であり、本株式移転の手続進行上の必要性、その他の事由により必要な場合には、統合両社で協議し合意の上で日程を変更することがあります。

（３） 本株式移転に係る割当ての内容（ 株式移転比率）

	トーカン	xx中部
株式移転比率	１	１．５ ２

※ 本株式移転に係る株式の割当ての詳細

トーカンの普通株式１ 株に対して共同持株会社の普通株式１株を、xx中 部の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１． ５２ 株を割当て交付 いたします。なお、本株式移転により、統合両社の株主に交付しなければな らない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たな い端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

上記株式移転比率は、算定の基礎となる条件に重大な変更が生じた場合は、統合両社で協議の上、変更することがあります。

３ ．本株式移転の当事会社の概要

（１ ）	名 称	xx中部株式会社	株式会社トーカン
（２ ）	所 在 地	xxxxxxxxxxxx xxx 00 xx	xxxxxxxxxxxxx 0x0 x
（３ ）	代表者役職・氏名	代表取締役社長執行役員 xx x	代表取締役執行役員社長 xx xx
（４ ）	事 業 x x	酒類・食品・関連消費財にわたる卸売業及び流通加工、配送業務、貿易 業、不動産賃貸借業 ほか	食 品を 中 心 とす る 各 種 商品 の 卸売業、製造加工、日用一般品の販売等
（５ ）	資 本 金	５ 億円 （平成 29 年 12 月 31 日現在）	12 億 4,330 万円 （平成 30 年９ 月 30 日現在）
（６ ）	設 立 年 月 日	昭和 29 年４ 月１ 日	昭和 24 年 10 月 18 日

（７ ）	決 算 期	12 月 31 日	９ 月 30 日
（８ ）	売 上 高	145,056 百万円 （平成 29 年 12 月 31 日現在）	146,721 百万円 （平成 30 年９ 月 30 日現在）
（９ ）	発 行 済 株 式 数	2,228,493 株 （平成 29 年 12 月 31 日現在）	7,050,000 株 （内、自己株式 1,576,900 株） （平成 30 年９ 月 30 日現在）

４ ．本株式移転により新たに設立する共同持株会社の状況

（１ ）	名			称	セントラルフォレストグループ株式会社
（２ ）	所	在		地	xxxxxxxxxxxxx0 x0 x
（３ ）	代表者及び役員の 就 任 予 定	新職（ 就任予定）	氏	名	現 職
		代表取締役社長	xx	xx	現	トーカン 代表取締役執行役員社長営業本部長
		代表取締役副社長	xx	x	現	xx中部 代表取締役社長執行役員
		専務取締役	xx	x	現	トーカン 取締役専務執行役員管理担当
		取締役(非常勤)	xx	xx	現	xxグループ本社 取締役執行役員 経営統括本部副本部長兼 経営企画部長 兼 ヘルスケア統括部長
		取締役 （常勤監査等委員）	xx	xx	現	トーカン 常勤監査役
		取締役 （監査等委員）	xx	xx	現	トーカン 取締役（ 社外）
		取締役 （監査等委員）	xx	xx	現	トーカン 監査役（ 社外）
（４ ）	事	業		内	容	食品・酒類等の商品に関する卸売業等を行う会社の経営管理及びこれに関 連する一切の業務
（５ ）	資		本		金	16 億円

（６ ）	決 算 期	12 月 31 日
（７ ）	純資産（ 連結）	未定
（８ ）	総資産（ 連結）	未定

（注） 取締役（監査等委員） xxxx、及びxxxxは、社外取締役であります。

５ ．今後の見通し

本株式移転により新たに設立する共同持株会社の業績見通し等につきましては、今後、統合両社で検討し、決定次第お知らせいたします。

またxxグループ本社につきましては、新たに設立する共同持ち株会社のその他の関係会社に該当することとなる見込みです。

以 上

【本件に関する問い合わせ】

xxグループ本社株式会社 経営企画部 広報課 00-0000-0000

株式会社トーカン コーポレート本部 企画管理部 052-681-8218