自社プロダクト（DSP、SSP、MA）の開発に係る資金として283,755千円（平成30年３月期に39,324千円、平成31年３月期に136,986千円、平成 32年３月期に107,444千円）、当社のプロダクトを利用する取引先の拡大に伴い、広告表示回数（インプレッション）が大幅に増加すると予測しているため、処理能力 向上のためのサーバー及び通信回線の増強、その他ハードウェア購入等に係る資金として244,011千円（平成30年３月期に...



平成29年12月

（第２回訂正分）


株式会社ジーニー


ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成29年12月７日に関東財務局長に提出し、平成29年12月８日にその届出の効力は生じております。


○ 新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

平成29年11月13日付をもって提出した有価証券届出書及び平成29年11月29日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集1,023,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し481,200株（引受人の買取引受による売出し285,000株・オーバーアロットメントによる売出し196,200株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、平成29年12月７日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

３．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち22,200株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。xx證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。


２【募集の方法】

平成29年12月７日に決定された引受価額（1,242円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,350円）で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「新株式発行」の「資本組入額の総額（円）」の欄：

「591,100,000」を「621,000,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「591,100,000」を「621,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。なお、本募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。

５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を

勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,350」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,242」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「621」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,350」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり                                                                                                  であります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,220円～1,350円）に基づいて機関投資家等を中心にブッ                                                                                               クビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。                                                                               以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環                                                                                            xxの状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,350円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,242円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,350円）と会社法上の払込金額（1,037円）及び平成29年12月７日に決定された引受価額（1,242円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額                                                                                                  は621円（増加する資本準備金の額の総額621,000,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,242円）は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）

（注）８．の全文削除


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、平成29年12月17日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,242円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき108円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と平成29年12月７日に元引受契約を締結いたしました。


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「1,209,390,600」を「1,270,566,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「1,200,390,600」を「1,261,566,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額1,261,566千円については、「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限243,680千円と合わせて、アドテクノロジー事業における今後の成長のための①設備資金及び②運転資金、③借入金返済として以下のとおり充当する予定であります。


① 設備資金

自社プロダクト（DSP、SSP、MA）の開発に係る資金として283,755千円（平成30年３月期に39,324千円、平成31年３月期に136,986千円、平成32年３月期に107,444千円）、当社のプロダクトを利用する取引先の拡大に伴い、広告表示回数（インプレッション）が大幅に増加すると予測しているため、処理能力向上のためのサーバー及び通信回線の増強、その他ハードウェア購入等に係る資金として244,011千円（平成30年３月期に 20,722千円、平成31年３月期に116,201千円、平成32年３月期に107,088千円）を充当する予定であります。

また、事業拡大に伴う人員の増強に対応するため、平成31年３月期に本社オフィスの増床に係る資金として 140,000千円を充当する予定であります。


② 運転資金

自社プロダクトの修繕・機能改善に係る資金として384,987千円（平成30年３月期に56,829千円、平成31年

３月期に328,158千円）、事業拡大に伴う人材の採用費として167,263千円（平成30年３月期に17,751千円、平成31年３月期に82,020千円、平成32年３月期に67,491千円）を充当する予定であります。


③ 借入金返済

借入金の返済資金として、平成31年３月期に99,999千円を充当する予定であります。


また、残額につきましては、将来における運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

平成29年12月７日に決定された引受価額（1,242円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 1,350円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「366,225,000」を「384,750,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「366,225,000」を「384,750,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,350」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,242」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,350」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定                                                                                                  いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定                                                                                                  いたしました。

３．引受人であるxx證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき108円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と平成29年12月７日に元引受契約を締結いたしました。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「252,117,000」を「264,870,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「252,117,000」を「264,870,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xx證券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,350」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,350」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、平成29年12月７日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 196,200株

(2)


(3)


(4)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成29年11月13日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式196,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


募集株式の払込金額

１株につき1,037円

増加する資本金及び資本準備金

に関する事項

増加する資本金の額   121,840,200円（１株につき金621円）

増加する資本準備金の額 121,840,200円（１株につき金621円）

払込期日

平成30年１月16日（火）

（注） 割当価格は、平成29年12月７日に決定された「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の引受価額（1,242円）と同一であります。

（以下省略）


３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（平成30年６月15日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れてお                                                                                                               ります。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（ジーニー従業員持株会、アンカー・アドバイザーズ TMT3号投資事業有限責任組合及びFenox Venture Company Ⅸ, L.P.）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。


４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

＜欄内の記載の訂正＞

「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：「未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、65,400株を上限として、平成29年12月７日（発行価格等決定日）に決定される予定。）」を「当社普通株式 22,200株」に訂正


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、平成29年12月７日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格（1,350円）と同一であります。


(4）親引け後の大株主の状況

＜欄外注記の訂正＞

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合は、平成29年11月13日現在の所有株式数及び株式総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。


平成29年11月

（第１回訂正分）


株式会社ジーニー


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成29年11月29日に関東財務局長に提出しております が、その届出の効力は生じておりません。


○ 新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

平成29年11月13日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集 1,023,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を平成29年11月28日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し481,200株（引受人の買取引受による売出し285,000株・オーバーアロットメントによる売出し196,200株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ６ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1）コーポレート・ガバナンスの状況」及び「第四部 株式公開情報 第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」の記載内容の一部を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．発行数については、平成29年11月13日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数1,000,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数23,000株の合計であります。したがって、xxx証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

３．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち65,400株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。xx證券株式会社に対し要請した当                                                                                                         社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。


２【募集の方法】

平成29年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は平成29年11月28日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,037円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「新株式発行」の「資本組入額の総額（円）」の欄：

「561,200,000」を「591,100,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「561,200,000」を「591,100,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（1,220円～1,350円）の平均価格（1,285円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込                                                                                                    額）は1,314,555,000円となります。


３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,037」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,220円以上1,350円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成29年12月７日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得てお                                                                                                  ります。

①自社の技術力を活かしたプロダクトの独自開発や国内外企業へのOEM提供及び国内外の有力企業との                                                                                              連携の実績が評価できること。

②SSP市場において優位なポジショニングを有し、今後の成長性が期待できること。

③競争環境が変化する可能性があること。

以上の評価に加え、同業他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケ                                                                                           ットにおける評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は1,220円から1,350円の範囲が妥当であると判断いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,037円）及び平成29年 12月７日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,037円）を下回る場合は本募集を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「xx證券株式会社853,200、株式会社ＳＢＩ証

券65,400、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 39,200、xx証券株式会社26,100、ＳＭＢＣ日興証券株式会                                                        社26,100、いちよし証券株式会社13,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と発行価格決定日（平成29年12月７日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「1,148,215,200」を「1,209,390,600」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「1,139,215,200」を「1,200,390,600」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,220円～1,350円）の平均価格（1,285円）を基礎                                                                                            として算出した見込額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額1,200,390千円については、「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限231,947千円と合わせて、アドテクノロジー事業における今後の成長のための①設備資金及び②運転資金、③借入金返済として以下のとおり充当する予定であります。


① 設備資金

自社プロダクト（DSP、SSP、MA）の開発に係る資金として283,755千円（平成30年３月期に39,324千円、平成31年３月期に136,986千円、平成32年３月期に107,444千円）、当社のプロダクトを利用する取引先の拡大に伴い、広告表示回数（インプレッション）が大幅に増加すると予測しているため、処理能力向上のためのサーバー及び通信回線の増強、その他ハードウェア購入等に係る資金として244,011千円（平成30年３月期に 20,722千円、平成31年３月期に116,201千円、平成32年３月期に107,088千円）を充当する予定であります。

また、事業拡大に伴う人員の増強に対応するため、平成31年３月期に本社オフィスの増床に係る資金として 140,000千円を充当する予定であります。


② 運転資金

自社プロダクトの修繕・機能改善に係る資金として384,987千円（平成30年３月期に56,829千円、平成31年

３月期に328,158千円）、事業拡大に伴う人材の採用費として167,263千円（平成30年３月期に17,751千円、平成31年３月期に82,020千円、平成32年３月期に67,491千円）を充当する予定であります。


③ 借入金返済

借入金の返済資金として、平成31年３月期に99,999千円を充当する予定であります。


また、残額につきましては、将来における運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「347,700,000」を「366,225,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「347,700,000」を「366,225,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額の総額は、仮条件（1,220円～1,350円）の平均価格（1,285円）で算出した見込額であります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「239,364,000」を「252,117,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「239,364,000」を「252,117,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（1,220円～1,350円）の平均価格（1,285円）で算出した見込額であります。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成29年11月13日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式196,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の払込金額

１株につき1,037円


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。 （注）

払込期日

平成30年１月16日（火）

(1) 募集株式の数 当社普通株式 196,200株 (2)


(3)


(4)

（注） 割当価格は、平成29年12月７日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除

（以下省略）


３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受                                                                                                               渡期日（当日を含む）後180日目の日（平成30年６月15日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（ジーニー従業員持株会、アンカー・アドバイザーズ TMT3号投資事業有限責任組合及びFenox Venture Company Ⅸ, L.P.）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

(1）親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要

ジーニー従業員持株会（理事長 xx xx）

ｂ．当社と親引け先との関係

ｃ．親引け先の選定理由

xxx新宿区西新宿７丁目20番１号住友不動産西新宿ビル25階

当社の従業員持株会であります。

ｄ．親引けしようとする株式の数


ｅ．株券等の保有方針

ｆ．払込みに要する資金等の状況 ｇ．親引け先の実態

４．親引け先への販売について



従業員の福利厚生のためであります。

未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、65,400株を上限として、

平成29年12月７日（発行価格等決定日）に決定される予定。）

長期保有の見込みであります。

当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在

を確認しております。

当社の社員等で構成する従業員持株会であります。


(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格決定日（平成29年12月７日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株                                                                                                             式の発行価格と同一となります。


氏名又は名称

住所

本募集及び引受株式総数に対 本募集及び引 人の買取引受に

所有株式数 する所有株式 受人の買取引 よる売出し後の

（株） 数の割合 受による売出 株式総数に対す

（％） し後の所有株 る所有株式数の式数（株） 割合（％）

xx xx

ソフトバンクグループインターナショナル合同会社


ＡＴ－Ⅰ投資事業有限責任組合


xx x xx xx

トランス・コスモス株式会社

NICE SATISFY LIMITED

Fenox Venture Company

Ⅸ, L.P.

アンカー・アドバイザーズ ＴＭＴ３号投資事業有限責任組合


ＹＪ１号投資事業組合

計

(4）親引け後の大株主の状況



xxx新宿区

6,680,000

(90,000)

38.84

(0.52)

6,630,000

(90,000)

36.43

(0.49)

xxx港区東xxx丁目

９番１号

5,625,000

32.70

5,625,000

30.91

xxx港区赤坂１丁目12 番32号

アーク森ビル３階（私書 箱475号）


720,000


4.00


000,000


0.00

xxxxxx

000,000

(00,000)

0.62

(0.35)

715,000

(60,000)

3.93

(0.33)

xxx品川区

750,000

4.36

670,000

3.68

xxxxx区xx三丁目

25番18号

495,000

2.88

495,000

2.72

Sertus Chambers, P.X. Xox 905, Quasitisky Building, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands.


402,000


2.34


402,000


2.21

1641 North Fixxx

Xxxxxx. Xxxxx 000 Xxx Xxxx, XX 00000, XXX


058,000


1.50


258,000


1.42

xxx港区虎ノ門五丁目 11番１号


219,000


1.27


219,000


1.20

xxxxxx区紀尾井町 1-3

東京ガーデンテラス紀尾 xx 紀尾井タワー


120,000


0.70


120,000


0.66

－

16,064,000

(150,000)

93.40

(0.87)

15,854,000

(150,000)

87.11

(0.82)

（注）１．所有株式数及び株式総数に対する所有株式数の割合は、平成29年11月13日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し                                                                                                      後の株式総数に対する所有株式数の割合は、平成29年11月13日現在の所有株式数及び株式総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（65,400株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。


(5）株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。


(6）その他参考になる事項 該当事項はありません。


第二部【企業情報】第２【事業の状況】

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、設立以来「アドテクノロジーで世界を変える。」というミッション(理念)のもと、日本が誇る優れた技術力を背景に、独自開発したテクノロジーで、広告業界やユーザーの情報環境を変革していくことを目指しております。このミッション(理念)を実現していくために、当社グループが対処すべき主な課題は、以下のとおりで す。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（以下省略）


第４【提出会社の状況】

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

④ 内部監査及び監査役監査の状況

当社は内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役社長が内部監査責任者及び内部監査担当者として任命した管理部所属の当社の業務及び制度に精通した従業員（１名）が担当しており、担当社員が所属している部署の内部監査については、代表取締役社長が別部署又は外部から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査責任者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。

（以下省略）

第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有

移動前所有者の 移動前所有 者の提出会 移動後所有者の 移動後所有

氏名又は名称 者の住所

社との関係

等

氏名又は名称 者の住所

移動後所有者

の提出会社との関係等

移動株数

（株）

価格

（単価）

（円）

移動理由

平成28年

７月29日

平成28年

７月29日

平成28年

７月29日

平成28年

７月29日

（省略）











投資事業組合Ｇ Ｖ－Ⅱ

業務執行組合員グローバル・ブレイン株式会社代表取締役社長xxx xx


xxxxx 区桜丘町10番11号


特別利害関係者等

（大株主上位10名）


NICE SATISFY LIMITED


Director Jax Xx XAXX

Xxxxxx Xxxxxxxx,

P.X. Xox 905, Quasitisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands.


―


165,000


187,440,000

(1,136)

（注）４


所有者の事情による


投資事業有限責 任組合ＧＢ－Ⅲ無限責任組合員グローバル・ブレイン株式会社代表取締役社長xxx xx


xxxxx 区桜丘町10番11号


特別利害関係者等

（大株主上位10名）


NICE SATISFY LIMITED


Director Jax Xx XAXX

Xxxxxx Xxxxxxxx,

P.O. Box 905, Quasitisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands.


特別利害関係者等

（大株主上位 10名）


165,000


187,440,000

(1,136)

（注）４


所有者の事情による


投資事業組合Ｇ Ｂ－Ⅳ

業務執行組合員グローバル・ブレイン株式会社代表取締役社長xxx xx


xxxxx 区桜丘町10番11号


特別利害関係者等

（大株主上位10名）


NICE SATISFY LIMITED


Director Jax Xx XAXX

Xxxxxx Xxxxxxxx,

P.X. Xox 905, Quasitisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands.


特別利害関係者等

（大株主上位 10名）


72,000


81,792,000

(1,136)

（注）４


所有者の事情による


投資事業組合Ｇ

Ｂ－Ⅳ

業務執行組合員グローバル・ブレイン株式会社代表取締役社長xxx xx


xxxxx 区桜丘町10番11号


特別利害関係者等

（大株主上位10名）


PT. Metra Digital Investama


CEO Nixxx Xxxxxx

Xhe East Tower, 36th Floor, J1. DR.Ide Anak Agung Gde Agung Kav.E.3.2 No.1,

Kuningan Timur, Setiabudi,J akarta Selatan, Indonesia.

12950


―


93,000


105,648,000

(1,136)

（注）４


所有者の事情による










（省略）

（注記省略）


新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書

平成29年11月


株式会社ジーニー


1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式1,060,851千円（見込額）の募集及び株式347,700千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式 239,364千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を平成29年11月13日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書


株式会社ジーニー

xxx新宿区西新宿七丁目20番1号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご覧ください。


１ 事業の概況

株式会社ジーニーは、“日本発の世界的なテクノロジー企業をつくりたい”という想いのもと、平成22年（2010年）4月に設立された会社です。当時、インターネット広告業界において「RTB（Real-Time Bidding）※」という新しい技術が登場し、ドラスティックな変化と成長の可能性が感じられた頃でした。

現在、「アドテクノロジーで世界を変える。」というミッション（理念）を掲げ、当社が独自に開発したインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「GenieeSSP※」を主軸に、アドテクノロジー事業を展開しております。

また、「GenieeSSP」が持つ大量の広告配信データと顧客基盤を活かし、広告主向けの「GenieeDSP※ 」、

「GenieeDMP※」といったアドソリューションのほか、マーケティングオートメーションツール「MAJIN※」の提供を開始するなど、事業領域を拡大しております。

さらに、平成24年（創業3年目）から海外事業展開に着手しており、シンガポール、ベトナム、インドネシア、タイなどの東南アジア地域に拠点を置きサービスを提供しております。

このように、当社グループは、事業の領域と提供エリアを拡大することで、増収を続けてまいりました。


主な事業トピックと売上高の推移

単位：百万円）

Geniee International Pte., Ltd. 設立

海外事業展開開始

Geniee Vietnam Co., Ltd. 設立

GenieeDSP

提供開始

ソフトバンクグループ㈱ PT. Geniee Technology

と資本業務提携開始 Indonesia設立

GenieeDMP GenieePMP

提供開始

提供開始

提供開始

11,730

7,369

Geniee Adtechnology (Thailand) Co., Ltd. 設立


6,488

823

1,260

2,911

14,000


12,000


11,352

10,000


8,000


7,047

6,000


4,000


2,000


0

第3期

（平成25年3月期）


第4期

（平成26年3月期）


第5期

（平成27年3月期）


第6期

（平成28年3月期）


第7期

（平成29年3月期）


第8期 第2四半期累計期間

■連結 ■単体

注：棒グラフの数字は、青文字が連結売上高を、白文字が単体売上高を示しております。売上高に消費税等は含まれておりません。

※ 詳しくは、「２ 事業の内容」をご覧ください。

（平成29年9月期）

２ 事業の内容

当社グループは、Webサイトやスマートフォンアプリ上に、各々の閲覧者に合った広告を瞬時に選択し表示させる技術（アドテクノロジー）を使って、インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるシステム（プラットフォーム）を提供しております。

RTBによるインターネット広告配信の仕組み

入札

ユーザー



広告主

Webサイト上へ広告を載せて ユーザーを集客したい企業等

広告枠

入札依頼


入札

DSP（A社）

オークション


広告 広告


DSP（B社）

オークション 広告 広告 広告

DSP（C社）

オークション 広告 広告 広告

GenieeDSP

オークション


広告 広告 広告

広告

広告

リクエスト


広告

広告表示


GenieeSSP

リクエスト

アクセス


メディア

運営するWebサイト上へ広告を載せて収入を得たい企業等


広告枠

ユーザーの属性や行動履歴等のデータに基づき、最適で収益性の高い広告を表示


入札で選ばれた 最適な広告


RTB（Real-Time Bidding）とは、広告の表示ごとにオークション方式で最も高単価な広告を配信する仕組みで、リアルタイムにインターネット広告枠を取引できる技術です。ユーザーがサイトにアクセスしてから選択された広告が表示されるまで、平均0.1秒以下という速さで行われております。

主要サービスの概要


Geniee Ad Platform

広告代理店

GenieeDSP

Demand Side Platform

GenieeSSP

Supply Side Platform

GenieeDMP

Data Management Platform

広告枠の買い付けや配信、クリエイティブ分析まで を自動で行う仕組み

ユーザーの属性情報や行動履歴等のマーケティングデータを蓄積・管理

メディアにとって収益率が高い広告を自動的に選択し、配信する仕組み

広告代理店

Marketing Automation Platform

           

「メール配信」「セミナー管理」「Webアクセス履歴」「フォーム機能」「リード管理」

「スコアリング」など、様々なマーケティングアクションを自動化するための仕組み


メディア


広告主

注：図中の矢印はサービス提供の流れ（依頼、広告配信等）を示しております。

GenieeSSP

「GenieeSSP」は、インターネットメディア等の広告収益を最大化させるプラットフォームです。

インターネットサイトやアプリ上の広告枠を閲覧するユーザー毎に、RTB技術によりオークション形式で選択された最適な広告を配信する仕組みです。

「GenieeSSP」は、国内外のDSPやアドネットワーク等とシステム連携することで、広告取引（オークション）への参加者増加を図っており、独自の広告配信最適化アルゴリズムによって、より効果的な広告配信を実現しております。


GenieeDSP

「GenieeDSP」は、広告主の利益を最大化するための広告買い付けプラットフォームです。

「GenieeSSP」等に接続することで、広告主のニーズに合わせて選択された枠へ配信することができます。広告枠は、インターネットユーザーの過去の行動履歴や購入履歴、位置情報等のデータに基づいて選択された、広告主にとってxxな見込み顧客と想定されるユーザー群の枠となります。


GenieeDMP

「GenieeDMP」は、データを蓄積・分析・活用するためのプラットフォームです。

広告主やインターネットメディア等の内部に蓄積された、顧客情報や売上・購買情報・自社Webサイトへのアクセス履歴等のプライベートデータと、インターネット上に蓄積されるユーザーの興味・関心データ等のパブリックデータの2つを統合し、それらを分析・活用することができます。


MAJIN

「MAJIN」は、企業のマーケティング活動を自動化し、効率的に潜在顧客の集客や購買意欲等の向上、購買・契約等を行うためのプラットフォームです。

「MAJIN」では、「GenieeDMP」と連携することでビッグデータを活用した高精度なユーザーターゲティングが可能な上、メール配信やアプリプッシュ通知、LINEによるメッセージ配信・自動メッセージ対応等を通じた効果的なマーケティング活動を簡単に行うことができます。


上記のほか、SSPやDSP等の広告配信プラットフォームをOEM提供したり、Googleに公式認定されたメディアソリューションパートナーとして、インターネットメディア向け広告配信サービス「Google AdSense」や

「DoubleClick Ad Exchange」を提供したりしております。


広告枠提供 ①

広告枠販売 ① サービス提供 ②

システム開発提供 ①②

広告掲載料 ①

広告掲載料 ①利用料 ②

売上

広告配信 ① サービス提供 ②

利用料 ②


インターネットメディア

事業者


広告主 広告代理店

DSP

アドネットワーク

OEM提供先

原価

ビジネスモデル



売上計上の仕組み

売上

①「GenieeSSP」や「GenieeDSP」経由で広告が配信されると、広告表示回数等に応じて広告主から当社グループへ広告掲載料（＝当社グループの売上）が支払われます。

広告代理店や他社DSP、アドネットワーク、OEM提供先を介して広告が配信される場合は、広告主からそれらを経由して広告掲載料をいただいております。

一方、当社グループからインターネットメディア事業者に対しては、広告配信回数等に応じて広告掲載料（＝当社グループの原価）を支払っております。

②「GenieeDMP」や「MAJIN」では、基本的に月額でシステムやサービスの利用料（＝当社グループの売上）をいただいております。

３ 特徴

技術開発x

xプロダクトを独自開発

当社グループでは「、GenieeSSP」「GenieeDSP」「GenieeDMP」

「MAJIN」等を全て内製で開発・ご提供しております。これにより、顧客企業様からいただくご要望や技術進化へのタイムリーな対応が可能です。

国内外の企業様へOEM提供

独自開発した広告配信プラットフォーム等は、自社ブランドとして直接顧客へ提供するだけでなく、国内外の企業様へ OEM提供（Original Equipment Manufacturingの略で、他社ブランドのSSPやDSP等を開発提供すること）しております。

ビッグデータの処理技術とAI活用

当社グループの広告配信プラットフォーム上では、1秒間に 数十万件の入札（広告配信注文）があり、1日のデータ処理量は、約15テラバイト（平成29年10月末時点）に上ります。このよ うに、膨大なデータを超高速で処理するため、システム基盤を フルハンドメイドしております。

ビッグデータやAI（人工知能）を活用することで、広告配信の精度向上や自動化の促進等に取り組んでおります。

産学連携による技術研究

アドテクノロジー関連の大学研究室と、オンライン広告配信やデータ解析等の先端技術について共同研究しております。また、コンピューターサイエンスの博士／修士課程出身がエンジニアの半数を占め、技術顧問を招き新技術の研究開発に取り組んでおります。


事業推進力

★員構成


OEM提供のイメージ



SSP DSP DMP

マーケティングオートメーション


システム開発・提供

インターネット

広告配信事業者

インターネット

メディア事業者

インターネット

広告代理店

ビッグデータ・AI活用のイメージ


最適な広告配信


GenieeDMP


自動化の促進



単体の職種別従業員構成


海外・出向

当社では、プロダクトを開発するエンジニア（作り手）と提供する営業・サポート担当（売り手）が約半数ずつ在籍し、連携して事業拡大を推進しております。

有力企業との連携

ソフトバンクグループ㈱をはじめ、国内外の通信キャリアや有力企業と資本業務提携し、OEM提供やデータ連携等を行っ


カスタマーサポート

11％

管理 12％


営業 25％

5％


エンジニア 36％


事業開発・ プロダクト企画

11％

ております。


当社グループは、技術開発力と事業推進力の相乗効果により、売上高成長を実現してきました。

成長力


技術開発力


事業推進力

×

（平成29年3月末時点）



成長力

=

４ 成長戦略

IoT（Internet of Things、様々なモノがインターネットに接続されデータや情報をやりとりできる仕組み）の進展やVRの利活用による広告バリエーションの増加等、インターネット広告市場は一層の拡大が見込まれております（※1）。

また、アジア地域のインターネット広告市場も引き続き高い成長率が予想されております（※2）。

こうした市場動向や顧客ニーズをとらえ、当社グループでは、「事業領域の拡大（事業軸）」と「サービス提供地域の拡大（地域軸）」の2軸で事業拡大を図ってまいります。


事業領域の拡大

アドテクノロジー領域からマーケティングテクノロジー領域へ、主力事業であるGenieeSSPの持つ膨大な広告配信関連データや顧客基盤、これまで培ってきた広告運用ノウハウを活かし、GenieeDSPやMAJIN等の市場シェア拡大を図るとともに、新機能・新規サービスの開発にも取り組んでまいります。


GenieeDSP

GenieeDMP

ビッグデータや AIを活用した新機能の開発

IoTの進展や VRの利活用による

新規サービスの開発


GenieeSSP

膨大なデータ顧客基盤

運用ノウハウ


サービス提供地域の拡大

現在、東南アジアを中心に海外拠点を置き、現地企業様向けにGenieeSSP等のサービスを提供しております。今後につきましては、グローバル開発体制の強化や顧客開拓、未展開の市場開拓等に取り組み、「アジアを代表 するテクノロジー企業」となることを目指してまいります。


JAPAN

VIETNAM

THAILAND

SINGAPORE


INDONESIA

※1：xxx済研究所「インターネット広告市場の実態と展望 2017年版」

※2：デジタルインファクト「東南アジア主要6か国インターネット広告市場概況調査2017」

５ 業績等の推移

主要な経営指標等の推移 （単位：千円）

回



次

第3期

第4期

第5期

第6期

第7期

第8期

第2四半期

決

算

年

月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

平成29年9月

（1）連結経営指標等

売上高


7,369,233

11,730,899

6,488,383

経常利益

106,513

194,590

237,426

親会社株主に帰属する当期純利益

52,323

△14,754

△132,853

又は親会社株主に帰属する当期（四半期）純損失（△）

包括利益又は四半期包括利益

32,715

△22,297

△132,442

純資産額

1,264,635

1,613,067

1,485,878

総資産額

3,400,505

4,197,150

4,047,892

1株当たり純資産額

（円

76.33

76.27

－

1株当たり当期純利益金額

（円

3.31

△0.92

△8.24

又は当期（四半期）純損失金額（△）

潜在株式調整後1株当たり

（円

－

－

－

当期（四半期）純利益金額

自己資本比率

（％

37.2

38.4

36.6

自己資本利益率

（％

4.1

－

－

株価収益率

（倍

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

240,389

331,813

△24,786

投資活動によるキャッシュ・フロー

△472,335

△516,483

△223,665

財務活動によるキャッシュ・フロー

341,875

362,013

239,040

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高

1,010,877

1,183,652

1,182,162

従業員数

（名

125

200

－

（ほか、平均臨時雇用人員）

（15）

（33）

（－）


普通株式

発行済株式総数

（株）

719

A

種株式

124

1株当たり純資産額

1株当たり配当額

（1株当たり中間配当額）

1株当たり当期純利益金額

又は当期純損失金額（△）

（円）

（円）

（円）

自己資本比率 自己資本利益率株価収益率

配当性向

従業員数

（ほか、平均臨時雇用人員）

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 （円）

（％）

（％）

（倍）

（％）

（名）

100,674.27

－

（－）

△95,288.66

－

52.3

－

－

－

41

（10）

11,352,648

328,789

161,629

766,769

普通株式

15,000,000

A種株式 840,000

B種株式 307,000

1,797,250

4,318,696

87.91

－

（－）

10.08

－

41.6

10.6

－

－

123

（33）

88

（15）

75

（9）

44

（21）

－

－

－

－

－

－

5.4

16.4

－

37.6

61.5

48.4

－

－

－

4.26

8.56

△4,510.87

－

（－）

－

（－）

－

（－）

76.34

74.06

175,345.84

3,361,858

2,002,087

587,478

408,084

総資産額

1,264,747

1,231,196

284,521

213,332

純資産額

普通株式

15,000,000

A種株式 840,000

普通株式

15,000,000

A種株式 840,000

普通株式

766

A種株式

124

592,393

592,393

181,132

143,532

資本金

67,381

124,152

△4,010

△69,737

当期純利益又は当期純損失（△）

108,471

186,481

△3,502

△67,681

経常利益又は経常損失（△）

7,047,250

2,911,391

1,260,223

823,798

売上高

（2）提出会社の経営指標等


（注）1．売上高には、消費税等は含まれておりません。

2．潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益金額については、第3期及び第4期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。また、第5期、第6期、第7期及び第8期第2四半期には、潜在株式は存在しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第7期（連結）及び第8期第2四半期は1株当たり当期（四半期）純損失金額であるため、それぞれ記載しておりません。

3．当社は、A種株主及びB種株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、平成29年9月4日付ですべてのA種株式及びB種株式を自己株式として取得し、対価として当該A種株主に A種株式1株につき普通株式1株、当該B種株主にB種株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種株式及びB種株式については、株主価値の向上を図るため平成29年8月17日開催の取締役会決議に基づき、平成29年9月5日付で会社法第178条に基づき消却しました。その結果、発行済株式総数は16,147,000株となっております。

4．第3期及び第4期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

なお、第3期及び第4期の経常損失及び当期純損失の主な要因は今後の事業拡大に向けて従業員を増加させたことによる人件費増加のためであります。

5．第7期（連結）の自己資本利益率は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

6．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

7．第6期及び第7期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、第6期及び第7期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、第8期第2四半期の四半期連結財務諸表については、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査及び四半期レビューを受けております。

なお、第3期、第4期及び第5期の数値については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

8．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の（ ）は臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む）の年間の平均人員を外数で記載しております。

9．第7期において、親会社株主に帰属する当期純利益が第6期と比較して67,078千円減少しております。これは主に、第7期において減損損失46,664千円及び投資有価証券評価損

59,850千円を計上したことによるものであります。

10．第8期第2四半期における売上高、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純損失、四半期包括利益、1株当たり四半期純損失金額、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローについては、第8期第2四半期連結累計期間の数値を、純資産額、総資産額、自己資本比率及び現金及び現金同等物の四半期末残高については、第8期第2四半期連結会計期間末の数値を記載しております。

11．当社は平成26年12月26日付で株式1株につき15,000株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証xx第133号）に基づき、第3期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第3期、第4期及び第5期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。


回



次

第3期

第4期

第5期

第6期

第7期

決

算

年

月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

1株当たり純資産額 （円）

7.87

13.58

74.06

76.34

87.91

1株当たり当期純利益金額 （円）

又は当期純損失金額（△）

△6.91

△0.35

8.56

4.26

10.08

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 （円）

－

－

－

－

－

1株当たり配当額 （円）

（1株当たり中間配当額）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

提出会社の経営指標等

売上高 純資産額／総資産額

純資産額（単体） 総資産額（単体）

純資産額（連結） 総資産額（連結） 4,318,696

4,197,150 4,047,892

3,361,858 3,400,505

2,002,087

1,797,250

1,485,878

1,231,196

1,264,635

1,264,747

1,613,067

408,084

213,332

587,478

284,521

（単位：千円） （単位：千円）

15,000,000


12,000,000


9,000,000


6,000,000


3,000,000

5,000,000


4,000,000


3,000,000


2,000,000


1,000,000


単体 連結

11,730,899

11,352,648

7,369,233

7,047,250

6,488,383

2,911,391

823,798

1,260,223

0

第3期


第4期


第5期


第6期


第7期


第8期

0

第3期


第4期


第5期


第6期


第7期


第8期

（ ）

（平成25年） （平成26年） （平成27年） （平成28年） （平成29年）

第2四半期

（平成25年） （平成26年） （平成27年） （平成28年） （平成29年）

第2四半期

3月期

3月期

3月期

3月期

3月期

累計期間平成29年

9月期

3月期

3月期

3月期

3月期

3月期

会計期間末平成29年

（ ）

9月期


経常利益又は経常損失（△）

単体

連結

328,789

186,481

108,471

106,513

△3,502

△67,681


237,426


,590


194

400,000


300,000


200,000


100,000


0

1株当たり純資産額

（単位：千円） （単位：円）

単体

連結

87.91

100


74.06

76.34


76.33

76.27

7.87

13.58

80


60


40


20


-100,000


第3期


第4期


第5期


第6期


第7期


累計期間

第8期

0

3月期

3月期

3月期

3月期

3月期

第3期


第4期


第5期


第6期


第7期

（ ）

3月期

3月期

3月期

3月期

3月期

（平成25年） （平成26年） （平成27年） （平成28年） （平成29年）

第2四半期

（平成25年）（平成26年） （平成27年） （平成28年） （平成29年）

平成29年

9月期

（注）当社は平成26年12月26日付で株式1株につき15,000株の株式分割を行っております。上記では、第3期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の数値を記載しております。


当期純利益又は当期純損失（△）／

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期（四半期）純損失（△）

1株当たり当期純利益金額又は 当期（四半期）純損失金額（△）


200,000


150,000


100,000


50,000


0


-50,000


-100,000

（単位：千円） （単位：円）

単体 連結

161,629

124,152

52,323

△69,737

△132,853

△14,754

△4,010


67,381

単体

連結

10.08

8.56

4.26

3.31

△0.35

△0.92

△6.91

△8.24

20


15


10


5


0


-5


-150,000


第3期 第4期 第5期 第6期 第7期


第8期

-10


第3期 第4期 第5期 第6期 第7期


第8期

（ ）

（平成25年） （平成26年） （平成27年） （平成28年） （平成29年）

第2四半期

（平成25年）（平成26年） （平成27年） （平成28年） （平成29年）

第2四半期

3月期

3月期

3月期

3月期

3月期

累計期間平成29年

9月期

3月期

3月期

3月期

3月期

3月期

累計期間平成29年

（ ）

9月期

（注）当社は平成26年12月26日付で株式1株につき15,000株の株式分割を行っております。上記では、第3期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の数値を記載しております。


目次





頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

12


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

12


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

12


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

15


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

16


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

21


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

22


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

23


１．業績等の概要 ………………………………………………………………………………………………………

23


２．生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………………

25


３．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

26


４．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

27


５．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

31


６．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

31


７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

31


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

33


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

33


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

33


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

34


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

35


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

35


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

61


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

62


４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………

62


５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

63


６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

66




頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

72


１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

73


(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

73


(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

125


２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

126


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

126


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

145


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

145


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

146


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

147


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

147


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

147


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

148


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

148


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

151


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

151


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

156


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

160


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

161


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

165


【表紙】


【提出書類】

【提出先】

有価証券届出書

関東財務局長


【提出日】

平成29年11月13日


【会社名】

株式会社ジーニー


【英訳名】

Gexxxx, Inc.


【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 xx xx


【本店の所在の場所】

xxx新宿区西新宿七丁目20番１号


【電話番号】

00-0000-0000


【事務連絡者氏名】

取締役管理部長 xx xx


【最寄りの連絡場所】

xxx新宿区西新宿七丁目20番１号


【電話番号】

00-0000-0000


【事務連絡者氏名】

取締役管理部長 xx xx


【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式


【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集売出金額

（引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し


1,060,851,000円


347,700,000円


239,364,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ

普通株式 1,023,000（注）２． る標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であり

ます。

（注）１．平成29年11月13日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、平成29年11月13日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数1,000,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数23,000株の合計であります。したがって、xxx証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、平成29年11月28日開催予定の取締役会において変更される可能性がありま す。

３．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち65,400株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

５．上記とは別に、平成29年11月13日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式 196,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

平成29年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は平成29年11月28日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

区分

発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集


入札方式のうち入札によらない募集


新株式発行

ブックビルディング方式

自己株式の処分


計（総発行株式）

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。


－

－

－

－

－

－

1,000,000

1,037,000,000

561,200,000

23,000

23,851,000

－

1,023,000

1,060,851,000

561,200,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成29年11月13日開催の取締役会決議に基づき、平成29年12月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。なお、本募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,220円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は1,248,060,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


発行価格 引受価額 払込金額 資本組入

（円） （円） （円） 額（円）

申込株数単位

（株）

申込期間

申込証拠金（円）

払込期日

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】


未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．


100

自 平成29年12月８日(金)

至 平成29年12月13日(水)

未定

(注)４．


平成29年12月17日(日)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、平成29年11月28日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成29年12月７日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成29年11月28日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成29年 12月７日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、平成29年11月13日開催の取締役会におい て、増加する資本金の額は、平成29年12月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、平成29年12月18日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、平成29年11月30日から平成29年12月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 新橋支店

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

（株）

引受けの条件

xx證券株式会社

株式会社ＳＢＩ証券

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

xx証券株式会社

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

いちよし証券株式会社

計

４【株式の引受け】




xxx中央区日本橋一丁目９番１号


１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、平成29年12月 17日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。


xxx港区六本木一丁目６番１号



xxxxxx区丸の内二丁目５番２号



未定

xxxxxx区丸の内一丁目９番１号



xxxxxx区丸の内三丁目３番１号



xxx中央区八丁堀二丁目14番１号


－

1,023,000

－

（注）１．平成29年11月28日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（平成29年12月７日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

1,148,215,200

9,000,000

1,139,215,200

（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の処分に係るそれぞれの合計額であります。

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,220円）を基礎として算出した見込額であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額1,139,215千円については、「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限220,214千円と合わせて、アドテクノロジー事業における今後の成長のための①設備資金及び②運転資金、③借入金返済として以下のとおり充当する予定であります。


① 設備資金

自社プロダクト（DSP、SSP、MA）の開発に係る資金として283,755千円（平成30年３月期に39,324千円、平成31年３月期に136,986千円、平成32年３月期に107,444千円）、当社のプロダクトを利用する取引先の拡大に伴い、広告表示回数（インプレッション）が大幅に増加すると予測しているため、処理能力向上のためのサーバー及び通信回線の増強、その他ハードウェア購入等に係る資金として244,011千円（平成30年３月期に 20,722千円、平成31年３月期に116,201千円、平成32年３月期に107,088千円）を充当する予定であります。

また、事業拡大に伴う人員の増強に対応するため、平成31年３月期に本社オフィスの増床に係る資金として 140,000千円を充当する予定であります。


② 運転資金

自社プロダクトの修繕・機能改善に係る資金として384,987千円（平成30年３月期に56,829千円、平成31年

３月期に328,158千円）、事業拡大に伴う人材の採用費として167,263千円（平成30年３月期に17,751千円、平成31年３月期に82,020千円、平成32年３月期に67,491千円）を充当する予定であります。


③ 借入金返済

借入金の返済資金として、平成31年３月期に99,999千円を充当する予定であります。


また、残額につきましては、将来における運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。


（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

平成29年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

種類

売出数（株）

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円） 又は名称

－


－

普通株式

計(総売出株式)

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価 格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。


入札方式のうち入札

－ －

による売出し


－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－


ブックビルディング方式


285,000


347,700,000

xxxxx区xx x

80,000株

xxx品川区xx xx

80,000株

xxx中央区築地１－13－１築地松竹ビル

電通デジタル投資事業有限責任組合

75,000株

xxx新宿区xx xx

50,000株

－

285,000

347,700,000

－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,220円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


売出価格 引受価額

（円）

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は 元引受契

名称

約の内容

未定

(注)１．

(注)２．

（２）【ブックビルディング方式】



未定

(注)２．

自 平成29年 12月８日(金)至 平成29年

12月13日(水)


100


未定

(注)２．


引受人の本店及び全国各支店


xxx中央区日本橋一丁目

９番１号

xx證券株式会社


未定

(注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（平成29年12月７日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

７．に記載した販売方針と同様であります。

種類

売出数（株）

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円） 又は名称

－

－普通株式


計(総売出株式)

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】



入札方式のうち入札による売出し


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－

ブックビルディング

方式

196,200

239,364,000

xxx中央区日本橋一丁目９番１号

xx證券株式会社 196,200株

－

196,200

239,364,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、xx證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成29年11月13日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式196,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、xx證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,220円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


売出価格

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】



自 平成29年 12月８日(金)至 平成29年

12月13日(水)


100


未定

(注)１．


xx證券株式会社の本店及び全国各支店


－


－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（平成29年12月７日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．xx證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、xx證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。


２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 196,200株

(2)

(3)

(4)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成29年11月13日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式196,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


募集株式の払込金額

未定 （注）１.


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。 （注）２.

払込期日

平成30年１月16日（火）

（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、平成29年11月28日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、平成29年12月７日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、平成29年12月18日から平成30年１月９日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま す。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人であるxxxx、売出人であるxxxxびxxxxx、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の平成30年

３月17日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。

当社株主であるソフトバンクグループインターナショナル合同会社、AT-Ⅰ投資事業有限責任組合、トランス・コスモス株式会社、NICE SATISFY LIMITED、Fenox Venture Company Ⅸ, L.P.、YJ1号投資事業組合、PT. Metra Digital Investama及びみずほ成長支援投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場

（売買開始）日（当日を含む）後90日目の平成30年３月17日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社株主であるジーニー従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日

（当日を含む）後180日目の平成30年６月15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の平成30年６月15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連 し、平成29年11月13日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除

く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（ジーニー従業員持株会、アンカー・アドバイザーズ TMT3号投資事業有限責任組合及びFenox Venture Company Ⅸ, L.P.）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

回次

第６期

第７期

(1）連結経営指標等



決算年月

平成28年３月

平成29年３月

売上高

（千円）

7,369,233

11,730,899

経常利益

（千円）

106,513

194,590

親会社株主に帰属する当期純利益

又は親会社株主に帰属する当期純損 （千円）失（△）


52,323


△14,754

包括利益

（千円）

32,715

△22,297

純資産額

（千円）

1,264,635

1,613,067

総資産額

（千円）

3,400,505

4,197,150

１株当たり純資産額

（円）

76.33

76.27

１株当たり当期純利益金額

又は当期純損失金額（△）

（円）

3.31

△0.92

潜在株式調整後１株当たり当期xx

益金額


（円）


－


－

自己資本比率

（％）

37.2

38.4

自己資本利益率

（％）

4.1

－

株価収益率

（倍）

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）

240,389

331,813

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）

△472,335

△516,483

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）

341,875

362,013

現金及び現金同等物の期末残高

（千円）

1,010,877

1,183,652

従業員数

（ほか、平均臨時雇用人員）


（名）

125

200

(15) (33)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第６期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第７期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第７期の自己資本利益率は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．第６期及び第７期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」

（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

６．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお従業員数の（ ）は臨時雇用者数

（パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む）の年間の平均人員を外数で記載しております。

７．第７期において、親会社株主に帰属する当期純利益が第６期と比較して67,078千円減少しております。これは主に、第７期において減損損失46,664千円及び投資有価証券評価損59,850千円を計上したことによるものであります。

(2）提出会社の経営指標等

回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

売上高

（千円）

823,798

1,260,223

2,911,391

7,047,250

11,352,648

経常利益又は経常損失（△）

（千円）

△67,681

△3,502

186,481

108,471

328,789

当期純利益又は当期純損失（△）

（千円）

△69,737

△4,010

124,152

67,381

161,629

資本金

（千円）

143,532

181,132

592,393

592,393

766,769

発行済株式総数普通株式 Ａ種株式

Ｂ種株式


（株）


719


766


15,000,000


15,000,000


15,000,000

000

000

000,000

840,000

840,000

－

－

－

－

307,000

純資産額

（千円）

213,332

284,521

1,231,196

1,264,747

1,797,250

総資産額

（千円）

408,084

587,478

2,002,087

3,361,858

4,318,696

１株当たり純資産額

（円）

100,674.27

175,345.84

74.06

76.34

87.91

１株当たり配当額

（１株当たり中間配当額）

（円）

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

１株当たり当期純利益金額又は当期

純損失金額（△）


（円）


△95,288.66


△4,510.87


8.56


4.26


10.08

潜在株式調整後１株当たり当期xx

益金額

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

52.3

48.4

61.5

37.6

41.6

自己資本利益率

（％）

－

－

16.4

5.4

10.6

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

従業員数

（ほか、平均臨時雇用人員）


（名）

41

44

75

88

123

(10) (21)

(9)

(15)

(33)

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、Ａ種株主及びＢ種株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、平成29年９月４日付ですべてのＡ種株式及びＢ種株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種株主にＡ種株式１株につき普通株式

１株、当該Ｂ種株主にＢ種株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種株式及びＢ種株式については、株主価値の向上を図るため平成29年８月17日開催の取締役会決議に基づき、平成29年９月５日付で会社法第178条に基づき消却しました。その結果、発行済株式総数は16,147,000株となっております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第３期及び第４期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。また、第５期、第６期及び第７期には、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、それぞれ記載しておりません。

４．第３期及び第４期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

なお、第３期及び第４期の経常損失及び当期純損失の主な要因は今後の事業拡大に向けて従業員を増加させたことによる人件費増加のためであります。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

６．第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

なお、第３期、第４期及び第５期の数値については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

７．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の（ ）は臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む）の年間の平均人数を外数で記載しております。

８．当社は平成26年12月26日付で株式１株につき15,000株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月

平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 平成29年３月

１株当たり純資産額

（円）

7.87

13.58

74.06

76.34

87.91

１株当たり当期純利益金額又は当期

純損失金額（△）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

△6.91

△0.35

8.56

4.26

10.08

（円）

なお、第３期、第４期及び第５期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。


（円）

―

―

―

―

―

１株当たり配当額

―

―

―

―

―

（１株当たり中間配当額）

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

２【沿革】

当社は、“日本発の世界的なテクノロジー企業をつくりたい”という想いのもと、平成22年４月に設立された会社です。当時、インターネット広告業界において「RTB」（注１）という新しい技術が登場し、ドラスティックな変化と成長の可能性が感じられた頃でした。こうした中、当社は、RTB技術を活用したインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「SSP」（注２）の開発・提供を始めました。

当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。年月 事項

平成22年４月 xxx港区西新橋に株式会社ジーニーを設立

平成23年２月 Google AdSenseリセラープログラム（注３）に参加し、Google AdSenseの提供を開始平成23年４月 本社をxxx港区新橋に移転

「GenieeSSP」の提供を開始

平成24年３月 本社をxxx港区六本木に移転

平成24年８月 インターネット広告事業を運営する子会社としてGeniee International Pte., Ltd.（シンガポール）を設立

平成25年９月平成26年３月平成26年10月


平成26年11月平成27年１月平成27年３月平成27年８月


平成27年９月


平成27年10月平成28年７月平成28年８月


平成29年８月

インターネット広告事業を運営する子会社としてGeniee Vietnam Co., Ltd.（ベトナム）を設立

「GenieeDSP」の提供を開始

ソフトバンク株式会社（現 ソフトバンクグループ株式会社）を割当先とする第三者割当増資を実施し、資本業務提携を開始

トランス・コスモス株式会社との合弁会社Simba Digital Pte. Ltd.（シンガポール）を設立

「GenieeDMP」の提供を開始

本社をxxx新宿区西新宿へ移転

株式会社ユニコンから、スマートフォンにおけるプッシュ通知サービス「Fello」事業を、吸収分割により承継

インターネット広告事業を運営する子会社としてPT. Geniee Technology Indonesia（インドネシア）を設立

「GenieePMP」の提供を開始

マーケティングオートメーション「MAJIN」の提供を開始

現地企業との連携強化を目的として、中国・上海に上海及妮广告有限公司を、インドネシアにPT.

Adstars Media Pariwaraを設立

現地企業との連携強化を目的として、タイ（バンコク）に、Geniee Adtechnology (Thailand) Co., Ltd.を設立

（注）１．RTBとは、Real-Time Bidding（リアルタイムビッディング）の略称で、インターネット広告の表示機会が発生するたびに広告枠の競争入札をオークション方式でリアルタイムに行い、最も単価の高い広告が配信されるよう決定する、インターネット広告の入札の仕組みのことを指します。

２．SSPとは、Supply-Side Platform（サプライサイドプラットフォーム）の略称で、RTB技術を用いて、インターネットメディア（Webサイト、アプリ等）の広告収益の最大化を支援するシステムのことを指します。

３. Webサイトの収益化に関するコンサルティングサービスを提供されている事業者や、Web制作会社など、多数のサイト運営者と関わりのある企業が、日本国内におけるGoogle AdSense（Google社が提供している広告配信サービス）の提案・販売活動を行うための支援プログラムです。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、Geniee International Pte., Ltd.（シンガポール）、Geniee Vietnam Co., Ltd.（ベトナム）、PT. Geniee Technology Indonesia（インドネシア）、PT. Adstars Media Pariwara（インドネシア）、 Geniee Adtechnology (Thailand) Co., Ltd.（タイ）の５か国計６社で構成されております。

当社グループは、「アドテクノロジーで世界を変える。」というミッション（理念）のもと、当社が独自開発したインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「GenieeSSP」を主軸にアドテクノロジー事業を展開しております。また、「GenieeSSP」が持つ大量の広告配信データと顧客基盤を活かし、広告主向けの「GenieeDSP」、

「GenieeDMP」といったアドソリューションのほか、マーケティングオートメーションツール「MAJIN」の提供を開始するなど、事業領域を拡大しております。さらに、平成24年（創業３年目）から海外事業展開に着手し、サービス提供地域の拡大を図っております。このように、当社グループは、事業領域（事業軸）とサービス提供地域（地域軸）の２軸を拡大することで、増収を続けてまいりました。

当社の事業セグメントは、アドテクノロジー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。


＜当社グループの特徴＞

当社グループは、技術開発力と事業推進力の相乗効果により、売上高成長を実現してきました。

・技術開発力について

当社グループでは、テクノロジーの進化の速xx、国内外のメディア企業・広告主・広告代理店といった顧客企業の利用ニーズに対応すべく、各プロダクトの企画から開発、運用、提供、サポートまでを全て内製化しております。これにより、顧客企業様からいただくご要望や技術進化へタイムリーな対応が可能です。また、アドテクノロジー領域における最先端の技術開発力を強みに、独自開発した広告配信プラットフォームを自社ブランドとして直接顧客へ提供するだけでなく、国内外の企業様へOEM提供（Original Equipment Manufacturingの略で、他社ブランドのSSPや DSP等を開発提供すること）しております。

当社グループの広告配信プラットフォーム上では、１秒間に数十万件の入札（広告配信注文）があり、１日のデータ処理量は、平成29年10月末時点で約15テラバイトに上ります。このように、膨大なデータを超高速で処理するた め、システム基盤をフルハンドメイドしております。また、ビッグデータやAI（人工知能）を活用することで、広告配信の精度向上や自動化の促進等に取り組んでおります。

さらに、アドテクノロジー関連の大学研究室と、オンライン広告配信やデータ解析等の先端技術について共同研究しております。また、コンピュータサイエンスの博士／修士課程出身がエンジニアの半数を占め、技術顧問を招き新技術の研究開発に取り組んでおります。

・事業推進力について

当社では、プロダクトを開発するエンジニア（作り手）と提供する営業・サポート担当（売り手）が約半数ずつ在籍し、連携して事業拡大を推進しております。平成29年３月末時点の単体の職種別従業員構成は、エンジニア： 36％、事業開発・プロダクト企画：11％、営業：25％、カスタマーサポート：11％、管理：12％、海外・出向：５％となっております。

また、ソフトバンクグループ㈱をはじめ、国内外の通信キャリアや有力企業と資本業務提携し、OEM提供やデータ連携等を行っております。


＜当社グループの事業環境＞

インターネットが日常生活に定着し、スマートフォンの普及や様々なモノがインターネットに繋がるIoT化が進む中、インターネット広告市場は拡大を続けております。

国内のインターネット広告市場の規模は、インフィード広告や動画広告の堅調な拡大に加え、検索連動型広告やアドネットワーク、DSP、SSPの利用の拡大を背景に、平成28年度で約１兆956億円（前年度比116.0％）と一層の拡大が見込まれております（xx経済研究所「インターネット広告市場の実態と展望 2017年版」）。また、海外グループ会社が関連するアジア地域のインターネット広告市場も、モバイル端末の急速な普及により、現在インターネット広告へのシフトが進みつつあり、引き続き高い成長率が予想されております（デジタルインファクト「東南アジア主要 6か国インターネット広告市場概況調査2017」）。


＜主要サービスの概要＞

当社グループは、「アド・プラットフォーム事業」と「マーケティングオートメーション事業」を展開しており、具体的な事業内容は下記のとおりであります。（図中の矢印はサービス提供の流れ（依頼、広告配信等）を示しております。）


(1）アド・プラットフォーム事業

①「GenieeSSP」（インターネットメディア事業者向けサービス）

「GenieeSSP」は、Supply-Side Platformと呼ばれる、インターネットメディア等の広告収益を最大化させるプラットフォームです。インターネットサイトやアプリ上の広告枠を閲覧するユーザー毎に、RTB技術によりオークション形式で選択された最適な広告を配信する仕組みです。配信される広告は、ユーザーの属性や行動履歴等のデータに基づいて選択された、最適で収益性の高い広告であり、ユーザーがサイトにアクセスしてから選択された広告が表示されるまで、平均0.1秒以下という速さで行われています。

「GenieeSSP」は、国内外のDSPやアドネットワーク等とシステム連携することで、広告取引（オークション）への参加者の獲得に努めており、産学連携によって研究開発された、独自の広告配信最適化アルゴリズムによって、より効果的な広告配信を実現しています。


②「GenieeDSP」（広告主・アドネットワーク事業者向けサービス）

「GenieeDSP」は、Demand Side Platformと呼ばれる、広告主の利益を最大化するための広告買い付けプラットフォームです。「GenieeDSP」は、「GenieeSSP」等に接続することで、広告主のニーズに合わせて選択された枠へ配信することができます。広告枠は、インターネットユーザーの過去の行動履歴や購入履歴、位置情報等のデータに基づいて選択された、広告主にとってxxな見込み顧客と想定されるユーザー群の枠となります。また、PMP（Private Market Place）(注１）機能により、広告主が指定した媒体に対してのみ広告配信することもできます。

さらに、広告主のマーケティング戦略の立案から、キャンペーンの設計、多様化・複雑化する広告配信・運用・レポーティングをトータルでサポートするトレーディングデスクサービスも提供しております。


③ Googleプロダクト（インターネットメディア事業者向けサービス）

当社は、Googleに公式認定されたメディアソリューションパートナーとして、インターネットメディア向け広告配信サービス「Google AdSense」や「DoubleClick Ad Exchange」（注２）等の導入や運用、収益最適化をフルサポートしております。当社が独自開発した「GAURL（ガウル）」（注３）により、Google社の定める配信ポリシーに沿った安定的な広告配信・運用を行うことができます。


(2）マーケティングオートメーション事業

①「GenieeDMP」（インターネットメディア事業者向けサービス、広告主・アドネットワーク事業者向けサービス）

「GenieeDMP」は、Data Management Platformと呼ばれる、データを蓄積・分析・活用するためのプラットフォームです。広告主やインターネットメディア等の内部に蓄積された、顧客情報や売上・購買情報・自社WEBサイトへのアクセス履歴等のプライベートデータと、インターネット上に蓄積されるユーザーの興味・関心データ等のパブリックデータの２つを統合し、それらを分析・活用することができます。広告主は、ユーザーの状態を把握して、適切な広告を最適なタイミングで配信でき、インターネットメディア等はデータ収益化により新たな収入源を得ることが可能になります。

② マーケティングオートメーションプラットフォーム「MAJIN（マジン）」（インターネットメディア事業者向けサービス、広告主向けサービス）

「MAJIN」は、企業のマーケティング活動を自動化し、効率的に潜在顧客の集客や購買意欲等の向上、購買・契約等を行うためのプラットフォームです。「MAJIN」では、「GenieeDMP」と連携することでビッグデータを活用した高精度なユーザーターゲティングが可能な上、メール配信やアプリプッシュ通知、LINEによるメッセージ配信・自動メッセージ対応等を通じた効果的なマーケティング活動を簡単に行うことができます。また、アトリビューション機能により、複数の広告効果を明確に分析・評価できることから、広告出稿の効率化を図ることもできます。


（注１）Private Market Placeの略。参加できるメディアと広告主が限定された広告取引市場のこと。

（注２）平成23年７月から日本国内で提供が開始された、Googleが運営する世界最大のアドエクスチェンジ。

（注３）サイトコンテンツ上のキーワードをURL単位で自動解析し、Google社の定めるポリシーに沿ってAdSenseを配信する独自開発技術。


＜補足説明：RTBによるインターネット広告配信の仕組み＞

当社グループは、Webサイトやスマートフォンアプリ上に、各々の閲覧者に合った広告を瞬時に選択し表示させる技術（アドテクノロジー）を使って、インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるシステム（プラットフォーム）を提供しております。



RTB（Real‐Time Bidding）とは、広告の表示ごとにオークション方式で最も高単価な広告を配信する仕組みで、リアルタイムにインターネット広告枠を取引できる技術です。

広告主には「できるだけ安い広告費で、ターゲットユーザーを集客したい」というニーズが、インターネットメディア等には「自社の持つ広告枠にできるだけ高い広告を載せて収益を上げたい」というニーズがあります。こうした相反するニーズに対して、システム上で広告枠をオークション形式により売買させるのがRTBで、ユーザーの属性や行動履歴等のデータに基づき、広告１枠ごとに最適化した広告配信を行います。

RTBの技術を活用し、インターネットメディア等に対して、広告収益を最大化させるプラットフォームを提供しているのがSSP事業者です。インターネットメディア等はSSPを導入することで、自社の持つ広告枠へ自動的にオークション形式で広告の入札が行われるようになるため、高単価の広告案件が掲載されやすくなり、広告収益の最大化が期待できるようになります。

一方、広告主や広告代理店等、広告枠を買う側に対して取引プラットフォームを提供しているのがDSP事業者です。 SSP事業者とDSP事業者は互いに接続し合い、SSP事業者が提供する入札リクエスト（広告の配信対象者や掲載面、配

信場所などの条件）に対して、複数のDSP事業者が応札し、最も高単価で応札したDSP事業者の広告が配信されることになります。

＜用語集＞

・アドテクノロジー

インターネット広告の配信や流通のための技術で、広告主やインターネットメディア、インターネットユーザー各々にメリットをもたらします。

広告主に対しては、より費用対効果の高い広告出稿を実現することで、収益増加や商品・サービスの認知度xxxに貢献します。インターネットメディアに対しては、自社メディアに合ったより高単価な広告を表示させることで、収益増加に貢献します。インターネットユーザーに対しては、高度なターゲティング技術により、各自の興味・関心に合った情報の取得に貢献します。

・アドネットワーク

複数のインターネットメディア等の広告枠を集めて広告配信ネットワークを作り、広告の販売や配信をxx管理する仕組みです。広告主や広告代理店等は、そのネットワークに参加し自社のターゲット層に合ったカテゴリのメディアへ一度に大量出稿ができ、１つ１つのメディアへ広告出稿するよりも配信や管理の手間が削減できるメリットがあります。

・アドエクスチェンジ

複数のインターネットメディア等やアドネットワークを横断し、広告枠をインプレッション（広告表示）ベースで売買する市場です。


以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。


※ MAサービス：マーケティングオートメーションサービスの略

＜売上計上の仕組み＞

「GenieeSSP」や「GenieeDSP」経由で広告が配信されると、広告表示回数等に応じて広告主から当社グループへ広告掲載料（＝当社グループの売上）が支払われます。広告代理店や他社DSP、アドネットワーク、OEM提供先を介して広告が配信される場合は、広告主からそれらを経由して広告掲載料をいただいております。

一方、当社グループからインターネットメディア事業者に対しては、広告配信回数等に応じて広告掲載料（＝当社グループの原価）を支払っております。

また、「GenieeDMP」や「MAJIN」では、基本的に月額でシステムやサービスの利用料（＝当社グループの売上）をいただいております。

名称

住所

資本金

（百万円）

主要な事業の内容

議決権の所有

（又は被所有）割合（％）

関係内容

（連結子会社）

Geniee International

Pte., Ltd.

Geniee Vietnam

Co., Ltd.


PT. Geniee Technology Indonesia


上海及妮广告有限公司

（注）４


PT. Adstars Media Pariwara


（その他の関係会社）

ソフトバンクグループ

インターナショナル合同会社

ソフトバンクグループ

株式会社

（注）１

４【関係会社の状況】



シンガポール共和国

Peck Seah

Street


千米ドル

3,730


アドテクノロジー事業


100.0


営業取引

役員の兼務２名

ベトナム社会主義共和国

ハノイ市


千ベトナムドン

3,671,600


アドテクノロジー事業


100.0

(100.0)


営業取引

インドネシア共和国

ジャカルタ市


千インドネシアルピー

3,440,750


アドテクノロジー事業


100.0

(99.0)


営業取引

中華人民共和国

上海市

千米ドル

500

アドテクノロジー事業

100.0

(100.0)

営業取引

インドネシア共和国

ジャカルタ市

千インドネシアルピー

2,600,000

アドテクノロジー事業

51.0

(51.0)

営業取引


xxx港区


22


持株会社


被所有

34.8


―



国内通信事業、




xxx港区


238,772

ス プ リ ン ト 事 業 、 ヤ フ ー 事 業、

流通事業、ARM事


被所有

34.8

(34.8)


―



業、その他



（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．議決権の所有（又は被所有）割合欄の（ ）内は、間接所有割合で内数となっております。

３．平成29年８月21日付にて、Geniee Adtechnology (Thailand) Co., Ltd.を設立いたしました。

４．第７期連結会計年度において連結子会社でありました上海及妮广告有限公司は、平成29年４月20日開催の当社取締役会において解散を決議し、清算手続き中であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

平成29年10月31日現在

セグメントの名称

従業員数（名）

アドテクノロジー事業

合計

235 (28)

235 (28)

（注）１．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の（ ）は臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む）の最近１年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社グループはアドテクノロジー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員が最近１年間で40名増加しましたのは、主として業務拡大に伴う採用、子会社の設立によるものであります。


(2）提出会社の状況

平成29年10月31日現在

従業員数（名）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（千円）

149(28)

29.6

2.1

5,863

（注）１．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の（ ）は臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む）の最近１年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はアドテクノロジー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員が最近１年間で27名増加しましたのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。


(3）労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】‌

１【業績等の概要】

(1）業績

第７期連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府が推進する経済政策や日銀による金融政策を背景に企業収益や雇用情勢に回復の兆しがみられるなど、一部で景気回復への兆しが見受けられましたが、一方で個人消費の落ち込みの長期化や中国をはじめとする新興国経済の減速や欧州経済の不安定化等の影響などもあり、依然として不透明な状況が続いております。

当社が関連するインターネット広告市場については、平成29年２月23日に株式会社電通が発表した「2016年 日本の広告費」によると、平成28年（１月～12月）における日本の総広告費は前年比101.9％の６兆2,880億円となり、平成24年から継続して成長しております。特に、インターネット広告については、前年比113.0％と他の媒体

（マスコミ四媒体、スマートフォン/プロモーションメディア）と比べ、高い成長率を維持しております。

このような経済状況のもと、当社グループは「アドテクノロジーで世界を変える。」のミッション（理念）を掲げ、当社が得意とするRTB技術をベースとしたSSP（Supply-Side Platform）の企画・開発・提供を中心に事業拡大を進めるとともに、新規サービスの開発に向けた人員の拡充及びインフラ投資等を積極的に行い、競争力のさらなる強化に努めてまいりました。

当連結会計年度におきましては、アド・プラットフォーム事業においては、売上高10,841,397千円となりました。４月にGoogle社より「Google Certified Publishing Partner」の公式認定を受けサービスラインナップを拡充したほか、８月にはトレンダーズ株式会社とスマートフォンに特化したニュース配信サービス「mitayo.」を共同開発・提供開始、10月にはソフトバンク株式会社が提供する「SoftBank Ads Platform」上でSSPサービス等の OEM提供を開始するなど、事業連携や新規サービスの開発提供に取り組んでまいりました。また、７月には新規事業としてマーケティングオートメーションプラットフォーム「MAJIN（マジン）」を立ち上げ、事業領域の拡大を図りました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は11,730,899千円（前年同期比59.2％増）、売上総利益は 1,758,826千円（同52.5％増）、営業利益は257,610千円（同98.2％増）、経常利益は194,590千円（同82.7％

増）、特別損失に減損損失46,664千円及び投資有価証券評価損59,850千円計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は14,754千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益52,323千円）となりました。

なお、当社グループはアドテクノロジー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


第８期第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）

当社グループは「アドテクノロジーで世界を変える。」のミッション(理念)を掲げ、アドテクノロジー事業において事業拡大を進めるとともに、新規サービスの開発を積極的に行うことで、競争力のさらなる強化に努めてまいりました。

アド・プラットフォーム事業においては、売上高5,790,216千円となりました。当社の積極的な媒体開拓により新規媒体の獲得が進んだほか、当社のGenieeSSPのOEM提供先の取引量が増加傾向にありました。また、GenieeDSPにおいて、代理店営業を促進したことにより売上が増加いたしました。マーケティングオートメーション事業においては、売上高438,635千円となりました。企業のマーケティング活動を自動化し、効率的に潜在顧客の集客や購買意欲等の向上、購買・契約等を行うためのプラットフォーム「MAJIN」の積極的な機能向上を進めたことで、売上も堅調に推移いたしました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高6,488,383千円、営業利益245,715千円、経常利益 237,426千円、親会社株主に帰属する四半期純損失132,853千円となりました。


(2）キャッシュ・フローの状況

第７期連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末から172,774千円増加し、1,183,652千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。


（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、331,813千円の収入（前連結会計年度は240,389千円の収入）となりました。主な増加要因としては、税金等調整前当期純利益88,075千円の計上に加え、仕入債務の増加額209,607千円、非資金項目の減価償却費181,941千円、のれん償却額18,213千円、また、投資先の財政状態が悪化したため、貸倒引当金繰入額33,657千円、投資有価証券評価損59,850千円、減損損失46,664千円を計上した影響によるものであり

ます。一方、主な減少要因としては売上債権の増加額292,140千円及び法人税等の支払額38,385千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、516,483千円の支出（前連結会計年度は472,335千円の支出）となりました。これは、事業拡大及び維持のために行った海外のアドネットワーク関連企業への投資に係る投資有価証券の取得による支出162,415千円、有形固定資産の取得による支出28,061千円、無形固定資産の取得による支出225,537千円及び事業譲受による支出49,836千円があったこと等によるものであります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、362,013千円の収入（前連結会計年度は341,875千円の収入）となりました。主な増加要因は、株式の発行による収入348,752千円、短期借入れによる収入800,000千円及び長期借入れによる収入400,000千円があったこと等によります。一方、主な減少要因は、短期借入金の返済による支出1,100,000千円及び長期借入金の返済による支出82,264千円があったこと等によるものであります。


第８期第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末から1,489千円減少し、 1,182,162千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。


（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは24,786千円の支出となりました。主な増加要因としては、売上債権の減少額112,229千円、非資金項目の投資有価証券評価損275,653千円などを計上した影響によるものです。一方、主な減少要因は、仕入債務の減少額416,657千円によるものであります。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、223,665千円の支出となりました。これは、事業拡大及び維持のために行った投資有価証券の取得による支出111,139千円、無形固定資産の取得による支出63,709千円、短期貸付けによる支出34,963千円があったこと等によるものであります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、239,040千円の収入となりました。主な増加要因は、短期借入れによる収入600,000千円及び長期借入れによる収入100,000千円があったことによるものです。一方、主な減少要因は、短期借入金の返済による支出400,000千円及び長期借入金の返済による支出46,666千円があったことによるもので す。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。


(2）受注実績

当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。


(3）販売実績

第７期当連結会計年度及び第８期第２四半期連結累計期間における販売実績は、次のとおりであります。な お、当社グループはアドテクノロジ―事業の単一セグメントであるため、事業者向けサービス別に記載しております。


事業者向けサービス


インターネットメディア事業者向けサービス

広告主・アドネットワーク事業者向けサービス


販売高（千円） 前年同期比（％）


第８期第２四半期連結累計期間


第７期連結会計年度

（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）

販売高（千円）


10,718,724


164.8


5,525,356

1,006,574

119.5

954,764

5,600

25.1

8,262

11,730,899

159.2

6,488,383

その他


合計

（注）１．事業部門間取引については、相殺消去しております。

２．インターネットメディア事業者向けサービスには事業の内容の「GenieeSSP」、「Googleプロダクト」、 広告主・アドネットワーク事業者向けサービスには「GenieeDSP」、「GenieeDMP」、「MAJIN（マジン）」が含まれます。

相手先

金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％） 金額（千円）

割合（％）

ヤフー株式会社


Google Inc.

３．最近２連結会計年度及び第８期第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

第６期連結会計年度

（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）

第７期連結会計年度

（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

第８期第２四半期連結累計期間

（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）


1,766,995

24.0

3,030,312

25.8

833,674

12.8

1,043,601

14.2

1,592,416

13.6

1,115,649

17.2

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

５．上記のGoogle Inc.に対する売上高には、Google Asia Pacific Pte.Ltd.等の各社に対する売上高が含まれております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、設立以来「アドテクノロジーで世界を変える。」というミッション(理念)のもと、日本が誇る優れた技術力を背景に、独自開発したテクノロジーで、広告業界やユーザーの情報環境を変革していくことを目指しております。このミッション(理念)を実現していくために、当社グループが対処すべき主な課題は、以下のとおりで す。


(1）技術革新及びインターネット業界の変化への対応

当社グループが事業を展開するインターネット広告業界は、第４次産業革命の中で大きな変化と可能性が想定されます。中でも、アドテクノロジーの進化のスピードは速い上、ビッグデータやAI（人工知能）の活用による広告配信の精度向上や自動化の促進、IoT（Internet of Thingsの略で、様々なモノがインターネットに接続されデータや情報をやりとりできる仕組みのこと）の進展やVRの利活用による広告バリエーションの増加といったドラスティックな変化が考えられます。こうした中で、当社グループは、国内外のアドテクノロジー業界の技術革新を牽引し、新たな市場の変化を捉えたプロダクトの開発・提供をいち早く行っていくことが、今後の事業規模拡大に必要不可欠であると認識しております。


(2）海外市場におけるシェア拡大及び新市場の開拓

当社グループは、平成24年から海外事業展開に着手し、現在、東南アジア（シンガポール・ベトナム・インドネシア・タイ）を中心に現地拠点を置き、現地の大手通信キャリアやアドネットワーク等、現地企業様向けに GenieeSSP等のサービスを提供しております。今後につきましては、インターネットの普及に伴い、引き続きインターネット広告市場の高い成長率が見込まれるアジア地域を中心に、既存拠点における顧客開拓や、事業規模及び各国市場のシェア拡大、未展開の市場開拓等に取り組み、グループ全体の事業規模拡大を図ってまいります。


(3）グローバル開発体制の強化

当社グループでは、国内外で提供しているプロダクトの企画や開発・運用等を全て内製化しております。このため、技術革新や各国のインターネット広告市場の変化を捉えた最先端のプロダクトを開発・提供することが、今後の事業規模拡大に必要不可欠であると認識しております。今後につきましては、国内はもちろんのこと、ベトナムをはじめとする主要海外拠点においても各国の顧客ニーズを捉えた開発をスピーディーに行うべく、グローバル開発体制の強化を図り、アジアを代表するテクノロジー企業となることを目指してまいります。


(4）優秀な人材の確保及びグローバル組織体制の強化

当社グループは、更なる事業拡大と業界革新を実現していく上で、優秀な人材の確保やグローバル組織体制の強化が必要不可欠であると認識しております。このため、各事業フェーズに合わせ即戦力となる人材確保を目的とした中途採用と、将来を担う社員の育成と組織の活性化を目的とした新卒採用を積極的に行ってまいります。また、グローバルで業界を牽引する人材の育成を重点課題と位置づけ、職種別・階層別研修の実施や、専門資格の取得支援、英語学習支援等、幅広い成長機会の創出・支援を行ってまいります。さらに、年齢や国籍等に制限なく、高いスキルや潜在的な能力、情熱を持つ人材を積極的に登用し、適材適所を見極めながら事業状況に合わせた臨機応変な組織改編をスピーディーに行うことで、グローバルで強い組織体制を作ってまいります。


(5）ブランディングの強化

当社グループは、アドテクノロジー業界において一定の認知を得ているものの、中長期で更なる事業拡大を図り成長を加速していく上で、会社及びプロダクトのブランディングを強化していく必要があると考えております。今後は、国内はもちろんのこと、グローバルでのPR活動や費用対効果を見極めた広告宣伝等も行ってまいります。


(6）内部管理体制の強化

当社グループは、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営のxx性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用・監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。


(7）システムの安定性の確保

当社グループは、インターネット上で顧客にサービスを提供しており、安定した事業運営を行うにあたり、国内外での市場シェア拡大や新規プロダクトの提供、新規海外拠点の設立等を念頭に置いた、サーバー設備の増強や負荷分散システムの導入等が必要不可欠であると認識しております。今後も、中長期的な視点から設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります、また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示することとしております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、その発生の予防・回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社グループ株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。


（１）インターネット広告市場の動向及び競争環境について

当社グループが主たる事業を展開するインターネット広告業界は、市場規模が過去10年足らずで急速に拡大いたしました。インターネットに限らず、広告事業は一般的に景気動向の影響を受けやすい傾向があります。今 後、景気の悪化、広告予算の減額、または市場規模が想定したほど拡大しなければ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、依然として激しい競争環境の中で、当社グループは競合優位性を確立し競争力を高めるべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競合優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


（２）季節変動について

当社グループのアドテクノロジー事業の売上は、広告主の広告予算により構成されるため、広告主による月ごとの予算配分に影響を受け、12月及び決算月（主に３月）に集中する傾向にあります。

このため、安定的に月次業績が推移する業種に比べ、売上及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙期に業務が継続するような労働力を確保しておく必要があるため、変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

第７期連結会計年度の四半期会計期間の各業績は、次の通りであります。

第７期連結会計年度

（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

第１四半期連結

会計期間

第２四半期連結

会計期間

第３四半期連結

会計期間

第４四半期連結

会計期間

売上高

営業利益又は 営業損失（△）

（単位：xx）



2,446,399

2,647,345

3,168,689

3,468,466

28,411

△13,799

124,602

118,396

（注）１. 売上高には消費税等は含まれておりません。

２. 上記の四半期連結会計期間の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく四半期レビューは受けておりません。


（３）技術革新への対応について

当社グループのサービスは、インターネット関連技術に基づき事業展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい業界となっております。また、広告を表示するデバイス面においては、スマートフォンやタブレットなどの端末の普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。

このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また特にスマートフォンに関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。

しかしながら、係る知見やノウハウの獲得が困難な場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービス品質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）人材の確保及び育成について

当社グループの成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材を採用し育成することは当社にとって重要な課題であると認識しております。したがって、優秀な人材の確保と育成については最大限の努力を払っておりますが、事業内容の急速な変化、事業規模の急拡大に伴う業務量の増加、及び人材マーケットの需給バランスやその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、若しくは重要な人材の流出や想定以上の退職者が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


（５）システムリスクについて

当社グループの事業は、そのサービスを、サーバーを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介して顧客に提供しております。これらのサービスにおいては、システムの増強やバックアップ体制の強化など安定稼動のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、自然災害、想定を超える急激なアクセス増、コンピュータウィルス等によりコンピュータシステムや通信ネットワークに障害が発生したり、不正なアクセスによりプログラム等の内容が改ざんされた場合、サービスの停止を余儀なくされる他、状況によっては顧客からの信用が低下したり損害賠償を請求されたりするなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


（６）特定事業への依存について

当社グループの収益は、当事業年度時点において、創業期から経営資源を集中してきた主力事業である

「GenieeSSP」に依存しております。現在、アドテクノロジー領域からマーケティングテクノロジー領域へ、

「GenieeSSP」の持つ膨大な広告配信関連データや顧客基盤、これまで培ってきた広告運用ノウハウを活かし、

「GenieeDSP」や「GenieeDMP」、マーケティングオートメーション「MAJIN」等へ事業領域の拡大を図ることで収益基盤の強化・拡大を図っております。今後につきましては、それら新事業の市場シェア拡大を図るとともに、新機能・新規サービスの開発にも取り組んでまいります。

しかしながら、事業環境の変化等により、当社グループの上記施策が想定通りに進まない場合や、取引先における配信ポリシーの変更又はシステム障害等により取引量等が減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


（７）ソフトバンクグループとの取引について

本書提出日現在において、当社グループは、当社議決権を34.89％所有するソフトバンクグループインターナショナル合同会社を含むソフトバンクグループに属しており、ソフトバンクグループは当社グループのその他の関係会社に該当いたします。ソフトバンクグループは、「国内通信事業」「スプリント事業」「ヤフー事業」

「流通事業」「ARM事業」「その他事業」を行っており、そのなかで当社グループは、「ヤフー事業」に持分法適用会社として属しておりますが、当社取締役会の承認事項に関して特別取り扱いを定めた契約等は締結しておらず、当社グループの取締役会の独立性は確保されております。また、当社の取締役５名のうち１名は、その豊富な経験に基づく経営体制の強化等を目的として、ソフトバンクグループから招聘したものであります。その者の氏名ならびに当社、ソフトバンクグループにおける主な役職は以下のとおりであります。


当社における役職

氏名

取締役（非常勤）

xx xx

ソフトバンクグループにおける主な役職

ソフトバンク株式会社 法人事業統括 法人事業戦略本部 デジタルマーケティング事業統括部 統括部長、SBギフト株式会社代表取締役、SBアド株式会社 取締役、株式会社ジェネレイト

代表取締役CEO


平成29年３月期における当社グループのソフトバンクグループ（注）との取引総額は、3,084,430千円（当社グループの売上に占める割合は26.3％）、費用に係る取引総額は227,474千円（当社グループの売上原価と販売費及び一般管理費に占める割合は2.0％）であります。ただし、ソフトバンクグループの事業方針等により取引条件の変更が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）「ソフトバンクグループ」は、ソフトバンクグループ株式会社とその子会社のヤフー株式会社及びソフトバンク株式会社を意味しております。


（８）海外事業のリスクについて

当社グループは、シンガポール、ベトナム、インドネシア、タイ等に子会社を有しており、アジア地域でインターネット広告事業を展開しております。海外事業は、当社グループの将来の成長投資と位置づけており、今後

も適宜事業を展開してまいりますが、各国特有の商習慣や政府規制等に対応できない等により事業の推進が困難になった場合には、投資を回収できず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま す。


（９）投資に係るリスクについて

当社グループでは事業方針に則り、インターネット関連の企業に対して、主に投資先企業と当社グループとの事業上のシナジー効果等を期待して投資を実行しております。なお、当社グループは、投資先の財政状態の悪化により、第７期に、貸倒引当金繰入額33,657千円、投資有価証券評価損59,850千円及び減損損失46,664千円を計上、また、第８期第２四半期連結累計期間に、投資有価証券評価損275,653千円を計上するに至っております。これに対し、当社グループは、投資管理規程を制定し、投資意思決定及び投資先モニタリングに係る社内管理体制を整備・強化し、損失発生リスクの低減を図っております。しかしながら、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなることや減損会計適用による評価損が発生することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


（10）知的財産権について

当社グループでは、第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループのサービスにおいて、知的財産権侵害の可能性を完全に把握することは困難であります。何らかの事情により当社の保有する知的財産権について、侵害があった場合もしくは他社の知的財産権を侵害し、差止請求もしくは損害賠償請求を受けた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま す。


（11）知法規制について

インターネットを規制する国内の法律として「個人情報の保護に関する法律」があります。当社グループは、 SSP、DSP、DMP等のサービスのプラットフォームを通じて、Cookie（クッキー）技術を利用し、当社と提携する Webサイトを閲覧したユーザーの行動履歴（アクセスしたURL、コンテンツ、参照順等）等を取得することがあります。

現時点では当社グループの事業の阻害要因になっておりませんが、今後、インターネット広告に関するサービスを提供するうえで新たな法律の制定や既存の法律が改正されたり、自主規制が求められたりした場合には、サービスの提供が制約を受け、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


（12）内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守及び定期的な内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかし、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


（13）不適切な広告配信に対する監視体制の強化について

当社グループは、顧客に提供する価値を担保するために、当社が配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。具体的には、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定 め、該当する広告取引の減少に努めております。しかしながら、万一、予期せぬ要因により、これらの対応に不備が生じた場合、顧客への損害補填が必要となる等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


（14）特定人物への依存について

当社の代表取締役社長であるxxxxx、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏は、インターネット広告におけるサービスの開発技術及びそれらに関する豊富な経験と知識を有しており、技術的判断、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループでは、取締役会や経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


（15）社歴が浅いことについて

当社は平成22年４月に設立された社歴の浅い会社であります。現在まで、収益について成長を継続しておりますが、インターネット広告業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社グループにおける経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、そのような中で過年度の財政状態及び経営成績からでは今後の業績を予測するには不十分な面があります。


（16）自然災害等について

当社グループの事業活動に必要なサーバーについては、自然災害、事故等が発生した場合に備え、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努めております。万一、当社本社の所在地であるxxxにおいて大地震や台風等の自然災害や事故等により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社が提供するサービスの継続に支障をきたす場合がありま す。また、損害を被った設備等の修復や被害を受けた従業員に対する補償等の費用が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


(17）調達資金の使途について

当社が計画している公募増資による調達資金については、既存事業の拡大に係る人件費、その採用費、広告宣伝費及びサーバー関連費用に充当する予定であります。

しかしながら、当社グループが属する業界においては変化が著しく、環境変化に柔軟に対応するため、調達資金を現時点における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。

また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性もあります。


（18）配当政策について

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。


（19）ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する１株 当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。なお、平成29年10月末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は1,052,250株であり、発行済株式総数（自己株式を除く）16,124,000株の6.5％に相当して

おります。

５【経営上の重要な契約等】‌‌

業務提携契約等

契約先名

契約の名称

契約内容

契約締結日

ソフトバンクグループ株式会業務提携契約

社

業務委託契約

販売代理店基

本契約

当社グループは以下のとおり、業務提携契約等を締結しております。


１．ソフトバンクグループ株式会社に対する日本における当社システム及び当社サービスの使用及び第三者への再許諾/付与に関する非独占的許諾

２．ソフトバンクSSPにて取得したデータの双方での共有

３．ソフトバンクグループ株式会社の持つネットワークを活用した、ソフトバンクSSPの営業強化

４．人材交流によるパートナーシップの醸成

平成26年10月９日

（以降１年毎自動更新）

ソフトバンクグループ株式会社が当社に対し、広告配信・掲載業務を委託し、当社が当該業務を実

施する。

平成28年10月28日

（以降１年毎自動更新）

ソフトバンクグループ株式会社の広告配信プラットフォームの非独占的使用権を、当社が、第三者

に販売する。

平成28年11月15日

（以降１年毎自動更新）


６【研究開発活動】

第７期連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

第７期連結会計年度の研究開発活動は、広告主とインターネットユーザーとの関連度の分析、また、インターネットメディアのカテゴリー分類の研究であり、研究開発費は3,196千円であります。

研究開発体制について、専属で行う部署、人員は存在しておりませんが、R&D統括本部基盤技術開発部を中心に各部が臨機応変に協力して分析・研究活動を行っております。

なお、当社グループはアドテクノロジー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


第８期第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）

当第２四半期連結累計期間の研究開発活動は、広告主とインターネットユーザーとの関連度の分析、また、インターネットメディアのカテゴリー分類の研究であり、研究開発費は3,383千円であります。

研究開発体制について、専属で行う部署、人員は存在しておりませんが、R&D統括本部基盤技術開発部を中心に各部が臨機応変に協力して分析・研究活動を行っております。


７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。


(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

第７期連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） (資産)

流動資産は、前連結会計年度末に比べ459,983千円増加し、3,026,684千円となりました。主な要因としましては、現金及び預金が172,774千円、売掛金が289,327千円増加したことによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ336,660千円増加し、1,170,466千円となりました。主な要因としまして は、有形固定資産の増加77,980千円、無形固定資産の増加116,482千円、投資その他の資産の増加142,198千円などによるものであります。

この結果、当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ796,644千円増加し、4,197,150千円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べ112,088千円増加し、2,158,013千円となりました。主な要因としまして は、買掛金の増加205,877千円、未払法人税等の増加82,696千円、1年内返済予定の長期借入金の増加70,296千円などによるものであります。一方、主要な減少要因は短期借入金の減少300,000千円などであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ336,124千円増加し、426,069千円となりました。主な要因としましては、長期借入金の増加247,440千円、リース債務の増加83,338千円などによるものであります。

この結果、当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ448,212千円増加し、2,584,082千円となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ348,432千円増加し、1,613,067千円となりました。主な増加要因としましては、新株発行による増加348,752千円などによるものであります。


第８期第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日） (資産)

流動資産は、前連結会計年度末に比べ53,140千円減少し、2,973,543千円となりました。主な要因としましては、短期貸付金が32,289千円増加した一方、売掛金が111,019千円減少したことによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ96,117千円減少し、1,074,349千円となりました。主な要因としまして は、事業投資に伴い有形固定資産が73,931千円増加した一方、投資有価証券評価損を計上したため投資その他の資産が161,582千円減少したことによるものです。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べ126,503千円減少し、2,031,509千円となりました。主な要因としましては、短期借入金が200,000千円、リース債務が23,052千円、賞与引当金が37,453千円増加した一方、買掛金が 415,241千円減少したことによるものです。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ104,434千円増加し、530,504千円となりました。主な要因としましては、長期借入金の増加33,342千円、リース債務の増加70,930千円などによるものであります。

この結果、当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ22,068千円減少し、 2,562,013千円となりました。

(純資産)

当第２四半期連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比べ127,188千円減少し、1,485,878千円となりました。主な減少要因としましては、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が132,853千円減少したことなどによるものです。


(3）経営成績の分析

第７期連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

売上高は、11,730,899千円（前連結会計年度比59.2％増）となりました。主な要因は、インターネットメディアへの広告配信数増加によるものであります。

売上原価は、9,972,073千円（前連結会計年度比60.4％増）となりました。主な要因は、売上の増加に伴う仕入原価の増加、サーバ等のインフラ設備の増強及び自社プロダクトの機能強化に伴う減価償却費の増加によるものです。

販売費及び一般管理費は、1,501,215千円（前連結会計年度比46.7％増）となりました。主な要因は、従業員の増加に伴う人件費の増加、採用活動の推進に伴う採用費の増加及び自社プロダクトのメンテナンス等によるものです。

営業外収益は、655千円（前連結会計年度比32.5％減）となりました。主な要因は、受取手数料であります。 営業外費用は、63,676千円（前連結会計年度比160.8％増）となりました。主な要因は、為替差損及び貸倒引当

金繰入額であります。

以上の結果、営業利益は257,610千円（前連結会計年度比98.2％増）、経常利益は194,590千円（同82.7％増）となりました。‌‌

特別損失に減損損失46,664千円及び投資有価証券評価損59,850千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は14,754千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益52,323千円）となりました。


第８期第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）

売上高は、6,488,383千円となりました。主な要因は、前連結会計年度と同様、インターネットメディアへの広告配信数増加が堅調に増加したため、インターネットメディア事業者向けサービスの売上高が増加したほか、ア ド・プラットフォーム事業におけるGenieeDSP及びマーケティングオートメーション事業におけるMAJINの利用増に伴う広告主向けの広告収益の増加によるものであります。

売上原価は、5,331,827千円となりました。主な要因は、売上の増加に伴う仕入原価の増加によるものです。 販売費及び一般管理費は、910,839千円となりました。主な要因は、事業の拡大に伴い、新入社員及び中途社員

の入社に伴う人件費の増加により給与手当が286,979千円となったほか、主力事業であるGenieeSSPの利用者の拡大、GenieeDSPによる広告配信の増加、及びMAJINの利用増に伴う自社プロダクトの機能改修等により修繕費を 116,853千円、またエンジニア業務委託の増員に伴い外注費を63,516千円計上したことによるものです。

営業外収益は、6,462千円となりました。主な要因は、積極的に非xx雇用の従業員をxx雇用化したことによるキャリアアップ助成金の収入によるほか、匿名組合投資利益を4,086千円計上したことによるものであります。

営業外費用は、14,751千円となりました。主な要因は、支払利息5,824千円及び為替差損7,317千円によるものであります。

なお、投資先について実質価額の回復可能性が見込まれないと判断したことにより、特別損失として投資有価証券評価損を275,653千円を計上するに至りました。

以上の結果、営業利益は245,715千円、経常利益は237,426千円となったものの、親会社株主に帰属する四半期純損失132,853千円となりました。


(4）キャッシュ・フローの分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。


(5）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループでは「最先端の広告テクノロジーで顧客の収益を最大化する」というビジョンを掲げ、設立以来、インターネット広告分野に注力し、積極的な事業拡大を行ってまいりました。

問題認識につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。なお、今後につきましては、自社サービスの利便性・多様性の更なる拡充、また、国内外での認知度向上のためのプロモーション活動、特に海外においては積極的なM＆A等を進めながら、事業領域の拡大を積極的に図ってまいります。


第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第７期連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は384,974千円であり、その主な内容は、有形固定資産の取得 158,458千円、自社開発によるソフトウエア等に対する投資による無形固定資産の取得226,515千円によるものであります。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社グループはアドテクノロジー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


第８期第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）

当第２四半期連結累計期間において実施した設備投資の総額は183,616千円であり、その主な内容は、有形固定資産の取得119,906千円、自社開発によるソフトウエア等に対する投資による無形固定資産の取得63,709千円によるものであります。なお、当第２四半期連結累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社グループはアドテクノロジー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

帳簿価額（千円）

事業所名 (所在地)

事業の名称

設備の内容

建物

工具、器具及び備品

リース資産

合計

従業員数

（名）

本社

(xxx新宿区）

平成29年３月31日現在


アドテクノロジー

事業


本社事業所


76,514


61,201


139,702


277,417

123

(33)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記以外にソフトウエアがあり、帳簿価額は387,652千円であります。

４．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の（）は臨時雇用者数

（パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む）の年間の平均人数を外数に記載しております。

５．本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は89,806千円であります。


(2）在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。


投資予定金額

事業所名

（所在地）

設備の内容

セグメントの名称

着手及び完了予定年月

総額 (千円)

既支払額 (千円)

資金調達方法

完成後の増加能力

着手 完了

本社

(xxx新宿区)

本社

(xxx新宿区)

本社

(xxx新宿区)

本社

(xxx新宿区)

３【設備の新設、除却等の計画】（平成29年10月31日現在） (1）重要な設備の新設等



自社開発

ソフトウェア


アドテクノロジー事業


283,755


－

増資資金、自己株式処分資金及び

自己資金


平成30年

１月


平成32年

３月


（注）２


サーバー・通信回線等


アドテクノロジー事業


244,011


－

増資資金、自己株式処分資金及び

自己資金


平成30年

１月


平成32年

３月


（注）２


建物付属設備


アドテクノロジー事業


50,000


－

増資資金、自己株式処分資金及び

自己資金


平成30年

７月


平成30年

９月


（注）２


差入保証金


アドテクノロジー事業


90,000


－

増資資金、自己株式処分資金及び

自己資金


平成30年

７月


平成30年

９月


（注）２

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。


(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

64,000,000

計

①【株式の総数】


64,000,000

（注） 平成29年９月５日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の変更を行い、Ａ種株式及びＢ種株式を廃止するとともに、平成29年８月17日開催の取締役会決議、平成29年９月５日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成29年９月

５日付で単元株制度採用に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は普通株式64,000,000株となっております。

種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

計

②【発行済株式】




16,147,000


非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１、２

16,147,000

─

─

（注）１．平成29年９月４日付でＡ種株主及びＢ種株主の株式取得請求権の行使を受けたことに基づき、すべてのＡ種株式及びＢ種株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種株主にＡ種株式１株につき普通株式１株、当該 Ｂ種株主にＢ種株式１株につき普通株式１株を交付するとともに、平成29年８月17日開催の取締役会決議に基づき、平成29年９月５日付で取得したＡ種株式及びＢ種株式は消却しております。

２．平成29年９月５日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成29年９月５日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約xxの状況】

最近事業年度末現在

（平成29年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年10月31日）

新株予約権の数（個）


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）新株予約権の行使時の払込金額（円）

新株予約権の行使期間


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

① 第１回新株予約権（平成24年９月27日取締役会決議）



12（注）６

10（注）６

─

─

普通株式

同左

180,000（注）１,４,６

150,000（注）１,４,６

70（注）２,４

同左

平成24年９月29日～

平成34年３月31日

同左

発行価格 70（注）４

資本組入額 35（注）４


同左

（注）３

同左

譲渡、質入その他一切の処

分は認めない。


同左

─

─

（注）５

同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、15,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋

調整後行使価額＝調整前行使価額×


３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④ 新株予約権者は、当社の株式のいずれかが金融商品取引所へ上場された日から1年が経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％までしか行使をすることができない。ただし、左記の行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるとき、行使可能な新株予約権の割合は次の各号の通りとする。

(ア)新株予約権割当契約により付与された新株予約権の個数が１個であり、かつ、平成25年3月29日に第

１回新株予約権割当契約書(以下「第１回契約書」)を当社と締結していない場合：端数を切り上げた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(イ)新株予約権割当契約により付与された新株予約権の個数が1個であり、かつ、第２回契約書を当社と締結しているが当該契約書に基づき付与された新株予約権の個数が１個以下の場合：端数を切り上げた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(ウ)上記（ア）又は（イ）のいずれにも該当しない場合：端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社は平成26年12月２日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月26日付で株式１株につき15,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

最近事業年度末現在

（平成29年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年10月31日）

新株予約権の数（個）


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）新株予約権の行使時の払込金額（円）

新株予約権の行使期間


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

② 第２回新株予約権（平成25年３月27日取締役会決議）



28（注）６

24（注）６

─

─

普通株式

同左

420,000（注）１,４,６

360,000（注）１,４,６

107（注）２,４

同左

平成25年３月31日～

平成34年３月31日

同左

発行価格 107（注）４

資本組入額 54（注）４

同左

（注）３

同左

譲渡、質入その他一切の処

分は認めない。

同左

─

─

（注）５

同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、15,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋

調整後行使価額＝調整前行使価額×


３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④ 新株予約権者は、当社の株式のいずれかが金融商品取引所へ上場された日から1年が経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％までしか行使をすることができない。ただし、左記の行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるとき、行使可能な新株予約権の割合は次の各号の通りとする。

(ア)新株予約権割当契約により付与された新株予約権の個数が1個であり、かつ、平成24年９月27日に第

２回新株予約権割当契約書を当社と締結していない場合：端数を切り上げた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす

(イ)(ア)以外の場合：端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみな

す。

⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社は平成26年12月２日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月26日付で株式１株につき15,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込

金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

最近事業年度末現在

（平成29年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年10月31日）

新株予約権の数（個）


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）新株予約権の行使時の払込金額（円） 新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項


代用払込みに関する事項


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

③ 第３回新株予約権（平成26年３月28日取締役会決議）



17（注）６

16（注）６

─

─

普通株式

同左


255,000（注）１,４,６

240,000（注）

１,４,６

107（注）２,４

同左

平成26年３月30日～

平成32年３月31日

同左

発行価格 107（注）４

資本組入額 54（注）４


同左

（注）３

同左

譲渡、質入その他一切の処

分は認めない。

同左

─

─

（注）５

同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、15,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋

調整後行使価額＝調整前行使価額×


３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(ア)発行日（割当日）後から３年を経過した日から発行日（割当日）後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

(イ)発行日（割当日）後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社は平成26年12月２日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月26日付で株式１株につき15,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

最近事業年度末現在

（平成29年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年10月31日）

新株予約権の数（個）


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）新株予約権の行使時の払込金額（円）

新株予約権の行使期間


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

④ 第４回新株予約権（平成26年10月15日取締役会決議）



３

同左

─

─

普通株式

同左

45,000（注）１,４

同左

331（注）２,４

同左

平成26年10月17日～

平成32年３月31日

同左

発行価格 331（注）４

資本組入額 166（注）４

同左

（注）３

同左

譲渡、質入その他一切の処

分は認めない。

同左

─

─

（注）５

同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、15,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋

調整後行使価額＝調整前行使価額×


３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(ア)発行日（割当日）後から３年を経過した日から発行日（割当日）後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

(イ)発行日（割当日）後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社は平成26年12月２日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月26日付で株式１株につき15,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

最近事業年度末現在

（平成29年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年10月31日）

新株予約権の数（個）


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）新株予約権の行使時の払込金額（円）

新株予約権の行使期間


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

⑤ 第５回新株予約権（平成27年12月15日取締役会決議）



165,500（注）５

121,000（注）５

─

─

普通株式

同左

165,500（注）１,５

121,000（注）１,５

900（注）２

同左

平成27年12月17日～

平成37年11月30日

同左

発行価格 900

資本組入額 450

同左

（注）３

同左

譲渡、質入その他一切の処

分は認めない。

同左

─

─

（注）４

同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋

調整後行使価額＝調整前行使価額×


３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(ア)発行日（割当日）後から３年を経過した日から発行日（割当日）後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

(イ)発行日（割当日）後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

最近事業年度末現在

（平成29年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年10月31日）

新株予約権の数（個）


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）新株予約権の行使時の払込金額（円）

新株予約権の行使期間


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

⑥ 第６回新株予約権（平成28年７月20日取締役会決議）



4,500（注）５

同左

─

―

普通株式

同左

4,500（注）１,５

同左

1,136（注）２

同左

平成28年７月22日～

平成38年６月30日

同左

発行価格 1,136

資本組入額 568

同左

（注）３

同左

譲渡、質入その他一切の処

分は認めない

同左

─

─

（注）４

同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋

調整後行使価額＝調整前行使価額×


３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(ア)発行日（割当日）後から３年を経過した日から発行日（割当日）後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

(イ)発行日（割当日）後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

最近事業年度末現在

（平成29年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年10月31日）

新株予約権の数（個）


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）新株予約権の行使時の払込金額（円）

新株予約権の行使期間


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

⑦ 第７回新株予約権（平成29年１月18日取締役会決議）



58,500（注）５

52,500（注）５

─

─

普通株式

同左

58,500（注）１,５

52,500（注）１,５

1,136（注）２

同左

平成29年1月20日～

平成38年12月27日

同左

発行価格 1,136

資本組入額 568

同左

（注）３

同左

譲渡、質入その他一切の処

分は認めない。

同左

─

─

（注）４

同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋

調整後行使価額＝調整前行使価額×


３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(ア)発行日（割当日）後から３年を経過した日から発行日（割当日）後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

(イ)発行日（割当日）後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

最近事業年度末現在

（平成29年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年10月31日）

新株予約権の数（個）


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）新株予約権の行使時の払込金額（円）

新株予約権の行使期間


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

⑧ 第８回新株予約権（平成29年１月18日取締役会決議）



60,000

─

─

─

普通株式

─

60,000（注）１

─

1,136（注）２

─

平成29年1月20日から

無期限

─

発行価格 1,136

資本組入額 568

─

（注）３

─

譲渡、質入その他一切の処

分は認めない。

─

─

─

（注）４

─

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋

調整後行使価額＝調整前行使価額×


３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(ア)2018年３月７日から2019年３月６日までは、割り当てられた新株予約権数の50％ (イ)2019年３月７日から2020年３月６日までは、割り当てられた新株予約権数の75％ (ウ)2020年３月７日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

最近事業年度末現在

（平成29年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年10月31日）

新株予約権の数（個）


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）新株予約権の行使時の払込金額（円）

新株予約権の行使期間


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

⑨ 第９回新株予約権（平成29年７月14日普通種類株主総会決議）



─

50,750（注）８

─

─

─

普通株式

─

50,750（注）１,８

─

（注）２,５

─

平成29年７月15日～

平成39年６月29日

─

発行価格 （注）３,４

資本組入額 （注）３,４

─

（注）６

─

譲渡、質入その他一切の処

分は認めない。

─

─

─

（注）７

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、甲は合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の行使時の払込金額は、金融商品取引所における株式公開時の発行価格とします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、金融商品取引所における株式公開時の発行価格とします。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋

調整後行使価額＝調整前行使価額×


６．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意

味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(ア)発行日（割当日）後から３年を経過した日から発行日（割当日）後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

(イ)発行日（割当日）後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

７．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

最近事業年度末現在

（平成29年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年10月31日）

新株予約権の数（個）


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）新株予約権の行使時の払込金額（円）

新株予約権の行使期間


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

⑩ 第10回新株予約権（平成29年９月５日取締役会決議）



─

28,500

─

─

─

普通株式

─

28,500（注）１

─

（注）２,５

─

平成29年９月７日～

平成39年６月29日

─

発行価格 （注）３,４

資本組入額 （注）３,４

─

（注）６

─

譲渡、質入その他一切の処

分は認めない。

─

─

─

（注）７

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、甲は合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の行使時の払込金額は、金融商品取引所における株式公開時の発行価格とします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、金融商品取引所における株式公開時の発行価格とします．

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋

調整後行使価額＝調整前行使価額×


６．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意

味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(ア)発行日（割当日）後から３年を経過した日から発行日（割当日）後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

(イ)発行日（割当日）後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

７．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（３）【ライツプランの内容】 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）



普通株式





普通株式

47

766

Ａ種株式


37,600


181,132


37,600


175,732


124






普通株式





普通株式

48

814

Ａ種株式


─


181,132


─


175,732


124






普通株式





普通株式

20

834

Ａ種株式


─


181,132


─


175,732


124






普通株式





普通株式

166

1,000

Ａ種株式


411,261


592,393


411,261


586,993


124





普通株式

普通株式





14,999,000

Ａ種株式

15,000,000

Ａ種株式


─


592,393


─


586,993

1,859,876

1,860,000






普通株式





Ａ種株式

△1,020,000

15,000,000

Ａ種株式


─


592,393


─


586,993


840,000






普通株式






15,000,000





Ｂ種株式

307,000

Ａ種株式

840,000


174,376


766,769


174,376


761,369


Ｂ種株式






307,000






普通株式






16,147,000





普通株式

1,147,000

Ａ種株式

840,000


─


766,769


─


761,369


Ｂ種株式






307,000





Ａ種株式






△840,000

Ｂ種株式

普通株式

16,147,000


─


766,769


─


761,369

△307,000






平成25年４月８日

（注）１


平成26年９月24日

（注）２


平成26年10月14日

（注）２


平成26年10月14日

（注）３


平成26年12月26日

（注）４


平成27年２月16日

（注）５


平成28年７月15日

（注）６


平成29年９月４日

（注）７


平成29年９月５日

（注）８


（注）１．有償第三者割当

発行価格1,600,000円 資本組入額800,000円割当先 トランス・コスモス株式会社

２．平成26年９月24日及び平成26年10月14日に、Ａ種株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付いたしました。

３．有償第三者割当

発行価格4,954,954円 資本組入額2,477,477円割当先 SB Pan Pacific Corporation

４．平成26年12月２日開催の臨時株主総会決議により、平成26年12月26日付で当社普通株式及びＡ種株式１株を 15,000株に分割しております。

５．Ａ種株式の減少1,020,000株は、自己株式の消却によるものであります。

６．有償第三者割当

発行価格1,136円 資本組入額568円

割当先 Fenox Venture Company Ⅸ, L.P.、アンカー・アドバイザーズ TMT3号投資事業有限責任組合

７．平成29年９月４日に、Ａ種株主及びＢ種株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種株式 840,000株及びＢ種株式307,000株を自己株式として取得し、対価として同数の普通株式を交付いたしました。

８．平成29年８月17日開催の取締役会の決議により、平成29年９月５日付でＡ種株式840,000株及びＢ種株式 307,000株の消却を行っております。


（５）【所有者別状況】


株式の状況（１単元の株式数 100株）

区分

政府及び地

方公共団体

外国法人等

金融機関

金融商品取 その他の法

引業者

人

個人その他

計

単元未満株

式の状況

（株）

個人以外

個人

株主数（人）

所有株式数

（単元）

所有株式数の割合（％）

平成29年10月31日現在


─

─

─

2

3

─

10

15

─

─

─

─


61,200


7,530

─


92,740


161,470

─

─

─

─


37.9


4.7

─


57.4


100.0

─

（注） 自己株式23,000株は、「個人その他」に記載しております。


（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

議決権制限株式（自己株式等）議決権制限株式（その他）

完全議決権株式（自己株式等）

完全議決権株式（その他）


単元未満株式

発行済株式総数総株主の議決権

平成29年10月31日現在


─

─

─

─

─

─

─

─

─


(自己保有株式)

普通株式 23,000


─

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。な お、単元株式数は100株であり

ます。

普通株式 16,124,000

161,240

同上

─

─

─

16,147,000

─

─

─

161,240

─

②【自己株式等】

区分

所有者の住所

発行済株式総数

自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合

に対する所有株

式数（株） 式数（株） 計（株）

式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ジーニー

計

平成29年10月31日現在


xxx新宿区西新宿７丁目20番

１号

住友不動産西新宿ビル25階


23,000


―


23,000


0.14

―

23,000

―

23,000

0.14


（７）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236

条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次の通りであります。

決議年月日

平成24年９月27日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 14

業務委託者 １

新株予約権の目的となる株式の種類


株式の数（株）


新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

第１回新株予約権（平成24年９月27日取締役会決議）


「(2）新株予約xxの状況」に記載しております。

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

（注） 退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は当社従業員

５名となっております。


決議年月日

平成25年３月27日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ３

当社従業員 25

新株予約権の目的となる株式の種類


株式の数（株）


新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

第２回新株予約権（平成25年３月27日取締役会決議）


「(2）新株予約xxの状況」に記載しております。

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

（注） 退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員８名の合計10名となっております。

決議年月日

平成26年３月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 12

新株予約権の目的となる株式の種類


株式の数（株）


新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

第３回新株予約権（平成26年３月28日取締役会決議）


「(2）新株予約xxの状況」に記載しております。

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

（注）退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員６名となっております。


決議年月日

平成26年10月15日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 ２

新株予約権の目的となる株式の種類


株式の数（株）


新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

第４回新株予約権（平成26年10月15日取締役会決議）


「(2）新株予約xxの状況」に記載しております。

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上


決議年月日


付与対象者の区分及び人数（名）

平成27年12月15日

当社従業員 65

子会社従業員 １

新株予約権の目的となる株式の種類


株式の数（株）


新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

第５回新株予約権（平成27年12月15日取締役会決議）


「(2）新株予約xxの状況」に記載しております。

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

（注）退職等による権利の喪失及び従業員の当社取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員38名、子会社従業員１名の合計40名となっております。

決議年月日

平成28年７月20日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 ４

新株予約権の目的となる株式の種類


株式の数（株）


新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

第６回新株予約権（平成28年７月20日取締役会決議）


「(2）新株予約xxの状況」に記載しております。

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

（注）退職等による権利の喪失及び従業員の子会社監査役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、子会社監査役１名、当社従業員１名の合計２名となっております。


第７回新株予約権（平成29年１月18日取締役会決議）

決議年月日

平成29年１月18日

付与対象者の区分及び人数（名）

子会社取締役 ３

当社従業員 ９

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2）新株予約xxの状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

（注）退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、子会社取締役３名、当社従業員７名の合計10名となっております。

決議年月日

平成29年７月14日

子会社取締役 ２

子会社監査役 １

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 20

子会社従業員 １

新株予約権の目的となる株式の種類株式の数（株）

新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

第９回新株予約権（平成29年７月14日普通種類株主総会決議）


「(2）新株予約xxの状況」に記載しております。

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

（注）退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、子会社取締役２名、子会社監査役１名、当社従業員19名、子会社従業員１名の合計23名となっております。


第10回新株予約権（平成29年９月５日取締役会決議）

決議年月日


付与対象者の区分及び人数（名）

平成29年９月５日

子会社取締役 １当社従業員 ３

新株予約権の目的となる株式の種類 「(2）新株予約xxの状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上


２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第４号に該当する、Ａ種株式、Ｂ種株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


―

―

Ａ種株式 840,000

Ｂ種株式 307,000

―

区分

最近事業年度における取得自己株式最近期間における取得自己株式

（取得日 平成29年９月４日）

株式数（株）

価額の総額（千円）

（注） 当社は平成29年９月４日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、すべてのＡ種株式及びＢ種株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種株式及びＢ種株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種株式及びＢ種株式について、平成29年８月17日開催の取締役会決議により、平成29年９月５日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

区分

株式の種類

株式数（株）

処分価額の総額

（千円）

株式数（株）

処分価額の総額

（千円）

最近期間

最近事業年度

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】‌


引き受ける者の募集を行った取得自己株式


消却の処分を行った取得自己株式


普通株式


10,000


11,360


─


─

Ａ種株式


Ｂ種株式

─

─

840,000（注）1

─

─

─

307,000（注）2

─

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

（ ─ ）


─


─


─


─


─

─

─

─

─

─

保有自己株式数

普通株式

23,000

─

23,000

─

（注）１．平成29年８月17日開催の取締役会決議に基づき、平成29年９月５日付で当該Ａ種株式をすべて消却しております。

２．平成29年８月17日開催の取締役会決議に基づき、平成29年９月５日付で当該Ｂ種株式をすべて消却しております。


３【配当政策】

当社は、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。

株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題のひとつと位置付けておりますが、現在は内部留保の充実に注力する方針であります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び、将来の事業展開と事業展開のために必要な優秀な人材の採用の強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期につきましては、現時点において未定であります。

なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。


４【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性 ９名 女性 １名 （役員のうち女性の比率 10.0％）

役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数

（株）


代表取締役社長


取締役


取締役


取締役


─


アド・プラットフォーム事業本部長


管理部長


─


xx xx


xx x


xx xx


xx xx


昭和56年９月９日


昭和60年５月11日


昭和53年４月13日


昭和39年８月14日

平成18年４月平成22年４月平成24年８月平成25年９月平成26年11月平成29年５月


平成29年８月平成21年４月


平成23年４月平成23年10月平成28年3月


平成13年４月平成18年１月平成19年10月


平成23年11月


平成24年８月平成26年７月平成27年６月平成28年１月xxx年４月


平成16年４月


平成20年６月平成21年10月平成21年12月平成22年12月


平成26年７月


平成26年９月平成26年10月平成26年11月平成28年７月

㈱リクルート（現 ㈱リクルートホールディングス）入社

当社設立 代表取締役社長就任（現任）

Geniee International Pte., Ltd. President & CEO 就任（現任） Geniee Vietnam Co., Ltd.

Chairman 就任

Simba Digital Pte. Ltd. XXxxxxxx 就任（現任）

Geniee Vietnam Co., Ltd. Chairman就任（現任）

PT. Geniee Technology Indonesia Commisioner就任（現任）

PT. Adstars Media Pariwara Commisioner就任（現任）

Geniee Adtechnology (Thailand) Co., Ltd. XXxxxxxx 就任（現任）

㈱リクルートメディアコミュニケーションズ 入社、㈱リクルート（現 ㈱リクルートホールディングス）出向 当社 入社

当社 取締役就任（現任）

Geniee International Pte., Ltd. Director 就任(現任)

日本グローバル証券㈱ 入社

㈱ライブドア 入社

ＧＭＯインターネット証券㈱（現 Ｇ ＭＯクリック証券㈱）入社

ＧＭＯクリック・インベストメント㈱

（現 ＦＪリゾートマネジメント㈱）取締役就任

ＧＭＯクリック証券㈱ 取締役就任

㈱MediBang入社当社 入社

当社 取締役就任（現任）

ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社（現シティグループ証券㈱）入社 日興シティグループ証券㈱（現シティグループ証券㈱）常務執行役員 債券本部共同本部長

同社 常務執行役員 市場営業本部長シティグループ証券㈱ 取締役

同社 取締役副社長

ストームハーバー証券㈱ 代表取締役社長

xxxアセットマネジメント㈱ 取締役

㈱eWeLL 取締役（現任）

㈱アイスタイル 取締役（現任）

ストームハーバー証券㈱ 取締役会長当社 取締役就任（現任）

ボードウォーク・キャピタル㈱代表取締役（現任）


(注)３


(注)３


(注)３


(注)３


6,590,000


735,000


─


─



職名


氏名


生年月日



略歴


任期

所有株式数

（株）




平成８年６月平成11年５月平成16年９月

日本電信電話㈱入社ソニー㈱入社

ソフトバンクBB株㈱（現 ソフトバンク㈱）入社

ソフトバンクギフト㈱（現 SBギフト

㈱）

取締役COO 就任 SBギフト㈱

代表取締役 就任（現任）

ソフトバンクテレコム㈱（現 ソフトバンク㈱）

新規事業営業本部 デジタルマーケティング事業統括 統括部長 就任

㈱ジェネレイト

代表取締役CEO 就任（現任）

汐留エージェンシー㈱（現 SBアド

㈱）

取締役 就任（現任）

㈱マイクロアド

取締役 就任（現任）ソフトバンク㈱

法人事業統括 法人事業戦略本部 デジタルマーケティング事業統括部 統括部長（現任）

当社 取締役就任（現任）







平成20年４月







平成26年２月







平成26年５月




─


xx xx


xx46年８月５日



(注)３


─




平成26年６月







平成27年４月







平成28年６月







平成29年４月








役名

取締役



職名


氏名


生年月日



略歴


任期

所有株式数

（株）


─


xx xx


xx31年４月12日

昭和55年４月平成２年８月


平成15年２月平成29年４月


平成29年６月

セイコーエプソン㈱ 入社

㈱xx総合研究所(現 三菱UFJリサーチ&コンサルティング㈱) 入社

ヤフー㈱ 入社

同社 内部監査室長

同社 内部監査室本部 リードオーディター

当社 常勤監査役就任（現任）


(注)４


─


─


xx xx


xx45年10月９日

平成７年10月平成12年７月平成16年４月

平成22年６月平成25年11月平成27年６月

xxxx監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所

xx証券ＳＢキャピタル・マーケッツ

㈱（現 xx証券㈱）入社

xx公認会計士事務所開設（現在に至る）

㈱ドリコム 社外監査役

当社 常勤監査役就任（現任）

㈱ドリコム 取締役 監査等委員（現任）


(注)４


─


─


xx xx


xx28年４月26日

平成10年２月平成13年６月平成14年６月平成19年６月平成21年１月

平成24年９月

アライドテレシス㈱ 入社

㈱ＧＤＨ 常勤監査役就任同社 取締役ＣＦＯ就任

㈱ゴンゾロッソ 取締役就任同社 代表取締役ＣＥＯ就任

当社 監査役就任（現任）


(注)４


─

平成25年10月


平成28年３月

㈱イートラスト 取締役管理本部長就任

㈱モンスター・ラボ 取締役副社長兼

CFOコーポレート本部長就任（現任）


─


xx x


xx50年５月16日

平成14年10月


平成21年11月


平成25年６月

弁護士登録

xxx狛法律事務所（現 xxxxx法律事務所）入所

xxxx総合法律事務所（現 弁護士法人xx総合法律事務所）設立、副所長（現任）

㈱エスクリ 監査役就任（現任）


(注)４


─


平成27年３月

当社 監査役就任（現任）

㈱リブセンス 監査役（現任）


─


x xx


xx33年５月５日

昭和56年４月平成10年11月平成11年４月平成11年６月平成25年12月

平成29年６月

㈱日本長期信用銀行 入社ソフトバンク㈱ 入社

ソフトバンク・ファイナンス㈱ 入社ヤフー㈱ 監査役就任

㈱SBI証券 常務取締役就任

当社 監査役就任（現任）


(注)４


─

計

7,325,000

役名


常勤監査役


常勤監査役


監査役



監査役



監査役


（注）１．取締役xxxx、xxxxx、社外取締役であります。

２．監査役xxxx、xxxx、xxxx、xxx、xxxは、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年９月５日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成29年９月５日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定を迅速化する目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、マーケティングオートメーション事業本部長 xxxx、R&D本部長 xxxxで構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築するこ と、ならびに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。


② 企業統治体制の状況

イ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。併せて内部監査人により内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。

また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。


ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。


ⅰ）取締役及び取締役会

当社の取締役会は本書提出日現在、取締役５名で構成され、うち２名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。


ⅱ）監査役及び監査役会

当社の監査役会は本書提出日現在、監査役５名で構成され、全員が社外監査役であり、うち２名が常勤監査役であります。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。


ⅲ）経営会議

当社では、取締役、常勤監査役、執行役員並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加する経営会議を設置し、原則として週に１度開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。


ⅳ）コンプライアンス委員会

当社では、役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、社内規程及び社会ルールの遵守を目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、管理部を主管部としており、原則として３ヶ月に一度開催され、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。



③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、企業経営の透明性及びxx性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査責任者が内部監査担当者の分担を定め、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。


ⅰ）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1）当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行

うこととしております。 (2）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然と

した姿勢で組織的に対応することとしております。 (3）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と

取締役の職務の監督を行うこととしております。 (4）監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。 (5）社内外の通報窓口（常勤監査役、非常勤監査役及び社外弁護士）につながるホットラインを備え、相談

や通報の仕組み（内部通報制度）を構築することとしております。 (6）役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。


ⅱ）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制 (1）文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁

的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理することとしております。 (2）情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行うこととしております。


ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1）取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識し

た上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。

(2）災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定することとしております。ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催することとしております。

(2）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。

(3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしております。


ⅴ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1）職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。 (2）必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしてお

ります。


ⅵ）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項 (1）監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締

役会に対して求めることができることとしております。 (2）監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とすること

としております。


ⅶ）役職員が監査役に報告するための体制 (1）役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議され

た事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告することとしております。 (2）役職員は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。


ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1）監査役は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行うこととしております。また、必要に応じて当社の

取締役及び重要な使用人からヒアリングを行うこととしております。 (2）監査役は、定期的に会計監査人と意見交換を行うこととしております。 (3）監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができることと

しております。 (4）監査役は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。


④ 内部監査及び監査役監査の状況

当社は内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役社長が内部監査責任者及び内部監査担当者として任命した管理部所属の当社の業務及び制度に精通した従業員が担当しており、担当社員が所属している部署の内部監査については、代表取締役社長が別部署又は外部から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査責任者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。

当社の監査役会は、監査役５名（うち社外監査役５名）により構成され、うち２名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。


⑤ リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理責任者を任命し、リスク管理責任者 は、取りまとめたリスクを経営会議若しくは取締役会に報告する体制を構築することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。


⑥ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、以下のとおりであります。イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

i）子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。

ii）子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社全体に影響を与えると考えられる重要事象については、当社取締役会への付議等を行う。

iii）子会社の取締役等を当社の執行役員等に起用すること、又は当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦すること等により、当社全体としての情報の共有化を図る。

ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社各社が当社で定めるリスク管理に関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うと共に、全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

ニ.子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社各社が当社で定めるコンプライアンスに関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。

ホ.その他の当社における業務の適正を確保するための体制 i）当社は、関連会社管理規程に従って、当社における業務の適正を確保し、子会社の適切な管理、実践

を可能とする体制を構築する。 ii）当社の内部監査部門は、当社における内部監査を統括し、当社の内部統制の整備・運用状況の評価、

業務執行状況の監査及び改善提案を行う。 iii）当社の監査役及び監査役会並びに内部監査部門は、当社における業務の適正を確保する目的により、

子会社の業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。


⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役並びに社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。


⑧ 社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在、当社は社外取締役２名、社外監査役５名をそれぞれ選任しております。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有しているこ と、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。


報酬等の種類別の総額（千円）

役員区分

報酬等の総額

（千円）

基本報酬

ストックオプション

賞与

対象となる役員の員数

退職慰労金 （名）

取締役

（社外取締役を除く）社外取締役

社外監査役

⑨ 役員報酬の内容 (1）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


39,048

39,048

─

─

─

3

3,600

3,600

─

─

─

2

9,000

9,000

─

─

─

3


(2）提出会社の役員ごとの報酬等の総額

役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。


(3）使用人兼役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。

(4）役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員に対する報酬等の額は、平成24年６月28日開催の第２回定時株主総会の決議により60,000千円（使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。）となっております。

監査役の報酬限度額は、平成24年９月27日開催の臨時株主総会の決議により20,000千円となっております。

決議いただいた報酬限度額の範囲内で、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。


⑩ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人xxxxと監査契約を締結しております。なお、同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、xxxx及びxxxxは監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員 xx xx指定有限責任社員・業務執行社員 xx xx

・監査業務における補助者の構成公認会計士 ３名

その他 16名


⑪ 取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。


⑫ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。


⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う 旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


⑭ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。


⑮ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。


（２）【監査報酬の内容等】

区分

監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）

提出会社


連結子会社


計

最近連結会計年度

最近連結会計年度の前連結会計年度

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】


14,000

3,000

20,000

─

─

─

─

─

14,000

3,000

20,000

─

②【その他重要な報酬の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）該当事項はありません。


（最近連結会計年度）

該当事項はありません。


③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式公開準備に関する業務等に対する対価であります。


（最近連結会計年度）

該当事項はありません。


④【監査報酬の決定方針】

当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定する方針としております。

第５【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。


(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。


(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。


２ 監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年

３月31日まで）及び当連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）及び当事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人xxxxにより監査を受けております。


(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人xxxxによる四半期レビューを受けております。


３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるように、財務会計基準機構への加入や監査法人等が主催する研修会への参加を検討し、体制整備に努めております。

１【連結財務諸表等】‌

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】


資産の部

流動資産


前連結会計年度

（平成28年３月31日）


（単位：xx）当連結会計年度

（平成29年３月31日）


現金及び預金

1,010,877

1,183,652

売掛金

1,482,886

1,772,213

繰延税金資産

13,180

18,045

その他

60,061

55,739

貸倒引当金

△305

△2,965

流動資産合計

2,566,700

3,026,684

固定資産

有形固定資産

建物

減価償却累計額

86,273

△11,513

98,083

△21,568

建物（純額）

74,760

76,514

工具、器具及び備品

142,427

158,540

減価償却累計額

△52,861

△90,603

工具、器具及び備品（純額）

89,566

67,936

リース資産

57,443

181,943

減価償却累計額

△15,597

△42,241

リース資産（純額）

41,846

139,702

有形固定資産合計

206,173

284,153

無形固定資産

のれん


44,196


38,951

ソフトウエア

276,034

387,835

ソフトウエア仮勘定

29,990

39,916

無形固定資産合計

350,221

466,703

投資その他の資産

投資有価証券


170,221


283,759

繰延税金資産

16,813

5,900

その他

90,376

167,797

貸倒引当金

－

△37,847

投資その他の資産合計

277,410

419,609

固定資産合計

833,805

1,170,466

資産合計

3,400,505

4,197,150

（単位：千円）


前連結会計年度

（平成28年３月31日）

当連結会計年度

（平成29年３月31日）

負債の部



流動負債



買掛金

1,435,152

1,641,029

短期借入金

400,000

100,000

1年内返済予定の長期借入金

9,708

80,004

リース債務

12,069

38,440

未払法人税等

22,759

105,455

賞与引当金

16,683

25,785

その他

149,552

167,297

流動負債合計

2,045,925

2,158,013

固定負債



長期借入金

19,220

266,660

リース債務

35,032

118,370

資産除去債務

35,692

41,038

固定負債合計

89,944

426,069

負債合計

2,135,870

2,584,082

純資産の部



株主資本



資本金

592,393

766,769

資本剰余金

586,993

763,729

利益剰余金

111,039

96,284

自己株式

△29,700

△20,700

株主資本合計

1,260,725

1,606,083

その他の包括利益累計額



その他有価証券評価差額金

△4,130

6,631

為替換算調整勘定

8,039

352

その他の包括利益累計額合計

3,909

6,984

非支配株主持分

－

－

純資産合計

1,264,635

1,613,067

負債純資産合計

3,400,505

4,197,150

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Filed: March 18th, 2023