Contract

证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2019-084

财信地产发展集团股份有限公司

关于与重庆财信房地产开发有限公司签署

《房地产项目开发管理服务合同》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京国兴建业房地产开发有限公司（以下简称“国兴建业公司”）拟与重庆财信房地产开发有限公司（以下简称“财信地产”）签署《房地产项目开发管理服务合同》，约定财信地产将其享有管理权的 4 个房地产项目（即：“财信·xx与山项目”、“大足龙水湖旅游度假区项目”、“财信·渝中城项目”、“财信·沙滨城市项目”）

（以下简称“受托管理项目”）委托给国兴建业公司管理，并向国兴

建业公司支付管理费。

《房地产项目开发管理服务合同》约定的托管期自 2019 年 3 月

26 日起至 2020 年 12 月 31 日。

托管期内，委托管理服务费按国兴建业公司完成的项目销售签约额的一定比例收取，具体为：2019 年 3 月 26 日至 2019 年 12 月 31日，受托管理项目签约销售额 10 亿元（含）以下部分按 2%的标准收取委托管理服务费，签约销售额超过 10 亿元部分按 1.8%的标准收取委托管理服务费；2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，受托管理

项目签约销售额 10 亿元（含）以下部分按 2%的标准收取委托管理服务费，签约销售额超过 10 亿元部分按 1.8%的标准收取委托管理服务费。

2、由于财信地产系公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

3、公司于 2019 年 7 月 26 日召开了第十届董事会第十一次临时

会议，以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于国兴建业公司与重庆财信房地产开发有限公司签署<房地产项目开发管理服务合同>暨关联交易的议案》。关联董事鲜先念先生、xxx先生、xxxxx、xxxxx、xxx先生、xxxxx对该议案回避表决。

4、由于本次关联交易事项是按照公司完成的销售签约额向财信地产收取相应比例的委托管理服务费，目前暂无法确定实际发生的关联交易金额，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：重庆财信房地产开发有限公司法定代表人：鲜先念

注册资本：20,000 万元人民币

住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x

经营范围：销售建筑装饰材料、化工产品（不含化学危险品），建筑五金，电器机械及器材，交电，百货，日用杂品(不含烟花爆竹)，金属材料（不含稀贵金属），商贸信息咨询服务（国家有专项管理规定的除外），房地产开发（按资质证书核定项目承接业务），房屋租赁，房屋销售，物业管理（凭相关资质证书执业）。以下经营项目限分支机构经营：住宿，餐饮服务，零售预包装食品、卷烟、雪茄烟，提供会议及展览服务，洗衣服务，xxx、桑拿服务，票务代理，停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

重庆财信房地产开发有限公司成立于 1996 年 10 月 16 日，成立

时的注册资本为 1,000 万元，经过多次增资，截止目前，重庆财信房

地产开发有限公司注册资本达到 20,000 万元。财信房地产主要经营房地产开发、房屋销售、物业管理等业务，具有国家一级房地产开发资质、国家一级物业管理资质。业务区域覆盖了重庆、北京、河南、四川等地，总开发量近 800 万平方米。财信地产系重庆房地产企业前

6 强、稳健经营第二名，并连续六届入选 50 强，并位居中国房地产

开发企业 500 强第 100 位。

据财信地产提供的资料显示，截止 2018 年 12 月 31 日，该公司

未经审计的总资产为 295.94 亿元，净资产为 62.08 亿元，资产负债率 79.02%，2018 年度营业收入为 46.76 亿元，净利润为 2.58 亿元。

财信地产系公司的控股股东，持有公司 61.63%的股份。

财信地产系重庆财信企业集团有限公司的全资子公司。财信地产的实际控制人为xxx先生。

财信地产不属于失信被执行人。三、关联交易标的基本情况

（一）财x·xx与山项目项目名称：财x·xxxx

权属情况：项目所在地为重庆市江北区铁山坪生态区（国家 4A风景区），为重庆财xx力置业有限公司持有。财x·xx与山项目不涉及有关资产的重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

项目宗地面积 373,407 平方米，2011 年 7 月动工，2014 年 10 月

项目一期开始对外销售。目前在建面积 54,908.26 平方米，已销售面

积 26,155.57 平方米，待开发面积约 32,793.71 方米。项目预计于

2021 年 6 月完成竣工及交付。

（二）大足龙水湖旅游度假区项目项目名称：大足龙水湖旅游度假区

权属情况：项目所在地为重庆市大足区玉龙镇龙水湖，为大足石刻影视文化有限责任公司及下属子公司持有，大足龙水湖旅游度假区项目不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

大足龙水湖旅游度假区房地产项目 2016 年 1 月开始动工，住宅

一期可售面积 81,979.34 平方米，截止 2019 年 3 月 26 日已销售

81,608.91 平方米；旅游项目 2006 年 4 月开始动工，已建项目建筑

面积为 46,021 平方米；相关配套设施的已建面积 55,977.74 平方米。

（三）财信•渝中城项目

项目名称：财信•渝中城

权属情况：项目所在地为xxx（xxxxxxx 0 x），为重庆中置物业发展有限公司持有，财信•渝中城项目不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

财信•渝中城项目为 2012 年 3 月取得，宗地面积 39,243 平方米，

2013 年 7 月动工，2014 年 6 月项目一期开始对外销售，目前在建面

积 111,000 平方米，已销售面积 297,606 平方米，待开发楼栋 1#x

57,000 平方米，预计整个项目将于 2020 年 4 月完成竣工及交付。

（四）财信•沙滨城市项目项目名称：财信•沙滨城市

权属情况：项目所在地为xxx（xxxxxxx 00 x），为重庆市弘信投资有限公司持有，财信•沙滨城市项目不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

财信• 沙滨城市项目为 2011 年 3 月取得，宗地面积 80,456 平方

米，2012 年 7 月项目一期开始对外销售，目前已交付面积 232,331.71平方米，已销售面积 208,344.46 平方米，整个项目（不含地块 B）已于 2017 年 12 月完成竣工及交付。待开发地块 B 宗地面积 25,017平方米，位于项目西侧。

四、交易的定价政策及定价依据

托管期内，委托管理服务费按公司完成的项目销售签约额的一定比例收取，具体为：公司完成的签约销售额 10 亿元（含）以下部分按 2%的标准收取委托管理服务费，签约销售额超过 10 亿元部分按 1.8%的标准收取委托管理服务费。

五、《房地产项目开发管理服务合同》的主要内容委托方（甲方）：重庆财信房地产开发有限公司

受托方（乙方）：北京国兴建业房地产开发有限公司 1、委托管理项目范围

甲方享有管理权的“财信·xx与山项目”、“大足龙水湖旅游度假区项目”、“财信•渝中城项目”、“财信•沙滨城市项目”。

2、委托管理事项

甲方委托乙方提供项目管理服务的具体事项：全面负责项目的整体经营，包括项目策划、设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程。

3、委托管理服务期限

2019 年 3 月 26 日起至 2020 年 12 月 31 日。

4、委托管理服务费用

委托管理服务费按国兴建业公司完成的项目销售签约额的一定比例收取，具体为：2019 年 3 月 26 日至 2019 年 12 月 31 日，乙方签约销售额 10 亿元（含）以下部分按 2%的标准收取委托管理服务费，签约销售额超过 10 亿元部分按 1.8%的标准收取委托管理服务费； 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，乙方签约销售额 10 亿元（含）以下部分按 2%的标准收取委托管理服务费，签约销售额超过 10 亿元部分按 1.8%的标准收取委托管理服务费。

5、争议解决

甲、乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过协商解决。协商不成的，则选择下述方式之一解决：

由重庆仲裁委员会进行仲裁，按照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为重庆，仲裁裁决是终局的，对甲、乙双方均有约束力；

在甲方所在地法院通过诉讼方式解决。

在诉讼或仲裁期间，本协议不涉及争议部分的条款仍需履行。 6、生效条件

本合同自双方签署并经公司股东大会批准后生效。六、交易目的和对上市公司的影响

1、签署《房地产项目开发管理服务合同》有助于逐步解决公司与财信地产之间的同业竞争。公司作为财信地产未来唯一房地产开发平台，财信地产将存续项目托管给上市公司全资子公司后，不再拥有独立的房地产开发团队，从而逐步解决财信地产与上市公司之间的同业竞争问题。

2、《房地产项目开发管理服务合同》的履行对公司 2019 和 2020年度的利润有正向影响。

七、当年年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各类关联交易总额为 1,117.08 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对该事项的事前认可意见：我们认为《房地产项目开发管理服务合同》的签署有助于未来解决公司与财信地产之间的同业竞争问题，上述关联交易没有违背公平、公正、公开的原则，不损害公司和中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。

独立董事发表的独立意见：公司全资子公司国兴建业公司与财信地产签署《房地产项目开发管理服务合同》是解决公司与财信地产之间同业竞争问题的具体举措，签订的关联交易协议遵循了平等、自愿和有偿的原则；委托管理费标准符合市场定价原则，与管理效率、效益相关；交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在利益输送和损害中小股东利益的行为。

九、备查文件

1、第十届董事会第十一次临时会议决议；

2、独立董事事前认可意见及相关事项的独立意见；

3、《房地产项目开发管理服务合同》。特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司董事会

2019 年 7 月 27 日