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瀚華金控股份有限公司

董事會提名與薪酬委員會議事規則第一章 總則

第一條 為規範瀚華金控股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事和高級管理人員的選聘工作，健全公司薪酬管理制度，完善考核和評價體系，根據有關法律、法規、規範性文件和《瀚華金控股份有限公司章程》（以下簡稱公司章程）、

《瀚華金控股份有限公司董事會議事規則》（以下簡稱《董事會議事規則》）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》中《企業管治守則》的規定，設立董事會提名與薪酬委員會，並制定本工作規則。

第二條 提名與薪酬委員會是董事會設立的專門工作機構，在其職權範圍內協助董事會擬定公司董事、高級管理人員的選任程序和標準，對擬任人選的任職資格和條件進行初步審核；研究、擬定董事、監事和高級管理人員的薪酬方案、績效考核制度以及激勵方案，向董事會提出建議，並監督方案或制度的實施。

第三條 提名與薪酬委員會對董事會負責，並向董事會報告工作。

第二章 人員組成

第四條 提名與薪酬委員會由不少於3名董事組成，獨立非執行董事應佔多數。

第五條 根據提議股東、董事長、1/3以上董事或半數以上（至少2名）獨立董事的提議，董事會選舉產生提名與薪酬委員會主任委員和委員。

第六條 提名與薪酬委員會設主任委員1名，由獨立非執行董事委員擔任，負責主持委員會的工作。主任委員不能履行職責時，應指定1名獨立非執行董事委員代為行使職責。主任委員未指定時，由半數以上委員共同推舉1名獨立非執行董事委員代行其職責。

第七條 提名與薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格。

第八條 提名與薪酬委員會的成員未滿足由獨立董事佔多數要求和╱ 或第六條規定的要求時，董事會須立即按公司股票上市地證券監督管理機構要求以公告方式說明有關違規詳情及原因，並於未能滿足前述規定要求之日起三個月內滿足該等要求。

提名與薪酬委員會成員未達到最低規定人數的，董事會應根據本規則第四條至第六條規定補足委員人數。

第三章 職責權限

第九條 提名與薪酬委員會的主要職責為：

（一）研究董事、由董事會聘任的高級管理人員的選擇標準和程序，每年至少對董事會的架構、人數和組成（包括技能、知識及經驗方面）進行一次審查，並就任何為配合公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議；

（二）廣泛搜尋合格的董事、由董事會聘任的高級管理人員的人選，並向董事會提出建議；

（三）審核獨立董事的獨立性；

（四）審查董事候選人和由董事會聘任的高級管理人員候選人，並就董事的委任、重新委任及繼任計劃（尤其是董事長及總裁的繼任計劃）向董事會提出建議；

（五）研究董事、由董事會聘任的高級管理人員的考核標準，進行考核並提出建議；

（六）根據同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責、公司及下屬子公司內其他職位的僱用條件等標準，通過正規而透明的程序，研究、制定和審查董事、監事、由董事會聘任的高級管理人員的薪酬政策與方案，並向董事會提出建議；

（七）根據董事會所確定的公司方針及目標，對董事及由董事會聘任的高級管理人員的薪酬建議進行審查；

（八）就個別執行董事、監事及由董事會聘任的高級管理人員的特定薪酬待遇

（包括非金錢利益、退休金權利及由於喪失或終止職務或委任等原因導致的賠償金額）向董事會提出建議；

（九）就非執行董事及獨立董事的薪酬向董事會提出建議；

（十）考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件；

（十一）就免除董事職務事項出具獨立審慎的意見；

（十二）審查批准向執行董事、監事及由董事會聘任的高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與相關服務協議條款保持一致；若未能與相關服務協議條款保持一致，賠償亦須公平合理，不致過多；審查批准董事因行為失當而遭解僱或罷免所涉及的賠償安排，以確保該等安排與相關服務協議條款保持一致；若未能與相關服務協議條款保持一致，有關賠償亦須合理適當；

（十三）確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定他自己的薪酬。

（十四）法律、法規、規範性文件、公司章程和本規則規定的、公司股票上市地證券監督管理機構要求的以及董事會授權的其他事宜。

第十條 提名與薪酬委員會提出的公司董事、監事的薪酬方案，須經董事會批准，並提交股東大會審議通過後方可實施；高級管理人員薪酬方案須報董事會審議批准。前述薪酬方案不得損害股東利益，並符合國家相關規定。

提名與薪酬委員會應對需取得股東批准的董事服務協議發表意見，告知股東協議有關條款是否公平合理、有關協議是否符合公司及其股東的整體利益、及股東（身為董事並在該等服務協議中有重大利益的股東及其聯絡人除外）該如何進行表決提出意見。前述需取得股東批准的董事服務協議包括服務期限超過三年的協議、規定公司如要終止協議必須給予一年以上的通知或支付等同一年以上酬金的賠償或其他款項的協議，或公司股票上市地證券監督管理機構所要求的協議。

公司應在其年報內按薪酬等級披露監事及高級管理人員的薪酬詳情。

第四章 工作程序

第十一條 提名與薪酬委員會對擬任董事、高級管理人員的任職資格和條件進行初步審核的程序：

（一）廣泛搜尋合格的董事、高級管理人員人選，或受理公司章程規定的其他有權人提出的建議人選；

（二）搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料；

（三）徵求初選人的意見，如不同意，不能將其作為董事、高級管理人員人選；

（四）召集委員會會議，根據法律、法規、規範性文件和公司章程規定的董事、高級管理人員的任職條件，對初選人的任職資格和條件進行審核；

（五）向董事會提出擬任董事、高級管理人員人選的建議，並提供相關證明其符合任職條件的材料；

（六）根據董事會的決定進行其他後續工作。

第十二條 提名與薪酬委員會對高級管理人員履行職責情況進行考核程序：

（一）公司高級管理人員向委員會述職；

（二）委員會根據績效評價標準和程序，對高級管理人員提出考核建議；

（三）委員會根據綜合考評結果及薪酬分配政策，提出上述人員的報酬數額和獎勵方式，報董事會批准。

第十三條 提名與薪酬委員會在對高級管理人員進行考核時應獲取以下資料，包括但不限於：

（一）公司主要財務指標和經營目標完成情況；

（二）高級管理人員工作範圍及主要職責履行情況；

（三）高級管理人員崗位工作業績考評指標完成情況；

（四）高級管理人員薪酬分配方案和測算依據。

第十四條 對董事的考核評價按照公司有關規定執行。

第十五條 對監事的考核評價由監事會按照公司相關規定執行，評價結果提交提名與薪酬委員會，由委員會提出其薪酬及獎勵方案的建議。

第十六條 董事會秘書應負責協調公司管理層及時向提名與薪酬委員會提交其所需資料。董事會辦公室具體負責提名與薪酬委員會議案提交、會議籌備和意見反饋以及提名與薪酬委員會與公司相關部門的聯繫與協調，相關部門應予配合。提名與薪酬委員會應就其他執行董事的薪酬建議聽取董事長意見。

第五章 議事規則

第十七條 提名與薪酬委員會每年至少召開兩次定期會議，原則上於董事會定期會議召開之前召開，並於會議召開前不少於5個工作日通知全體委員，但經全體委員過半數書面同意，可以豁免前述通知期。

第十八條 主任委員或1/2以上委員提議，可以召開臨時會議。臨時會議應於會議召開前不少於3個工作日通知全體委員，但經全體委員過半數書面同意，可以豁免前述通知期。

第十九條 會議材料與會議通知應同時發出。會議召開前，委員應充分閱讀會議資料。

第二十條 會議原則上以現場方式召開，且須有1/2以上委員出席方可舉行。在保障委員充分發表意見的前提下，會議也可以採取通訊方式或書面傳簽方式召開。

第二十一條 通訊方式是指通過電話、視頻等通訊手段參加會議的方式；書面傳簽方式是指通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對提案做出決議的方式。

第二十二條 會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託1名獨立董事委員主持，主任委員未委託時，由出席會議的半數以上委員共同推舉1名獨立董事委員主持。

第二十三條 會議應由委員本人出席，委員因故不能出席的，可以書面委託其他委員代為出席。委託書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽字或蓋章。

代為出席會議的委員應當在會議召開前提交書面委託書，並在授權範圍內行使權利。委託人委託其他委員代為出席會議，對受託人在其授權範圍內做出的決策，由委託人獨立承擔法律責任。

第二十四條 提名與薪酬委員會會議的表決方式為舉手表決、口頭表決或記名投票表決，每位委員有1票表決權。會議做出的決議，應由全體委員的過半數通過。

第二十五條 提名與薪酬委員會會議可邀請公司非該委員會成員的董事、監事、有關高級管理人員以及相關部門負責人列席，列席會議人員的名單應事先徵得主任委員同意。

第二十六條 提名與薪酬委員會對董事、監事、高級管理人員個人進行評價或討論其報酬時，當事人與其任何聯絡人均應當回避。非執行董事或獨立董事擔任提名與薪酬委員會委員的，其薪酬應由其他提名與薪酬委員會成員制訂。

第二十七條 提名與薪酬委員會會議應當有完整的記錄。會議記錄的初稿及最終定稿應在會議後一段合理時間內先後發送給全體委員。全體委員均有權要求在初稿上作出某種說明性記載，最終定稿供委員留存。出席會議的委員應當在會議記錄最終定稿上簽名。董事會辦公室負責根據會議記錄整理會議紀要。會議紀要和有全體出席會議委員簽名的會議記錄最終定稿作為公司檔案由董事會辦公室永久保存。

第二十八條 提名與薪酬委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式向董事會報告。

第二十九條 提名與薪酬委員會委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第三十條 必要時，提名與薪酬委員會可以聘請外部專家、中介機構為其決策提供獨立專業意見，其合理費用由公司支付。

第六章 附則

第三十一條 x規則所稱「以上」含本數，「過」不含本數。

第三十二條 x規則由公司董事會審議批准。

第三十三條 提名與薪酬委員會應在公司股票上市地證券監督管理機構和公司網站上公開本工作規則。

第三十四條 x規則未盡事宜或與有關法律、法規、規章、規範性文件或

《瀚華金控股份有限公司章程》、《瀚華金控股份有限公司董事會議事規則》的規定相衝突的，以法律、法規、規章、規範性文件和公司章程、《董事會議事規則》、

《企業管治守則》的規定為準。

第三十五條 x規則解釋權歸屬公司董事會。

瀚華金控股份有限公司董事會

2015年11月30日