Contract

采购订单条款和条件

x采购订单受以下条款和条件规限。

1.要约、接受、修改。除非在订单中另有明文规定，且受限于买方的终止权利，否则本采购订单属于要求合同，买卖双方将根据合同在由原始设备制造商或买方客户（如适用）确定的适用制造商项目生产周期（包括延展和型号更新）内采购和销售所有（或者，如果多次采购，按照采购订单明文规定的买方要求的指定比例或范围）货物或服务。以书面形式接受本采购订单，或开始依据本采购订单执行任何工作或服务，即构成对本采购订单的接受。此等接受仅限于并构成卖方对这些条款和条件的排他性接受。买方明确拒绝卖方提出的与本采购订单不同或额外的所有条款和条件。任何试图以任何方式更改由本采购订单产生的约定条件的所谓口头协议或其他谅解，对买方均不具约束力。在采购订单中对卖方报价或之前其他沟通的任何明文引用，并不暗示接受其中的任何条款、条件或指示，而只是为了加入供给买方的货物或服务的描述或规格，且仅限于此等描述或规格与采购订单明文规定的描述或规格不冲突的范围内。

2.价格。除非经买方另行书面同意，否则不得以高于本采购订单指定的价格填写本采购订单。本采购订单中指定的价格包含与本采购订单相关的所有分包成本。除非已事先协商并经买方书面同意，否则买方不承担卖方因任何原材料或分包商而产生的任何增加成本。

▪ 卖方保证，本采购订单中指定的价格至少与卖方向任何其他客户提供的类似货物或服务的价格（在考虑各种折扣、回扣和补贴后）同样优惠。如果卖方在本合同有效期内向任何人报出更低的价格或接受任何人支付的更低价格，则本采购订单项下未交付的任何数量应以该更低价格为准。如果卖方以外的其他人向买方报出更低的价格，但卖方不愿意满足该更低价格，则买方可按该更低价格采购本采购订单项下未交付的任何数量，以此取消本采购订单，且无需就未交付的数量对卖方承担任何进一步责任。

▪ 本采购订单中指定的价格包含卖方依法需从买方收取且卖方无法获得豁免的所有国家和地方税费（如增值税）。此等税项应在卖方的发票上单独列明，除非可获得豁免，否则应由买方支付。

▪ 除非经买方另行书面同意，否则本采购订单中指定的价格包含在买方目的地船上交货的所有包装费、货运费、仓储费、短驳费和运输费。卖方应支付超出买方书面同意支付金额的所有货运费用。

▪ 卖方保证，价格将符合所有适用的政府法律、条例、法规和命令。

3.装运及包装。所有装运货物都必须随附标明物品明细、采购订单号和装运目的地的装箱单。卖方同意依照买方的指示，及时将每一次装运的提单原件或其他装运收据寄送给买方。除非在本采购订单中有明确规定，否则不得收取任何包装、装箱

和运输费。根据本采购订单装运的货物（包括任何设备）在装运时不得含有油或任何其他液体，且须符合买方有关遵守地方和国家环保法规的所有规范，包括但不限于有关空气污染控制、废水控制、化学品使用以及员工暴露的规范。如果装运不符合上述要求，卖方应承担溢漏的全部责任。

4.交付 - 灭失风险。卖方必须按照本采购订单明文指定或买方交付计划指定的数量和时间进行交付，且时间至关重要。买方的交付计划是采购订单的一部分，受这些条款和条件规限，且并非独立合同。对于交付给买方的超出本采购订单中买方交付计划或买方发出的通知中所指定数量的货物，不得要求买方付款。买方可拒收迟于或早于指定交付日期两周以上的任何交付。

▪ 如果卖方由于下文第 13 条中指定原因之外的原因而未满足约定的交付要求，并且，买方要求比原本指定的运输方式更加快捷的货物运输方式，则卖方应自负费用以尽可能快捷的方式出货，并就买方本应支付的正常装运费用

（如有）向买方开具发票。

▪ 除非在本采购订单中另有规定，否则所有货物将在买方目的地船上交货。卖方应负责并承担货物丢失或损坏的一切风险，直至买方收到货物。//

5.开具发票。卖方应在货物交付或服务执行后及时向买方开具正确、完整的发票，并接受买方自行决定的以支票或其他现金等价物（包括采购卡或电子资金转账）方式进行的支付。除非双方另行书面约定，否则应付款日为买方收到合格货物或服务之日起第 2 个月的第 2 天。到期应付给卖方的所有款项均应视为扣除卖方对买方的债务或义务后的净额。买方可从到期应付或即将到期应付给卖方的任何款项中抵消或扣除无论如何及何时产生的到期应付或即将到期应付给买方的任何款项。如果卖方应向买方偿还的债务存有争议、不确定或尚未清算，买方可推迟支付全部或部分到期应付给卖方的款项，直至结算此等债务。此外，如果买方合理地认为自身不安全或面临风险，则可拒付和扣除到期应付给卖方的相应款项，以防范此等风险。

6.卖方的保证。卖方明确保证，本采购订单项下所有货物或服务均 (i) 符合提供给买方或由买方提供的采购订单、规格、图纸、样品和描述；(ii) 适于销售、采用良好的材料与工艺、没有缺陷；以及 (iii) 符合和满足买方预期的特定用途。如果卖方参与了该产品的设计或批准了设计，卖方还保证，该产品无设计缺陷。买方有赖于卖方在货品或服务选择、制造和集成方面的专业知识。如果卖方知晓、获知或随后知晓货物或服务不符合买方的预期用途，或者买方或买方的客户提供给卖方的规格无法让货物或服务达到最佳性能，卖方应立即通知买方。如果货物或服务在车辆或产品内所处的位置或环境会影响其性能，或者，如果有必要为实现预期的用途而对货物执行任何工作（不同于设计图纸或规格中要求的工作），卖方也应通知买方。所有货物和服务均须接受买方的检验。支付货款或服务费用、检验或者收到货物或服务，并不构成对产品或服务的接受，或放弃追究任何违反保证的行为。

7.拒收货物。不合格或缺陷货物可退回卖方，并根据买方的选择由卖方全额退款或用新货物替换，风险和费用由卖方承担，包括处理或拆卸缺陷部件产生的所有人工和材料费，退换货产生的所有搬运、分拣、包装和来回的运输费。除非经买方签署的换货采购订单授权，否则不得对不合格货物进行替换。

8.变更。买方可在任何时候以书面形式变更货物的图纸、设计和规格或以其他方式变更本采购订单项下工作范围，包括与图纸、设计、规格、检验、测试或质量控制、包装及装运方法、交付地点、装运指示、数量或交付计划等事宜相关的工作。卖方同意及时进行此等变更。如果此等变更影响履行订单所需的成本或时间，且如果卖方在收到变更通知之日起十四 (14) 天内以书面形式提出调整主张，则双方应作出公平合理的调整，并相应地修改本采购订单。否则，此等公平合理调整的主张即被放弃，采购订单将视为被修改。卖方应努力继续履行变更后的采购订单，直至议定公平合理调整的数量。本采购订单中的任何内容均不得减轻或免除卖方继续履行变更后的采购订单而不造成延误的义务。未经买方书面批准，卖方不得对设计、加工、包装、装运或交付地点作任何变更。

9.因破产而终止。如果发生下列任何事件或任何其他同类事件，买方可立即终止本采购订单，且无需承担责任：(i) 卖方无力偿债；(ii) 卖方或针对卖方提出自愿或非自愿破产申请；(iii) 为卖方指定了财产接收人或受托人；(iv) 卖方为履行本采购订单项下义务而需要买方作出非本采购订单所述的任何财务或其它调整；或 (v) 卖方为了债权人的利益进行转让。卖方应补偿买方因上述任何事件而发生的所有费用，并将卖方对尚未交付或执行的货物或服务的任何预付款项退还买方，包括但不限于所有律师费或其他专业服务费。

10.因便利而终止。除买方取消或终止本采购订单的任何其他权利外，买方还可在任何时候以任何理由，通过向卖方发出书面通知，全部或部分终止本采购订单。在收到此等通知后，卖方应立即停止对本采购订单或其终止部分的工作，并通知任何分包商采取同样的行动。买方应对卖方依照本采购订单已完成但之前尚未获得付款的所有货物或服务付款。如果产品或材料是根据本采购订单特别为买方制造的，且卖方不存在违约行为，则应作出公平合理的调整，以承担卖方截至终止日实际发生的半成品和原材料成本（不含利润），但前提是此等成本金额合理，并可根据公认的会计原则适当分配或分摊至本采购订单的终止部分。买方无需承担卖方因超前于满足计划交付日期所必要的正常交付周期而产生的任何费用或开支，也不承担发出取消订单的通知后产生的任何开支、费用或责任。买方将不对超出其授权数量的成品、半成品或原材料付款，也不对属于卖方标准库存或可即售商品的任何未交付货物付款。卖方必须在终止日后三十 (30) 天内向买方提出任何索赔要求，否则即放

弃此等索赔。如果取消采购订单，买方的唯一责任即根据本第 10 条对卖方进行支付，并且，卖方同意不对买方收取任何其他成本、开支或费用，买方也无需承担因根据本第 10 条取消或终止采购订单而产生的任何其他成本、开支或费用。买方有赖于卖方同意按照采购订单中所述价格和条款制造货物或提供服务，以履行向其客

户销售含有这些货物或服务的产品的合同。因此，卖方不得在期满前终止本采购订单。

11.因违约而终止。除依法享有的任何其他救济或权利外，若卖方具有以下行为之一，买方有权因卖方违约而全部或部分取消本采购订单：(i) 拒绝履行或违反本采购订单的任何条款，包括卖方的保证；(ii) 未能执行或交付买方指定的服务或货物；或 (iii) 未能取得进展以至于危及服务或货物的按时妥当完成或交付，并且，在收到买方指明此等未履行或违反行为的书面通知后十 (10) 天内未纠正此等未履行或违约行为。如果买方依据本条款终止其采购义务，买方将不就本采购订单的终止部分对卖方承担任何义务，买方的责任将限于按照本采购订单明文指定的费率支付本采购订单的已交付部分。买方将有权追索因卖方的此等拒绝履行、违约或未履行行为造成的所有损失。

12.供应的过渡。因为采购订单期满、买方或卖方由于任何原因或无原因（包括但不限于买方决定改换其他供应商制造上述货物，包括但不限于买方自有或自营设施）全部或部分取消或终止采购订单，卖方将对供应的过渡提供配合。在买方完成向其他供应商过渡所合理需要的整个期间内，卖方将继续按本订单所述价格和条款

（不额外增加费用或设定其他条件）生产和交付买方订购的所有货物和/或服务。在卖方的合理产能范围内，卖方将根据买方的书面明确要求，提供特别加班生产、货物或服务额外存货的储存和/或管理、特殊包装和运输以及其他特殊服务（统称 “过渡期支持”）。如果改换货物或服务供应商是由卖方终止订单或违约之外的原因而导致，则买方将在过渡期结束时应要求支付过渡期支持产生的合理费用，但前提条件是，卖方在产生此等费用之前已通知买方此等费用的估算数额。如果双方对过渡期支持的费用存在分歧，买方将向卖方支付已达成一致的部分，并将有争议的部分付给第三方托管平台，以在争议解决后偿付。

13.可原谅的延误。任何一方均不对由于超出其合理控制且非属其过错或疏忽的原因或事件而导致的未履行承担责任，包括但不限于不可抗力或公敌行为、国内外任何政府机构的行动（无论有效或无效）、火灾、暴动、战争、破坏活动、恐怖主义行为、劳资问题（包括停工、罢工和怠工）或无法获得材料。受影响方应在延误开始之日起十 (10) 天内向另一方发出关于此等延误（包括此等延误的预期持续时间）的书面通知。如果卖方是受影响方，卖方应采取一切合理的行动，包括但不限于使用临时生产设施或临时工作场所，或将现有的工具运至第三方生产设施，以确保货物和/或服务的供应满足本采购订单的要求。在卖方发生此等延误或未履行期间，买方可从其他来源采购货物并相应减少对卖方的采购量，而无需承担责任。如果买方要求，卖方应在此等要求提出之日起十 (10) 天内提供延误将不超过三十

(30) 天的充分保证。如果延误持续超过三十 (30) 天，或卖方不提供延误将在三十 (30) 天内停止的充分保证，买方可立即取消本采购订单，而无需承担责任。

14.客户要求。卖方应遵守买方与买方客户之间签订的买方据其向其客户销售产品或组件（其中含有卖方根据本采购订单提供的货物）的任何协议（“客户采购订单”）的条款和条件，但前提是向卖方披露了此等客户采购订单的相关要求。本条

规定特别包括因最终采购含有卖方所售货物的买方产品的原始设备制造商制定的保修计划而产生的费用和义务（如果根据客户采购订单的条款适用于买方）。如果买方不是一级供应商，所定义的术语“客户采购订单”也应包括最终采购包含卖方所售货物或服务的买方产品的原始设备制造商的条款和条件。卖方将负责确定被披露的条款如何影响卖方根据采购订单履行义务。买方可随时通过向卖方发出书面通知，选择披露客户采购订单的规定，并使之优先于采购订单的任何条款。

15.图样、工具和设备。买方拥有对于买方提供或付费的任何图样、工具、夹具、模具、设备或材料（统称“财产”）的所有权和即刻占有的权利，卖方不得在其占有期间将此等财产用于买方工作之外的任何其他用途。如果卖方购买的财产由买方出资或报销，则卖方应签署为向买方转让所有权而不附带任何留置权所需的卖据及任何和所有其他文件。在卖方占有期间，卖方将作为受托人保管财产，并须自担费用对财产进行维护，使之维持良好、可用的状态。卖方应依照良好的行业惯例，制定和执行关于财产维护、维修和保全及适当标示其所有权的计划。如买方提出要求，卖方应提供财产明细表，或以最初收到该财产时的状态（在为买方正常履行工作过程中产生的合理磨损和消耗除外）将财产归还给买方。卖方提供的任何材料，如果由买方付款或对买方收费，则归买方所有，卖方作为受托人保管财产，并承担期间的任何损坏或损失风险。卖方应就基于或由于将财产归还买方前使用、储存或处理财产而产生的所有索赔、要求、责任、成本和费用，对买方、其代理和员工进行补偿并使其免于承担责任。

16.设计和数据信息保密。卖方应对买方提供的如下信息保密：任何设备、工具、图样、设计、图纸、工艺，工程和业务数据及其他技术和专有信息（但不局限于此）；除非获得买方事先书面同意，否则仅在买方采购订单项下货物的生产中使用此等信息。在本采购订单终止或完成时，卖方应将所有此等信息归还买方或按买方的指示作其他处置。

17.知识产权。卖方保证，卖方或其附属机构提供的任何材料、供应品或其他货物不会因其制造、使用或销售而侵犯美国、中国或外国的任何专利权、商标权、版权或屏蔽作品权，也不会滥用或盗用任何商业秘密。卖方应 (i) 就因本采购订单项下货物或服务的制造、使用或销售而造成的实际或涉嫌对美国、中国或外国的任何专利、商标、版权、屏蔽作品权的直接、共同或诱导侵权（包括因遵守买方提供的规格而造成的侵权）的，或者卖方的行动直接或间接造成的实际或涉嫌商业秘密滥用或盗用的任何诉讼、索赔或起诉所引起的所有索赔、要求、损失、诉讼、损害赔偿、责任和费用（包括合理的律师费），对买方、其代理、员工、继承人和客户进行补偿和辩护并使其免于承担责任；(ii) 授予买方维修和已维修、改造和已改造本采购订单所订货物的全球性、非独家、免版税、不可撤销的许可。如果卖方根据本采购订单执行的工作产生关于任何引擎、传动系统、汽车零件或组件，或其制造或使用的任何受著作权保护的发明或作品，无论是否可获得版权或专利权，卖方在此转让或应向买方对此等受著作权保护的发明、作品以及卖方可能就其获得的任何专利、版权或其他知识产权享有的一切权利、所有权和利益。在买方要求且承担费

用下，卖方将协助买方完成和签署获得此等专利、版权或其他知识产权并完善和记录买方对其所有权所必需的一切文件。

18.补偿和保险。卖方应就因卖方履行本采购订单或根据本采购订单提供货物和/或服务而造成或以任何方式与之相关的任何人身伤亡或任何财产损失所致的，或关于货物和/或服务有缺陷、不合格或不安全，或货物不符合适用法律或法规的事实和指控的任何和所有法律上的诉讼、起诉或程序，以及任何和所有索赔、要求、损失、判决、损害赔偿、成本、费用或责任（包括合理的律师费），对买方、其代理、员工、客户及其产品的用户进行补偿和辩护并使其免于承担责任，但由买方或买方的故意不当行为或重大过失造成的人身伤亡或财产损失除外。在买方要求下，卖方应自担费用聘请令买方满意的著名律师为此等索赔或诉讼进行辩护。卖方应依照行业惯例，自担费用对根据本采购订单所供类型的货物/服务以令买方满意的保额投保。卖方应向买方提供列明保额、保单号和期满日的凭证。

19.合规。在根据本采购订单提供货物或服务时，卖方将遵守任何和所有适用的国家和地方法律、法规及其他法律要求，包括但不限于与质量控制、运输安全及反腐败有关的法律、法规及其他法律要求。在买方要求下，卖方应不时以书面形式证明其遵守所有或任何适用的法律、规则、法规或法律要求。

▪ 卖方应就因卖方或其员工、代理和分包商未遵守任何适用的法律和法规而造成或引起的所有法律或衡平法上的诉讼、起诉或法律程序，以及所有索赔、要求、损失、判决、损害赔偿、成本、费用或责任（包括合理的律师费），对买方、其代理、员工、客户及其产品的用户进行赔偿和辩护并使其免于承担责任。

▪ 卖方同意提供买方为遵守目的地国家的所有适用法律和法规（包括但不限于相关的法定报告义务）而必需的所有信息。如果卖方根据本采购订单所供任何货物或其零件为出口产品或属于买方或买方客户（或最终的原始设备制造商）出口产品的零件，卖方同意提供所有文件和/或电子交易记录，以便买方能够履行海关相关义务，包括但不限于与进口/出口许可证和报关有关的义务。

▪ 卖方不会，且将确保其分包商不会，采取任何行事方式或行动，致使或可合理地预期将致使买方承担违反中国反贿赂法律、美国《反海外腐败法》及禁止直接或间接向任何政府官员、政府实体或机关、政党或政治机构、商业实体或个人提供、给予、承诺提供或给予金钱或任何有价物，以帮助卖方或买方获取、保留业务或获取不公平业务优势的任何其他类似法案、法律、指令、条例或法规的责任。

▪ 在采购订单期限内，买方客户（或最终的原始设备制造商）可能要求买方披露买方产品或组件的原材料或零部件的原产国。在买方要求下，卖方应提供使买方能够完整、准确地进行披露而可能要求的所有相关信息（包括但不限于与卖方供应商有关的信息），并采取买方为遵守本条规定而合理要求的任何其他行动，包括但不限于购买或以其他方式获得权限以使用（并要求卖方供应商购买或以其他方式获得权限以使用）任何原材料“跟踪”软件或买方要求的其他产品或活动。

20.审核权。买方有权在任何合理的时间，派其授权代表检查与本采购订单项下卖方义务或卖方对买方所收费用有关的所有卖方文件和材料。如果买方要求，卖方应向买方提供过去、现在和预算的财务报告，包括但不限于卖方及参与货物或其任何零部件生产、供应或融资的卖方任何附属机构或子公司的损益表、资产负债表、现金流量表和支持数据。除非卖方另行书面同意，否则买方仅可将根据第 22 条提供的财务报告用于评估卖方持续履行采购订单项下义务的能力，而不得用于其他目的。在依据本采购订单完成产品交付后，卖方应将与本采购订单有关的帐簿和记录保留四 (4) 年。

21.道德行为。卖方员工应遵守xxxx供应商手册内明确表述的xxxx供应商                                                                                                   行为准则。遵守这些标准是买方全球性采购合同的一个强制要求，并且也必须适用于卖方分包商。xxxx供应商行为准则和博格xx供应商手册均作为本采购订单的组成部分附于此处，并对卖方具有约束力。

22.质量控制。卖方应保持充足、稳定的质量控制检验和测试，以确保货物始终符合指定的要求，并应买方要求，依照xxxx供应商手册提供经证实的质量控制检验和测试结果。卖方应在以任何方式变更生产工艺或买方对根据本采购订单所订货物的指定要求之前，以书面形式通知买方。未经买方事先书面同意及未遵循xxxx供应商手册，不得变更用于生产的买方指定要求。

23.在买方其他地点的服务。如果与本采购订单相关的劳动或服务在买方或其他方占用或控制的任何地点执行，卖方同意就因所提供的劳动或服务而造成或与之相关的所有法律上的诉讼、起诉或法律程序，以及所有索赔、要求、损失、判决、损害赔偿、成本、费用或责任（包括合理的律师费），为买方、其代理、员工、客户及其产品的用户进行赔偿和辩护并使其免于承担责任，但由买方或买方的故意不当行为或重大过失造成的人身伤亡或财产损失除外。

24.替换零件。在货物需要维修的情况下，卖方应储备足量的替换零件，以满足买方在任何货物最后一次装运后至少为期十五 (15) 年的需求。卖方应以不超过对卖方其他同等客户收取价格的具有竞争力的价格向买方提供替换零件。

25.其他。本采购订单及在此特别引用的任何附件、附录、手册或补充条款，以及任何书面、现有的“供应商保密协议”（亦称“供应商协议”、“供应商安全协

议”）或买卖双方签订的类似文件，构成买卖双方就本采购订单所含事项达成的完整协议，并取代先前的一切口头或书面xx和协议。

▪ 未经买方事先书面同意，卖方不得全部或部分转让或转授本采购订单项下的任何权利或义务。卖方控股权的出售，或涉及卖方并改变卖方表决控制权或使卖方不再为存续公司的兼并或合并，应视为采购订单的转让，须经买方事先书面同意。

▪ 买方本采购订单（包括其终止、期满或取消）项下对卖方的唯一责任是为货物和服务付款，并支付上述终止相关的特定款项。在任何情况下，买方均不就与本订单相关（无论是因违约或是侵权责任）的预期或损失利润（无论是否可预见），或附带性、间接性、惩罚性、倍计或惩戒性损害赔偿或责任对卖方承担责任，但由买方或买方的故意不当行为或重大过失造成的人身伤亡或财产损失除外。

▪ 任何一方在任何时候未要求另一方履行本采购订单的任何规定，不会影响其以后任何时候要求履行该规定的权利；任何一方放弃追究另一方违反本采购订单的任何规定的行为，亦不视为其放弃追究对方后续违反相同或任何其他规定的行为。

▪ 买卖双方均为独立的合同方，本采购订单中的任何内容均不会因任何目的使任何一方成为另一方的代理人或法定代表人，也未授予任何一方代表另一方或以另一方名义承担或创设任何义务的权利。

▪ 本采购订单根据中华人民共和国法律进行解释，但其冲突法原则除外。如果有任何争议不能通过友好协商解决，任何一方均可提请上海仲裁委员会依照其仲裁规则仲裁。仲裁裁决应为终局性，对双方均有约束力。仲裁程序中发生的所有费用应由败诉方承担，包括诉讼费及合理的律师费。

▪ 如果本采购订单的任何条款根据任何法令、法规或其他法律条例无效或不可执行，则该条款应仅在遵守此等法令、法规或条例的必要范围内被变更或删除，且本采购订单的其余规定仍具有完全法律效力。

▪ 任何一方在本采购订单中保留的权利和救济，可与该方依法可享有的所有其他救济一并享有。

▪ 卖方在本采购订单项下的约定、xx和保证将于交付、检验、付款或验收以及本采购订单完成、终止或取消后继续有效。

Revised January 1, 2015