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证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2019-029

南京康尼机电股份有限公司

关于就广东xx科技有限公司 100%股权出售事项签署补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“康尼机电”）已于 2019 年 6 月 25 日召开第三届第三十五次董事会审议通过《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困发展基金”）出售广东xx科技有限公司

（以下简称“xx科技”）100%股权（以下简称“出售xx科技”）。同日，公司与纾困发展基金签署了《股权转让协议》。

为进一步保护上市公司和中小股东利益，2019 年 7 月 19 日，公司召开第四届董事会第二次会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司就广东xx科技有限公司 100%股权出售事项签署补充协议的议案》，其中关联董事xxx、xxx、高xx和xxx回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

2019 年 7 月 19 日，公司与纾困发展基金签署了《广东xx科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《股权转让协议》中关于转让价款支付安排的条款进行相关调整，调整内容如下：

“将《股权转让协议》第 2.2 款修改为：双方同意，在下列条件均满足后的 5个工作日内，受让方应将股权转让价款的 60%，计 24,000 万元支付到上市公司指定的银行帐户：

（1）纾困发展基金完成引入上市公司 4 名董事（xxx、xxx、xxx、xxx）的工商变更登记；

（2）在中国证券登记结算有限责任公司办理完成 12 名特定股东所持上市公司股票的 25%（合计 43,535,497 股）质押给纾困发展基金的登记手续。

受让方应在上述股权转让价款支付后两个月内将剩余股权转让价款（总价款的 40%，计 16,000 万元）支付到上市公司指定的银行帐户。”

《补充协议》在双方加盖公章后成立，自上市公司董事会、股东大会审议通过后生效。

除上述转让价款支付安排的条款有所调整外，《股权转让协议》其他条款未作变动，《股权转让协议》主要内容详见公司于 2019 年 6 月 26 日披露的《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-019）。

独立董事就公司签署《补充协议》事项发表了事前认可和独立意见，具体内

容如下：

1、独立董事事前认可意见

本次交易有助于解决公司因xx科技产生的危机，符合公司利益；公司与纾困发展基金拟签署的《股权转让协议》的补充协议对转让价款支付安排进行调整，有利于进一步保护上市公司和中小股东的利益。因此，我们同意公司将《关于公司就广东xx科技有限公司 100%股权出售事项签署补充协议的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

2、独立董事的独立意见

本次向纾困发展基金出售xx科技 100%股权，有利于解决公司因并购xx 科技产生的危机，保持公司原有主营业务的健康发展；公司与纾困发展基金拟签 署的《股权转让协议》的补充协议对转让价款支付安排进行调整，有利于进一步 保护上市公司和中小股东的利益；本次关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司就出售全资子公司xx科技 100% 股权事项签署补充协议。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司董事会

二〇一九年七月二十日