收购人及一致行动人名称 住所/通信地址 收购人 浙江日发控股集团有限公司 杭州市西湖区玉古路 173 号 19F 一致行动人 吴捷 杭州市华星路枫华府邸 五都投资有限公司 杭州市玉古路 173 号 17F-A(1701) 本报告书 指 《浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书》 上市公司、日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司，股票代码：002520 日发集团 指 浙江日发控股集团有限公司 杭州锦琦 指 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙） 杭州锦磐 指 杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）...
浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书
上市公司名称：浙江日发精密机械股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：日发精机股票代码：002520
收购人及一致行动人名称 | 住所/通信地址 | |
收购人 | 浙江日发控股集团有限公司 | 杭州市西湖区玉古路 173 号 19F |
一致行动人 | xx | 杭州市华星路枫华府邸 |
五都投资有限公司 | 杭州市玉古路 173 号 17F-A(1701) | |
签署日期：二〇一九年一月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》（以
下简称“《准则 16 号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则 16 号》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在日发精机拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购因收购人取得日发精机向其发行的新股，已经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 35
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 49
二、收购人之一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 51
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 | 指 | 《浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书》 |
上市公司、日发精机 | 指 | 浙江日发精密机械股份有限公司，股票代码：002520 |
日发集团 | 指 | 浙江日发控股集团有限公司 |
杭州锦琦 | 指 | 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙） |
杭州锦磐 | 指 | 杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙） |
标的公司、捷航投资 | 指 | 日发捷航投资有限公司 |
收购人 | 指 | 日发集团 |
收购人一致行动人 | 指 | xx、五都投资有限公司 |
交易对方 | 指 | 发行股份购买资产的交易对方，即日发集团、杭州锦 琦以及杭州锦磐 |
Airwork | 指 | Airwork Holdings Limited |
标的资产、拟购买资产 | 指 | 交易对方拟向日发精机转让的捷航投资 100.00%股 权 |
盈利预测期间 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度 |
补偿义务人 | 指 | 日发集团 |
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦 磐购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权，并募集配套资金 |
发行股份购买资产 | 指 | 日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦 磐购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 日发精机与交易对方于 2018 年 1 月 26 日签署的《发 行股份购买资产协议》 |
关于《发行股份购买资产协议》 之补充协议 | 指 | 日发精机与交易对方于 2018 年 5 月 14 日签署的关于 《发行股份购买资产协议》之补充协议 |
关于《发行股份购买资产协议》 之补充协议二 | 指 | 日发精机与交易对方于 2018 年 7 月 20 日签署的关于 《发行股份购买资产协议》之补充协议二 |
关于《发行股份购买资产协议》 之补充协议三 | 指 | 日发精机与交易对方于 2018 年 9 月 18 日签署的关于 《发行股份购买资产协议》之补充协议三 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 日发精机与补偿义务人于 2018 年 5 月 14 日签署的 《盈利补偿协议》 |
发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 日发精机审议本次交易的首次董事会决议公告日，即 2018 年 5 月 14 日 |
调价基准日 | 指 | 可调价期间内，首次调价触发条件成就日 |
募集配套资金定价基准日 | 指 | 非公开发行股份发行期首日 |
报告期、两年及一期 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月 |
评估基准日 | 指 | 2018 年 3 月 31 日 |
交割日 | 指 | 上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户 手续完成之日 |
过渡期 | 指 | 评估基准日起至交割日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
评估机构、坤元评估师 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
《评估报告》 | 指 | 坤元评估师出具的《资产评估报告》（坤元评报 [2018]344 号） |
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： | 浙江日发控股集团有限公司 |
公司类型： | 其他有限责任公司 |
公司住所： | 杭州市西湖区玉古路 173 号 17F |
通讯地址： | 杭州市西湖区玉古路 173 号 19F |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 19,000.00 万人民币 |
统一社会信用代码： | 913301001464359715 |
经营范围： | 批发、零售：机械电子产品，电器及配件；服务：实业投资，机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨询，受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法 项目。 |
成立日期： | 1997 年 2 月 26 日 |
营业期限： | 1997 年 2 月 26 日至长期 |
（二）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本报告书签署日，日发集团的产权控制关系如下：
100.00%
xxx等 20 名
自然人
34.14%
13.48%
3.29%
1.12%
26.38%
21.92%
100.00%
新昌县财通惠信息服务合伙企业（普通合伙）
xx
xxx
xxx
xx
浙江日发控股集团有限公司
xxx等 130 名自然人
收购人的控股股东为xx先生，实际控制人为xx先生和xxx先生家族。
xx先生为法律硕士、经济师，现任日发集团董事长兼首席执行官、总裁，日发精机董事长；曾任日发纺机总经理。
xxxxx为高级经济师，全国轻工系统劳动模范，浙江中宝实业控股股份有限公司、浙江日发控股集团有限公司创始人。
日发集团主要从事实业投资管理业务。最近三年日发集团合并层面主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 |
资产合计 | 1,299,071.90 | 850,049.25 | 718,961.92 |
负债合计 | 946,471.84 | 526,945.76 | 434,611.25 |
股东权益合计 | 352,600.06 | 323,103.49 | 284,350.67 |
营业收入 | 539,813.06 | 193,289.95 | 163,820.22 |
利润总额 | 3,130.06 | 3,510.75 | 668.74 |
净利润 | 610.63 | 1,500.26 | 660,14 |
注：上述财务数据已经审计。
截至本报告书签署日，除上市公司、本次交易标的公司外，日发集团其他主
要对外投资情况如下表所示：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 浙江日发纺织机械股份有限公司 1 | 6,948.7218 万元 | 79.17% | 研发生产销售：纺织机械设备、电机（不含发动机）；计算机软件调制、生产、安装及硬件的装配；机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨询、技术转让；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物进出口、技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
2 | 日发新西域牧业有限公司 | 15,000.00 万元 | 100.00% | 农业种植、牲畜饲养，有机肥制造、销售，活畜销售，农业、工业、畜牧业投资业务，肉品销售，货物与技术的进出口业务（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规 限制的取得许可证后方可经营）。 |
3 | 日发新西域牧业 （香港）有限公司 | 10,000.00 元港币 | 100.00% | CORP（未限定某一项业务） |
4 | 浙江德千商贸有限公司 | 5,000.00 万元 | 60.00% | 批发、零售：纺织品，服装服饰，箱包，建筑材料，装饰材料，五金交电，防水材料，保温材料，化工原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品），机械设备，贵金属，黄金饰品，白银饰品，金属材料，橡胶制品，劳保用品，化妆品，工艺美术品，日用百货，纸制品及原料，初级食用农产品（除食品、药品）；服务：上午信息咨询（除中介），企业管理咨询；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
5 | 日发控股集团（新 加坡）有限公司 | 1,000 新加 坡元 | 100.00% | 其他控股企业；一般批发贸易（包括一 般进出口业务） |
6 | 五都投资有限公 司 | 5,000.00 万元 | 100.00% | 预包装食品、酒类的零售（详见《食品 流通许可证》，有效期至 2017 年 7 月 9 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
日）。实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | ||||
7 | 五域投资有限公司 | 5,000.00 万元 | 100.00% | 服务：实业投资、资产管理、投资咨询 （除证券、期货）、私募股权投资（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
8 | 日发控股集团（香 港）有限公司 | 10,000.00 港元 | 100.00% | 贸易，投资控股 |
9 | 日发牧马堂马术有限公司 | 10,000.00 万元 | 100.00% | 体育运动项目经营；健身服务；承办展览展示；组织文化艺术交流；代理、发布广告；营销策划；企业管理；经济贸易咨询；教育咨询（不含中介服务）；马术技术培训；技术推广服务；网络技术服务；项目投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；销售体育用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
10 | 日发牧马堂控股 有限公司 | 10,000.00 港元 | 100.00% | 贸易，投资控股 |
11 | 日发旅游资源开发有限公司 | 10,000.00 万元 | 100.00% | 旅游景区管理；文艺创作；组织策划文化交流活动；体育项目组织服务；动漫产品设计；销售：文化用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、工艺品；综合文艺表演（为取得相关行政审批，不得开展经营活动）；宾馆（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；出版、互联网出版（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 |
12 | 影子骑士文化传 播有限公司 | 5,000.00 万元 | 40.00% | 服务：制作、复制、发行：专题、专栏、 综艺、动画片、广播剧、电视剧，经营 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
演出和经纪业务，影视策划，摄影摄像服务，主题公园筹建（不得从事生产经营活动，筹建期为两年），投资管理，餐饮管理，实业投资，组织文化艺术交流活动、文化艺术活动策划（除演出及演出中介），文化创意策划，动漫设计，承办会展，代理、发布国内广告（除网络广告发布），舞台设备租赁；批发、零售（含网上销售）：户外用品，工艺美术品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | ||||
13 | 西亚直升机航空有限公司 | 10,000.00 万元 | 100.00% | 通用航空经营：（石油服务、医疗救护、通用航空包机飞行、直升机引航；直升机机外载荷飞行、航空探矿、空中游览、航空器代管、航空摄影、空中巡查、城市消防；空中广告、航空喷洒（撒）、航空护林、空中牌照）；货物与技术进出口业务，航空设备与零部件的销售，技术咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：浙江日发纺织机械股份有限公司系日发集团（曾名“浙江日发纺织机械有限公司”）于 2002 年 1 月 28 日在浙江省新昌县成立的子公司。
（五）最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，日发集团最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
日发集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家居留权 |
xx | x | 董事长兼总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家居留权 |
王本善 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx | x | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
陆平山 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
许金开 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，日发集团不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况。
二、收购人的一致行动人
1、基本情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 33062419671024**** |
住所 | 杭州市华星路枫华府邸 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx 000 x 17F |
联系电话 | 0000-00000000 |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 |
2、最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
任职期间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
1997 年 2 月至今 | 日发集团 | 董事长、总经理 | 实际控制人之一 |
2018 年 2 月至今 | 日发精机 | 董事长 | 实际控制人之一 |
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，xx主要对外投资的基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 任职情况 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 新昌县汇富投资管理合伙企业（有 限合伙） | 422.00 万元 | - | 42.65% | 投资管理。 |
2 | 新昌县益同投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,177.50 万元 | - | 46.77% | 投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
3 | 浙江罗坑山休闲旅游开 发有限公司 | 2,200.00 万元 | 执行董事兼总经理 | 36.36% | 旅游开发；种植茶叶，销售自产产品。 |
4 | 日发集团 | 19,000 万元 | 董事长兼总经理 | 34.14% | 批发、零售：机械电子产品，电器及配件；服务：实业投资，机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨 询，受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法 律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经 营）；其他无需报经审批的 一切合法项目。 |
5 | 日发精机 | 55,408.8969 万 元 | 董事长 | 7.89% | 数控机床、机械产品的研发、生产、销售，航空零部件的研发、加工、销售，航天、航空器及设备的研发、生产、销售，计算机软硬件 的研发、销售，经营进出口 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 任职情况 | 持股比例 | 经营范围 |
业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证 书》）。 | |||||
6 | 万丰奥特控股集团有限公司 | 12,000 万元 | - | 3.76% | 实业投资；生产销售：汽车、摩托车零部件、机械及电子产品；民用航空器进出口；货物进出口；技术进出口； 房地产设计、开发及销售。 |
7 | 浙江中宝实业控股股份有限公司 | 4,175.00 万元 | - | 4.00% | 实业投资，汽车零部件、制冷设备零配件、机械设备及配件、计算机软件、电子产品的开发、生产、销售；经营进出口业务（国家限制或禁止的项目除外）；房产销售；旅游服务（不含旅行社业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
4、最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
xx最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、持有其他上市公司股份情况
序 号 | 公司名称 | 注册地址 | 总股本 （万股） | 证券代码 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 | 浙江省绍兴市新昌县工业区 | 218,687.97 | 002085 | 50.64% | 汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨询、技术服务；经营进出口业务 （范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
截至本报告书签署日，除日发精机外，xx未直接持有其他上市公司股份。作为实际控制人之一，xx先生控制其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
注：持股比例为xx先生和xxx先生家族及其下属企业直接或间接持有的股权比例。
1、基本情况
公司名称： | 五都投资有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
公司住所： | xxxxxx 000 x 00X-X（0000） |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 5000.00 万人民币 |
统一社会信用代码： | 9133000067386804X4 |
经营范围： | 预包装食品、酒类的零售（详见《食品流通许可证》,有效期至 2017 年 7 月 9 日）。 实业投资,资产管理,投资 管理,投资咨询服务,经营进出口业务。 |
成立日期： | 2008 年 4 月 3 日 |
营业期限： | 2008 年 4 月 3 日至 2028 年 4 月 2 日 |
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
100.00%
xxx等 20 名
自然人
34.14%
13.48%
3.29%
1.12%
26.38%
21.92%
100.00%
新昌县财通惠信息服务合伙企业（普通合伙）
xx
xxx
xxx
xx
浙江日发控股集团有限公司
xxx等 130 名自然人
100.00%
五都投资有限公司
五都投资的控股股东为xx先生，实际控制人为xx先生和xxx先生家族。
xx先生为法律硕士、经济师，现任日发集团董事长兼首席执行官、总裁，日发精机董事长；曾任日发纺机总经理。
xxxxx为高级经济师，全国轻工系统劳动模范，浙江中宝实业控股股份有限公司、浙江日发控股集团有限公司创始人。
3、五都投资有限公司主营业务及最近三年财务数据
五都投资有限公司主要从事实业投资管理业务。最近三年五都投资有限公司
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 |
资产合计 | 64,935.91 | 86,503.75 | 73,351.99 |
负债合计 | 44,732.69 | 50,247.28 | 52,519.28 |
股东权益合计 | 20,203.22 | 36,256.47 | 20,832.71 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | 818.26 | 5,641.67 | 3,865.18 |
净利润 | 721.03 | 5,471.07 | 2,563.32 |
注：上述财务数据已经审计
4、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有上市公司日发精机 1.29%的股份外，五都投资有限公司其他主要对外投资情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 上海航数智能科技有限公司 | 1,367.19 万元 | 6.86% | 从事智能科技、航空发动机、监测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，嵌入式软件开发及销售、通信终端设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
2 | 诸暨xxx华股权投资合伙企业 （有限合伙） | 24,510 万 元 | 7.75% | 股权投资及相关咨询服务。 |
3 | 浙江xx产业互联网股权投资合伙企业（ 有限合 伙） | 16,300.00 万元 | 12.27% | 股权投资、创业投资、创业投资咨询服务。 |
4 | 浙江xx医疗创 业投资有限公司 | 20,000.00 万元 | 20.00% | 创业投资。 |
5 | 浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙 企业（有限合伙） | 696.66 万元 | 7.67% | 股权投资，投资咨询。 |
6 | 浙江大明玻璃有限公司 | 33,149.20 万元 | 7.26% | 太阳能光热发电用反射镜、光热转化和集热材料相关组件和系统的研发生产，太阳能光伏发电材料及其它新能源材料的研发，低辐射节能玻璃产品的深加工,超白浮法玻璃生产及深加工；从事各 类商品及技术的进出口业务。 |
7 | 山东丰元化学股份有限公司 | 9,691.38 万元 | 5.48% | 硝酸、硝酸钠生产、销售（有效期限以许可证为准）；普通货运（有效期以许可证为准）；草酸生产、销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
8 | 浙江天铁实业股份有限公司 | 10,650.00 万元 | 3.56% | 浙江天铁实业股份有限公司成立于 2003 年,是一家专业从事轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售的xx技术企业。公司一贯注重产品质量和企业管理,先后被认定为浙江省xx技术企业、浙江省xx技术企业研究开发中心、浙江省知名商号、浙江省名牌产品、浙江省优秀民营企业、浙江省企业技术中心、浙江省专利示范单位、浙江省著名商标、浙江省企业研究院等荣誉称号,并已通过 ISO9001 质量管理体系认证、 ISO14001 环 境 管 理 体 系 认 证 、 GB/T28001 职业健康安全管理体系认 证、GB/T19022 测量管理体系认证。 |
5、最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，五都投资有限公司最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁
6、主要管理人员基本情况
五都投资有限公司的主要管理人员基本情况如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家居留权 |
xxx | x | 执行董事兼总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况
序 号 | 公司名称 | 注册地址 | 总股本 （万股） | 证券代码 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 山东丰元化学股份有限公司 | 山东省枣庄市台儿庄区东顺路 1227 号 | 9,691.38 | 002805 | 5.48% | 硝酸、硝酸钠生产、销售（有效期限以许可证为准）；普通货运（有效期以许可证为准）；草酸生产、销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
截至本报告书签署日，除日发精机外，五都投资有限公司持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
截至本报告书签署日，五都投资有限公司不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况。
三、收购人及一致行动人之间的关系说明
截至本报告书签署日，xx先生和xxx先生家族合计持有日发集团 52.03%股
权，且日发集团持有 100.00%五都投资有限公司股权。根据《收购管理办法》第 八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则为互为一致行动人，因此日发集团、xx与五都投资有限公司在本次交易中属于一致行动人。
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购是由上市公司向日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐发行股份购买捷航投资 100.00%股权，同时上市公司向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间接持有 Airwork 100.00%股权。本次交易不构成重组上市。
通过本次交易，上市公司将获得新西兰优质航空资产，Airwork 的业绩增长将为上市公司提供持续的业绩增长动力，进一步增强其盈利能力。本次收购完成后，上市公司航空产业价值链将得到延伸，上市公司将继续贯彻聚焦全球航空产业价值链两端的产业战略，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
本次收购完成后，收购人承诺在未来 36 个月内不会转让本次交易获取的上市公司股份。
根据上市公司于 2018 年 9 月 6 日发布的《关于股东增持公司股份的公告》，
五都投资有限公司于 2018 年 9 月 5 日通过深圳证券交易所证券交易系统增持上市公司股份 949,300 股，占上市公司总股本的 0.1713%；同时，五都投资有限公司计划在未来十二个月内（自 2018 年 9 月 5 日起算），根据中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定及市场情况，将增持不低于 949,300 股，且不超过上市公司总股本 2%的股份（含该次已增持股份在内），其所需的资金来源为其自筹资金。
除上述情况以外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无其他在未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份之计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：
（一）日发集团已履行内部决策程序，审议通过了上市公司发行股份购买其持有的捷航投资 76.50%股权；
（二）金投实业作为杭州锦琦的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买杭州锦琦持有的捷航投资 18.80%股权；
（三）金投实业作为杭州锦磐的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买杭州锦磐持有的捷航投资 4.70%股权；
（四）捷航投资股东会已审议通过上市公司向日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐发行股份购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权；
（五）本次交易已获得新西兰 OIO 核准。新西兰 OIO 已于 2018 年 5 月 23日出具决定通知书，通知书载明：同意日发精机收购捷航投资 100%的股权，该等收购应于该决定通知书出具之日起 12 个月内完成；
（六）上市公司第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议已审议通过本次重组相关议案；
（七）上市公司 2018 年度第二次临时股东大会已审议通过本次重组相关议案；
（八）本次交易已于 2018 年 11 月 23 日获得中国证监会核准。
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易前，上市公司总股本为 554,088,969 股。本次交易标的资产的交易
价格为 125,000.00 万元，全部交易对价以股份支付，发行价格为 6.18 元/股，合
计发行 202,265,370 股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后（不含配套融资） | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
1 | 日发集团 | 248,094,929 | 44.78% | 402,827,938 | 53.26% |
2 | xx | 43,740,000 | 7.89% | 43,740,000 | 5.78% |
3 | 五都投资有限公司 | 10,098,048 | 1.82% | 10,098,048 | 1.34% |
控股股东及其一致行动人合计 | 301,932,977 | 54.49% | 455,161,936 | 60.38% | |
4 | 杭州锦琦 | - | - | 38,025,889 | 5.03% |
5 | 杭州锦磐 | - | - | 9,506,472 | 1.26% |
杭州锦琦、杭州锦磐合计 | - | - | 47,532,361 | 6.28% | |
6 | 其他股东 | 252,155,992 | 45.51% | 252,155,992 | 33.34% |
合计 | 554,088,969 | 100.00% | 756,354,339 | 100.00% | |
注：根据五都投资有限公司出具的承诺，五都投资有限公司计划在 2018 年 9 月 5 日起的十二个月内，增持不低于 949,300 股，同时不超过上市公司总股本 2%的股份。本次交易前五都投资有限公司的持股数和持股比例系根据中登公司于 2018 年 12 月 20 日出具的股东名册进行披露。
本次募集配套资金认购对象为不超过 10 名特定投资者，募集配套资金总额
不超过 100,000.00 万元。由于本次交易募集配套资金的发行价格为不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00%，最终股份发行数量无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合深交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
上市公司拟通过发行股份的方式，购买日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐合计持有的捷航投资 100.00%股权，捷航投资的主要资产为其间接持有的 Airwork 100.00%股权。
根据xx评估师出具的《评估报告》，捷航投资 100.00%股权的评估值为 125,262.66 万元。经交易各方友好协商，交易价格确定为 125,000.00 万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85 元/
股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90.00%。2018 年 4 月 16 日，上市公司召开 2017 年度股
东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5 月 8
日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75 元/股。
最终发行价格已经上市公司 2018 年度第二次临时股东大会审议通过。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（a）中小板综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 11月 22 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（即 2017 年 11 月 22 日）收盘价格跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017
年 11 月 22 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续30 个交易日中有至少20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2017 年 11 月 22 日）收盘价格跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（首次调价触发条件成就日）前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
截至本报告书签署日，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2018
年 9 月 18 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发
行股份购买资产发行价格的议案》》等议案，调整后的发行价格为 6.18 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
x次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过 100,000.00
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%
（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90.00%（募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超
过上市公司本次交易前总股本的 20%，即 110,817,793 股（含 110,817,793 股）。三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
《发行股份购买资产协议》于 2018 年 1 月 26 日由上市公司、日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
关于《发行股份购买资产协议》之补充协议于 2018 年 5 月 14 日由上市公司、日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
关于《发行股份购买资产协议》之补充协议二于 2018 年 7 月 20 日由上市公司、日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
关于《发行股份购买资产协议》之补充协议三于 2018 年 9 月 18 日由上市公司、日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
《发行股份购买资产协议》签署各方同意，交易对方拟将其持有的捷航投资
100.00%股权，全部转让给上市公司，上市公司同意受让标的资产。
作为取得标的资产的对价，上市公司以其非公开发行的股份向交易对方购买标的资产。标的资产的转让价格将根据评估报告确认的标的资产评估值，并经由交易各方协商一致确定。
x次交易各方同意，上市公司向交易对方非公开发行股份，用于购买其持有的捷航投资 100.00%股权。交易对方同意根据《发行股份购买资产协议》约定的条款及条件认购上市公司向其非公开发行的股份。
上市公司本次发行的方案具体如下：
x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
x次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价×
90.00%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
根据《评估报告》，经交易各方协商一致，本次交易的标的资产作价为
125,000.00 万元。
交易各方同意，上市公司本次向交易对方发行的股份总数=目标股权作价÷本次非公开发行股份的价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
交易对方各方根据其各自持有的捷航投资的股权比例，获得上市公司向其发行的股份。
x次非公开发行完成前的上市公司滚存未分配利润，按《发行股份购买资产协议》的约定由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
日发集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让。
杭州锦琦和杭州锦磐认购的本次发行的股份，其限售期为：
（1）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到并超过 12 个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日
起 12 个月内不转让；
（2）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不转让。
限售期满后，交易对方持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，日发集团因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的，亦需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。
交易各方同意，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，如发生下述任一情形的，上市公司董事会有权对本次发行的发行价格进行调整：
1、中小板综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23日）收盘点数跌幅超过 10%；
或 2、通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11月 23 日）收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（指可调价期间内，首次调价触发条件成就日）前 20 个
交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格在上述调价的基础上再作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合上市公司及捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，上市公司向中登公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中登公司出具的相关文件，载明交易对方已持有本次认购的上市公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的资产产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的资产产生亏损的，则由日发集团以现金方式对亏损部分进行补足。
（1）过渡期内，日发集团应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的股东权利，不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行为，并将督促捷航投资依法诚信经营。
（2）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变
化。
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部成就之日起生效：
1、双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议批准；
3、上市公司取得《2005 年海外投资法案》和《2005 年海外投资条例》项下有关本次交易所有必要的同意；
4、中国证监会核准本次交易。
根据《发行股份购买资产协议》，在该协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向其他守约方承担相应的赔偿责任。
四、《盈利补偿协议》的主要内容
《盈利补偿协议》项下的盈利预测期间为本次重组实施完毕的当年及后续三个完整的会计年度。
即盈利预测期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
下述条件同时具备之日，视为本次重组实施完毕之日：
（1）本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准；
（2）上市公司向中登公司办理本次发行的登记手续，本次发行的股份已登记至交易对方名下。
日发集团承诺，Airwork 于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元及 3,250.00 万新西兰元。
为免疑义，上市公司与日发集团确认，除非另行作出说明，《盈利补偿协议》所称净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对 Airwork 进行减值测试。如经测试，Airwork 期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork 期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。
（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的股份总数。
上述减值额为Airwork 作价减去期末Airwork 的评估值并扣除盈利预测期间内 Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
为确认 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经
常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。
盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的 10 个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起 60 日内办理完毕补偿手续。
在上市公司当年度的年度报告披露后 30 日内，上市公司应召开董事会，审
议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币 1.00 元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的 60 日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。
盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的 10 个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
五、收购人所持上市公司股份权利限制
截至本报告书签署日，日发集团共持有上市公司 248,094,929 股股份，占上市公司总股本的 44.78%，的累计处于质押状态为 215,750,000 股股份，占其持有上市公司股份总数的 86.96%，占上市公司总股本的 38.94%。
通过本次交易，日发集团将取得 154,733,009 股上市公司新增股份，日发集团就本次交易中取得的上市公司股份承诺如下：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
第四节 资金来源
本次交易中，收购人以所持标的资产作为对价取得上市公司非公开发行股份，不存在以现金支付的情况。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次收购完成后，日发集团及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售业务，其航空业务所处证监会行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；Airwork 主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO 业务，其中直升机 MRO 业务所处行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，直升机、货机租赁及运营业务所处行业为“G56 航空运输业”。本次交易完成后，上市公司将进一步形成多元化的航空业务结构，完成在航空设备制造环节和高端航空服务环节的布局。
日发集团、xx及xxx先生家族均已出具声明：
“一、本次交易完成后，日发集团仍为上市公司的控股股东，xx先生和xxx先生家族仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。截至本声明出具日，不存在在本次交易完成后六十个月内，将影响上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议。
二、本次交易完成后，上市公司将进一步形成多元化的航空业务结构。除本次交易对上市公司主营业务的调整外，截至本声明出具日，本人不存在在本次交易完成后六十个月内，将对上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。后续如果对上市公司董事会及高级管理人员进行调整将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修订的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用制度作出重大调整的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除已披露的事项外，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务及组织结构有重大影响的调整计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，本次重组中上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已分别出具《保持上市公司独立性的承诺函》，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
x次交易前，上市公司控股股东为日发集团，实际控制人为xx先生和xxx先生家族。
截至本报告书签署日，日发集团、xx先生和xxx先生家族未从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
报告期内，Airwork 主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO 业务。
序号 | 企业名称 | 实际持股比例 | 经营范围/主营业务 |
1 | 西亚直升机航空有限公 司 | 100.00% | 通用航空经营：（石油服务、医疗救护、通用航空包机飞行、直升机引航；直升机机外 载荷飞行、航空探矿、空中游览、航空器代 |
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的通用航空相关企业如下：
序号 | 企业名称 | 实际持股比例 | 经营范围/主营业务 |
管、航空摄影、空中巡查、城市消防；空中广告、航空喷洒（撒）、航空护林、空中牌照）；货物与技术进出口业务，航空设备与零部件的销售，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | |||
2 | 万丰航空工业有限公司 | 100.00% | 航空器及零部件设计、制造及销售、通航运营、航空器托管、通航维修、航材保障、航校培训项目的筹建；货物进出口，技术进出 口；机场建设、管理、运行咨询服务 |
3 | 万丰通用航空有限公司 | 100.00% | 人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、公务飞行、私用和商用飞行驾驶执照培训、航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行、航空摄影、空中广告、科学实验、空中巡查、航空护林、空中拍照；货物进出口,技术进出口；航空器、发动机及航材零配件 的租赁与维修（限上门服务） |
4 | 浙江万丰通用航空有限公司 | 100.00% | 甲类:商用驾驶员执照培训；乙类:空中游览、航空探矿、航空摄影、空中巡查、电力作业；丙类:私用驾驶员执照培训，航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空中广告；丁类:使用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞行、个人娱乐飞行、运动驾驶员执照培训。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
5 | 奥地利钻石 飞机公司 | 100.00% | 小型固定翼飞机制造 |
6 | Diamond Flight Centre London Inc. （加拿大） | 100.00% | xxx培训（公务机为主） |
7 | 捷克飞机工 业公司 | 100.00% | 轻型运动类飞机的设计、研发 |
8 | 万丰通用机 场管理有限公司 | 100.00% | 机场管理、建设、运行咨询服务 |
西亚航空系日发集团为拓展在国内通用航空领域的布局于 2014 年在新疆设立的子公司，主要业务涵盖公务飞行、航空作业以及应急救援。为解决西亚航空与 Airwork 的潜在同业竞争，日发集团已与上市公司签署股权托管协议，拟将日
发集团持有的 100.00%西亚航空股权托管给上市公司。
根据该协议，日发集团进一步承诺在本次重组实施完毕 5 年内：1）日发集团、西亚航空及其控制的除上市公司外的其他企业不会采购新的直升机、定翼机，不会在直升机和货机的运营、租赁及维修服务范围内做任何发展及扩张；2）通过注销西亚航空、转让西亚航空股权给无关联第三方、西亚航空航空器资产转让给上市公司或无关联第三方或者停止西亚航空的通用航空业务等方式，解决其下属子公司与上市公司潜在的同业竞争。
经核查，目前万丰通用航空有限公司持有民航华东地区管理局颁发的 CCAR-145 部维修许可证，可以从事 CCAR-145 部规定航空器/机体的维修工作，并具备其运营的三种机型的航线维修能力，及部分机型的定检能力，具体如下：
（1）庞巴迪 CL-600-2B16（发动机 CF34-3B）机型：航线维修、24 月（含）以下级别定检能力、600 飞行小时（含）以下级别定检能力、300 飞行架次（含）以下级别定检能力。
（2）巴西航空工业 EMB-500（发动机 PW617F-E）机型：航线维修、24 个月（含）以下级别定检能力。
（3）庞巴迪 BD-700-1A10（发动机 RR-BR710）机型：航线维修。上述机型均为公务机型，与 Airwork 目前正在运营中的机型不同。
根据万丰通用航空有限公司出具的说明，其维修业务仅针对其运营的上述三种机型，未开展针对第三方公司飞机的维修业务。
浙江万丰通用航空有限公司于 2017 年 4 月购入两架xxx R44 RAVENⅡ型直升机，依据其提供的飞行记录，该两架直升机目前主要用于内部员工试飞训练，并未对外开展经营业务，与 Airwork 现有业务不构成实质性同业竞争。
根据万丰奥特控股集团有限公司出具的确认函，除旗下的航空产业平台万丰航空工业有限公司外，万丰奥特控股集团有限公司及其控制的其他下属公司/企业/单位，亦未对外经营直升机维修、租赁及运营业务（运营业务即湿租业务，指根据客户的飞行需求，提供包括直升机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服务的业务模式），且未以租赁、运营等方式从事大型固定翼飞机货运业务。
根据万丰航空工业有限公司出具的确认函，万丰航空工业有限公司作为万丰奥特控股集团有限公司旗下的航空产业平台，万丰航空工业有限公司及其下属企业未对外经营直升机维修租赁及运营业务（运营业务即湿租业务，指根据客户的飞行需求，提供包括直升机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服务的业务模式），且未以租赁、运营等方式从事大型固定翼飞机货运业务。
综上，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的下属企业并未实际开展与
Airwork 现有业务构成潜在同业竞争的业务。
为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人就避免同业竞争出具了相关承诺。
上市公司控股股东日发集团、实际控制人xx先生和xxx先生家族承诺：
“1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接的方式从事与本次交易后上市公司及其下属合并报表范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）存在竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床等产品的研发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等，以下同）；不会利用从上市公司及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司相竞争的业务。
2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业务（包括数控机床等产品的研发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等），则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或承诺方控制的其他方获得该等业务机会的，承诺方承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式，将获得的该等业务／资产以公允的价格转让给上市公司，或转让给与承诺方无关联关系的第三方。
4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
关联方名称 | 关联方与标的公司关系 |
日发集团 | 控股股东 |
日发控股集团（香港）有限公司 | 同受控股股东控制的公司 |
Parcelair | 子公司 Airwork 直接持股 50.00%的合营公司 |
Allway | 子公司 Airwork 间接持股 50.00%的合营公司 |
Inflite | 子公司 Airwork 间接持股 50.00%的合营公司 |
Airlift Trading Limited | Airwork 原股东 Hugh Xxxx Xxxxx 持有的公司 |
根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》，标的公司报告期内的关联交易情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
Airlift Trading Limited | 租赁直升机 | - | - | - | - | 83.92 | 0.18% |
合计 | - | - | - | - | 83.92 | 0.18% | |
Airwork 2016 年度向 Airlift Trading Limited 租赁直升机确认的成本为 83.92
万元，占当期营业成本的比重为 0.18%，占比较小。
2017 年以后，Airwork 未发生与采购商品或接受劳务相关的关联交易。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
Parcelair | 固定翼租赁 | 3,453.06 | 9.74% | 7,699.68 | 10.30% | 7,340.13 | 9.57% |
Inflite | 直升机租赁 | 606.78 | 1.71% | 1,612.92 | 2.16% | 1,291.55 | 1.68% |
Allway | 直升机维修 | 135.24 | 0.38% | 2,071.36 | 2.77% | 931.81 | 1.22% |
Airlift Trading Limited | 直升机维修 | - | - | - | - | 137.95 | 0.18% |
合计 | 4,195.08 | 11.83% | 11,383.96 | 15.23% | 9,701.44 | 12.65% | |
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，Airwork 向关联方出售商品和提供
劳务确认的营业收入分别为 9,701.44 万元、11,383.96 万元及 4,195.08 万元，占当期营业收入比重分别为 12.65%、15.23%及 11.83%。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，Airwork 向 Parcelair 确认的营业收入分别为 7,340.13 万元、7,699.68 万元及 3,453.06 万元，占当期营业收入比重分别为 9.57%、10.30%及 9.74%。Parcelair 系 Airwork 为进一步巩固其在澳新地区货运物流市场的客户关系，与新西兰领先的物流服务供应商 Freightways 的下属公司 Fieldair Holdings Limited 成立的合营公司，Airwork 与其发生的关联交易内容为提供固定翼货机租赁服务。
报告期内，Airwork 与其他关联方发生的关联交易金额较小，Airwork 分别为 Inflite、Allway 和 Airlift Trading Limited 提供直升机租赁服务和维修服务。
报告期内，Airwork 与关联方发生的关联销售为日常经营所需，具备商业合
理性，且均基于市场化原则定价，价格公允、适当，不存在通过关联交易进行利益转移或使关联方不正当获利的情况。
单位：万美元
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
Airwork | Allway | 55.23 | 2013 年 12 月 | 2018 年 12 月 | 否 |
Airwork | Allway | 108.32 | 2015 年 6 月 | 2020 年 6 月 | 否 |
报告期内，Airwork 存在向全资子公司 Heli Holdings Limited 之合营公司 Allway 银行借款提供关联担保的情形，担保金额上限为担保范围的 50.00%（为合营双方等比例担保）。截至 2018 年 6 月 30 日，上述关联担保项下的银行借款
余额合计 163.55 万美元。
（1）上述担保已履行了必要的决策程序
1）2013 年 12 月 6 日，Airwork 为Allway 在Australia and New Zealand Banking Group Limited 最高额为 5,088,000 美元借款提供担保，担保范围包括本金及以基准利率上浮 2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范围的 50%。
2）2015 年 6 月 30 日，Airwork 为 Allway 在 ANZ Bank New Zealand Limited最高额为 3,660,000 美元借款提供担保，担保范围包括本金及以基准利率上浮 2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范围的 50%。
根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，Airwork 董事会已审议通过针对上述两笔担保的所有必须的决议。该笔担保金额未达到 Airwork 资产的 50%，不构成新西兰《公司法 1993》规定的重大交易，无需 Airwork 股东会审议。 Airwork 的章程亦未对关联担保做特别规定。此外，由于第 2 笔担保金额未达到 Airwork 市值的 10%，虽其当时为新西兰交易所上市公司，根据新西兰交易所上市规则，该笔担保亦无需股东会审议。
综上，Airwork 对 Allway 提供的上述担保，已根据其所在地法律法规及章程的规定，履行必要的审批程序。
（2）因担保取得的资金的实际用途
根据 Airwork（担保人）、Allway（借款人）与 Australia and New Zealand Banking Group Limite（贷款人）之间借款金额为 5,088,000 美元的借款协议， Airwork（担保人）、Allway（借款人）与 ANZ Bank New Zealand Limited（贷款人）之间借款金额为 3,660,000 美元的借款协议，以及 Airwork 的说明，上述借款用途主要用于购买、维修、保养、改装直升机。
（3）上述担保不构成关联方非经营性资金占用
2018 年 7 月 20 日，日发集团与 Airwork 签署《反担保保证合同》，根据协议约定，就上述 Airwork 为 Allway 提供的担保事项，日发集团同意并确认向 Airwork 提供反担保；担保范围为 Airwork 因其为《反担保保证合同》项下的 Allway 借款提供担保，导致 Airwork 承担担保责任所造成的损失。该等损失包括但不限于，Airwork 向贷款人偿还的标的借款本金及利息总额，支付的违约金、赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用；保证期间为自 Airwork 向《反担保保证合同》项下 Allway 借款到期之日起两年；担保方式为连带责任保证担保。
综上，Airwork 为 Allway 提供担保事项已由日发集团提供反担保，在 Allway发生担保履约事项时，日发集团将就 Airwork 因此造成的损失承担全额赔付义务，因此该等担保不会对 Airwork 及上市公司造成不利影响，不构成关联方非经营性资金占用。
（4）担保责任的履约期限
根据 Airwork（担保人）、Allway（借款人）与 Australia and New Zealand Banking Group Limite（贷款人）之间签署的借款金额为 5,088,000 美元的借款协议，Airwork（担保人）、Allway（借款人）与 ANZ Bank New Zealand Limited（贷款人）之间签署的借款金额为 3,660,000 美元的借款协议，Airwork 的担保责任持续有效，直至借款金额已全部归还及担保人已完全履行协议下的担保义务。
报告期内，标的公司与关联方之间的资金拆借余额情况如下：
单位：万元
资金拆入
关联方名称 | 2018 年 6 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
日发集团 | 607.09 | 312.09 | - |
日发控股集团（香港）有限公司 | 707.98 | 569.08 | - |
资金拆出 | |||
关联方名称 | 2018 年 6 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
Allway | 520.15 | 326.38 | - |
（1）关联方资金拆入
2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日，标的公司向日发集团的资金拆入余额分别为 312.09 万元、607.09 万元，上述资金拆入主要系日发集团向捷航投资提供借款，用以支付捷航投资因私有化 Airwork 发生的部分税费；2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日，标的公司向日发控股集团（香港）有限公司的资金拆入余额分别为 569.08 万元、707.98 万元，主要系为归还 Rifa Jair 在 Airwork 私有化过程中申请的 2,000 万欧元境外借款所产生的利息，日发控股集团（香港）有限公司向 Rifa Jair 提供的股东借款。
（2）关联方资金拆出
报告期内，标的公司在合并层面发生的关联方资金拆出系 Airwork 向全资子公司 Heli Holdings 之合营公司 Allway 提供的股东等比例借款，该笔借款主要用于 Allway 采购及改装航空器，不构成非经营性资金占用，且该笔金额较小不会对Airwork 生产经营造成实质性影响。截至 2018 年 6 月 30 日，Airwork 对Allway的关联借款余额合计为 520.15 万元。根据境外律师出具的尽调报告，该等借款已履行董事会审议程序，符合《公司法 1993》的规定。
2018 年 6 月 22 日，Allway 召开董事会，会议决议将股东借款转增为注册资本金，具体增资情况如下：
序号 | 股东名称 | 增资金额（美元） |
1 | Merit Finance Limited | 797,000 |
2 | Heli Holdings Limited | 797,000 |
2018 年 7 月 1 日，Allway 召开股东会，会议决议同意了将股东借款转增为
注册资本金。根据 Airwork 提供的 Allway 更改股本通知书与周年申报表，Allway因上述债转股事项导致的股本增加已于 2018 年 7 月 9 日正式生效。
截至本报告书签署日，捷航投资不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联方非经营性占用的情形。
日发集团已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，具体如下：
“本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业均将严格遵守
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，促使上市公司及其子公司规范其对外担保行为。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
（1）应收关联方款项
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 | |||
项目名称 | 关联方名称 | 账面余额 | 坏账准备 |
应收账款 | Parcelair | 153.22 | 7.66 |
Inflite | 340.14 | 17.01 | |
Allway | 136.72 | 6.84 | |
合计 | 630.08 | 31.50 | |
其他应收款 | Allway | 520.15 | 26.01 |
合计 | 520.15 | 26.01 | |
2017 年 12 月 31 日 | |||
项目名称 | 关联方名称 | 账面余额 | 坏账准备 |
应收账款 | Parcelair | 177.25 | 8.86 |
Inflite | 136.21 | 6.81 | |
Allway | 1.18 | 0.06 | |
合计 | 314.64 | 15.73 | |
其他应收款 | Allway | 326.38 | 16.32 |
合计 | 326.38 | 16.32 | |
2016 年 12 月 31 日 | |||
项目名称 | 关联方名称 | 账面余额 | 坏账准备 |
应收账款 | Parcelair | 1,017.65 | 50.88 |
Inflite | 260.09 | 13.00 | |
Allway | 182.00 | 9.10 | |
合计 | 1,459.74 | 72.99 | |
（2）应付关联方款项
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 | ||
项目名称 | 关联方名称 | 账面余额 |
其他应付款 | 日发集团 | 607.09 |
日发控股集团（香港）有限公司 | 707.98 | |
合计 | 1,315.06 | |
2017 年 12 月 31 日 | ||
项目名称 | 关联方名称 | 账面余额 |
其他应付款 | 日发集团 | 312.09 |
日发控股集团（香港）有限公司 | 569.08 | |
合计 | 881.17 | |
报告期内，捷航投资注册地址杭州市西湖区玉古路 173 号 17F 的办公场地系
向日发集团无偿租入，租赁期限为 2016 年 8 月 5 日起至 2036 年 8 月 4 日。由于捷航投资为日发集团在 Airwork 私有化过程中所设的特殊目的公司，自身并无实际经营业务，因此捷航投资并未实际使用上述租赁场地，捷航投资向日发集团租赁房产仅用于办理工商住所登记。
（三）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间的关联交易情况
x次交易前，报告期内标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方发生的关联交易系关联方提供借款用以支付标的公司发生的相关费用所致，属于非经营性关联交易。本次交易完成后，捷航投资将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。
同时，Airwork 将成为上市公司的间接全资子公司，Airwork 与其合营公司的关联交易将体现在上市公司合并报表层面。Airwork 亦将严格按照上市公司已经制定并正在执行的关联交易的相关规定，履行关联交易的审批及披露制度，履行必要的审批程序，并确保交易价格的公允性、关联交易的合规性且及时披露，确保不损害上市公司和股东的利益。
为减少及规范关联交易，日发集团、五都投资有限公司以及xx先生和xxx先生家族均已出具承诺：
“1、本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市公司章程等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司/本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东/股东/实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司控股股
东/股东/实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除本次交易外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人
和其关联方与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情形。
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人和其关联方与上
市公司及其子公司之间存在与日常经营相关的交易金额合计超过 3,000 万元或上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%的情形，交易情况如下：
单位：万元
交易双方 | 交易金额 | 交易内容 | |
日发精机 | 浙江万丰科技开发股 份有限公司 | 3,147.39 | 销售机床产品及 配件 |
注：以上数据未经审计
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的董
事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司不存在对拟更换的上市董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人不存在未披
露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，日发集团在本报告书签署日前六个月内不存在买卖日发精机上市交易股票的行为。
二、收购人之一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，五都投资于 2018 年 9 月 5 日通过深圳证券交易所证券交易系统增持上市公司股份 949,300 股，占上市公司总股本的 0.1713%。该次增持前，五都投资持上市公司股份 7,129,898 股，占上市公司总股本的 1.2868%；该次增持后，五都投资持有上市公司股份 8,079,198 股，占上市公司总股本的 1.4581%。此外，五都投资计划在未来十二个月内（自 2018 年 9 月 5 日起算），根据中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定及市场情况，将增持不低于 949,300 股，同时不超过公司总股本 2%的股份（含此次已增持股份在内）。
除上述情况之外，收购人及其一致行动人不存在其他在前六个月内买卖上市公司股票的情况。
第九节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
x公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江日发控股集团有限公司（盖章）
法定代表人：
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收购人一致行动人声明
本人/本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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五都投资有限公司（盖章）
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年 月 日