证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2022-51
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2022-51
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于与金拓资本签署《战略合作框架协议》及与合创资本签署《战略合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
风险提示：
1、本次协议为框架协议，是指导性文件和签订具体合同的依据，后续就新项目签订正式投资协议时，公司将就进展情况履行相应程序和信息披露义务。本次合作后续可能经双方协商或不满足相关条件从而取消的情形，本次交易存在不确定性。
2、与合作方共同设立的有限合伙公司为投资主体，不会向第三方募资。
3、合同所示出资额为意向投资额，待确定项目且投资资金充足情况下向有限合伙公司完成LP相应出资。
4、公司的投资资金来源为出售深圳融发投资有限公司（挂牌价56.20亿）、重庆皇庭珠宝广场有限公司（挂牌价7.65亿）及成都皇庭国际中心（市场价约8亿元）所得，相关事宜仍在有序推进中，截至2022年4月30日，公司借款本金与应付利息合计44.39亿元。截至2021年12月31日公司资产负债率为69.02%，流动比率为25.17%，一年内到期的非流动负债31.84亿元，部分资产被冻结，并有未决诉讼8宗，2021年财务报告被出具带持续经营能力存重大不确定性段落等情况，存在资金筹措困难或不及时的风险。
5、公司在半导体领域投资经验欠缺和管理能力不足，存在投资效果不达预期的风险。
6、本协议的签署对公司本年度经营业绩暂不构成重大影响，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、协议签署情况
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”、“皇庭国际”或“甲
方”）与北京金拓资本投资有限公司（以下简称“金拓资本”或“乙方 1”）为共同促进国内电子信息工业、集成电路半导体等产业的发展，双方建立全面合作伙伴关系，于近日签订《深圳市皇庭国际企业股份有限公司与北京金拓资本投资有限公司战略合作框架协议》（以下简称 “《战略合作框架协议》”“协议一”）。
公司与深圳市合创资本管理有限公司（以下简称“合创资本”或“乙方”）秉承平等互利、共同发展、优势互补的原则下，于近日签订《战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》” “协议二”），以各自的资源和专业技术及经验为基础，建立长期的战略合作共赢机制下，进行广泛合作。
本次公司签署的《战略合作框架协议》及《战略合作协议》为框架协议，本协议经 2022 年 5 月 31 日召开第九届董事会二〇二二年第十一次临时会议审议通过。同时，公司董事会就战略合作协议的细化落实、具体业务合作的安排等工作授权管理层具体实施并签署有关文件。除此协议外，不存在其他未披露的协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，本次签署以上两份协议事项无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。本次签署协议事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议签署对方的基本情况
（一）协议一签署对方的基本情况
机构名称：北京金拓资本投资有限公司成立时间：2016 年 1 月 27 日
注册地：xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 00 x 00-0000 x
法定代表人：xx | |
注册资本：1,052.63 万元人民币 | |
股东：北京金拓控股集团有限公司 | 76.00011% |
北京瑞铎管理咨询有限公司 | 19.00003% |
xx | 4.99986% |
主要投资领域：装备制造、电子信息、集成电路、信息科技及其他有商业前景的制造科技等。
金拓资本累计备案规模为 156,889 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，金拓资
本经审计单体报表总资产 2,714.51 万元，目前管理六支基金。金拓资本及其下
属公司的主要投资案例如下表：
公司名称 | 说明 |
苏州易锐光电科技有限 公司 | 光电子集成的产业，在高速光模块、光芯片与器件上实 现了垂直产业链整合 |
明略科技集团 | 数据分析和组织智能服务平台领域独角兽，已实现 AI在广告营销、智慧城市、轨道交通、金融、连锁餐饮、 物流等领域的落地 |
绵阳京东方光电科技有 限公司（京东方 B11 项目公司） | 显示器件领域的全球领导者，B11 项目是京东方设立的第六代柔性 AMOLED 显示器制造工厂 |
杉杉控股有限公司 | 集新能源科技、偏光片、医疗健康、贸易物流等产业于一体的产业集团，是杉杉股份（000000.XX）的实际控 制人，在锂电负极材料、偏光片业务上全国市占率领先 |
四川虹科创新科技有限 公司 | 从事高端盖板玻璃生产的企业，终端客户包括华为、小 米、OPPO、VIVO 等，市场占有率国内领先 |
关联关系说明：公司与金拓资本不存在关联关系。
类似交易情况：最近三年公司与金拓资本未发生交易。
履约能力分析：金拓资本是依法设立、依法正常经营的公司，金拓资本不是失信被执行人，未受到失信惩戒，具有履约能力。
（二）协议二签署对方的基本情况
机构名称：深圳市合创资本管理有限公司成立时间：2015 年 12 月 18 日
注册地：xxxxxxxxxxxxxx 0 x X x 000 x（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：丁明峰股东：丁明峰 72%
xxx 12%
xx 8%
钱强 8%
主要投资领域：半导体工艺与设备服务、汽车智能驾驶芯片研发、智能芯
片供应、智能软件开发、电子元器件高精度增材制造、硅光芯片及硅光通信模块供应 RPP 芯片研发生产、射频 SOC 和时钟芯片研发、光组件及芯片研发、数码电子雷管芯片技术开发、视觉智能芯片及系统解决方案提供、工业移动机器人柔性物流服务、高性能音频解决方案提供等。
合创资本已投资 102 个项目，目前管理八支基金，累计管理规模 30 亿元人
民币。截至 2021 年 12 月 31 日，合创资本总资产为 4952.53 万，净资产为 3816.72万。以上数据未经审计。合创资本在芯片及传感器、人工智能、软件及服务、医疗器械等领域形成独特投资风格，投资案例包括但不限于下表：
公司名称 | 说明 |
xx光电 | 高速光芯片、器件模块供应商 |
奇芯光电 | 国内光子集成领域的开拓者 |
英思嘉半导体 | 高速光通信 IC 芯片研发制造商 |
赛勒科技 | 中国硅光子集成芯片技术领导者 |
傅里叶 | 高性能数模混合芯片开发设计厂商 |
关联关系说明：公司与合创资本不存在关联关系。
类似交易情况：最近三年公司与合创资本未发生交易。
履约能力分析：合创资本是依法设立、依法正常经营的公司，不是失信被执行人，未受到失信惩戒，具有履约能力。
三、协议的主要内容
（一）协议一的主要内容 1、建立全面合作伙伴关系
第一条 双方一致认为，建立融洽、紧密的全面业务合作伙伴关系，有利于充分实现甲乙双方优势互补、共同促进双方业务发展，提升相互的市场竞争力和影响力。
第二x xx合作将体现在具体合作项目中的产业融合、产业升级、项目运营与维护、信息交流及研究等多个方面。双方同意合作范围包括但不限于资源整合等业务领域的合作项目规划以及行业政策研究分享等方面。双方将充分发挥各自的产业优势和平台优势，促进双方的共同发展。
2、业务合作领域
第三条 双方同意在下述领域开展合作：
3.1 借助乙方专业的投资管理团队及先进的投资管理经验，挖掘、寻找侧重于半导体领域符合国家产业政策和行业监管规定的未上市优质企业，提升甲方在国内半导体领域的企业投资能力；
3.2 乙方发挥其专业投资经验和利用项目资源，为甲方积极寻找和推荐符合甲方战略发展规划的项目，对接产业资源，为甲方在半导体领域的投资提供行业分析和专业建议，就具体投资项目甲方及/或其关联企业作为单一 LP，乙方作为 GP，设立有限合伙公司作为投资主体；
3.3 双方合作金额不超过人民币 30,000 万元；
3.4 乙方每年向甲方及/或其关联企业推荐投资项目，如甲方及/或其关联企业完成对项目的投资，就对应的单个项目，乙方作为 GP 可收取投资金额 2%的管理费和 20%的收益分成；
3.5 双方每年合作具体情况根据当年项目推荐而定，单个项目的合作内容及投资条款以双方就具体项目签署的相关协议为准；
3.6 合作过程中，双方可根据实际情况探讨更多合作方式，以期达到双赢的目的，未经对方书面同意，任一方不得随意终止本协议；
3.7 双方合作不改变各自独立法人地位，仍以各自名义承担对外责任。第四条 生效和变更
4.1 本协议自双方加盖公章或合同专用章并由法定代表人或授权代表签字之日起生效。
4.2 除非本协议另有约定，对本协议的任何形式的变更及提前终止，均应由双方协商一致后做出。
（二）协议二的主要内容
1、合作原则
双方同意秉承平等互利、共同发展、优势互补的原则，在早期股权投资领域，建立长期的战略合作共赢机制。
2、合作内容
双方一致同意以各自的资源和专业技术及经验为基础，在前述合作原则项下进行广泛合作，具体内容包括但不限于：
（1）借助乙方专业的投资管理团队及先进的投资管理经验，挖掘、寻找侧重于半导体领域符合国家产业政策和行业监管规定的未上市优质企业，提升甲方在国内半导体领域的企业投资能力；
（2）乙方发挥其专业投资经验和利用项目资源，为甲方积极寻找和推荐符合甲方战略发展规划的项目，对接产业资源，为甲方在半导体领域的投资提供行业分析和专业建议，就具体投资项目甲方及/或其关联企业作为单一 LP，乙方作为 GP，设立有限合伙公司作为投资主体；
（3）双方每年的合作金额原则上不低于 20,000 万元；
（4）乙方每年向甲方及/或其关联企业推荐投资项目，如甲方及/或其关联企业完成对项目的投资，就对应的单个项目，乙方作为 GP 可收取投资金额 2%的管理费和 20%的收益分成；
（5）双方每年合作具体情况根据当年项目推荐而定，单个项目的合作内容及投资条款以双方就具体项目签署的相关协议为准；
（6）合作过程中，双方可根据实际情况探讨更多合作方式，以期达到双赢的目的，未经对方书面同意，任一方不得随意终止本协议；
（7）双方合作不改变各自独立法人地位，仍以各自名义承担对外责任。
四、协议对上市公司的影响
以上两份协议的签署对公司本年度经营业绩暂不构成重大影响，有助于公司加快战略转型，通过合作对资源进行统筹、规划，提升公司在半导体领域的企业投资能力，助公司在未来获取新的投资机会和新的利润增长点。
本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况，如公司后续拟与有限合伙公司发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司生产经营活动的正常运行，对公司财务及经营状况不存在重大不利影响。
五、风险提示
本次公司签署的《战略合作框架协议》及《战略合作协议》为框架协议，
仅作为指导性文件和签订其他相关具体合同的依据，后续就新项目签订正式投资协议时，公司将就进展情况履行相应程序和信息披露义务，公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。公司的投资资金来源为出售深圳融发投资有限公司、重庆皇庭珠宝广场有限公司及成都皇庭国际中心所得，相关事宜仍在有序推进中，截至 2021 年 12 月 31 日公司资产负债率为 69.02%，流动比率为 25.17%，一年内到期的非流动负债 31.84 亿元，部分资产被冻结，并有未决诉讼 8 宗，2021 年财务报告被出具带持续经营能力存重大不确定性段落等情况，存在资金筹措困难或不及时的风险。公司在半导体领域投资经验欠缺和管理能力不足，存在投资效果不达预期的风险。本次合作后续可能经双方协商或不满足相关条件从而取消的情形，本次交易存在不确定性。本协议的签署对公司本年度经营业绩暂不构成重大影响，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、第九届董事会二〇二二年第十一次临时会议决议；
2、《深圳市皇庭国际企业股份有限公司与北京金拓资本投资有限公司战略合作框架协议》；
3、《战略合作协议》
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董 事 会
2022 年 6 月 2 日