本公司与国家能源集团于2020 年11 月12 日签订《2021-2023年综合产品 和服务购销框架协议》，自2021 年1 月1 日生效， 有效期至2023 年12 月31 日。根据框架协议， 国家能源集团及其子分公司向本公司及所属子分公司提供 风力发电机组、机组备件及相关技术服务、煤炭、发电权交易、项目EPC 服务等产品和服务； 本公司及所属子分公司向国家能源集团及其子分公司
证券代码：001289 证券简称：龙源电力 公告编号：2023-080
龙源电力集团股份有限公司
关于与国家能源投资集团有限责任公司订立
《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)履行的审议程序
2023 年11月20 日， 龙源电力集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“龙源电力”)第五届董事会2023 年第11次会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3票回避的表决结果， 审议通过了《关于与国家能源投资集团有限责任公司订立2024-2026年综合产品和服务购销框架协议的议案》，同意公司与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）签订《 2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》。非执行董事xxx、xxx和xxx作为关联董事回避表决。
国家能源集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
全体独立董事对本次交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构对本次交易发表了核查意见。经董事会审议通过后，本次交易尚需提交公司股东大会审议，国家能源集团、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司及国家能源集团辽宁电力有限公司作为关联人将回避表决。
（二）前次协议的签署情况
本公司与国家能源集团于2020 年11 月12 日签订《2021-2023年综合产品 和服务购销框架协议》，自2021 年1 月1 日生效， 有效期至2023 年12 月31 日。根据框架协议， 国家能源集团及其子分公司向本公司及所属子分公司提供 风力发电机组、机组备件及相关技术服务、煤炭、发电权交易、项目EPC 服务等产品和服务； 本公司及所属子分公司向国家能源集团及其子分公司
提供风电设计咨询服务、风电技术服务、风电项目资源评估、风电职业技能培训、光伏发电开发和技术服务等产品和服务。
上述协议项下， 国家能源集团于2021 年1 月1 日至2023 年9 月30 日向本公司提供综合产品和服务的交易上限及实际发生金额如下：
2021年度 | 2022年度 | 2023年1 月1 日 至9 月30日 | ||
本 公 司 向国 家 能 源 集 团 提 供 | 年度上限 | 1,250 | 1,250 | 1,250 |
产 品 和 服 务 | 实际金额 | 105.82 | 167.89 | 300.87 |
国 家 能 源 集 团 向 本 | 年度上限 | 5,298.829 | 7,048.381 | 5,446.451 |
公 司 提 供 | ||||
产 品 和 服 务 | 实际金额 | 2,938.92 | 3,394.50 | 2,275.94 |
二、关联方基本情况 (一)基本情况
公司名称：国家能源投资集团有限责任公司企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：xxxxxxxxxxxxx00x法定代表人：xxx
注册资本：13,209,466.11498万元人民币成立日期：1995年10月23日
主要股东及实际控制人：控股股东和实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，持股比例为90%。
经营范围：
国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品(不含危险化学品)、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。(市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二)主要财务数据
单位：人民币万元
项目 | 2022年12月31日 |
资产总额 | 194,216,365.73 |
负债总额 | 113,438,432.11 |
净资产 | 80,777,933.61 |
项目 | 2022年度 |
营业总收入 | 81,786,458.12 |
净利润 | 8,022,630.20 |
注：2022年度财务数据已经审计。
（三）关联人是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国家能源集团被列入失信被执行人名单。国家能源集团依法有效存续，资信情况良好，具备与本公司进行共同投资的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》主要内容
本公司（“乙方”）与国家能源集团（“甲方”）签订《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》。2024-2026年，甲方向乙方提供的产品及服务包括：
2．供应类：销售煤炭、销售或租赁生产设备及零配件（例如风力发电机组、机组备件及相关技术服务）、办公用品及其他相关或类似产品及服务；
3．辅助生产类：项目EPC服务、工程建设、后勤服务、培训、招投标代理服务、信息技术服务、技术咨询及其他相关或类似服务；
4．行政管理类：基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务及其他相关或类似服务。
1．生产类：电力交易、发电权交易、风电技术服务、风电项目资源评估、光伏发电开发和技术服务及其他相关或类似服务；
2．供应类：销售或租赁备件、风电设计咨询服务等技术与设计咨询服务及其他相关或类似产品及服务；
3．辅助生产类：工程总承包服务、软硬件销售及相关技术服务、信息技术服务、后勤服务、风电职业技能培训及其他相关或类似产品及服务。
（二）预计关联交易上限金额及厘定标准
预计《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》下2024至2026年度交易总额不超过以下上限：
单位：人民币百万元
2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
本公司向国家能源集团提供产品和服务之建议年度上限 | 4,030.46 | 4,276.28 | 4,664.43 |
国家能源集团向本公司提供产品和服务之建议年度上限 | 7,484.21 | 7,360.14 | 7,444.47 |
1. 对于本公司向国家能源集团及子分公司提供产品及服务的建议年度上限，本公司已经考虑：
（1）本公司向国家能源集团提供产品及服务的建议年度上限，乃参考本公司向国家能源集团提供产品和服务的过往交易及交易金额、预计国家能源集团业务发展、实际需求及合同额预测等因素而厘定。
（3）未来本公司将继续扩大发展规模，结合本公司“十四五”发展规划，未来三年装机规模仍将匀速增长。随着装机规模的增加与国家政策的鼓励导向，交易
电量规模将逐渐扩大；且结束全生命周期合理利用小时的项目容量逐年增加，为了 通过市场交易争取更有利的电价，参与市场交易的电量将随之增加，综上所述，交 易电量占总电量的比重预计将会逐年增加。同时，生态环境部联合国家市场监督管 理总局发布了《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》，未来，本公司将大力 发展国家核证自愿减排量（CCER）项目开发交易相关工作，向国家能源集团提供电 力交易及其他相关服务的能力持续增强。此外，2023年2月，国家发改委、财政部、国家能源局联合下发《关于享受中央政府补贴的绿电项目参与绿电交易有关事项的 通知》，指出要稳步推进享受国家可再生能源补贴的绿电项目参与绿电交易，预计 将扩大对绿色电力的需求。
2. 对于国家能源集团向公司提供产品及服务的建议年度上限，本公司已经考
虑：
（1）国家能源集团向本公司提供产品及服务的建议年度上限，乃参考国家能
源集团向本公司提供产品和服务的过往交易及交易金额、预计本公司业务发展、实际需求及合同额预测等因素而厘定。
2,938.92百万元、人民币3,394.50百万元和人民币2,275.94百万元。
（三）定价政策和定价依据
根据《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》，本公司向国家能源集团提供产品及服务的价格和条件，应不低于本公司向独立第三方提供类似产品及服务的价格和条款；国家能源集团向本公司提供产品及服务的价格和条件，应不高于独立第三方向本公司提供类似产品及服务的价格和条款。
《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》下的各项产品和服务价格，将基于以下原则和顺序厘定：
1．政府定价或政府指导价：如存在适用于综合产品和服务购销框架协议项下产品和服务的定价或指导价，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供，或在政府指导价的范围内协定。
2．招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序确定价格。
在上述基础上，就特定种类的产品或服务，下列定价政策将被采纳：
1．工程建设：法律法规规定必须招标的，执行招标标定价；法律法规规定无需招标的，执行市场价格。
2．电力交易、发电权交易：有政府指导价的，执行政府指导价；集中竞价交易执行市场统一出清价；自主协商交易参考近期市场可比交易成交价格。
3．软硬件销售及相关技术服务：执行市场价格（含招标标定价）。
8．后勤服务、培训服务：执行协议价格（即成本加5%左右利润）。
9．基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务：执行协议价格（即成本加5%左右利润）。
（四）关联交易协议生效条件
《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》需经公司股东大会审议批准后生效，自202 4年1 月1 日生效， 有效期至2026年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属公司日常关联交易，基于公司正常业务需要，系公司正常业务往来，关联交易定价公允，结算方式合理，不会损害公司及股东利益，公司对上述关联交易不具依赖性，因此上述关联交易对公司持续经营和独立性不会产生重大不利影响。
本公司与国家能源集团及子分公司之间相互提供产品及服务，有利于公司业务的经营及发展，促进公司更广泛地开展业务及全面掌握行业发展信息，提升公司营运效率、降低公司营运成本和风险。
五、内控措施
（一）本公司已采纳及实施一套关联交易管理制度。具体而言，公司证券部负责制定和监督持续关联交易的内控制度和流程，并与法律部合作审查持续关联交易协议是否符合法律法规、公司政策及上市规则规定。财务部和审计部负责审查关联交易的定价策略和交易金额，并定期监测和审查持续关联交易的执行情况和累计金额。采购部负责招标和采购工作的组织、监督和执行，确保采购程序合
法合规、采购价格和交易条款公允并符合公司利益，并制定公司招标和采购计划，根据计划预测分析未来采购金额和规模等情况。
（二）本公司独立董事已经并将继续审阅公司各项关联交易协议及交易开展情况，以确保该等交易及协议条款公平合理，符合一般商业条款或按更佳条款进
行，符合公司及股东的整体利益。公司审计师亦对公司开展的各项持续关联交易的协议、定价政策及交易金额等进行年度审阅。
六、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至10月31日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币89.45亿元，均已履行相关审议程序。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司与国家能源集团签署《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》，符 合公司业务发展情况及经营实际需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则， 其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现 有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第 11次会议审议。
（二）独立董事意见
公司与国家能源集团签署《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意上述事项，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为：本 次龙源电力拟与国家能源集团签署的《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》已经龙源电力第五届董事会第11次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见 和同意的独立意见，尚需上市公司股东大会审议批准。本次关联交易额度预计事 项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
龙源电力上述关联交易额度预计属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对龙源电力拟与国家能源集团签署2024-2026年综合产品和服务购销框架协议无异议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第11次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第11次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第11次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司签署2024-2026年综合产品和服务购销框架协议的核查意见；
5、中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司签署2024-
2026年综合产品和服务购销框架协议的核查意见；
6、国家能源集团2022年资产负债表、利润表；
7、2024-2026年综合产品和服务购销框架协议；
8、上市公司关联交易情况概述表。