高雄市前鎮社區複合式健康長照機構BOT案投資契約
高雄市前鎮社區複合式健康長照機構BOT案投資契約
中 華 民 國 111 年 10 月
目 錄
8.11 乙方應確保所委託分包廠商資格符合相關法令規定。 13
12.8 乙方股權轉讓及持有限制（如乙方為專案公司時適用） 22
20.7 因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益，甲方終止之效力 38
附 件
附件 1.用地基本資料
附件 2.興建營運基本規範附件 3.設定地上權契約
附件 4.履約爭議協調委員會組織章程
附件 5.乙方董事會決議及授權代表簽訂投資契約之文件附件 6.變動經營權利金報價單
高雄市前鎮社區複合式健康長照機構BOT案投資契約
前 言
立契約書人：
執行機關：高雄市政府衛生局 （以下簡稱「甲方」）
民間機構： （以下簡稱「乙方」）
為加速公共建設與服務之提供、提升公共建設服務品質、提振內需與帶動經濟成長，高雄市政府擬以位於前鎮區第70期市地重劃區之公園用地，採BOT模式，以民間資金興建及營運一社區複合式健康長照機構。透過民間機構參與，除可節省興建經費外，並達到市府建置社區複合式長照機構，提供高雄市前鎮區長輩多元友善的長照照顧資源，以減輕照顧者負擔，達到在地老化目的。高雄市政府(主辦機關)於民國109年11月3日授權高雄市政府衛生局(下稱衛生局)擔任執行機關，辦理高雄市前鎮社區複合式健康長照機構BOT案(下稱本案)。雙方同意依促進民間參與公共建設法（以下簡稱促參法）及相關主管機關規定，由乙方投資新建「高雄市前鎮社區複合式健康長照機構BOT案」之建設並為營運；營運期間屆滿後，移轉該建設所有權予甲方。
本契約為私法契約，本契約未約定者，適用民事法相關之規定，如雙方涉有爭議，除法令另有規定者外，依本契約約定爭議處理程序處理，雙方並同意以下條款：
第1章 總則
1.1 契約範圍、契約文件及其效力
1.1.1 契約範圍：「高雄市前鎮社區複合式健康長照機構BOT案」之新建、營運及移轉。
1.1.2 本契約文件包括：
一、「高雄市前鎮社區複合式健康長照機構BOT案」投資契約及其附件。
二、甲方就招商文件補充規定釋疑之書面說明。三、招商文件補充規定。
四、甲方就招商文件釋疑之書面說明。
五、招商文件。
六、投資執行計畫書。
七、其他視個案特性應納入契約文件者。
1.1.3 契約文件效力規定：
一、1.1.2所訂本契約文件，均為本契約之一部分，其適用優先順序依1.1.2所列文件先後順序定之。
二、本契約各條款效力悉以內容規定為準，各條款標題不影響其內容。
三、本契約所含各種文件內容如有不一致，除另有規定外，依下列原則處理：
（一）「高雄市前鎮社區複合式健康長照機構BOT案」投資契約條款優於招商文件內其他文件所附記條款。但附記條款有特別聲明者，依其聲明。
（二）招商文件內容優於投資執行計畫書內容。但投資執行計畫書內容經甲方審定優於招商文件內容者，依投資執行計畫書內容。招商文件允許乙方於投資執行計畫書內特別聲明，並經甲方於甄審時接受者，以投資執行計畫書內容為準。
（三）文件經甲方審定日期較新者優於審定日期較舊者。
（四）大比例尺圖者優於小比例尺圖者。
1.2 名詞定義與契約解釋
1.2.1 本契約所用名詞，其定義如下：
一、本契約：指「高雄市前鎮社區複合式健康長照機構BOT案」投資契約。
二、本計畫：指「高雄市前鎮社區複合式健康長照機構BOT案」之新建、營運及移轉計畫。
三、本計畫用地：指為完成「高雄市前鎮社區複合式健康長照機構BOT案」建設經甲方同意之公共建設整體計畫所需之用地
，含公共建設、附屬設施所需用地。
四、投資執行計畫書：指乙方自本契約簽訂之日起90日內，就最優申請人於申請階段所提投資計畫書，經按本計畫甄審會及
甲方意見修正後提出之執行計畫書，經甲方同意後，作為乙方興建營運本計畫之依據。
五、融資機構：指對本計畫之新建、營運及開發提供財務上借貸
、保證、信用或其他形式授信予乙方，有助乙方履行本計畫之國內外金融機構。
六、智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路電路布局保護法或其他國內外法令所保護之（包括但不限於）權利、圖說、標誌、技術、樣式、設計或其他資料等。
七、協力廠商：指非申請人，但於申請階段提出協力廠商承諾書
，表達倘申請人評定為最優申請人，願成為實際協助乙方執行本案之廠商。
1.2.2 本契約所稱之「人」，依本契約適用目的，包括自然人、法人及其他事業團體。
1.2.3 本契約中同時有中英文版本，其中英文文意不一致時，除契約另有規定者外，以中文為準。
1.2.4 契約文件所載之日期，以日曆天計算，星期六、星期日、國定假日均予計入。
1.2.5 本契約所載金額之幣值皆為新臺幣。
1.3 契約權利義務之繼受
1.3.1 本契約權利義務之繼受以符合促參法規定者為限，乙方非經甲方事前同意，不得辦理合併或分割。
1.3.2 本契約對於立約雙方當事人及其繼受人均有相同拘束力。
第2章 契約期間
2.1 契約期間
自本契約簽訂日起算，包括「興建期」及「營運期」，合計50年。
2.2 興建期
自本契約簽訂日起算最長不得逾2.5年，並於符合本契約所定條件下
，始得進入營運。
如因不可歸責於乙方之事由，致無法於期限內完成興建，乙方應書面報請甲方同意後，始得展延興建期，且契約期間不得延長。
2.3 營運期
2.3.1 本契約營運期自本計畫營運開始日起算至契約期間屆滿或終止之日止。
2.3.2 除本契約另有規定外，乙方就本計畫之興建如有提前或延誤，營運期應配合於2.1所定本契約期間內增減，契約期間不因此而縮短或延長。
第3章 乙方興建及營運權限
3.1 乙方興建及營運權限
乙方於本契約期間內，就甲方同意之本計畫用地(附件1)，享有興建及營運本計畫之權利。
第4章 乙方工作範圍
4.1 乙方工作範圍
4.1.1 本計畫之興建、營運及移轉有關者，均為乙方工作範圍，包括但不限於本計畫社會福利設施及其附屬設施之調查、規劃、設計、施工、營運及移轉等。
4.1.2 乙方興建範圍：依投資執行計畫書及興建執行計畫之規劃，辦理社區複合式健康長照機構之調查、規劃、設計與施工等，並應符合本契約附件2.興建營運基本規範。
4.1.3 乙方營運範圍：依投資執行計畫書及營運執行計畫之規劃，辦理社區複合式健康長照機構之營運、管理、維護、修繕等，並應符合本契約附件2.興建營運基本規範。
4.1.4 乙方移轉範圍：依本契約第14、15章約定。
4.1.5 義務維護範圍：乙方應配合70期大公園之規劃設計，辦理本計畫
用地與北側步道以南三角型範圍之環境清潔事宜，義務維護範圍詳本契約附件1。
4.2 工作範圍以外業務之經營
乙方經營本契約工作範圍以外之業務，均應事前取得甲方同意。（如 乙方非為專案公司時，本條刪除）
4.3 工作範圍變更
x契約簽訂後，甲方因政策變更或公共利益之考量，得要求乙方變更工作範圍，乙方應配合辦理，但甲方應賠償乙方因此所受之損害。（ 如乙方非為專案公司時，本條編碼調整為4.2）
第5章 雙方聲明與承諾事項
5.1 雙方共同聲明
5.1.1 為使本計畫之興建及營運順利成功，甲乙雙方願本於合作、誠信
、公平及合理之精神履行本契約。
5.1.2 基於🖃顧甲乙雙方權益立場，甲乙雙方儘可能以協商、協調方式解決爭議，避免仲裁或訴訟。
5.2 甲方聲明事項
5.2.1 甲方有權簽署本契約及履行本契約所定之一切義務。
5.2.2 本契約之簽署及履行，並未構成甲方違反法令或甲方與第三人間現存契約之違約情事。
5.2.3 甲方依本契約應為之核准、同意，或應提供之文件資料，應適時為之。
5.3 乙方聲明事項
5.3.1 乙方業經董事會或理監事會合法決議並授權代表人簽署本契約，且未違反乙方公司章程或其他任何內部章則與法令規定。
5.3.2 本契約之簽署及履行，並未構成乙方與第三人間現存契約之違約情事。
5.3.3 乙方對本契約之簽署，毋須或已取得有同意權或許可權第三人之
同意或許可。
5.3.4 本契約簽署時，乙方並無因任何契約或法令規定之義務，致未來履行本契約之能力有減損之虞。
5.3.5 乙方於簽訂本契約前所有參與本計畫之行為均本於公平競爭原則，切實遵守相關法令規定。
5.3.6 本契約簽訂時，乙方並無任何違法情事或有重整、破產等影響本計畫之興建、營運或財務狀況之不利情事。
5.4 甲方承諾事項
5.4.1 甲方將於設定地上權契約簽訂日之次日起90日內辦理用地點交，並於點交前以書面通知乙方，由雙方指派代表辦理現場會勘，甲方並應出具相關土地登記謄本、地籍圖及辦理實地現況點交，經乙方確認無誤後簽收。
5.4.2 投資契約簽訂後，於乙方請照前，甲方將委請工務局出具管理部分(經貿段五小段9地號其餘部分)之土地使用權同意書。
5.5 乙方承諾事項
5.5.1 除有促參法第52條規定之改善計畫或第53條規定之適當措施所需，且經甲方同意外，不得轉讓、出租依本契約所取得之權利，或就依本契約所取得之權利設定負擔或為民事執行之標的。
5.5.2 乙方承諾於其合法使用智慧財產權之權利範圍內，提供甲方必要之協助與使用，以達成本計畫後續營運需求。
5.5.3 乙方承諾依本契約興建營運本計畫所使用、所有之智慧財產權及其他有形、無形財產均以合法方式取得使用權或所有權。如因上述智慧財產權之使用，致第三人對甲方或甲方授權使用之人提出索賠或追訴時，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方損害。
5.5.4 除本契約另有訂定或可歸責於甲方之事由外，乙方承諾與其代理人、受僱人、受任人、承包商、協力廠商或任何第三人間，因興建及營運本計畫所生權利義務，由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如甲方因上述事項遭追索、求償或涉訟，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方損害。
5.5.5 乙方承諾就與興建、營運、移轉相關標的設施與第三人簽署出租
、出借等契約書中，應約定除甲方事前另有同意者外，於乙方喪失辦理本契約興建營運之權利時，乙方與該第三人間之契約亦同時終止。
5.5.6 乙方承諾在辦理本計畫興建營運時，均符合相關法令規定。
5.5.7 乙方承諾於本計畫施工期間內之工地安全、環境保護及啟用後之場地設施安全，概由乙方負責。因設計施工或管理不當，致損害他人權益者，乙方應自行負擔所有責任。
5.5.8 乙方承諾與融資機構或保證人簽訂之融資契約或保證契約中，除載明融資機構或保證人之介入外，並應載明下列事項：
一、融資機構或保證人於介入期間應推派代表人，辦理一切事宜
。
二、於興建期介入時，xxx將建物起造人名義登記為融資機構
、保證人或其輔助人。
5.5.9 乙方應依據「文化藝術獎助及促進條例」、「高雄市政府公共藝術設置作業要點」等相關規定設置公共藝術。依「高雄市政府公共藝術設置作業要點」第二點，高雄市工程總預算達新臺幣一千萬元以上之公共工程應設置公共藝術，其設置經費不得少於該工程契約之直接工程成本百分之一；或將公共藝術設置經費繳入高雄市公共藝術基金專戶，由高雄市政府統籌辦理公共藝術之設置
。
5.6 未履行承諾事項或違反聲明之損害賠償
因一方未能履行承諾事項或違反聲明，致他方受損害時，應對他方所生損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定外，以他方實際所受損害為限，不包括所失利益。
第6章 甲方配合及協助事項
6.1 行政配合協調之協助
乙方因執行本計畫而須向相關政府機關申請證照或許可時，甲方在
法令許可及權責範圍內，協助乙方與相關政府機關進行協調或提供必要之證明文件，惟乙方應自行負責時程掌控及證照或許可之取得。
6.2 公用設備申設之行政協助
協助乙方用水、用電、瓦斯、電信及通訊等公用設備之申請，以因應乙方之營運需要。
6.3 申請各項優惠稅賦之適用
乙方之投資計畫如符合促參法及相關法令之租稅優惠，甲方得於法令許可及權責範圍內協助出具相關文件。
6.4 重大天然災害復舊貸款
乙方於契約期間內，因天然災變而受重大損害時，甲方得依促參法規定，協助乙方申請金融機構或特種基金，提供重大天然災害復舊貸款
。
6.5 申請優惠貸款之適用
乙方如符合「促進民間參與公共建設優惠貸款要點」等規定，得依該規定辦理優惠貸款，甲方在法令許可及權責範圍內，得協助出具相關證明文件。甲方不提供融資保證且不承擔任何形式之或有負債。
6.6 協助事項未成就之效果
甲方不擔保依本契約約定所為之配合及協助事項必然成就，乙方亦不得因甲方前述配合及協助事項未能成就而主張甲方違反義務。
第7章 用地交付範圍及方式
7.1 用地取得
7.1.1 本計畫用地由甲方負責提供。
7.1.2 雙方於簽訂本契約時，並應同時簽訂「附件3.設定地上權契約」
。
7.2 用地調查
7.2.1 乙方應負責進行並負擔因規劃設計所需之各項調查工作及相關
費用。
7.2.2 乙方得於簽訂本契約之日起、用地交付前，經甲方同意後進入本計畫用地現址進行規劃設計所需之各項調查工作。
7.3 應交付用地範圍
7.3.1 甲方交付之本計畫用地範圍如附件1.用地基本資料所示。
7.3.2 甲方交付用地面積以土地登記簿記載內容為準，範圍以雙方確認之界址為準。
7.3.3 甲方交付之用地如有任何權利瑕疵，應由甲方負責排除。
7.3.4 除雙方另有約定，甲方交付之用地應達足使乙方進場施工狀態。
7.3.5 乙方如有使用甲方交付用地範圍以外土地必要，應自行取得並負擔費用。
7.4 用地點交方式
7.4.1 本計畫用地應於依第7.1.2條簽訂「附件3.設定地上權契約」之次日起90日內，由甲方依土地現況現場點交乙方，或由甲方出具土地清冊等資料辦理實際清點作業，經雙方作成會勘紀錄確認無誤後，按會勘紀錄辦理書面點交。
7.4.2 辦理現場點交前，甲方應以書面通知乙方，由雙方指派代表辦理現場會勘，甲方並應出具相關土地登記謄本、地籍圖辦理現況點交，經乙方確認無誤後簽收完成點交。如須辦理土地複丈鑑界，費用由乙方自行負擔。
7.5 甲方無法點交用地之處理
甲方無法依約點交提供本計畫用地予乙方時，應依甲方違約規定辦理。但甲方無法點交之用地，非於乙方施工要徑，乙方應先就已取得用地進行施工，且不得因部分用地不能交付而拒絕其他用地之點交。
7.6 乙方點收用地
7.6.1 乙方應於甲方通知之點交日完成點收，如因可歸責於乙方事由致點收遲延達10日時，依本契約第19.3.1條第8項規定之一般違約處理。
7.6.2 乙方點收後，除有點收當時無法發現之瑕疵外，不得再對甲方為
任何主張。
7.6.3 用地交付後，乙方應以善良管理人之注意義務，負管理、維護及排除他人非法占用之責，如致甲方受有損害者，乙方應負損害賠償責任。
7.7 用地使用
乙方應依本契約約定、都市計畫法及相關法令規定，使用本計畫用地。若前揭約定、都市計畫法或相關法令有不一致時，雙方應就乙方因此所受影響協議處理。如無法於30日內達成協議時，依本契約爭議處理之規定處理。
7.8 地上權設定登記
7.8.1 本計畫於完成用地點交後30日內，雙方應會同向所屬地政事務所辦理地上權設定登記，並由乙方負擔前開登記作業所需之相關費用。
7.8.2 乙方於本計畫用地辦理地上權設定登記時，應請登記機關於土地登記簿他項權利部其他登記事項欄註記「地上權消滅時，建物所有權移轉予甲方」及「非經甲方同意，不得將地上權轉讓或設定負擔」，並同意配合辦理預告登記。預告登記應載明，非經甲方同意，不得將地上權轉讓或設定負擔。
7.8.3 地上權設定登記完成後10日內，乙方應檢送土地登記謄本予甲方備查。逾期未提送者，依本契約19.2缺失之規定處理。
第8章 興建
8.1 基本原則
乙方應負責本計畫之設計及興建，且就本計畫之興建，應符合附件2.興建營運基本規範所示功能規範標準。本契約興建範圍內各項工程之調查、規劃、設計、施工，不論由乙方自行辦理或委託他人辦理，均由乙方負完全責任，甲方或甲方所聘專業顧問對乙方所為之任何同意、核可、核准、備查、監督、建議、提供參考資料或主管機關檢查通過，並不減少或免除乙方應盡之義務與責任。
8.2 開工日期
8.2.1 乙方應於投資執行計畫書提供預定開工日期。
8.2.2 乙方實際開工日期，至遲不得晚於本契約簽訂日起1年內。
8.2.3 本計畫開工日期依法令須經目的事業主管機關核定者，依目的事業主管機關同意之開工日期開始興建。
8.3 興建期限
除本契約另有約定外，乙方應於本契約簽訂日起2.5年內，完成本計畫之調查、規劃、設計、相關證照申請、施工、取得使用執照、取得相關營運許可及獲甲方審查核准乙方開始營運。
8.4 興建執行計畫
8.4.1 乙方應於簽約日之次日起每月按甲方指定期日提送工作月報予甲方備查。工作月報內容至少應包括已完成、進行中及後續工程之工程進度、設計及施工中所遭遇之問題及解決方式。。
8.4.2 乙方應於本契約簽訂日起6個月內，提出執行本計畫建設之興建執行計畫，送甲方同意後辦理。興建執行計畫之項目至少應包含
：
一、計畫內容與目標二、工作組織架構
三、土地使用及興建規劃（含整體施工管理計畫）
四、採購計畫（含規劃、設計、施工、監造、專案管理及設備採購等）
五、興建時程管理
六、保險管理（風險管理及保險規劃）七、品質管理（品質及文件管理計畫）
八、安全衛生管理（含緊急應變、通報及防災計畫）
九、規劃設計圖說、綠建築、通用設計、無障礙設計、耐震設計及工程經費
十、公共藝術及創新與回饋
十一、 綜合環境管理及交通維持管理計畫
8.4.3 工程進度如落後興建執行計畫所訂時程進度達5%以上時，乙方
應以書面敘明事實、理由並採取補救措施。如落後興建執行計畫所訂時程進度達10%以上時，乙方應提趕工計畫報甲方備查。
8.5 設計
8.5.1 乙方應依附件2.興建營運基本規範所示功能規範及公共建設需求
，提出基本設計送請甲方備查。如有變更，應於變更前送請甲方備查，始得辦理。
8.5.2 乙方應依甲方備查之基本設計內容規劃、執行細部設計，並就細部設計負其責。
8.6 執照與許可
8.6.1 興建工作及使用相關設備機具所需執照及許可，均應由乙方自行負擔費用及取得，並將副本提送甲方；其變更時亦同。
8.6.2 因不可歸責乙方，致乙方遲誤取得興建工作所需執照及許可，乙方得向甲方申請展延興建期。
8.7 施工
8.7.1 乙方應依據本契約隨興建執行計畫提出施工管理計畫並據以施工。
8.7.2 施工期間之交通維持由乙方負責。乙方應提出交通維持計畫，並依主管機關同意後之交通維持計畫確實辦理。如乙方執行有困難時，由甲方予以協助。
8.8 完工資料之交付
8.8.1 乙方應於取得使用執照後30日內交付下列資料：一、竣工圖及電腦圖檔。
二、系統或設施之操作、保養維修手冊及安全手冊。三、維修計畫。
四、其他依招商文件、補充資料、法令規定及雙方同意應提供之資料與文件。
8.8.2 乙方應將第8.9.1條所定資料之智慧財產權，一併移轉或授權予甲方。
8.8.3 乙方應確保甲方得合法使用所有乙方交付予甲方之各項完工資
料。
8.9 其他目的事業主管機關之核准
8.9.1 乙方興建完成後，應依規定經相關主管機關核准後，始可營運。
8.9.2 本計畫雖經相關主管機關核准開始營運，不視為免除乙方對本計畫興建之一切責任與義務。
8.10 綠建築標章
乙方興建之公共建設，應取得綠建築標章銅級標準以上。
8.11 乙方應確保所委託分包廠商資格符合相關法令規定。
8.12 一定種類、比率或人數技術士之設置
乙方應要求承攬本計畫工程者依營造業法第33條第2項授權訂定營造業專業工程特定施工項目應置之技術士種類比率或人數標準表所定標準設置技術士。
8.13 再生能源發電設備裝置
本案之建築物應裝置再生能源發電設備。
8.14 建物所有權第一次登記
乙方於本計畫用地範圍內興建建築物時，就可辦理登記之建築物，於興建完成辦理建築物第一次所有權登記時，同時於建物登記簿之所有權部其他登記事項欄註記「地上權消滅時，建物所有權移轉予甲方」及「非經甲方同意，不得將建物所有權轉讓或設定負擔」，並同意配合辦理預告登記。預告登記應載明，乙方應於本契約屆滿或終止時，應即將建物所有權移轉登記予甲方。
第9章 營運
9.1 營運開始
9.1.1 乙方應於營運開始日前6個月提出營運執行計畫，如依相關法令須經目的事業主管機關核准始得營運者，並應檢附目的事業主管機關核准文件，提經甲方審查核准後，始得開始營運。營運執行計畫之項目至少應包含：
一、營運開始日。
二、經營組織與業務項目說明：包含人力組織架構及人力配置（如專責人員之指派、申訴意見處理管道之設置）、員工教育訓練制度等。
三、經營構想：包含經營理念與經營方針、預計經營項目。四、申請長照機構設立許可之期程規劃與進度。
五、營運計畫：包括空間運用計畫(含各空間開放範圍及時間)、開幕籌備計畫、各項設施營運費率及收費標準（如須經主管機關或甲方予以核定或備查者，應隨附佐證文件）、營運缺失處理機制等。
六、安全監控、防災緊急事故應變及通報計畫。七、風險管理與保險規劃。
八、資產及設施設備管理維護計畫：包含建物管理維護計畫、定期之購置與汰換計畫、保全及清潔計畫。
九、使用者滿意度及申訴處理機制，包含常態性檢討機制及自我評量。
十、促參識別標誌設置計畫。
十一、其他有利本計畫推動之方案，如：回饋及優惠方案、睦鄰方案等。
9.1.2 乙方應於營運開始日開始營運。
9.1.3 除本契約另有約定外，乙方之營運開始日，至遲不得晚於本契約簽訂日起屆滿2.5年之日。
9.1.4 乙方應依本契約第9.1.1條第六項約定提出之安全監控、防災緊急事故應變及通報計畫，其後如有修正，應於修正後提送甲方備查
。
9.2 營運期間乙方應遵守事項
9.2.1 乙方就本計畫之營運，應符合附件2.興建營運基本規範所示功能規範標準，且應依第9.1.1條所定經甲方審查核准之營運執行計畫營運，並隨時維持營運資產正常使用及安全等狀態。
9.2.2 乙方如發現機械故障或損壞，足以影響營運安全時，應立即停止營運，並立刻通知維修廠商到場進行維修，如發生意外，概由乙方負賠償責任。
9.2.3 為維護本計畫機械、機電、消防等各項設施正常營運，乙方應依相關法規聘僱專業人員營運本計畫。
9.2.4 為營運本計畫，乙方應依相關法規辦理各項檢查，包括但不限於建築物公共安全檢查、消防安全設備檢修及高低壓電氣設備定期檢驗、消防安全設備檢修及申報等檢查及申報。
9.2.5 乙方應確保本計畫之社會福利設施，不得遭主管機關評鑑或督導考核為不合格，且不得遭主管機關處分停業、廢止開業執照或廢止設立許可。
9.3 乙方營運責任
乙方應依相關法令辦理本計畫營運，如有任何故意或過失行為致第三人向甲方或其人員索賠或因而涉訟，乙方應負擔一切相關費用，並賠償甲方及其人員因此所受之一切損害。
9.4 乙方與第三人間權利義務
乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商、協力廠商或任何第三人間因興建及營運本計畫所生之所有權利義務等，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如因此致甲方受損，乙方應對甲方負賠償責任。
9.5 營運資產維護管理
9.5.1 乙方應隨時維持本計畫之營運資產為良好營運狀況，並對本計畫之營運資產作必要裝修、置換及修繕，以確保於本契約終止後仍可維持正常營運狀態。
9.5.2 乙方應負責本計畫營運資產保養、管理及維護公共安全責任。
9.5.3 乙方辦理本計畫設備修繕、更換或擴充新設施或設備完工後，並
須將工程興建紀錄及所有完工資料、文件或電腦圖檔提送甲方。
9.6 編列資產清冊
9.6.1 乙方應於開始營運時，編列資產清冊，首次應於開始營運日起3個月內送交甲方。
9.6.2 乙方應於營運開始後第2年起至本契約期限屆滿時止，每年編列資產清冊，並依行政院頒行之「財物標準分類」逐項詳細登載，及註明取得該資產之名稱、種類、取得時間、他項權利設定情形
，本契約第14.1條之移轉項目另應註明使用現況及維修狀況，會計年度結束後1個月內，將前一年度最新營運資產目錄送交甲方。
9.6.3 資產清冊應詳實載明投資執行計畫書及相關核准執照內所載各項建築物、設施及設備等資產之名稱、廠牌、規格（型號）、單位、數量、購買價格、起用時間、保固期限、耐用年限、供應商名稱、位置、備註（其保證書與使用說明書之索引），及檢附相關之保證書與使用說明書。
9.7 相關政府許可之取得
乙方應自行負責取得辦理本計畫應通過之各項政府許可。
9.8 使用者申訴處理
乙方對於使用者申訴意見，應建立適當處理管道。
9.9 甲方之查核
9.9.1 甲方及其他公務機關基於職權行使或為監督乙方確實履行本契約之必要，得進入本計畫用地內為必要之行為。
9.9.2 營運開始日後，甲方或其所聘專業顧問得隨時查核乙方是否依本契約約定營運，乙方應於甲方進行查核時，提出所有相關資料及必要協助，不得拒絕。
9.9.3 乙方應依據本契約對本計畫設計、施工、營運等負責任，並保證其品質。
9.9.4 甲方認定乙方之營運資產違反正常使用及安全等標準時，得要求乙方改善。
9.10 促參識別標誌設置
乙方應依促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點規定，自費設置促參識別標誌。
9.11 日間照顧中心設置
9.11.1 本計畫應申請一間日間照顧中心，須規劃設計提供120人日間照顧服務空間，且須符合長期照顧服務機構設立標準等相關規定。
9.11.2 乙方須自營日間照顧中心。
9.12 委託他人經營或出租
9.12.1 本契約期間，乙方如經甲方同意委託他人經營或出租時，乙方與受託人或承租人間有關本計畫營運之所有契約均應送請甲方備查，變更時亦同。
9.12.2 乙方與受託人或承租人所簽訂之契約不得違反本契約規定。其內容至少應包含下列約定：
一、委託或出租契約存續期間不得超過本契約之存續期間。於本契約期前終止時，甲方有權以書面通知終止委託或出租契約
，或承受乙方於委託或出租契約之權利義務；
二、受託人及承租人應遵守本契約及相關法令之規定。如其約定與本契約有抵觸者，該約定無效。
三、非經甲方同意，受託人或承租人不得再委託或出租。
9.12.3 乙方不得以不具營運能力或未依法登記或設立之廠商為受託人或承租人。
9.12.4 乙方之受託人或承租人違反簽訂之委託或出租契約或未遵守本契約及相關法令規定，乙方應立即以書面通知受託人或承租人限期改善，並副知甲方。受託人或承租人未於期限內改善，乙方應採行必要措施處置之。乙方怠於通知或採行必要措施，則構成乙方之缺失，甲方得依本契約第19章相關約定辦理，並有權通知乙方與該受託人或承租人終止契約。
第10章 費率及費率變更
10.1 費率之訂定
10.1.1 乙方營運日間照顧中心，應依「長期照顧服務申請及給付辦法」(
後續若有修正，則適用新修正內容)向主管機關申請費用支付、向長照給付對象收取自行負擔部分費用及其他自費費用。
10.1.2 乙方營運集會所，每年應提供至少12個公益場次。其他時段，得出租予機關、公私立機構、公司、社團、民眾等使用，所收費用須足以支應清潔、設備維護、電費等支出。收費標準應依甲方同意之投資執行計畫書辦理，非經甲方同意，乙方不得任意調整。
10.2 費率之調整
乙方如須新增或調整收費標準，應提具理由及書面評估報告，於報經甲方同意後始得辦理。
10.3 設施使用優惠
乙方依投資執行計畫書、營運執行計畫，提供相關設施使用優惠。
第11章 土地租金、權利金與其他費用之計算與繳納
11.1 土地租金
11.1.1 乙方於地上權設定登記完成之日起，並依各年度繳交土地租金當時有效之「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法」規定，繳交土地租金予甲方；土地使用期間不足一年者，依使用期間占該年之比例計算。
11.1.2 土地租金其餘相關事項悉依本契約附件3.設定地上權契約約定辦理。
11.2 權利金
11.2.1 經營權利金：包括固定經營權利金及變動經營權利金。一、固定經營權利金
乙方應於營運開始日之次日起30日內繳納_A_萬元整，其後於營運開始日每屆滿一年之次日起30日內繳納_A_萬元。如因可歸責於乙方之事由致延遲開始營運，乙方仍應於投資契約約定最遲營運開始日之次日起30日內繳納_A_萬元，其後則於投資契約約定最遲營運開始日每屆滿一年之次日起30
(A值依申請人所提表單7：經營權利金報價單填入，A值不得低於30。
)
日內繳納_A_萬元。除本契約另有規定外，如繳交當年之契約期間天數未滿一年，則該年固定經營權利金數額為依_A_萬元乘以該年實際契約期間天數占該年總天數之比例計算（元以下部分四捨五入計算至元）。
二、變動經營權利金
（一）乙方每年應繳之變動經營權利金計算方式說明如后：
分級 | 年度營業收入級距（ Xi） | 繳交百分比 | 應繳納金額（ Yi）計算公式 |
1 | X1= 37,000,000 元(含)以下 | 0% | Y1=0 |
2 | X2= 37,000,001 元~42,000,000 元 | B% | Y2=(X2-3,700 萬元)🞨B% |
3 | X3=42,000,001 元~47,000,000 元 | C% | Y3=(X3-4,200 萬元)🞨C% |
4 | X4= 47,000,001 元~52,000,000 元 | D% | Y4=(X4-4,700 萬元)🞨D% |
5 | X5= 52,000,001 元(含)以上 | E% | Y5=(X5-5,200 萬元)🞨E% |
當年度應繳付變動經營權利金 | =Y1+Y2+Y3+Y4+Y5 | ||
B、C、D、E值依申請人所提表單7：經營權利金報價單填入，須分別填至小數點後第一位。且B%不得低於1.0%，C%不得低於2.0%，
D%不得低於3.0%，E%不得低於4.0%。
（二）當年總營業收入
指會計年度內，依一般公認會計原則經會計師查核簽證，乙方因營運本計畫(包含營業內及營業外)之全部收入總額，包括但不限於乙方自行經營、委託經營、轉投資或出租等方式所收取之收入等，但不包括處分資產利得、資產評價利益及利息收入。
（三）變動經營權利金首次應於營運開始日之次年6月30日前繳納，爾後每年變動經營權利金應於次年6月30日前繳納。於投資契約屆滿或提前終止時，該年之變動經營權利金，應於投資契約屆滿或提前終止之日起90日內，依前項（一）所述方式完成核算暨一次全額繳納。
11.2.3 乙方得以本國銀行或在臺灣設有分行之外國銀行即期支票或以匯款方式繳納之。乙方以匯款方式繳納權利金時應將權利金匯入
甲方所指定帳戶內。
11.2.4 乙方未依本契約約定期限繳納權利金者，每逾1日，應按照法定利率加計0.5%作為遲延利息；如逾期30日仍未繳付，則按違約處理
。
11.2.5 經營權利金調整機制
一、除有符合促參法施行細則第29條但書各款情形或本契約另有約定者外，經營權利金不應任意調整。
二、經營權利金調整之原則：自本計畫營運開始日起每屆滿10年之日起6個月內，甲乙雙方得依本契約約定或就履約當時之整體經濟景氣情形、乙方營運實情及發生事由之可歸責性，協議檢視經營權利金計收之合理性。
三、經營權利金調整之程序：經營權利金依前項約定調整時，乙方應提出本計畫之工程、市場環境、營運及財務報告等相關資料予甲方，由甲乙雙方協議調整經營權利金，如無法達成協議，則依本契約爭議處理程序處理。
11.3 相關稅捐及費用負擔
11.3.1 除本契約另有約定外，本計畫之所有稅捐（但不含地價稅）及規費均由乙方負擔。乙方繳納土地租金、權利金時，無須外加營業稅繳納。
11.3.2 甲方收取土地租金及權利金時開立收據，作為乙方帳務憑證。
11.3.3 本計畫用地內所需水、電、電信及通訊，由乙方洽請相關事業單位辦理，費用由乙方負擔。
第12章 財務事項
12.1 財務報表提送
12.1.1 乙方應於每年4月30日前將前一年底之主要股東持有股份比例或董監事名冊、本契約營運部門之資產清冊、經會計師查核簽證之財務報告書（長式報告書）及會計師針對乙方執行本計畫之營運單位所出具之專案財務查核報告等資料提送甲方。
12.1.2 乙方應保存其經營本計畫有關之會計帳簿、表冊、憑證、傳票、財務報表及其他相關文件；又一切會計事項應依中華民國公認會計原則及商業會計法有關規定辦理。
12.2 財務檢查權
12.2.1 甲方得定期或不定期，以書面或實地等方式檢查乙方財務狀況。甲方為執行檢查，得通知乙方提供帳簿、表冊、傳票、財務報表及其他相關文件供甲方查核，並詢問乙方相關人員，乙方應全力配合。甲方辦理前項定期檢查，應於檢查前14日以書面通知乙方
。
12.3 法人組織變動之通知
乙方之法人登記事項、各項執照或章程內容有變更時，應於每次變更登記完成後30日內，通知甲方並檢附相關證明文件。
12.4 融資契約副知
乙方如需辦理融資，應於融資契約簽訂日起15日內，將融資契約副知甲方。
12.5 營運資產處分
乙方因興建、營運所取得之營運資產、設備，在不影響公共建設之正常運作，並符合下列規定之一，甲方得同意其轉讓、出租或設定負擔
：
一、於移轉期限屆滿前，在不影響期滿移轉下，附條件准予轉讓；二、出租或設定負擔之期間，以本契約之期限為限；設定負擔者，應
訂有償債計畫或設立償債基金辦法。
12.6 乙方融資時甲方協助事項
x計畫甲方不補貼乙方貸款利息，乙方向金融機構申請融資時，甲方得提供下列協助：
一、視融資需要，依促參法第51條第2項及細則第64條規定，同意乙方將其因興建、營運而取得之營運資產、設備設定負擔予融資機構或其指定之第三人。
二、出具相關證明文件，協助乙方依「促進民間參與公共建設優惠貸
款要點」向金融機構申請優惠貸款。
三、出具相關證明文件，協助乙方向國家發展基金會依促參法第30條規定，申請中長期貸款。
四、出具相關證明文件，協助乙方取得相關稅捐優惠。
12.7 乙方自有資金比例
於契約期間內，乙方自有資金比例不得低於30%。
12.8 乙方股權轉讓及持有限制（如乙方為專案公司時適用）
一、興建期內，乙方發起人之股份不得轉讓，且乙方發起人對乙方具有表決權之股份，合計應維持不低於70%，且本計畫申請人之授權代表持有乙方具有表決權之股份，應維持不低於51%。
二、營運期開始5年內，乙方發起人對乙方具有表決權之股份，合計應維持不低於51%，且本計畫申請人之授權代表持有乙方具有表決權之股份，應維持不低於26%。
三、營運期開始第6年至第10年內，乙方發起人對乙方具有表決權之股份，合計應維持不低於34%，且本計畫申請人之授權代表持有乙方具有表決權之股份，應維持不低於18%。
第13章 稽核及控管
13.1 品質管理
乙方應依第8.4條提送之興建執行計畫，於其內部組織內成立獨立品管部門，確保其設計、施工及營運服務品質。
13.2 甲方查核權
甲方或其所聘專業顧問得於必要時檢查乙方工作內容，包括但不限於要求乙方限期交付或提出興建、營運相關紀錄與文件、工作資料及其他相關文件等，以供甲方查核，乙方不得拒絕。
13.3 協力廠商之更換
乙方更換協力廠商，應經甲方事前書面同意。甲方應於接獲乙方提出協力廠商名單後60日內表示同意與否，逾期未表示意見，除契約或
法令另有規定外，視為甲方已經同意。
13.4 獨立機構
13.4.1 為確保乙方設計、興建達到本計畫規定功能、品質及安全要求，乙方得自費委託經甲方同意之獨立機構為甲方執行本計畫興建工作查核與監督，及系統驗證及認證工作。該獨立機構應本其專業履約，並由甲方監督其工作進行。
13.4.2 甲方或獨立機構，有權對於乙方及其承包商進行之工程，隨時為監督、稽查及檢查等工作（含完工後之查核），乙方與其設計單位、品管部門及承包商應配合協助，提供相關計算資料及文件，並適時執行必要測試。甲方或獨立機構關於監督、稽查及檢查等工作指示，除有違一般工程專業認知並有具體事由外，乙方不得拒絕。
13.4.3 經查驗確認乙方之設計有明顯疏失 或不符本契約約定要求時，甲方得要求乙方修改至符合設計規定之需求，乙方非有正當理由不得拒絕。甲方如發現乙方工程品質不符本契約規定，乙方應依甲方指示限期改正。
13.4.4 甲方或獨立機構查驗本契約工程品質時，乙方應免費協助查驗。甲方或獨立機構所有之監督、稽查及檢查等工作，應合理為之。
13.5 取得相關許可始得開始營運
乙方應於取得相關建管、消防或其他目的事業主管機關許可後，始得開始營運。
第14章 契約屆滿時之移轉
14.1 移轉標的
14.1.1 乙方所有且為繼續營運本計畫之現存所有全部營運資產。
14.1.2 營運資產移轉應包含關於本契約營運資產之使用或操作有關軟體或各項文件、物品及相關智慧財產權所有權文件、擔保書、契約書、使用手冊、計畫書、圖說、規格說明、技術資料等。
14.1.3 契約期間屆滿時，乙方應除去移轉標的上之一切負擔及其他法律
上限制，且於契約期間屆滿前將移轉標的無償移轉予甲方。
14.1.4 本契約第14.1.1條移轉標的尚須包含乙方原所使用之電腦程式、軟體資料、密碼及系統，不論為乙方或為第三人所有，除經甲方同意不須移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用外，乙方應於契約期間屆滿時移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用，並應會同甲方依相關法令及規定辦理權利移轉或授權登記手續。如乙方將前揭電腦程式、軟體資料、系統，移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用時，xxx向授權人所負擔之義務，應由甲方承擔。
14.2 移轉程序
14.2.1 乙方應於契約期間屆滿前3年起，委託獨立、公正且經甲方書面同意之專業機構進行營運資產總檢查，以確定所移轉之營運資產，仍符合正常之營運要求，且將檢查報告提交甲方，並自行負擔費用。
14.2.2 乙方必須提供必要之文件、紀錄、報告等資料，以作為移轉之參考。
14.2.3 除本契約另有約定者外，甲乙雙方在移轉程序完成前，均應繼續履行其依本契約所應盡之義務。
14.2.4 雙方應於本契約期間屆滿時完成移轉。但乙方為籌措興建或營運所提供融資擔保且經甲方同意之標的，不在此限。
14.3 移轉條件及計價
14.3.1 營運資產，除甲乙雙方另有約定外，均為無償移轉。
14.3.2 甲方與乙方為完成移轉標的之移轉程序所發生之費用，包含憑證
、酬金及稅捐費用等，由甲乙雙方各自負擔。
14.4 移轉時及移轉後之權利義務
14.4.1 乙方於本契約屆滿前30個月，應將截至本契約終止時之應移轉資產目錄提送甲方，雙方應自甲方收受目錄時起12個月內就移轉程序及期限達成協議。
14.4.2 乙方應於本契約屆滿前完成第14.4.1條應移轉資產目錄所載不動產及動產之點交。
14.4.3 於本契約期間屆滿後，甲方完成點收前，乙方應繼續經營本計畫
，並對本計畫營運資產、相關設施或設備仍負保管並盡善良管理人注意義務。
14.4.4 本契約第14.1條移轉標的如係乙方以融資性租賃、動產擔保交易
、租借或其他類似方式取得者，除經甲方同意外，乙方應於契約期間屆滿前取得所有權或其他權利，以移轉予甲方或其指定之第三人，不得因無償而拒絕資產移轉。
14.4.5 本契約第14.1條移轉標的如有出租、出借或設定任何債權或物權之一切負擔者，乙方應於移轉上開資產前，除去該等資產之一切負擔。但經甲方同意保留者，不在此限。
14.4.6 乙方應擔保其移轉標的於移轉時無權利瑕疵且為正常使用狀況，其維修狀況應符合製造者及政府規定之安全標準。乙方並應將其對本契約第14.1條移轉標的之製造商或承包商瑕疵擔保請求權讓與甲方或甲方指定之第三人。
14.4.7 移轉標的如為債權或其他權利且其移轉生效以取得相關債務人同意為要件者，乙方應事先取得該債務人同意。
14.4.8 乙方應將其所有、持有或占有而未移轉甲方物品，於甲方所定期限內將該等物品自本計畫設施所在地或營運處所遷離，其費用由乙方負擔。如乙方於期限屆滿後一個月內仍未搬離者，視為乙方已拋棄其所有權或其他權利，甲方得逕為任何處理，並向乙方請求處置所生一切費用。但處置如有收益，應與費用抵扣。
14.4.9 乙方對移轉予甲方標的之使用、操作及繼續營運，應依其性質，於必要時，依雙方另行協議之訓練計畫及費用分擔，對甲方或其指定之第三人提供人員訓練。
14.4.10 甲方所有而交付乙方管理、使用之資產返還程序，準用本章規定
。
第15章 契約屆滿前之移轉
15.1 移轉發生原因
x契約提前終止時，除本契約或法令另有規定外，乙方應將本計畫之
移轉標的移轉於甲方或其指定第三人。
15.2 移轉標的
移轉標的如本契約第14.1條，如工程尚未完工，並包括興建中工程。
15.3 移轉程序
15.3.1 乙方須於本契約終止之日起1個月內，將截至終止時之資產清冊（含應移轉資產）提送甲方。
15.3.2 除另有約定外，甲方應於收到乙方資產清冊日起1個月內，與乙方就移轉程序及期限達成協議，協議不成，依契約爭議處理規定辦理。
15.3.3 乙方應提供必要文件、紀錄、報告等，供資產移轉參考。
15.4 移轉價金之給付
甲方於完成移轉程序後，如有應給付乙方之款項，應於雙方協議之期限及方式支付。
15.5 移轉時及移轉後權利義務
15.5.1 除甲乙雙方另有約定外，乙方應除去資產上一切負擔，依資產現狀移轉予甲方，並讓與對移轉標的之製造商或承包商瑕疵擔保請求權予甲方或甲方指定之第三人。
15.5.2 除第15.5.1條外，有關雙方於移轉時及移轉後之權利義務，依第
14.4.4條至第14.4.10條辦理。
15.5.3 因不可抗力事件及除外情事而終止時，相關權利義務由雙方協議定之。
第16章 履約保證
16.1 履約保證金期間
乙方履約保證之有效期限，應持續至本契約終止或契約期間屆滿，且乙方完成資產移轉返還後6個月，及無待解決事項為止。
16.2 履約保證金內容與額度
16.2.1 乙方應於簽訂本契約前提供2,000萬元之履約保證金，作為對本計畫興建期間履行一切契約責任等之保證。
16.2.2 於本計畫全部開始營運日6個月後，如乙方未因缺失或違約而有應扣未結款項時，甲方解除乙方履約保證責任之半數，並將履約保證金半數無息返還予乙方。
16.3.3 於本契約終止或契約期間屆滿且乙方完成資產移轉及返還之6個月後，如乙方未因缺失或違約而有應扣未結款項時，甲方無息返還履約保證金之餘額。
16.3 履約保證方式
16.3.1 履約保證應由乙方提供經甲方同意之現金、金融機構簽發之本票或支票、郵政匯票、金融機構定期存款單、或由本國銀行或在我國設有分行之外國銀行所開具不可撤銷擔保信用狀或履約保證金保證書，或其他經甲方認可之方式為履約保證。
16.3.2 經甲方同意，乙方得更新履約保證方式，其有效期間須至少2年以上。但乙方所剩餘履約保證期間少於前述年限者，不在此限。
16.3.3 乙方應於各履約保證方式有效期間屆滿30日前，提供新履約保證
。屆期未提供，甲方得押提以其現金續作履約保證至乙方提出新履約保證止。
16.4 履約保證金之押提
乙方依本契約約定應給付違約金或其他損害賠償或費用予甲方，或因乙方有違約情事致甲方終止本契約之一部或全部或未依本契約約定完成移轉時，甲方得逕行押提履約保證金之一部或全部，以扣抵乙方應給付之金額。除契約全部終止之情形，甲方押提履約保證金後，乙方應立即補足至第16.2條所定金額。
16.5 履約保證之修改
x契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證有失其效力之虞，甲方得請求乙方修改原履約保證，或取得適當之履約保證，並於原履約保證失效前交付甲方。
16.6 履約保證金之解除
16.6.1 乙方於本契約所定興建期或營運期之履約保證期間屆滿時，如無應押提履約保證金情事，甲方應解除乙方履約保證責任，無息返還履約保證金。
16.6.2 本契約之一部或全部，因不可歸責乙方事由提前終止，於乙方資產移轉完成後，解除該部或全部之履約保證責任。
第17章 保險
17.1 保險計畫
興建及營運期間內，乙方應對本計畫之興建、營運及資產，向中央目的事業主管機關核准設立登記之產物保險公司，購買並維持必要之足額保險。甲方應為共同被保險人。
17.2 保險範圍及種類
17.2.1 本契約期間，乙方應就本計畫之興建、營運及資產，在興建及營運期間內，就可能遭受或引發之事故所生責任投保必要之保險，並維持保單效力。該保險內容，須包括對任何第三人之生命、身體健康及財產等損害賠償責任。
17.2.2 興建期間乙方至少應投保並維持下列保險：
一、營造綜合保險（包括第三人意外責任險及遲延完工險）。二、鄰屋及公共設施倒塌、坍塌及龜裂責任險。
三、雇主意外責任險。四、工程專業責任險。
17.2.3 營運期間乙方至少應投保並維持下列保險：
一、財產綜合保險（應含火險、地震、颱風及洪水等險）。二、公共意外責任險。
三、雇主意外責任險。
17.3 保險金額
17.3.1 乙方應依本契約約定及相關法令規定足額投保相關必要保險。
17.3.2 建物由乙方按建造金額投保財產綜合保險。
17.3.3 營造綜合保險之保險金額應依實際工程發包進度定之。
17.3.4 乙方應依高雄市消費者保護自治條例及甲方、目的事業主管機關等相關規定投保公共意外責任險。
17.4 受益人
x計畫所有營運資產於本契約有效期間內之保險，均由乙方向保險公司投保，以甲乙雙方為共同受益人。如因乙方融資需求，經甲方同意後，得以融資機構為受益人。
17.5 保險給付
保險給付應用於彌補或重建本計畫設施或營運資產因保險事故發生所致之損害，但如損害過鉅致無重建實益時，保險給付優先用於清理及移除本計畫毀損之設施或營運資產。
17.6 保險費用
保險費用全部由乙方負擔。
17.7 保險契約之通知及更改
17.7.1 乙方依本契約約定投保各類保險，應於投保後30日內告知甲方，並於簽訂保險契約後30日內，提交保險公司所簽發保單正本或副本及收據副本副知甲方。
17.7.2 除依法令規定或經甲方同意者外，乙方不得更改保單致變更後內容較原保單為不利，且乙方於更改保單前，須以書面通知甲方擬變更內容，更改後30日內將更改後保單副知甲方。
17.8 保險契約移轉
保險單須載明保險人同意保險契約之權利，於營運資產移轉時，於甲方同意後，讓與甲方或其指定之第三人。移轉後之保險費由甲方或其指定之第三人負擔；乙方已付而未到期之保費，由甲方或其指定之第三人退還乙方。
17.9 保險事故之通知
乙方於任何保險事故發生後，應於通知保險公司時，副知甲方，甲方得派人參與事故之會勘。
17.10 乙方未依規定投保之責任
17.10.1 本契約期間發生任何保險事故，致乙方之興建、營運受阻而受有損失，應由乙方投保之保險給付填補，倘有不足，由乙方完全承擔，甲方不負任何責任。
17.10.2 乙方或其承包商、供應商或專業顧問未依本契約之規定投保或維持適當之保險，除依本契約缺失及違約之規定處理外，如發生事故而受有損害者，由乙方自行負擔。
17.11 保險效力之延長
x契約興建及營運期間如有延長，乙方應即延長相關保險期限，並應使相關承包商適度延長其保險期限；如有違反，乙方應自行承擔相關風險及損害。
第18章 營運績效評定機制
18.1 營運績效評定委員會組成及運作方式
18.1.1 營運期間內，甲方每年應至少辦理一次營運績效評定，並成立營運績效評估委員會。
18.1.2 營運績效評定作業之運作辦法、營運績效評定項目及標準等詳「高雄市政府衛生局委託經營長期照顧機構營運考核要點」。
18.1.3 營運績效評分：
一、委員就各評估項目之評分，應為整數。
二、於各委員評分後之平均分數(小數點第一位四捨五入至整數)達70分以上為「及格」，達80分以上為「良好」，達90分以上為「優等」。
三、如平均分數未達70分為「不及格」，視為缺失，甲方應督促乙方限期改善，乙方屆期未完成改善或改善無效者，構成本契約第19.3.1條第九項規定之一般違約，並得依第19章相關規定續辦。
四、乙方營運績效評分累積達二次「不及格」者，構成本契約第
19.3.1條第九項規定之一般違約，並依第19章相關規定續辦
。
第19章 缺失及違約責任
19.1 乙方之缺失
除第19.3條所稱違約外，乙方之行為如有不符合本契約規定者，均屬缺失。
19.2 乙方缺失之處理
19.2.1 乙方如有缺失時，甲方得要求乙方定期改善，並以書面載明下列事項，通知乙方：
一、缺失之具體事實。二、改善缺失之期限。
三、改善後應達到之標準。 四、屆期未完成改善之處理。
19.2.2 乙方須於期限內改善缺失，並於改善完成後書面通知甲方，如屆期未完成改善或改善無效，且情節重大者，甲方得以違約處理。
19.3 乙方之違約
19.3.1 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成一般違約： 一、乙方未遵期開始營運、違反投資計畫使用之規定、就權利金
或土地租金逾期30日仍未繳付或違反相關法令者。
二、乙方未維持本計畫營運資產之良好狀況，或未經甲方事前同意，對本計畫營運資產作重大變更者。
三、乙方未經甲方事前同意，擅將本計畫營運資產為轉讓、出租
、設定負擔或為民事執行之標的。
四、乙方有偽造、變造依本契約應提出之相關文件，經查明屬實者。
五、乙方或其董事、監察人、經理人有重大喪失債信或違法情事
，情節重大影響營運者。
六、資金未依財務計畫約定時程到位者。七、違反本契約第5.5條乙方承諾事項者。
八、違反本契約第7.6.1條致點收用地遲延達10日時。
九、乙方營運績效不及格，經甲方督促乙方限期改善，乙方屆期未完成改善或改善無效者；或乙方營運績效評分累積達二次
「不及格」者。
十、本計畫之社會福利設施，遭主管機關評鑑或督導考核為不合格者。
十一、其他足以影響本計畫興建及營運者。
19.3.2 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成重大違約： 一、除不可抗力、除外情事等不可歸責於乙方之事由，致延緩工
程之因素外，未依甲方同意之投資執行計畫書、興建執行計畫辦理興建工程或工程進度嚴重落後達15%者。
二、擅自中止營運一部或全部，或有經營不善之情事者。
三、乙方有破產、重整或其他重大財務困難之情事，致無法繼續履約或履約顯有困難者。
四、未經甲方同意，將乙方依本契約取得之權利為轉讓、設定負擔或為民事執行之標的。
五、目的事業主管機關命令解散、受法院裁定解散或未經甲方事前同意，股東會為解散、合併或分割之決議者。
六、由xxx乙方之股東。
七、本計畫之日間照顧中心，遭主管機關處分停業、廢止開業執照或廢止設立許可者。
八、其他嚴重影響本計畫興建營運且情節重大者。
19.4 乙方違約之處理
19.4.1 乙方有第19.3條所定違約情事，甲方得以書面載明下列事項，通知乙方定期改善；如為重大違約並得副知融資機構或保證人：一、違約之具體事實。
二、改善之期限。
三、改善後應達到之標準。 四、屆期未完成改善之處理。
19.4.2 乙方有第19.2.2條所定得以違約處理之缺失，或第19.3.1條所定一般違約情事，經甲方依第19.4.1條通知乙方定期改善逾期未改善、改善無效或未依改善標準完成改善時，甲方得以書面載明下
列事項通知乙方，中止乙方興建營運之一部或全部，並以書面通知乙方及融資機構或其委任之管理銀行、保證人及政府有關機關
：
一、乙方屆期不改善或改善無效之具體事實。二、中止興建或營運之日期。
三、中止興建之工程範圍或中止營運之業務範圍。
四、中止興建或營運後，應繼續改善之項目、標準及期限。五、屆期未完成改善之處理。
19.4.3 甲方依第19.4.2條通知乙方，中止乙方興建營運之一部或全部，相關違約情事經乙方改善，並經甲方認定已消滅者，甲方應以書面限期令乙方繼續興建或營運。
19.4.4 甲方依第19.4.2條通知乙方，中止乙方興建營運之一部或全部，相關違約情事經甲方認定逾期未改善、改善無效或未依改善標準完成改善時，甲方得終止契約，相關終止契約處理方式依第20章辦理。
19.4.5 乙方有第19.3.2條所定重大違約情事，甲方得不經通知改善，逕行終止本契約之全部。
19.4.6 乙方有第19.2.2條所定得以違約處理之缺失，或第19.3條所定違約情事，除經甲方同意外，於甲方終止本契約前，乙方仍應繼續履約。乙方因甲方同意而暫停履約，仍不得據此要求延長本契約期限或免除契約責任。
19.4.7 懲罰性違約金
一、乙方有第19.2.2條所定得以違約處理之缺失，或第19.3.1條所定一般違約情事，除依第19.4.1條至第19.4.6條辦理外，甲方得處以乙方按每日2萬元計算之懲罰性違約金，至乙方完成改善為止；如屬不能定期改善者，則按次處以150萬元之懲罰性違約金。
二、乙方有第19.3.2條所定重大違約情事，除依第19.4.1條至第 19.4.5條辦理外，甲方得處以乙方按每日3萬元計算之懲罰性違約金，至乙方完成改善為止；如屬不能定期改善者，則按次處以300萬元之懲罰性違約金。
19.5 融資機構或保證人之介入
19.5.1 乙方發生施工進度嚴重落後、工程品質重大違失、經營不善或其他重大違約情事時，甲方應以書面通知乙方限期改善，並副知乙方之融資機構或保證人。
19.5.2 乙方經甲方依第19.5.1條要求限期改善逾期未改善或改善無效時
，甲方應以書面載明下列事項通知之乙方之融資機構或保證人：一、乙方屆期不改善或改善無效之具體事項
二、乙方之融資機構或保證人得報請甲方同意由乙方之融資機構或保證人自行或擇定其他機構暫時接管繼續辦理興建營運本計畫（以下簡稱「介入」）之期限。
三、介入時，應為改善之期限。四、應繼續改善之項目及標準 五、屆期未完成改善之處理。
19.5.3 乙方之融資機構或保證人於60日內，自行或擇定符合法令規定之其他機構作為其輔助人，以書面向甲方申請介入。融資機構或保證人逾期未向甲方申請時，甲方得終止本契約。
19.5.4 甲方應於接獲乙方之融資機構或保證人依第19.5.3條申請起60日內，以書面通知乙方融資機構或保證人，是否同意介入之申請，並副知乙方。
19.5.5 融資機構或保證人於介入期間，得與甲方協商其暫代乙方執行本契約之權利義務範圍，並得排除乙方已發生之違約責任。
19.5.6 融資機構或保證人於介入期間，不得為下列行為：
一、將乙方經營之全部或部分業務及資產概括讓與其本人或任何第三人。
二、處分營運資產。
三、重大減損營運資產總額。四、將乙方與他人合併。
19.5.7 融資機構或保證人於介入期間所為下列行為，應事先報請甲方同意：
一、拋棄、讓與乙方重大權利或承諾重大義務。
二、委託第三人經營乙方之全部或部分業務，及讓與乙方之全部
或部分負債。
三、任免乙方重要人事。
19.5.8 融資機構或保證人介入後經甲方認定已改善缺失確已改善者，除乙方與融資機構、保證人或其輔助人另有約定並經甲方同意者外
，甲方應以書面通知終止介入，並載明終止介入之日期。融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得以書面向甲方申請終止介入。
19.5.9 融資機構或保證人介入後，仍未於甲方所定之期限內改善缺失時
，融資機構或保證人得以書面通知甲方終止介入；甲方亦得以書面通知融資機構或保證人終止介入。任一方依本條終止介入後，甲方得終止本契約。
19.5.10 終止介入時，經甲方評估乙方仍不具備繼續履行本契約、或繼續興建、營運本計畫之能力，甲方得終止本契約。
19.5.11 乙方之融資機構或保證人介入期間，本契約期間之計算不中斷。
19.5.12 乙方之融資機構或保證人介入後，本契約之相對人仍為乙方，不生契約主體變更之效力。融資機構或保證人與乙方之權利義務關係，在無損於甲方權益之情形及甲方同意下，由其雙方另訂之。
19.6 甲方之緊急處分權
乙方於契約期間如有興建不當、經營不善或有其他重大情事發生且情況緊急，如遲延即有損害重大公共利益或造成緊急危難之虞時，甲方得依促參法第53條規定令乙方停止興建或營運之一部或全部。甲方依據「民間參與社會福利設施及營建相關公共建設強制接管營運辦法」進行接管處分，乙方對其甲方所為之處置，應予無條件配合，因配合所生之必要費用，應由乙方負擔。
第20章 契約變更或終止
20.1 契約之變更
20.1.1 除本契約中已載明之變更事項外，如有下列情形之一者，雙方得以維護公共利益及公平合理為原則，協議辦理契約變更：
一、發生本契約第21章之不可抗力或除外情事、或有情事變更之情形，致依原契約繼續履行有失公平合理或窒礙難行者。
二、基於公共利益考量，依原契約繼續履行或處置有礙或無法提升公共利益發展者。
三、乙方之興建、營運成本大幅下降或賦稅負擔大幅下降時，非因乙方為履行本契約之行為所致時。
四、本契約附件及投資執行計畫書所載內容經調整後不影響公共利益及公平合理時。
五、其他為履行契約之需並經雙方合意，且不影響公共利益及公平合理時。
20.1.2 任一方於收受對方提送契約變更相關文件後，應即與對方進行協議，除雙方另有約定者外，如未能於相關文件送達之次日起60日內完成，視為契約變更不成立，應依第22章爭議處理約定辦理。
20.1.3 乙方不得因契約變更之通知而遲延其履約期限。但經甲方同意者不在此限。
20.1.4 契約變更，非經甲方及乙方之合意作成書面紀錄，並簽名或蓋章者，無效。
20.2 契約終止之事由
20.2.1 甲乙雙方於契約期間內，得合意終止本契約。
20.2.2 契約期間內有下列事由，得由當事人一方終止本契約：
一、乙方有本契約約定得終止契約之情事，甲方得終止本契約。二、因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益者，甲方得
終止本契約。
三、甲方有第5.6條所定未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害情事，經乙方限期要求改善而未改善且持續超過120日時，乙方得終止本契約。
四、因不可抗力或除外情事發生，甲乙雙方均得終止本契約。
20.3 契約終止之通知
任一方依第20.2.2條單方終止本契約時，應以書面載明下列事項，通知他方：
一、契約終止事由。
二、終止契約（包括地上權契約）之表示及終止之日期。三、通知終止一方擬採取之適當措施。
20.4 契約終止之效力
20.4.1 本契約終止時，除本契約另有規定外，雙方之權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利及義務不受影響。
20.4.2 本契約終止時，除甲方同意無須終止或塗銷地上權外，乙方依本契約取得之地上權一律終止，乙方應塗銷地上權登記，並返還土地予甲方。
20.4.3 本契約之下列條款於契約屆滿或終止後仍具效力：一、本契約有關資產移轉及返還之約定。
二、本契約有關履約保證之約定。三、本契約有關爭議處理之約定。
四、本契約處理終止後權利義務關係之一切必要約定。
20.5 雙方合意終止之效力
甲乙雙方合意終止本契約，雙方除應依第20.4條辦理外，並應另行議定有關資產之移轉及其他權利義務關係。
20.6 因可歸責乙方事由終止之效力
20.6.1 乙方違反本契約之約定而經甲方終止本契約時，雙方除應依第 20.4條辦理外，甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他基於本契約甲方有權向乙方請求支付之費用，並將扣抵後之餘額返還乙方；如履約保證金不足扣抵前述費用，乙方就不足部分仍應負給付責任。
20.6.2 於興建期間終止本契約時，甲方得依下列方式擇一辦理：
一、甲方視將來營運之需求，選擇價購之項目後，由甲方或其指定之第三人依乙方「已支出工程經費」扣除「額外興建成本
」後餘額之七折，收買乙方於本計畫之資產及一切權利。但如「額外興建成本」超過「已支出工程經費」，則乙方須支付差額予甲方。
「已支出工程經費」係指乙方就該價購項目已支出之一切成
本及費用，但以乙方於其投資執行計畫書估算之工程經費為上限。
「額外興建成本」係指甲方或甲方指定之第三人為接手興建而實際支出之費用，扣除乙方依投資執行計畫書為完成工程應再支出之費用。)
二、要求乙方於契約終止通知送達後30日內移除一切乙方資產，除乙方於契約終止前已發生對甲方之損害賠償請求權外，不得再向甲方為任何請求。
20.6.3 於營運期間終止本契約時，甲方視將來營運之需求，選擇價購之項目後，再經甲方同意之鑑價機構就乙方該價購項目之帳面價值
、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價。甲方或其指定之第三人依鑑價結果百分之七十收買乙方於本計畫之資產及一切權利。但如乙方資產情形已不堪使用或無法達本計畫營運之目的時，甲方得令乙方移除其資產，且除乙方於契約終止前已發生對甲方之損害賠償請求權外，不得再向甲方為任何請求。
20.6.4 有委託第三人鑑價之必要時，應由乙方負擔相關費用。
20.6.5 除甲方不予收買並要求乙方移除資產之情形外，雙方應依本契約第15章規定辦理資產移轉。
20.6.6 乙方已繳之土地租金及經營權利金（包括固定經營權利金及變動經營權利金），皆不予退還。
20.7 因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益，甲方終止之效力
20.7.1 甲方終止本契約，除應依第20.4條辦理外，甲方應將乙方留存之履約保證金於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，返還之。
20.7.2 甲方於興建期間終止本契約，應補償乙方「已支出工程經費」及終止本計畫相關契約之一切費用。
20.7.3 甲方於營運期間終止本契約，應由經甲方同意之鑑價機構就乙方資產之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價，甲方或其指定之第三人依鑑價結果收買乙方於本計畫下之資產及一切權利。
20.7.4 甲方依第20.7.2條及第20.7.3條支付之價金應足以彌補乙方因本
契約終止所受之損害。但所失利益或其他間接或衍生性之損害，不予賠償。
20.7.5 甲方終止本契約有委託第三人鑑價之必要時，應由甲方負擔相關費用。
20.7.6 雙方應依本契約第15章規定辦理資產之移轉。
20.7.7 就乙方已繳之土地租金及經營權利金依以下方式辦理：
一、土地租金：按【當年已繳土地租金乘以（「塗銷地上權翌日起之當年剩餘日數」占「當年全部日數」之比例）】計算及退還，元以下部分四捨五入計算至元。
二、經營權利金：
（一）固定經營權利金：按【該年已繳固定經營權利金乘以（「塗銷地上權翌日起之該年剩餘日數」占「該年全部日數」之比例）】計算及退還，元以下部分四捨五入計算至元。
（二）變動經營權利金：乙方已繳變動經營權利金不予退還。
20.8 因可歸責甲方事由終止之效力
20.8.1 甲方有第20.2.2條第三項情事而終止本契約時，除應依第20.4條辦理外，甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
20.8.2 甲方有第20.2.2條第三項情事而於興建期間終止本契約，甲方應賠償乙方「已支出工程經費」及終止本計畫相關契約之一切費用
。
20.8.3 甲方有第20.2.2條第三項情事而於營運期間終止本契約，應由經甲方同意之鑑價機構就乙方資產之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價，甲方或其指定之第三人依鑑價結果收買乙方於本計畫下之資產及一切權利。
20.8.4 甲方依第20.8.2條及第20.8.3條支付之價金應足以彌補乙方因本契約終止所受之損害。但所失利益或其他間接或衍生性之損害，不予賠償。
20.8.5 甲方有第20.2.2條第三項情事而終止本契約，有委託第三人鑑價之必要時，應由甲方負擔相關費用。
20.8.6 雙方應依本契約第15章規定辦理資產之移轉。
20.8.7 就乙方已繳之土地租金及經營權利金依以下方式辦理：
一、土地租金：按【當年已繳土地租金乘以（「塗銷地上權翌日起之當年剩餘日數」占「當年全部日數」之比例）】計算及退還，元以下部分四捨五入計算至元。
二、經營權利金：
（一）固定經營權利金：按【該年已繳固定經營權利金乘以（「塗銷地上權翌日起之該年剩餘日數」占「該年全部日數」之比例）】計算及退還，元以下部分四捨五入計算至元。
（二）變動經營權利金：乙方已繳變動經營權利金不予退還。
20.9 因不可抗力或除外情事發生而終止之效力
20.9.1 因不可抗力或除外情事發生，一方終止本契約時，除應依第20.4條辦理外，甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後
，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
20.9.2 因不可抗力或除外情事發生，一方終止本契約時，雙方應協議就下列方式擇一辦理：
一、乙方移除其一切資產及設備。乙方除本契約終止前已發生對甲方之請求權外，不得向甲方主張任何權利。
二、由甲方或甲方指定第三人繼續興建或營運本計畫。甲方應依乙方「已支出工程經費」或經甲方同意之鑑價機構以乙方資產於不可抗力事件發生前一日之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限之鑑價結果，扣除甲方就不可抗力受損部分實際支出之重建費用（即全部重建費用扣除保險給付
）之餘額予乙方。
20.9.3 因不可抗力或除外情事發生，一方終止本契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由雙方共同負擔相關費用。
20.9.4 因不可抗力或除外情事發生，一方終止本契約，乙方應移除其一切資產及設備，雙方並應依本契約第15章規定辦理資產移轉。
20.9.5 就乙方已繳之土地租金及經營權利金依以下方式辦理：
一、土地租金：按【當年已繳土地租金乘以（「塗銷地上權翌日起之當年剩餘日數」占「當年全部日數」之比例）】計算及退還，元以下部分四捨五入計算至元。
二、經營權利金：
（一）固定經營權利金：按【該年已繳固定經營權利金乘以（「塗銷地上權翌日起之該年剩餘日數」占「該年全部日數」之比例）】計算及退還，元以下部分四捨五入計算至元。
（二）變動經營權利金：乙方已繳變動經營權利金不予退還。
第21章 不可抗力與除外情事
21.1 不可抗力情事
x契約所稱不可抗力事由，係指該事由之發生須非可歸責於雙方，亦非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以影響本契約一部或全部之履行者，包括但不限於：
一、戰爭（無論是否宣戰）、侵略、外國敵人行為、叛亂、革命、暴動、內戰、恐怖活動。
二、因核子燃料或廢棄物燃燒或爆炸所生輻射或放射線污染。
三、天災，包括但不限於地震、水災、海嘯、閃電或任何自然力作用或法定傳染病。
四、不可歸責於乙方或其承包商所致罷工、勞工暴動或其他勞資糾紛，致足以影響本契約之履行。
五、於施工過程中，發現依法應保護之古蹟或遺址，致對工程之進行或預訂之開始營運日產生影響者。
六、用地具有環境污染情事，致足以影響本契約之履行。
21.2 除外情事
x契約所稱除外情事，係指因不可歸責於雙方當事人之下列事由：一、除不可抗力外，因政府政策變更、法規變更、政府機關之行政命
令、處分、作為或不作為，致對乙方之興建或營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行者。
二、整體經濟狀況大幅變動，致對乙方興建或營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約履行或經濟狀況大幅變動致案件不具自償性時。
三、其他性質上不屬不可抗力，經協調委員會認定屬除外情事者。
21.3 通知及認定程序
21.3.1 任何一方主張不可抗力或除外情事之發生而受重大影響者，應於事件發生且客觀上能通知之日起15日內，以書面通知他方。
21.3.2 任何一方於收到他方之通知後，應即綜合當時情況加以認定。如甲乙雙方無法於2個月內達成協議時，應依第22章規定辦理。
21.4 認定後之效果
21.4.1 不可抗力或除外情事經甲乙雙方或協調委員會認定後，甲乙雙方應即協議依下列規定辦理一款或數款之補救措施：
一、因不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時，不生遲延責任。
二、乙方承諾因不可抗力或除外情事所受之損害，應先以乙方及乙方之承包商、供應商或專業顧問以及乙方之受託人所投保之保險優先彌補之。
三、契約期間發生前述之不可抗力或除外情事，乙方得檢具經甲方同意之獨立、公正機構所作成之報告及相關資料說明損害數額，依相關法令請求甲方或其他主管機關減免租金或其他稅費等。
四、乙方於契約期間內因天然災變受重大損害時，甲方得依政府相關法令協調金融機構辦理重大天然災害復舊貸款或其他紓困方案。
五、甲方得同意停止興建、營運期間之計算，並得視情節適度延長興建、營運期間。
六、契約期間發生前述之不可抗力或除外情事，甲方得同意調整權利金繳納之期限及金額。
七、其他經雙方同意之措施。
21.4.2 如甲乙雙方無法於認定後2個月內達成補救措施之協議時，應依第22章規定辦理。
21.5 損害之減輕
不可抗力事件及除外情事發生後，乙方須盡力採取各種必要之合理
措施以減輕因此所受之損害，或避免損害之擴大。
21.6 恢復措施
乙方須盡力採取一切措施，儘速恢復本計畫之正常運作。
21.7 未受影響部分仍依約履行
不可抗力事件之發生僅嚴重影響本契約之一部履行者，雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方同意者，不在此限：一、其餘部分之履行已無法達到契約之目的。
二、其餘部分之繼續履行有重大困難者。
第22章 爭議處理
22.1 爭議處理程序
22.1.1 甲乙雙方就本契約有關之事項發生爭議時，應本於誠信原則，先以協商方式解決之。
22.1.2 一方提出協商之請求後，仍無法達成共識時，任一方均得提送協調委員會協調，協調委員會之組成、協調程序及協調效力如下：一、協調委員會應於甲乙雙方確認爭議事項無法以協商方式解決後2個月內成立之，有關協調委員會之組成及協調程序，如附
件4.履約爭議協調委員會組織章程。
二、協調委員會對於本契約之各項爭議所為之決議，除任一方於收受決議後20日內以書面表示不服或提出異議外，視為協調成立，雙方應完全遵守。
22.1.3 除雙方另有約定外，協調委員會於任一方就爭議事項提送協調之日起2個月內未能召開協調委員會議，或爭議事項依本契約約定不予協調，或於協調委員會就爭議事項召開首次會議後3個月內無法就爭議標的提出解決方案，或任一方依第22.1.2條第二款規定，對解決方案以書面提出不服或異議時，任一方得逕行提起民事訴訟，或依第22.2條另以書面合意方式提付仲裁，或另行合意其他方式處理。
22.2 另以書面合意提付仲裁
因協調委員會於任一方就爭議事項提送協調之日起2個月內未能召開協調委員會議，或爭議事項依本契約約定不予協調，或於協調委員會就爭議事項召開首次會議後3個月內無法就爭議標的提出解決方案，或任一方依第22.1.2條第2款規定，對於解決方案以書面提出不服或異議時，甲乙雙方得另以書面合意方式提付仲裁。仲裁人及主任仲裁人之選定、仲裁地、仲裁程序、是否適用衡平原則為判斷及仲裁程序與仲裁判斷書是否公開等事項，由甲乙雙方另行協議之。
22.3 管轄法院
因本契約之爭議提起訴訟時，甲乙雙方同意以中華民國臺灣高雄地方法院為第一審管轄法院。
22.4 爭議處理期間之履約事項處理原則
22.4.1 與爭議無關或不受影響之部分，甲乙雙方均應繼續履行本契約。但經甲方依本契約行使終止權、本契約另有訂定或甲乙雙方另有協議者，不在此限。
22.4.2 乙方因爭議而暫停履約，其經爭議處理結果被認定無理由者，不得就暫停履約之部分要求延長契約期限或免除契約責任。
第23章 其他條款
23.1 契約之修訂或補充
x契約為訂約雙方之全部約定。本契約以外之任何口頭或書面xx、承諾、協議或來往文件均不發生效力。本契約之修正或變更應以書面為之，並經雙方同意後始生效力。
23.2 智慧財產權之使用
23.2.1 甲方於其認為必要時有權查閱或使用乙方為本計畫投資、興建與營運取得之相關受智慧財產權有關法令或其他法令保護之圖說、文件、契約、標誌、技術或資料等（簡稱「智財權物件」），乙方應使其所有人或有權使用之人提供清單及說明乙份副知甲方。
當本契約終止時，乙方支付智慧財產權之權利金或使用金之義務一併移轉於甲方，並應使該所有人或有權使用人以書面同意或授權甲方使用該智財權物件。
23.2.2 乙方擔保其及甲方就智財權物件之使用，不構成對任何人權利之侵犯；如甲方因乙方或甲方就智財權物件之使用遭任何第三人為請求，乙方應賠償甲方因此所受之一切損害，包括但不限於甲方敗訴須給付之訴訟費用、賠償金額、乙方參與且同意甲方給付他人之費用（包括和解金及損害賠償）等。
23.3 保密條款
23.3.1 雙方當事人對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前洩露予任何第三人或做任何與本計畫無關目的之使用。但下列情形不在此限：
一、根據法令或法院裁判應為揭露者。
二、非因任一方違反保密義務而業已對外公開者。三、為履行本契約約定之任何義務，應為揭露者。四、甲方提出於其他政府機關者。
23.3.2 雙方應使其受僱人、員工及受委託之第三人遵守前述保密義務。
23.4 通知與文件送達
23.4.1 除本契約另有訂定者外，應送達雙方之通知、文件或資料，均應以中文書面為之，並於送達對方時生效。
23.4.2 除經事前書面通知地址變更者外，甲乙雙方應受送達地址如下：甲方地址：802高雄市苓雅區凱旋二路132-1號
乙方地址：○○○○○○○○○○○○
23.4.3 當事人之任一方變更地址時，應於變更前依第23.3.1條以書面通知對方；若未通知者，視為原地址未變更，任一方依原地址送達時，生送達之效力。
23.5 準據法
x契約應以中華民國法律為準據法。
23.6 契約條款之可分性
x契約任何條款依中華民國法令規定無效時，僅就該條款之規定失其效力，不影響其他條款之效力。但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行或雖履行但不能達本契約原定目的者，不在此限。
23.7 保有權利
任何一方放棄行使本契約某一條款之權利時，不生放棄行使其他條款權利之效力。一方對他方之違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。
23.8 契約份數
x契約正本乙式貳份，甲、乙雙方各執乙份為憑，副本10份，由甲乙雙方各執5份。
立約人
甲方：高雄市政府衛生局代表人：
地址：802高雄市苓雅區凱旋二路132-1號
乙方：○○○○○○○○○○○○代表人：○○○
統一編號：○○○○○○○○
地址：○○○○○○○○○○○○
中 華 民 國 ○ 年 ○ 月 ○ 日
附件 1.用地基本資料
附件 1.用地基本資料
基地坐落於高雄市前鎮區經貿段五小段 9 地號內，為公園用地。屬高雄市有土地，管理者為高雄市政府工務局，詳地籍清冊表。
本案促參公共建設整體計畫範圍(基地)配合 70 期大公園設計，規劃於
公園用地西側面積約 2,925.00 平方公尺，實際面積依土地分割登記為準，預計分割範圍詳圖。
表 地籍清冊
段別 | 地號 | 面積 | 所有權人 | 管理者 |
經貿段五小段 | 9 | 7,021.50 平方公尺 | 高雄市 | 高雄市政府工務局 |
圖 預計分割範圍
(本附件用地基本資料，將於簽訂投資契約前辦理用地分割，分割後更新為分割後地號與面積)
1
附件 2.興建營運基本規範
附件 2.興建營運基本規範
一. 興建基本規範
(一) 基本原則
乙方應依相關法規及本計畫興建基本規範等進行本計畫之興建。
(二) 法規與標準
乙方應依投資契約約定及相關法令規範進行規劃、設計及施工作業，應遵循之法規與標準包括但不限於：
1. 都市計畫法規及標準
(1) 都市計畫法及其相關法規
(2) 都市計畫法高雄市施行細則
(3) 與本計畫有關之都市計畫、土地使用分區管制要點，以及都市設計審議決議。
2. 建築相關法規及標準
(1) 建築法、建築技術規則及其相關法規
(2) 建築物室內裝修管理辦法
(3) 建築物無障礙設施設計規範
(4) 高雄市建築管理規則及其相關法規
(5) 高雄市營建工程剩餘土石方管理自治條例
3. 各類欲興辦之建物、設施或設備所對應之法規與標準
包括但不限於消防法、各類場所消防安全設備設置標準、長期照顧服務機構設立標準、高雄市綠建築自治條例、高雄市政府公共藝術設置作業要點等。
(三) 建築規劃目標
1. 規劃提供智慧、友善、貼心、便利之環境，因應智慧照顧
/照護科技應用，合宜配置健康照護、安全環境與生活支持等各類偵測、識別、反應及服務設備，整體形塑優質創新智能服務形象。
2. 須考量使用者水平移動、垂直移動、日常生活動作、燈具、器具及設備操作等便利性、安全性與可及性，且應可積極
因應意外事故與盡可能降低意外事故之發生可能性。
3. 須考量社區熟齡族群，提供「以人為本」的開放空間，提供本計畫使用者或xx社區民眾身心得以紓解、療癒的樂活環境，促進鄰里交流。
4. 相關設施或設備應鼓勵高齡者活用獨立自主能力，積極延長健康餘命。
5. 指標系統應符合使用者需求而適切設置引導及說明指標，使各類設施使用者充分掌握目的地及方向，不致迷失；另，指標色彩可依設施屬性或區域予以區分。
6. 提供合宜照明，避免眩光與弱光導致使用者跌倒或衍生風險。
7. 整體興建應納入因應防疫之動線分流、當層排氣、通風對流、輔助設施或設備等相關需求考量。
8. 綠建築：取得「綠建築標章」銅級標準以上。
9. 本案之建築物應裝置再生能源發電設備。
(四) 建築配置與外觀規劃原則
1. 建築物之造型、建材及色彩需考量鄰近地區的環境紋理，展現本計畫公共建設意象，並考量空間位置及建築物量體等實質環境衝擊問題。
2. 動線規劃以人車分道為原則，並保持基地內相關設施之完整性及安全性，減少非必要之高程差。
3. 應考量基地內各活動區域之安全管制可能性及使用可及性。
4. 外部裝修工法及材料應具有耐久性、耐候性、易維護性，避免造成環境污染及能源浪費。
(五) 各類設施最小興建範疇及需求
x計畫各類設施應依相關法規、都市計畫土地使用分區管制規定、相關標準，以及本計畫興建基本規範等，對應本計畫營運基本規範進行興建，各類設施興建基本及特殊需求表列如后。
設施項目 | 服務對象 | 基本需求 | 空間建議 |
社區式長期照顧服務機構- 日間照顧中心 | 服務日照個案為主 | x計畫應申請一間日間照顧中心， 須規劃興建提供 120 人日間照顧服務空間， 且須符合長期照顧服務機構設立標準等相關規定。 | 1. 應可便利連 結室 外公園景觀設施使用，提供園藝輔助療癒環境。 2. 應考慮交通 接送 等臨時停車問題。 |
集會所 | 社區民眾為主 | 集會所主要集會空間至少 50 坪， 及相關附屬空間( 如：洗手間、儲藏室、公共空間、通道等)，合 計同一層樓地板面積應在 75 坪以上， 設置於二樓（ 含） 以上為原則。 | 屬於多功能社區集會使用空間， 空間使用上應考量複合性多元化活動使用。 |
二. 營運基本規範
(一) 基本原則
1. 乙方應就申請時所提之投資計畫書，依據甄審委員會及甲方意見修正為投資執行計畫書，經甲方同意後列為本契約之一部分，作為乙方興建營運本計畫依據。
2. 乙方應依投資執行計畫書，於開始營運前研擬並提送營運執行計畫，經甲方核准暨取得相關主管機關核准營運之許可後，始得開始營運，並隨時維持營運資產正常使用及安全等狀態。
3. 智慧科技應用
x計畫各類設施營運，應提供智慧、友善、貼心、便利環境，並因應智慧照顧/照護科技應用，合宜配置健康照護、安全環境與生活支持等各類偵測、識別、反應及服務設備，進一步藉由善用相關智慧照顧/照護科技輔助作業，積極降低照顧者/照護者之負擔，增進其與被照顧者/被照護者之交流互動，整體形塑優質創新智能服務形象。
4. 節能減碳與環境保護
整體營運需考量納入環保節能之概念，減少能源無謂消耗與降低環境污染。
(二) 各類設施最小營運範疇及需求
設施內容 | 基本需求 |
社 區 式 長 期照 顧 服 務 機構- 日間照顧 中心 | x計畫應申請一間日間照顧中心， 須規劃興建提供 120 人日間照顧服務空間， 且須符合長期照顧服務機構設立標準等相關規定。 |
集會所 | 集會所主要集會空間至少 50 坪， 及相關附屬空間( 如：洗手間、儲藏室、公共空間、通道等)，合計同一層樓地板面積應在 75 坪以上， 設置於二樓（ 含） 以上為原則。 乙方營運集會所，每年應提供至少 12 個公益場次。其他時段，得出租予社團、民眾使用，所收費用須足以支應清潔、設備維護、電費等支出。收費標準應依甲方同意之投資執行計畫書辦理， 非經甲方同意， 乙方不得任意調整。 |
(三) 人力組織
1. 本計畫窗口
乙方需指派專人擔任乙方向甲方及有關機關說明及溝通本計畫營運相關作業之窗口。
2. 自營設施
依法規須配置相關人員與組織者，逕依法規辦理，且整體人力應維持優於法規規定。
3. 委託經營設施
應於營運執行計畫敘明人力組織計畫並組成管理組織，以落實營運自主管理。
(四) 營運相關限制事項
1. 除經甲方同意，乙方不得擅自關閉部分或全部營運區域，但如為安全或緊急維修之必要時，乙方得先行關閉部分或全部營運區域之營運，並應立即通知甲方。
2. 乙方有使用其商標或名稱之必要時，應於本計畫合理且適當之範圍內使用之。如甲方因乙方使用之商標或名稱，導致名譽受損或有受其他之損失，甲方得向乙方求償。
3. 乙方如欲於本計畫土地、建築物外部、工作物外部及附屬設施等張貼、放置、繪製或吊掛各類文宣、廣告物等時，應依相關法規及廣告物設置相關規定辦理。
4. 乙方應自行履行契約，不得將本契約之權利轉讓予他人，或由他人承擔本契約之義務。
(五) 乙方應負擔事項
1. 乙方應自負盈虧營運並負責管理本計畫機械、機電、消防等各項設施，且應負擔受託營運所衍生之各項稅捐、規費、維修、行銷、人事及因違反法令應繳納之罰鍰等費用。
2. 營運標的物衍生之各項清潔、維護、保養、修繕、保管、保險、水電、瓦斯、電話、保全及其他所有費用，概由乙方負擔。
3. 本計畫履約期間，乙方因營業所需繳納之稅捐、申辦書件執照所需規費、審查費、一切專業簽證費用等，由乙方自行負擔；為執行受託業務之人員人事費用亦由乙方負擔。
4. 乙方應依相關法令規定僱用人員。
5. 乙方應依促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點
之規定，自費設置促參識別標誌。
(六) 緊急事故通報計畫
乙方應依本契約第 9.1.1 條提出營運執行計畫，第六項約定提出之安全監控、防災緊急事故應變及通報計畫，其後如有修正，應於修正後提送甲方備查。
(七) 地方回饋與睦鄰計畫
依案件及所在地特性，規劃在地回饋或睦鄰方案需求。
附件 3.設定地上權契約
附件 3.設定地上權契約
高雄市前鎮社區複合式健康長照機構BOT案設定地上權契約
立約人高雄市政府衛生局（以下簡稱甲方）與○○○○（以下簡稱乙方
）為開發經營「高雄市前鎮社區複合式健康長照機構BOT案」之新建、營運及移轉計畫（以下簡稱本計畫），雙方業於民國○○年○○月○○日簽訂高雄市前鎮社區複合式健康長照機構BOT案投資契約（以下簡稱「投資契約」
）在案。茲依「投資契約」第7.1.2條約定，就本計畫所需用地之地上權設定事宜訂立本契約，並約定下列條款，以資共同遵守。
第一條 契約標的
甲方應依「投資契約」第7章約定，將本計畫所需用地範圍內之土地（以下簡稱「本標的」，如「投資契約」附件1.用地基本資料之圖）設定地上權予乙方。
第二條 地上權設定登記及存續期間
一、雙方應於本契約簽訂之次日起90日內共同完成土地點交程序
，並於完成用地交付後30日內，會同至轄區地政事務所就本標的辦理完成地上權設定登記，以供乙方興建營運本計畫相關設施與建築物。
二、地上權之存續期間為自地上權登記完成之日起算至民國○○年○○月○○日（即「投資契約」屆滿之日）。惟於「投資契約」期前終止時，本契約亦一併終止。
第三條 地上權租金
一、租金計收標準
（一）地上權設定登記完成後第1年（指自地上權設定登記完成之日起至當年12月31日止）之租金，依完成用地交付當日有效之「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法」規定辦理。
（二）後續年度依繳交土地租金當年度1月5日有效之「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法」規定辦理。一部屬興建期間，一部已開始營運者，其租金按二者實際占用地上建築物樓地板面積比例計收。
二、租金繳納方式
（一）乙方於地上權設定登記完成之日起，應繳交土地租金予甲方；土地使用期間不足一年者，依使用期間占該年之天數比例計算。
（二）繳納租金之期限及方式如下：
1. 地上權設定登記完成後第1年（指自地上權設定登記完成之日起至當年12月31日止）之租金，乙方應於地上權設定登記完成之日起3日內，匯入甲方指定之銀行帳戶。
2. 其後年度（依曆計算，自每年1月1日起至當年12月31日止）之租金，乙方應於每年之1月31日前，將當年度之租金匯入甲方指定之銀行帳戶。
3. 公告地價調整致生之租金差額，乙方應與次年租金一併繳納。
三、逾期繳納之處理
乙方未按期限繳納土地租金，乙方應依下列標準，給付遲延利息於甲方：
（一）逾期繳納未滿一個月者，按欠額加收2%。
（二）逾期繳納滿一個月以上者，每逾一個月按欠額加收5%，最高以欠額之兩倍為限。
第四條 地上權處分之限制及建物之登記
一、非經甲方事前同意，乙方不得就地上權為轉讓、出租、分租或分割，亦不得設定抵押權或其他負擔。雙方同意於辦理地上權設定登記時，於土地登記簿他項權利部其他登記事項欄註記「非經甲方同意，不得將地上權轉讓或設定負擔。」及「地上權消滅時，建物所有權移轉予甲方」，並同意配合辦理預告登記
。預告登記應載明，非經甲方同意，不得將地上權轉讓或設定負擔。
二、乙方於本計畫所需用地範圍內興建建物時，就可辦理登記之建物，應於興建完成辦理建物所有權第一次登記時，同時於建物登記簿之所有權部其他登記事項欄註記「地上權消滅時，建
物所有權移轉予甲方」及「非經甲方同意，不得將建物所有權轉讓或設定負擔」，並同意配合辦理預告登記。預告登記應載明，乙方應於本契約屆滿或終止時，應即將建物所有權移轉登記予甲方。
三、未經甲方同意，乙方不得讓與或設定抵押權。第五條 稅費負擔
辦理地上權設定登記、預告登記、變更登記、塗銷登記或移轉登記
，及建物所有權第一次登記、預告登記、變更登記、塗銷登記或移轉登記等所有相關費用（包括但不限於規費、罰鍰、代書費等），均由乙方負擔。
第六條 地上權塗銷及標的之返還
x契約期限屆滿或期前終止時，乙方應於甲方指定期限內，除去地上權上所設定之一切負擔及第三人占用、配合甲方辦理地上權之塗銷登記，並將本標的返還甲方。
第七條 建築物時價補償請求權之放棄
乙方同意放棄民法第840條第1項規定之建築物時價補償請求權。第八條 違約
乙方違反本契約約定者，除租金逾期繳納之違約金另依本契約第 19.4.6條約定辦理外，甲方得將其視為「投資契約」約定之「一般違約」處理之。
第九條 其他
雙方同意本契約應作為地上權設定契約書公定契紙之附件，並據以辦理設定登記。
第十條 契約效力
x契約為「投資契約」之附件，本契約未規定者，適用「投資契約
」有關規定。第十一條契約份數
x契約正本壹式貳份，甲乙雙方各執乙份為憑，副本10份，甲方執
5份，乙方執5份。
立約人
甲 方：
代表人：
地 址：
乙 方：
代表人：
統一編號：
地 址：
中 華 民 國 ○ 年 ○ 月 ○ 日
附件 4.履約爭議協調委員會組織章程
附件 4.履約爭議協調委員會組織章程
第 一 條 x章程依促進民間參與公共建設法第48條之1及投資契約第
22.1.2條規定，由高雄市政府衛生局（以下簡稱「甲方」）及
○○○○○○○○○○○○○（以下簡稱「乙方」）訂定之。
第 二 條 協調委員會（以下簡稱「本委員會」）任務如下：
一、投資契約（包含相關文件）爭議事項、未盡事宜及契約變更協調。
二、不可抗力或除外情事認定爭議協調。三、甲乙雙方同意交付協調事項。
本委員會委員為無給職。
第 三 條 x委員會設置5名委員，得包括工程、財務、法律等相關專業領域專家。委員人數，必要時得增列。
前項委員之選任，由甲乙雙方各自選任2名擔任委員，並由甲乙雙方共同選任1名擔任主任委員。
第 四 條 協調委員會之委員如因辭任、疾病、死亡或其他原因出缺時，新委員應依原選任方式選定，並應於最近一次會議召開前完成之。
第 五 條 x委員會會議由主任委員召集，並擔任主席。主任委員未能出席時，由主任委員指定委員代理之。
委員應親自出席會議。
第 六 條 x委員會應公正、客觀處理爭議事件。
本委員會之成員與甲乙雙方及其使用人有利害關係時，應即告知當事人，當事人得請求其迴避。但委員為當事人推薦之人選時，除迴避之原因係發生於他方選擇後，或於他方選擇後始知悉者外，當事人不得請求委員迴避。
前項所稱使用人，包括但不限於任一方之董監事、經理人、委任人、代理人、受僱人、顧問、協力廠商或次承包商及其人員
。
第二項所稱利害關係，指：
一、委員與當事人及其使用人間涉及本人、配偶、二親等以內親屬，或共同生活家屬之利益。
二、委員與當事人及其使用人間現有或本委員會成立之日起三年內曾有僱傭、委任、代理、或任何合作之關係者。
前四項規定，於雙方依本章程第三條規定選任委員時，適用之
。
當事人依第二項於協調期間請求委員迴避者，應於知悉原因後五日內，以書面敘明理由，向本委員會提出，本委員會應於十日內作成決定。
前項決定，如涉有應迴避而致推薦人數不足之情形時，應補足之。
第 七 條 申請協調應以書面向協調委員會為之，並載明下列事項：一、爭議當事人。
二、爭議標的。
三、事實及參考資料。四、建議解決方案。
前項書面除正本送達主任委員外，應備具繕本一併送達其他委員及他方。
他方應於收受書面之次日起14日內，提出書面回應及其建議解決方案送達主任委員，並備具繕本送達其他委員及申請人。
申請方得以書面撤回協調申請。但他方已提出書面回應者，應徵得其同意。
第 八 條 x委員會於收受爭議協調書面申請後，得請雙方當事人於一定期間內提送必要之補充資料，逾期提出或未提出者，視為放棄補充。
第 九 條 任一當事人於協調程序中，符合下列情形之ㄧ，得經本委員會同意後變更或追加爭議標的：
一、基於同一事實所發生者。
二、擴張或減縮爭議標的者。
三、不妨礙協調程序之進行及終結者。
第 十 條 甲乙雙方就同一事件同時或先後提送協調、提付仲裁、提起訴訟或循其他救濟程序提出解決者，本委員會得決定併案處理或不予協調。
前項所稱同一事件，指同一當事人就同一法律關係而為同一之請求。
第十一條 x委員會召開協調會時，應通知甲乙雙方到場xx意見，並得視需要邀請相關機關、團體、學者或專家列席。
列席人員得酌支出席費、交通費或審查費，所需費用由甲乙雙方平均負擔。
第十二條 x委員會得視需要，要求當事人提供相關之鑑定、勘驗報告及其他必要文件，所需費用由甲乙雙方視個案性質協調負擔方式。
第十三條 x委員會應有委員總額三分之二以上出席且至少3人始得開會，由出席委員以多數決決議之。
本委員會會議應作成書面紀錄。
本委員會就爭議標的解決方案作成決議後，應於10日內將書面解決方案送達雙方當事人，並依投資契約第22.1.2條第二款所定期限，由當事人為同意與否之意思表示。
第十四條 x委員會對於爭議標的提出之書面解決方案，除任一方於投資契約第22.1.2條第二款所定期限內以書面向本委員會及他方表示不服或提出異議外，視為協調成立，雙方應予遵守。
第十五條 甲乙雙方及協調委員對於協調期間之所有資料應盡保密義務
。除法律另有規定、經雙方同意、或為辦理本章程第十一條、第十二條及第十六條事項之必要外，不得揭露予第三人。但甲乙雙方為進行協調程序所委任之顧問（包括但不限於律師、會計師及技師等專業人士）不在此限。
甲乙雙方應使所委任之顧問遵守投資契約及本章程所訂之保密義務。
第十六條 x委員會行政及幕僚工作由甲方辦理。
本委員會前項必要費用由甲乙雙方平均負擔，但撤回協調申請者，由申請協調方負擔。
第十七條 x章程之變更及修改應經甲乙雙方同意為之。
附件5.乙方董事會決議及授權代表簽訂投資契約之文件
附件6.經營權利金報價單