关于子公司 BVI 瑞玛收购墨西哥瑞玛 25%股权的公告

证券代码：002976 证券简称：瑞玛工业 公告编号：2021-060

苏州瑞玛精密工业股份有限公司

关于子公司 BVI 瑞玛收购墨西哥瑞玛 25%股权的公告

▇公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性▇▇或重大遗漏。

一、交易概述

2021 年 12 月 8 日，苏州瑞玛精密工业股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第十一次会议，以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司 BVI 瑞玛收购墨西哥瑞玛 25%股权的议案》，同意子公司 Cheersson Investment Co., Ltd.（以下简称“BVI 瑞玛”）以自有资金 69 万美元收购 GLOBAL SMART SOURCE, LLC.（以下简称“GSS 公司”）持有的 Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V.（以下简称“墨西哥瑞玛”或“标的公司”）25%股权（以下简称“本次交易”）。同日，BVI 瑞玛与 GSS 公司签订了

《股权转让协议》。本次交易完成后，BVI 瑞玛持有墨西哥瑞玛 80%股权。

本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需经过有关部门批准，墨西哥瑞玛股东 ELEGANT ROSETTE LIMITED（以下简称“ERL 公司”）已放弃关于本次交易的优先购买权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、交易双方基本情况

1、BVI 瑞玛基本情况

BVI 瑞玛于 2016 年 6 月在英属维尔京群岛注册设立，总股本 10,000 股，公司持有其 100%股权，▇▇▇▇▇担任董事，BVI 瑞玛除持有墨西哥瑞玛股权外，未从事其他业务。

2、GSS 公司基本情况

GLOBAL SMART SOURCE，LLC.于 2015 年 8 月注册于美国特拉华州，股 本为 45 万美元，唯一股东及董事均为 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇。GLOBAL SMART SOURCE，

LLC.的最终权益持有人为 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇。

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇，男，美国国籍，▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇，▇▇▇▇ ▇ 7 月至 2017 年 4

月任职于 Thermotech Inc.，2017 年 5 月至今担任墨西哥瑞玛首席运营官。

GSS 公司及其最终权益持有人 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ 与发行人及其股东、实际控制人、董监高及家庭关系密切成员、本次发行人上市中介机构人员不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

1、公司名称：Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V.； 2、注册资本：15,257,440 墨西哥比索；

3、董事：▇▇▇；

4、成立时间：2016 年 8 月 22 日；

5、注册地：墨西哥克雷塔罗州；

6、经营范围：精密金属冲压件的生产、销售；

7、本次交易的标的资产：GSS 公司持有的墨西哥瑞玛 25%股权。前述股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施；

8、股东 ERL 公司已放弃关于本次交易的优先购买权；

9、本次交易前后，标的公司股权结构如下：

股东姓名	▇次交易前		▇次交易后
	出资额 （墨西哥比索）	持股比例（%）	出资额 （墨西哥比索）	持股比例（%）
BVI 瑞玛	8,391,592	55%	12,205,952	80%
GSS 公司	3,814,360	25%	-	-
ERL 公司	3,051,488	20%	3,051,488	20%

10、标的公司主要财务指标如下：

单位：人民币元

项目	2021 年 9 月 30 日	2020 年 12 月 31 日
资产总额	61,622,498.98	27,032,809.68
负债总额	64,702,997.51	27,320,685.57
净资产	-3,080,498.53	-287,875.89
应收账款	14,836,720.20	6,259,122.49
项目	2021 年 1-9 月	2020 年度
营业收入	30,988,662.20	26,000,222.54
营业利润	-2,788,333.16	529,788.10

净利润	-2,788,333.16	529,788.10
经营活动产生的现金流量净额	-5,542,239.74	2,566,372.31

注：2020 年 12 月 31 日/2020 年度财务数据已经审计。

四、交易定价依据

▇次交易定价考虑的因素包括标的公司现有业务规模、生产经营资质、客户与项目订单积累，以及未来业务发展及盈利空间，公司在确定本次交易价格的过程中既考虑了以上因素单独的价值，也考虑了这些因素的整体价值。基于对上述价值未来的合理预期，公司与 GSS 公司在市场化原则下最终协商确定了本次交易定价。

五、交易协议的主要内容

（一）协议签署方

1、Cheersson Investment Co., Ltd.

2、GLOBAL SMART SOURCE，LLC.

（二）转让价格

双方协商确定标的资产即GSS公司所持有的墨西哥瑞玛25%股权的交易对价为69万美元。

（三）协议的生效条件

在双方见证人的见证下，双方签署协议；该协议于2021年12月第6个工作日起生效。

六、本次交易目的及对公司的影响

▇次交易的目的是为了更好地落实公司海外业务长远发展规划，特别是北美地区汽车及新能源汽车结构件业务、移动通信业务的市场开拓、订单获取与对客户服务的需要，符合公司长期发展战略。本次交易完成后，公司将结合墨西哥瑞玛的业务发展情况，进一步加大对其的投资及整体经营控制，提升其经营决策效率，加快其发展速度，加强其与公司的业务深度协同效应，巩固其在当地的行业发展地位，增强其持续盈利能力。

本次交易前，墨西哥瑞玛已为 BVI 瑞玛控股子公司；本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司现有资产不构成重大影响，对本期和未来财务状况和经营成果不构成重大影响。本次交易符合全体股东的利益和公司的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司将积极关注后续股权交割等事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议；

2、BVI 瑞玛与 GSS 公司签订的《股权转让协议》；

3、交易情况概述表。

特此公告。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2021 年 12 月 9 日