Appleby香港中環

敏達控股有限公司

組織章程

大綱及細則

經修訂及重列

（根據 2010 年 6 月 25 日通過之特別決議案採納）

Appleby香港中環

xxx 12 號

美國銀行中心 8 樓

主題頁數

組織章程大綱 3

組織章程細則 7

股份、認股權證及權利之更改 11

股東名冊及股票 15

留置權 16

催繳股款 17

股份轉讓 19

股份轉傳 20

沒收股份 21

股東大會 23

股東大會之議程 24

股東投票 26

委任代表及法團代表 27

註冊辦事處 30

董事會 30

委任及董事輪席退任 36

借款權力 37

董事總經理等 38

管理 38

經理 39

主席及其他高級管理人員 39

董事會之議事程序 40

會議記錄及公司記錄 41

秘書 42

印章的一般管理及使用 42

文件認證 44

資本化儲備 44

股息及儲備 45

記錄日期 51

年度報表 51

賬目 51

核數師 52

通告 53

資料 56

清盤 56

彌償 56

無法聯絡之股東 57

銷毀文件 58

認購權儲備 58

股票 60

公司法（2009 年修訂）

獲豁免股份有限公司

敏達控股有限公司

（「本公司」）之

組織章程大綱

經修訂及重列

（經 2010 年 6 月 25 日通過之特別決議案採納）

1. 本公司名稱為 Manta Holdings Company Limited 敏達控股有限公司。

2. 註冊辦事處位於 Appleby Trust (Cayman) Ltd.(Clifton House, 75 Fort Street,

P.O. Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands)，或董事不時釐定的開曼群島的其他地點。

3. 本公司設立的目的不受限制，除開曼群島法例禁止或限制者外，本公司擁有全權及權限達成任何目的，並將可以及能夠不時及隨時行使世界任何地區的自然人或法團可隨時或不時行使的任何及所有權力，無論作為當事人、代理人、承包商或其他身份。

4. 在不損害上述一般性原則的情況下，本公司的目標應包括（但不限於）以下各項：-

4.1 開展投資公司業務，並為此以本公司或任何代名人的名義收購及持有土地、房地產、金條及銀條、股份（包括本公司股份）、於任何地點註冊成立或開展業務的任何公司發行或擔保的股票、債權證、債權股證、債券、票據、債務及證券以及任何政府、主權國家、權力機關、委員會、公共機構或最高、獨立、市級、當地或世界任何地區的其他監管機構發行或擔保的債權證、債權股證、債券、票據、債務及證券。

4.2 以抵押或非抵押、計息或免息的形式借款及以董事認為適當的方式投資本公司資金。

4.3 以收購、租賃、交易或其他方式在世界任何地區購買土地、房屋、樓宇及其他物業或當中的任何權益。

4.4 進行商品、商品期貨及期貨合約交易商進行的交易，並為此訂立即期、遠期或期貨合約，以買賣任何商品，當中包括（但不限於且在不損害上述一般性原則的情況下）任何目前或未來可在商業上進行買賣

的原材料、加工材料、農產品、產品或牧畜、金條及銀條、錢幣及寶石或半寶石、貨物、物品、服務、貨幣、權利及權益，而不論買賣是否於有組織的商品交易所或其他場所進行，並根據可訂立的任何合約在任何上述商品交易所交付或出售或交換任何上述商品。

4.5 以委託人、代理人或其他身份提供及供應任何性質的貨物、設備、原材料及服務業務，及從事融資者、公司發起人、房屋中介、融資代理、土地擁有人進行的業務，及從事任何種類或類別的企業、地產、土地、樓宇、貨物、原材料、服務、股票、租約、年金及證券的交易商或管理者進行的業務。

4.6 購買或以其他方式買入及持有任何種類的任何權利、特權、特許、專利、專利權、許可、秘密工藝及任何不動產或個人財產。

4.7 建造、裝配、佈置、裝備、修理、購買、擁有、出租及租賃汽船、輪船、帆船或其他船隻、貨船、艇、拖船、平底船、駁船或其他財產，供本公司或其他人士用於船運、運輸、租賃及其他交通及運輸業務，及向其他人士出售、出租、租賃、按揭、抵押或轉讓上述船隻或當中任何權益。

4.8 從事所有種類批發及零售的貨物、產品、物料及物品的訂約或其他方式的進口商、出口商、商人、包裝商、報關行、船代理、倉庫管理人及承運人進行的業務，及進行各種可能直接或間接有利於本公司利益的代理、代理商及經紀人業務或交易。

4.9 從事與所有服務有關的諮詢業務，及從事所有有關公司、商號、合夥企業、慈善機構、政府及非政府人士及機構、政府、公國、主權、共和國及國家的顧問業務，及從事所有或任何金融、工業、開發、建築、工程、製造、承包、管理、廣告、專業業務及個人諮詢業務，及就所有類型的項目、發展、業務

4.10 或產業擴張、開發、推廣及升級提供顧問服務，及就上述業務及其融資、規劃、分銷、推廣、銷售的所有制度或流程提供顧問服務。

4.11 以管理公司的身份管理上述業務的所有分支，及（不影響上文所述的一般性原則）作為投資、酒店、地產、不動產、樓宇及各種業務的管理人，及一般從事各種財產擁有人、製造商、基金、財團、人士、為各種目的成立的商號及公司的管理人、顧問或代理或代表所進行的業務。

4.12 從事本公司可以方便從事且與本公司任何業務有關的任何其他貿易或業務。

4.13 以發行普通債權股證或按揭或本公司認為適當的其他形式進行借款或集資。

4.14 起草、製作、接受、背書、貼現、簽署及發行所有可轉讓及不可轉讓及可轉移的文書，包括承兌票據、匯票、提單、認股權證、債權證及債券。

4.15 於開曼群島及其他地區成立分部或代理機構，並監管及關閉上述分部或代理機構。

4.16 於成員公司間以實物分派本公司的任何財產。

4.17 購買及接管任何一名或多名人士、商號或公司的全部或任何部分業務、財產及負債，或獲取或以其他形式購買及持有從事任何業務或擁有任何財產或權利的任何其他公司的股份、股票、債權證或其他證券或權益。

4.18 向本公司僱員或前任僱員或其家屬發放退休金、津貼、遣散費及獎金，及支持、建立或向任何慈善機構或其他機構、社團、協會或基金或任何國家或愛國基金捐款。

4.19 按本公司可能認為合適的條款向上述人士借款及墊款或提供信貸，及為任何第三方的債務作擔保或擔保人，而不論上述第三方是否與本公司有關聯或其他關係，且不論上述擔保或擔保行為是否為本公司帶來任何利益，並為此以本公司可能認為有利於本公司任何上述債務（不論是否為或然負債）的條款及條件，按揭或押記本公司的業務、財產及未催繳股本或其任何部分。

4.20 與任何從事或有意或將要從事或打算從事本公司可直接或間接取得利益的任何業務或企業或於當中有權益的任何一名或多名人士或公司，訂立合夥或任何安排，以分享溢利、共同利益、進行合作、成立合營企業、互惠減讓、合併或其他事項，向上述人士或公司借款或擔保其合約或以其他方式提供協助，及認購或以其他方式購買任何上述公司的股份及證券，並在有擔保或無擔保的情況下銷售、持有、重新發行或以其他方式買賣該等股份及證券。

4.21 與任何主管機構、市級、地方或其他機構簽訂任何安排，並從任何相關機構獲得本公司可能希望獲得的任何權利、特權或特許，並執行、履行及遵守任何上述安排、權利、特權或特許。

4.22 從事所有與完成上述目標或任何一項所附帶，或本公司可能認為有助於完成上述目標或任何一項目標的事宜。

5. 若本公司註冊為開曼群島公司法定義的獲豁免公司，則本公司有權根據開曼群島公司法的規定並在特別決議案批准的情況下，作為一家根據開曼群島以外任何司法權區的法律註冊成立的公司存續，並在開曼群島撤銷註冊。

6. 股東的責任為有限。

7. 本公司的法定股本為 2,000,000,000 港元，包括 200,000,000,000 股每股面值

0.01 港元的股份，本公司有權增加或減少上述資本，並發行其任何部分股本，不論為原有或增加的資本，亦不論是否具任何優先權、特權或特別權利，或是否受制於任何權利須予延後或任何條件或限制，因此，除非另行明文宣佈發行條件外，每次發行股份（不論已宣佈是否具有優先權）須具有上文所述之權力。

公司法（2009 年修訂）

受豁免股份有限公司經修訂及重列

Manta Holdings Company Limited

敏達控股有限公司之

組織章程細則

（經 2010 年 6 月 25 日通過之特別決議案採納）

1. (a) 公司法（2009 年修訂）表「A」不適用於本公司。

(b) 任何提述細則之旁註、標題或引文以及組織章程大綱及細則之索引均不旁註

構成組織章程大綱或細則之部分，且不影響其詮釋。除非主題或內容存在不一致，否則組織章程細則之詮釋如下：

「地址」指具有其所賦予之一般含義，且須包含根據本細則用於任何通訊目釋義

的之任何傳真號碼、電子號碼或地址或網站；

「委任人」指就替任董事而言，委任候補作為替任董事之董事；

「細則」指具有現時形式之本組織章程細則以及所有目前生效之補充、修訂或替代細則；

「聯繫人士」指具有上市規則所界定之含義；

「核數師」指本公司不時委任以履行本公司核數師職責之人士；

「董事會」指本公司不時構成之董事會或根據文義要求，指出席有法定人數出席之並於會上投票之大多數董事；

「催繳」指應包括催繳股款之任何分期款項；

「主席」指除文義另有所指外，主持任何股東會議或董事會會議之主席；

「結算所」指本公司所允許之本公司股份上市或報價之證券交易所所在之司法權區的法律認可之結算所；

「公司法」指經不時修訂之開曼群島公司法（2009 年修訂），以及於開曼群島當時生效之其他適用或影響本公司、組織章程大綱及／或組織章程細則之各項法案、命令、法規或其他具法律效力之文書（經不時修訂）；

「公司條例」指經不時修訂之《公司條例》(香港法例第 32 章) ；

「本公司」指上述名稱之公司；

「債權證」及「債權證持有人」分別指及包括「債權股證」及「債權股證持有人」；

「董事」指董事會不時委任之一名或多名人士，多位「董事」指兩名或以上之董事；

「股息」指股息、以股代息之分派或實物分派、資本分派及資本化發行；

「總辦事處」指董事會不時確定作為本公司主要辦事處之本公司有關辦事處；

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「港元」指香港當時之法定貨幣港元；

「控股公司」指具有公司條例第 2 條所賦予之含義；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）；

「月」指一個曆月；

「報章」指至少一份英語日報及至少一份中文日報，該等日報均於有關地區普遍刊發及流通，且於有關地區由交易所指定用於此目的或不排除用於此目的；

「普通決議案」指本細則第 1(d)x所描述之決議案；

「已付」指（與股份相關）已付或入賬列為已付；

「股東名冊」指本公司股東之股東名冊主冊及任何分冊，於董事會不時釐定之開曼群島境內或境外地點保存；

「註冊辦事處」指根據公司法規定本公司當時之註冊辦事處；

「登記處」指董事會不時釐定於有關地區或其他地區保存本公司該類股本股

東名冊分冊之地點，以及存放以登記及將予登記股份所有權其他文件過戶之地點（董事會另外協商者除外）；

「有關期間」指本公司任何證券首次於香港聯交所上市之日期開始，至緊接該等上市證券不再上市（及倘若任何該等證券於任何時間出於任何理由於任何時期內暫停上市，就本釋義而言，應視為上市）日期的前一日（包括該日）；

「有關地區」指香港或本公司任何證券上市之交易所所在的該等其他地區；

「印章」指本公司公章及本公司於開曼群島或開曼群島以外任何地方不時使用之任何一個或多個傳真印章；

「秘書」指當時履行本公司該職務人士，包括任何助理秘書、副秘書、代理或臨時秘書；

「證券印章」指用於對本公司發行股份或其他證券證書進行蓋章之印章，為本公司印章之傳真件，上加蓋「證券印章」字樣。

「股份」指本公司股本中之股份，包括股票，惟股票與股份之間出現明示或暗示之區別則除外，及多個「股份」指兩股或以上之股份；

「股東」指於股東名冊正式登記為當時任何一股或多個股份股份之持有人之人士，包括聯合登記之人士，多個「股東」指兩個或以上之股東；

「特別決議案」指本細則第 1(c)條所述之決議案；

「附屬公司」指具有公司條例第 2 條所賦予之含義；

「過戶辦事處」指股東名冊主冊當時所在地點。

於本細則中，除非主題或內容存在不一致，否則：

(i) 意指單數之詞語應包括複數涵義，反之亦然；

(ii) 意指任何性別之詞語應包括所有性別，而意指人士之詞語應包括合夥企業、商號、公司及法團；

(iii) 在遵守本細則前述條文之情況下，公司法中所界定之任何詞彙或表述

（本細則對本公司具約束力時任何法定修訂尚未生效則除外）與本細則具有相同之含義，惟（若文義允許）「公司」應包括於開曼群島或其他地區註冊成立之任何公司；及

一般規定

(iv) 對任何法例或法定條文之引述應被視為與當時生效之任何法定修訂或重訂相關。

附錄 13 第

B 部分第 1

段

(c) 於有關期間之所有時間內，若有權投票之股東以超過四分之三之多數親自或透過代理於股東大會上投票通過一項決議案（或如為法團，以其各自正式授權之代表投票），且妥善發出至少 21 天之通知列明（在不損害細則所包含之進行修訂的權力之情況下）將決議案列作特別決議案之打算，則該項決議案將通過為特別決議案。然而，倘若為股東週年大會，則有權出席會議並於會上投票之股東以多數同意（即持有附有權利出席會議並投票之股份面值 95%以上的股份之大多數股東），或倘若為股東週年大會，由本公司有權出席並投票之全體股東同意，則決議案可提議並通過為特別決議案，惟須發出至少 21天之通知。

特別決議案

(d) 普通決議案為由有權投票之股東親身或委派代表（倘允許代表），若為法團之任何股東，通過其正式委任之代表於根據本細則舉行之股東大會上以簡單大多數通過之決議案，而該大會之通告須不少於 14 日前妥為發出。

普通決議案

(e) 就本細則而言，當時有權收取通知並出席本公司股東大會及於會上投票之所有股東，其書面簽署或代表其書面簽署之決議案（明示或暗示以無條件批准之方式）將被視為於本公司正式召開及舉行之股東大會正式通過之普通決議案（如適用，作為如此通過之特別決議案）。任何此決議案須被視為於最後一名人士簽署之日期舉行之會議上通過，及若決議案聲明一個日期為任何股東署名之日期，該聲明將為初步之證據證實由該名股東於該日期簽署。該決議案可能包括相似形式之多個文件，並由一名或以上之相關股東簽署。

書面決議案

附錄 13 第

B 部分第 1

段

(f) 對於本細則之任何條文所明確要求之普通決議案，特別決議案對於任何目的均有效。

2. 對於開曼群島法律允許者及根據細則第 13 條規定，需要通過特別決議案方可更改本公司組織章程大綱、批准任何細則之修訂或更改本公司名稱。

特別決議案作為普通決議案生效

要求特別決議案

股份、認股權證及權利之更改

附錄 3

第 6 (1)段

3. 在以不損害當其時附於任何股份或任何類別股份（包括優先股）之任何特別權利或限制為原則下，任何股份可按照由本公司不時藉普通決議案決定（或（在沒有任何上述決定或只要前述決定並未制定特別條文之情況下）按董事會決定）之條款及條件發行，並附有由本公司不時藉普通決議案決定（或（在沒有任何上述決定或只要前述決定並未制定特別條文之情況下）按董事會決定）不論是在股息、投票表決、資本退還或其他方面之優先、遞延或其他合資格或特別權利或限制；及任何可予發行之股份可設定在發生特定事件或在特定日期在公司選擇或持有人之選擇下可予以贖回之條款。

發行股份

附錄 3

第 2(2)段

4. 董事會可按照其不時決定之條款發行可認購本公司任何類別股份或其他證券之認股權證。倘認股權證以不記名方式發行，已遺失之認股權證將不獲補發新認股權證，除非董事會在無合理疑問下信納原有認股權證已銷毀，且本公司已就發行任何該等新認股權證取得董事會認為適當格式之彌償保證。

認股權證

附錄 3 第 6(2)段附錄 13

第 B 部分第 2(1)段

5. (a) 如在任何時候，本公司股本拆分為不同類別之股份，附於任何類別股份之所有或任何特別權利（除非該類別股份之發行條款另有規定），在獲得持有不少於面值四分之三該類別之已發行股份之人士書面同意下，或在獲得該類別股份之持有人於其個別股東大會上通過之特別決議案批准下，可（在受公司條例之條文規限下）予以更改或廢除。本細則有關股東大會之條文，除作有必要之修改外，應適用於每個該等個別大會，惟所需之法定人數（延會除外）應不少於兩名持有面值三分之一之該類別已發行股份之人士（倘股東為法團，則為其正式授權代表）或其代表，而任何延會所需之法定人數，則須為親自（倘股東為法團，則為其正式授權代表）或委派代表（不論彼等所持股份數目）出席之兩名股東；任何親自（倘股東為法團，則為其正式授權代表）或委派代表出席大會之該類別股份之持有人，均可要求以投票方式進行表決。

股份權利如何修改

(b) 本細則之條文應適用於更改或廢除任何類別股份所附帶之權利，猶如該類股份中處理方式不同之各組股份構成其權利將被更改或廢除之獨立類別。

附錄 3

第 9 段

6. 於採納本細則日期，本公司之法定股本為 2,000,000,000 港元，分為 200,000,000,000

股每股面值 0.01 港元之股份。

法定股本

7. 本公司在股東大會上可不時藉普通決議案透過增設新股份增加其股本，不論當其時之所有法定股份是否均已發行及不論當其時所發行之所有股份是否均

增加股本之權力

已全部繳足股款，而新資本之數額（有關款項以港元或股東認為適合之其他貨幣計值）及將會分為類別股份之相關款額均將按決議案所訂明者決定。

附錄 3

第 6 (1)段

8. 任何新股份應按照決議增設該等股份之股東大會指示之該等條款及條件發行，並附有按上述方式指示之該等權利、特權或限制；而倘並未發出指示，則在公司法及本細則之條文規限下由董事會釐定，尤其是發行之該等股份可附帶收取股息及獲分派公司資產之優先權利或合資格權利，以及附帶特別投票表決權或不附帶任何投票表決權。

發行新股之條件

9. 董事會或會在發行任何新股之前釐定首先以平價或溢價按現有任何類別股份持有人各自持有該等類別股份數目最接近之比例發售新股或任何部分新股，或作出任何其他規定以配發及發行該等股份，但若未作出相關釐定或新股發行不能擴大，該等股份或處理為猶如彼等構成發行新股之前本公司現有股本之一部分。

何時向現有股東發售

附錄 3

第 6(1)段

10. 除發行條件或本細則另有規定外，藉增設新股份所籌集之任何資本應視作猶如其構成本公司原有資本之一部份處理，以及該等股份應受本細則所載有關支付催繳股款及分期付款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、取消、交還、投票表決及其他事宜之條文所規限。

新股份構成原有資本之一部分

11. (a)

(b)

本公司所有未發行之股份及其他證券應由董事會處理，董事會可按其在行使絕對酌情決定權下認為合適之人士、時間、代價及一般條款（在細則第 9 條之規限下），將該等股份提呈發售、配發（附帶或不附帶放棄權利）、授出購股權或以其他方式處理，惟任何股份均不得按折扣發行。董事會在發售及配發股份時應當遵守適用於本細則之公司法規定。

在作出或授出任何配發或提呈發售股份或就此授出股份之購股權或處置股份或本公司其他證券時，公司或董事會均毋須向登記地址位於相關地區以外任何司法權區，或董事會認為尚未辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地進行配發、提呈發售股份、授出購股權或股份或其他證券即屬或可能違法或不可行或存在或要求辦理相關註冊聲明或其他特別手續或會產生xx費用（無論是就相關受影響股東之權利之絕對性還是相對性而言）或需花費大量時間釐定之任何特定地區或多個地區之股東或其他人士作出或提供，或可能決定不作出或提供上述行為。董事會有權在其認為合適之情況下作出有關安排，處置因提呈發售任何未發行股份或其他證券而產生之零碎股份權利（包括為公司利益加總或銷售相關股份）。就任何方面而言，因本(b)段所指任何事宜而受影響之股東將不會成為另一類別股東，及應被視為並非另一類別股東。

董事處理之未發行股份

12. (a) 本公司可隨時向任何認購或同意認購（不論屬絕對或有條件）任何股份之人士，或向任何促致認購或同意促致認購（不論屬絕對或有條件）任何股份之人士支付佣金，但須遵守及符合公司法之條件及規定，且在各種情況下，佣金不得超過股份發行價之 10%。

本公司或會支付佣金

(b) 倘發行股份之目的為籌集資金以支付任何工程或樓宇的建設費用或為在一年期間內無法實現盈利的任何工廠提供撥備，則本公司可就當時在有關期間已繳足股款之股本支付利息，但須受公司法所述之條件及限制所規限；如此以利息形式支付之款項可由資本撥付，作為建造該等工程或樓宇、或廠房撥備之部分成本。

支付開支

13. 本公司可不時透過普通決議案：增加股本

(a) 按細則第 7 條規定增加其股本；合併及拆分股本及

(b) 將其全部或任何股本合併或拆分為款額大於或小於其現有股份之股份；在將已全部繳付股款之股份合併為款額較大之股份時，董事會可按其認為合宜之方式解決任何可能產生之困難，尤其是（但在不影響前述各項一般性之前提下）可在將會被合併股份之持有人中決定將被合併入一股經合併股份的該等特定股份，以及若出現任何人士成為有權享有一股或多股經合併股份之零碎股份，該等零碎股份可由董事會為此委任之特定人士出售，而獲如此委任之人士可將被如此出售之股份轉讓予該等股份之買方，該轉讓之有效性不應受到質疑，以致該項出售的所得款項淨額（經扣除該項出售之開支後）可在本應有權享有一股或多股經合併股份之一份或多份零碎股份之人士中，根據其權利及權益進行分配，或可為本公司之利益支付予本公司；

再拆分、註銷股份及更改面值等

(d) 將其股份或其中任何部分再拆分為款額較組織章程大綱所訂定為小之股份

（但仍須受公司法條文之規限），以致據以再拆分任何股份之決議案可以決定，對該項再拆分所產生之股份持有人而言，一股或以上之股份與其他股份比較時可擁有任何優先或其他特別權利，或可擁有遞延權利或受任何限制規限，一如本公司有權將該等權利或限制附加於未發行股份或新股份之上；

(e) 註銷在有關決議案通過當日尚未被任何人士接納或同意接納之任何股份，並且按以上述方式註銷的股份之款額削減其股本之款額；

(f) 就發行及配發不附有任何投票表決權利之股份計提撥備；

(g) 變更其股本的計值貨幣；及

(h) 在法律所規定的任何條件規限下，以法律許可的任何方式削減其股份溢價賬。

14. 本公司可藉特別決議案，在法律所規定的任何條件規限下，以法律許可的任何方式削減其股本或不可分派儲備。

消減股本

15. (a) 在公司法或任何其他法律的規限下，或若尚未被任何法律禁止，以及在賦予任何類別股份持有人的任何權利的規限下，本公司應有權購買或以其他方式收購全部或任何部分其自身的股份（本細則所使用表達，包括可贖回股份），惟購買方式須首先經股東以普通決議案授權，以及購買或以其他方式收購認股權證及附帶認購或購買其自身股份的其他證券，以及為其控股公司之任何公司的股份、認股權證及附帶認購或購買任何股份的其他證券，並以法律許可或不禁止的任何方式支付，包括從股本或直接或間接以貸款、保證、賠償保證、提供抵押品等方式或任何其他方式對任何人士作出或將予作出的購買或其他收購本公司或為本公司控股公司之任何公司的任何股份、認股權證或其他證券提供財務資助。本公司如購買或以其他方式收購其自身股份或認股權證或其他證券，本公司或董事會均毋須選擇按比例，或是按同一類股份或認股權證或其他證券持有人間，或是按他們與任何其他類別股份或認股權證或其他證券持有人間的任何其他方式，或是根據任何類別股份所賦予的股息或股本權利，購買或以其他方式收購該等股份或認股權證或其他證券，惟任何相關購買或其他收購或財務資助僅可以根據香港聯交所及/或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並不時生效的相關守則、規則或規例作出。

本公司購買其自身證券及資助購買其自身證券

(b) (i) 在公司法及本公司組織章程大綱條文，以及賦予任何股份的持有人或附於任何類別股份的任何特別權利的規限下，股份的發行可設有條款規定，本公司或股份持有人可能須選擇按董事會認為合適的條款及方式（包括從股本中撥款）贖回該等股份。

附錄 3

第 8(1)、

8(2)段

(ii) 若本公司進行購買以贖回可贖回股份，並非透過市場或投標進行的購買應以最高價格為限，若以投標方式進行購買，投標應向全體股東同等作出。

(ii) 所購買或贖回的股份之持有人須將有關股票交回本公司總辦事處或董事會指定的其他地點，以進行註銷，本公司於交回股票後將向股東支付相關的購買或贖回款項。

股東名冊及股票

16. 除本細則另有明確規定或法律要求或具有相關司法管轄權的法院下令之外，任何人士通過任何信託持有任何股份將不會獲本公司承認，以及除上述者外，本公司無義務或不得被強迫以任何方式承認（即使有相關通知）於任何股份的任何相等、或然、未來或部分權益，或於股份任何零碎部分的任何權益，或對於或有關任何股份的任何其他權利或權利主張，但登記持有人對於完整股份的絕對權利則除外。

17. (a) 董事會須促使保存股東名冊，股東名冊須記錄公司法要求的詳細信息。股東名冊

附錄 13第 B 部分第 3(2)段

(b) 在公司法條文的規限下，若董事會認為有必要或適宜，本公司可在董事會認為合適的地點設立及保存股東名冊主冊或分冊，於有關期間，本公司須於香港保存其股東名冊主冊或分冊。

地方股東名冊或股東名冊分冊

附錄 13第 B 部分第 3(2)段

(d) 通過在香港或其他適用地區廣泛流通的報章上刊登廣告而發出通知後，在上市規則的規限下，股東名冊可按董事會決定的時間或每年不超過足 30 日的期間內暫停辦理過戶登記。

18. (a) 每位在股東名冊中被列為股東的人士有權於配發或登記一次轉讓（或發行條股票

件規定或有關地區證券交易所適用規則規定的其他期間）後，在公司法規定或香港聯交所不時決定的相關時限（以較短者為準）內免費就其全部股份收取一張股票，或倘持有人提出有關要求，則在配發或轉讓的股份數目超過股份上市所在的有關地區證券交易所當時的交易所每手交易單位時，就首次發行後的每張股票支付董事會不時釐定的費用（若為轉讓，倘屬於香港證券交易所上市的任何股本，不超過 2.50 港元或上市規則不時允許或沒有禁止的其他金額，倘屬任何其他股份，不超過董事會可能不時釐定在相關股東名冊所在地區為合理的貨幣金額，或本公司可能通過普通決議案釐定的其他金額）後，獲得其要求的證券交易所每手交易單位數目的股票或每手交易單位數目的整數倍的股票，以及有關相關股份餘額（如有）的一張股票，惟就若干人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司毋須向該等人士分別發行股票，向其中一名聯名持有人發行並交付股票即視為已向所有該等持有人充分交付股票。

(b) 若董事會採納的正式股票的形式改變，本公司可向股東名冊上的所有股份持有人發行新的正式股票，以替代之前向該等持有人發行的舊正式股票。董事會可決議是否須以退還舊股票作為發行替代股票的先決條件，以及對於已經遺失或損毀的任何舊股票，是否施加董事會認為合適的條件（包括涉及賠償保證者）。倘董事會選擇毋須退還舊股票，該等舊股票應視為已經註銷，就所有目的而言不具有進一步效力。

附錄 3

第 2(1)段

19. 每份有關股份、認股權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券的證書須加蓋本公司之印章，就此目的而言可使用複製印章。

股票蓋章

附錄 3

第 10(1)、 10(2)段

20. 此後發行的每張股票須列明所發行的股份數目及類別以及已繳清的股款，並可採用董事會不時規定的其他形式。一張股票應僅與一類別股份相關，若本公司的股本包括附有不同投票權的股份，除附有於股東大會投票的一般權利的類別股份之外，各類別股份的標示必須包括「限制投票權」、「有限投票權」或「無投票權」等字樣或與有關類別股份所附權利相稱的其他合適標示。

股票列明股份數目及類別

附錄 3

第 1(3)段

21. (a) 本公司毋須登記由超過四名人士作為聯名持有人持有的任何股份。聯名持有人

(b) 倘任何股份由兩名或以上人士聯名持有，就發送通知以及（在本細則條文的規限下）與本公司有關的所有或任何其他事宜（除股份轉讓外）而言，於股東名冊排名首位的人士應被視為相關股份的唯一持有人。

22. 倘股票遭損毀、遺失或毀壞，在支付董事會不時釐定的費用（如有）（倘屬於香港證券交易所上市的任何股本，不超過 2.50 港元或上市規則不時允許或沒有禁止的其他金額，倘屬任何其他股本，不超過董事會可能不時釐定在相關股東名冊所在地區為合理的貨幣金額，或本公司可能通過普通決議案釐定的其他金額），根據董事會認為合適的條款及條件（如有）刊發通知、證明及賠償保證，以及（倘屬損壞或損毀）於交回舊股票後，可獲得換發。倘股票損毀或遺失，獲換發股票的人士亦須承擔及向本公司支付本公司調查該損毀或遺失證明及賠償保證所產生的所有費用及雜項開支。

換發股票

留置權

附錄 3

第 1(2)段

23. 公司就有關股份於固定時間已催繳或應予支付的全部股款（無論現時是否可予支付）對每股股份（除已繳足股款的股份外）擁有第一及最高留置權。對以股東名義登記

（無論是單一或與任何一名或多名其他人士聯名登記）的所有股份（除已繳足股款的股份外）而言，本公司亦就該股東或其產業結欠本公司的所有債務及負債擁有第

x公司的留置權

及最高留置權及押記權，無論上述權利是否於通知本公司有關該股東以外任何人士的任何同等或其他權益之前或之後產生，亦無論支付或解除上述權利的期間是否實際到來，且即使上述權利屬該股東或其產業與任何其他人士（不論是否為本公司的股東）的聯名債務或負債，亦是如是。本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時對已產生的任何留置權作出一般或特定豁免，或宣佈任何股份獲全部或部分豁免遵從本細則的規定。

24. 本公司可以董事會認為適合的方式出售任何本公司擁有留置權的股份，但除非存在留置權的若干款項現時須予支付或存在留置權的負債或委託現時須予履行或解除，否則不得作出上述出售；而在根據本細則規定向本公司股東發送通知的方式，向當時的股份登記持有人或因有關持有人死亡、破產或清盤而有權持有股份的其他人士，發出列明及要求支付現時須予支付的款項或指明該等負債或委託並要求履行或解除該等負債或委託以及通知其擬出售欠繳股份的意圖之書面通告後十四日屆滿前，亦不得出售有關股份。

25. 支付該出售的費用後，只要存在留置權的債項或負債或委託現時應予支付，該出售的所得款項淨額即須用作或用於支付或償還上述各項，而任何餘款（須受在出售前因股份而存在的涉及非現時應予支付的債務或負債之類似留置權所規限）將支付予出售時的享有股份權利的人士。為促成任何有關出售事宜，董事會可授權特定人士將已出售的股份轉讓予股份的買主，並以買主的名義在股東名冊登記為股份持有人，而買主毋須知悉購買款項的運用，且買主於股份的所有權亦不會因有關出售程序的任何不合規或無效而受到影響。

出售所得款項的應用

催繳股款

26. 事會可不時就各股東所持股份尚未繳付的依據有關配發條件並無指定付款期的任何股款（無論按股份的面值或以溢價方式計算）向股東作出其認為適合的催繳。催繳股款可一次性或分期繳付。

催繳⁄分期股款

27. 本公司須向有關股東發出至少 14 日的任何催繳股款通知，當中列明付款時間及地點以及收款人。

28. 本公司將按本細則規定向股東寄發通知的方式向有關股東寄發細則第27 條所述的通知副本。

催繳股款通知

將向股東寄發的通知副本

29. 根據細則第 28 條發出通知外，有關收取各催繳股款的受委人士以及指定付款時間與地點的通知可透過至少於報章上刊發一次通知的方式知會有關股東。

可發出催繳通知

30. 名被催繳股款的股東須於董事會指定的時間及地點向指定的人士支付其應付的每筆催繳股款。

31. 繳股款應於董事會通過授權有關催繳的決議案時被視為已作出。催繳股款被視為已作出的時間

32. 股份的聯名持有人須個別及共同支付有關股份的所有催繳股款及到期的分期股款或有關的其他到期款項。

33. 董事會可不時全權決定延長任何催繳股款的付款時間，並可因股東居住於有關地區境外或董事會可能視為有權享有任何有關延期的其他理由而延長全部或任何該等股東的付款時間，惟除獲得寬限及優待外，任何股東概無權享有任何有關延期。

聯名持有人的責任

董事會可延長催繳股權的付款時間

34. 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期之前或當日尚未繳付，則欠款人士須按董事會釐定的利率（不超過年息 20 厘）支付由指定付款日期至實際付款日期期間有關款項的利息，惟董事會可豁免繳付全部或部份利息。

未付催繳股款的利息

35. 於股東（無論單獨或共同或共同及分別與任何其他人士）已付清應向本公司支付的所有已催繳股款或應付分期股款連同利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利，或親自或（除非作為另一股東的代表或授權代表）委派代表出席任何股東大會或於會上投票（除非作為另一股東的代表或授權代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

倘未支付催繳股款，暫停享有特權

36. 於有關收回任何到期的催繳股款的任何訴訟或其他程序的審訊或聆訊中，根據本細則，證明被起訴股東的名稱作為有關應計負債股份的持有人或其中一名持有人記錄於股東名冊；作出催繳的董事會決議案已正式記錄於董事會的會議記錄冊；以及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即屬足夠證據，而毋須證明作出有關催繳的董事的委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。

有關催繳股款的訴訟證據

37. (a) 根據配發股份的條款於配發時或於任何指定日期應付的任何款項（無論作為股份的面值及／或溢價），就本細則而言將被視為正式作出催繳及須於指定付款日期支付。倘不繳付，本細則中所有有關利息及開支、沒收及其他類似規定將會適用，猶如有關款項已透過正式催繳及發出通知成為應付款。

就被視為催繳股款的配發應付的款項

(b) 董事會於發行股份時可按須支付的催繳股款金額及支付時間將獲配發人或持有人區分。

附錄 3 第

3(1)段

38. 董事會如認為適合，可向任何股東收取其自願向本公司提前繳付其所持任何股份涉及的全部或部分未催繳及未繳或本應付分期款項（無論以現金或現金等值形式），而就提前繳付全部或部分該等款項而言，本公司可按董事會釐定的利率（如有）支付利息（按年不超過 20 %），惟於催繳股款之前，就催繳股款提前繳付任何款項不得使股東就該股東於到期催繳之前已提前繳付款項的股份或適當部分的股份收取任何股息或行使作為股東的任何權利或特權。董事會可透過發出不少於一個月的通知，隨時向股東償還上述預付款，惟於通知屆滿前預付的款項就相關股份而言已到期催繳則除外。

股份轉讓

39. 在公司法的規限下，所有股份的轉讓均須以正常或普通格式或董事會可接受的其他格式進行，惟任何格式均須符合香港聯交所規定的格式並僅可親筆簽署，或倘轉讓人或承讓人為結算所（或其代名人），則可親筆簽署或以機器印列方式簽署或以董事會不時批准的其他方式簽署。

轉讓之格式

附錄 3 第

1(1)段

40. 任何股份的轉讓文書均須由轉讓人與承讓人或其代表簽立，惟董事會在全權酌情認為合適的情況下可免除轉讓人或承讓人的文書的簽立或接受機器列印簽立的轉讓文書。轉讓人應被視為仍屬股份之持有人，直至承讓人之姓名被錄入有關股份之股東名冊為止。本細則不任何規定均不會排除董事會承認承配人以任何其他人士為受益人放棄任何股份之配發或臨時配發。

轉讓之簽立

41. (a) 董事會可全權酌情決定隨時及不時將股東總名冊的任何股份移往任何股東分名冊，或將任何股東分名冊的任何股份移往股東總名冊或任何其他股東分名冊。

登記於股東總名冊、股東分名冊等的股份

(b) 除非董事會另行同意（同意乃按董事會不時全權決定的有關條款及有關條件限制，而董事會可全權決定毋須給予任何理由而給予或撤回該同意），登記於股東總名冊的股份不得移往任何股東分名冊，而登記於股東分名冊的股份亦不得移往股東總名冊或任何其他股東分名冊，且須提交所有轉移及有關或影響本公司任何股份或其他證券的所有權的其他所有權文件作登記之用，並（如為登記於任何股東分名冊的任何股份）於相關登記處及（如為登記於股東總名冊的任何股份）於股份過戶登記處登記。

附錄 3 第

1(2)段

42. 繳足股款的股份持有人於轉讓該等股份的權利方面不受限制（惟經香港聯交所准許者則除外），亦無留置權限制。然而，董事會可全權決定拒絕就轉讓未繳足股份予其不批准的人士或轉讓根據任何購股權計劃發行且仍受轉讓限制的任何股份辦理登記，亦可拒絕就轉讓股份予超過四名聯名持有人或轉讓任何本公司擁有留置權的未繳足股份辦理登記。

董事可拒絕登記轉讓

附錄 3 第

1(1)段

43. 董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非：

(a) 已就轉讓向本公司繳付香港聯交所不時決定應付的最高金額（或董事會不時規定的較低金額）；

有關轉讓的規定

(b) 轉讓文書連相關同股票及董事會可合理要求以顯示轉讓人作出轉讓的權利

（倘轉讓文書由他人代為簽立，則該人士如此行事的授權）的其他證據送交相關登記處或（視情況而定）股份過戶登記處；

(d) 有關股份未附有本公司可行使的留置權；及

(e) （如適用）轉讓文書已繳足印花稅。

44. 董事會可拒絕就轉讓任何股份予未成年人或精神不健全或在法律上無行為能力的人士。

不得向未成年人轉讓股份

45. 倘董事會拒絕就轉讓任何股份辦理登記，則須於本公司收到轉讓文書後兩個月內向轉讓人及受讓人分別發出有關拒絕的通知及（標的股份為未繳足股份除外）拒絕的理由。

拒絕通知

46. 每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的相關股票以供註銷，並隨之予以註銷，而承讓人將根據細則第 18 條的規定就轉讓所得的股份獲發一張全新股票。倘轉讓人仍留有任何在已交回的股票上所列的股份，則亦會根據細則第 18 條的規定獲發一張全新股票。本公司亦xxx該轉讓文據。

於轉讓時交回股票

47. 於根據細則第 17(d)條暫停辦理登記手續時可暫停辦理過戶登記。暫停辦理過戶登記的期間

股份轉傳

48. 倘某股東身故，則唯一獲本公司認可於身故者股份中擁有權益的人士須為一名或多名尚存者（倘身故者為聯名持有人）及身故者的合法遺產代理人（倘彼為單獨或唯一尚存持有人）；但本細則條文所載的任何規定並不解除已故持有人（無論為單獨或聯名持有人）的遺產就彼單獨或聯名持有的任何股份所涉的任何責任。

股份登記持有人或聯名持有人身故

49. 任何人士如因某股東身故或破產或清盤而享有某股份的權益，並就此提供董事會可不時要求的所有權憑證後，可按照下文規定選擇登記為該股份的持有人或選擇提名其他人士登記為該股份的承讓人。

登記遺產代理人或破產管理人

50. 根據細則第 49 條享有股份權益的人士如選擇本人登記為股份持有人，須向本公司遞交或寄發由其簽署的通知，說明其已作出如此選擇，有關通知須送達（除非董事會另行同意）登記處。倘該人士選擇以其代名人名義登記，則須以其代名人為受益人簽立相關股份的轉讓文書以表明其選擇。與股份過戶權利及股份過戶登記相關的本細則的所有限定、限制及條文均適用於上述任何有關通知或轉讓書，猶如股東並未身故、破產或清盤，且有關通知或轉讓書是由該股東簽立的通知或轉讓書。

選擇代名人為登記人的通知

51. 因持有人身故、破產或清盤而對股份享有權益的人士，有權享有身為股份的登記持有人而須享有的相同股息及其他利益。然而，董事會可酌情扣留有關股份的任何應付股息或其他利益，直至有關人士成為股份的登記持有人或有效過戶該等股份；惟有關人士須待符合細則第 80 條的規定後，方可於本公司股東大會上投票。

扣留股息等，直至身故或破產股東的股份被轉傳或過戶

沒收股份

52. 如股東未能在指定付款日期支付任何催繳股款或分期股款，在不違反細則第 34 條條文的情況下，董事會可於催繳股款或分期股款任何部分仍未繳付時隨時向該股東發出通知，要求支付欠付的催繳股款或分期股款連同應計的利息，而利息可累計至實際付款日期。

倘未能繳付催繳股款或分期股款，可發出通知

53. 該通知須指明另一須在當日或之前繳付通知所要求股款之日期（不早於該通知日期起計 14 日屆滿之時）及付款地點，該地點可為本公司註冊辦事處或登記處或相關地區內的其他地點。該通知亦須表明，倘在指定時間或之前仍未付款，則催繳股款所涉股份將可被沒收。

催繳通知的內容

54. 倘股東不依上述有關通知的要求辦理，則所發出通知涉及的股份於其後在通知所規定的款項得以支付前可隨時由董事會通過決議案予以沒收。此等沒收將包括有關被沒收股份的所有已宣派但於沒收前仍未實際派付的股息及紅利。董事會可接受股東所棄讓而根據此條可予沒收的任何股份，在此情況下，本細則中有關沒收股份的提述包括此等股份棄讓。

倘無依據通知要求辦理，股份可予沒收

55. 任何因上述原因被沒收的股份將被視為本公司的財產，可按董事會認為適當的條款及方式重新配發、出售或處置，且於出售或處置前可按董事會認為適當的條款撤銷沒收。

被沒收股份將成為本公司的財產

56. 股份被沒收之人士將不再為被沒收股份之股東，但儘管股份被沒收，其須及仍有責任向本公司支付於沒收日就該股份應付之所有款項，連同（如董事會酌情要求）從沒收日至實際付款（包括相關利息付款）日期間就其產生之利息，利率按董事會所釐定者計算（按年不超過 20%），且董事會如認為合適亦可強制執行支付該等款項之要求，不作任何扣減亦不就沒收日之股份價值作任何折扣，但如果及當本公可就該等股份收到全額付款後，該人士即不再負有上述責任。就本細則而言，任何根據股份發行條款，於沒收日後某一指定時間應付（無論按股份之面值或以溢價方式計算）之任何款項，儘管尚未到期，仍將被視為於沒收日應付，且於沒收時即成為到期應付，但僅就從該指定時間起至實際支付日止期間支付其利息。

儘管沒收，仍須支付欠款

57. 由董事或秘書作為聲明人發出有關聲明股份已於證明所述日期被正式沒收或交回的書面證明，對所有聲稱享有該股份權益的人士而言為當中所列事實的最終憑證。本公司可收取就任何重新配發、出售或處置股份而支付的代價（如有），亦可向獲重新配發、出售或處置股份的受益人轉讓股份，而該受益人將因此登記為股份持有人，但無須辦理認購申請或支付購買款項（如有），其股份所有權亦不會因沒收、重新配發、出售或處置股份程序的任何不合規或無效而受到影響。

沒收及轉讓被沒收股份的憑證

58. 倘任何股份被沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東的人士發出沒收通知，而沒收事宜及有關日期亦須即時在股東名冊中登記，但發出有關通知或作出任何有關登記方面如有任何遺漏或疏忽均不得以任何形式令沒收失效。

沒收後通知

59. 即使有上述沒收股份的規定，董事會仍可在上述任何被沒收股份被重新配發、出售或以其他方式處置前任何時間，按董事會認為適當的條款撤銷沒收，或允許按支付股份所有催繳股款、有關股款的到期利息及所涉費用的條款，以及按其認為適當的其他條款（如有）購回或贖回被沒收股份。

贖回被沒收股份的權力

60. 沒收股份不影響本公司收取任何已催繳股款或有關應付分期股款的權利。沒收不影響催

x公司繳股款

或分期股款的權利

61. (a) 本細則有關沒收的規定適用於根據股份發行條款應於指定時間支付的款項

（無論按股份面值或溢價）未支付的情況，猶如該款項乃根據一項正式作出及通知的催繳而須繳付的款項。

因未支付任何到期股款而沒收股份

(b) 倘被沒收股份，股東應向本公司送交及立即送交其持有的被沒收股份的股票，而於任何情況下，代表被沒收股份的股票將為無效及不再具有效力。

股東大會

附錄 13 B 部分

第 3(3)段；

62. 在有關期間（本公司採納本細則年度除外）任何時間內，除任何其他大會外，本公司須每年舉行一次股東大會作為其股東週年大會，並須在召開大會的通告中指明召開股東週年大會；本公司股東週年大會舉行日期不得遲於上屆股東週年大會結束後十五個月（或香港聯交所可能准許的較長期間）。股東週年大會將於有關地區或董事會或會指定的其他地方按董事會將會指定的有關時間及地點舉行。股東會議或任何類別股東會議可透過電話、電子或其他通訊設備舉行，並容許所有參加會議的人士可同時及即時地互相溝通，而以上述方式參加會議的該等人士，應被視為已親身出席該會議。

舉行股東大會的時間

63. 除股東週年大會外的所有股東大會均稱為股東特別大會。股東特別大會

64. 董事會可在其認為適當的任何時候召開股東特別大會。股東特別大會亦須於一名或多名於遞呈要求當日持有不少於本公司有權於股東大會上投票的繳足股本十分之一的股東要求時召開。該項要求須以書面形式向董事會或秘書提呈，以供董事會就處理該項要求所指定的任何事務要求召開股東特別大會。該大會須於該項要求遞呈後 2個月內舉行。倘於有關遞呈後 21 日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自行以相同方式召開大會，而本公司須向遞呈要求人士償付所有由遞呈要求人士因董事會未能召開大會而產生的所有合理開支。

召開股東特別大會

附錄 13 B 部份第 3(1)段

65. 股東週年大會及為通過特別決議案而召開的大會，須於發出至少 21 日的書面通知後召開，而除股東週年大會或為通過特別決議案而召開的股東特別大會外，本公司的大會須於發出至少 14 日的書面通知後召開。通知期並不包括送達或視作送達通知當日，並須列明大會舉行的地點、日期、時間和議程以及擬於會議上考慮的決議案詳情，若有特別事項（如細則第 67 條所定義），則還須以下述的方式或由本公司於股東大會上訂明之其他方式（如有）列明其大概性質。通知須按下文所述的方式，或按本公司可能於股東大會上訂明的有關其他方式（如有），發送予根據本細則有權自本公司接收有關通知的人士，惟本公司的大會，即使其召開的通知期短於本細則所指明的通知期，在下述情況下仍須視作已妥為召開︰

大會通知

(a) 倘屬作為股東週年大會而召開的大會，全體有權出席大會並於會上表決的股東同意召開該大會；及

(b) 倘屬任何其他大會，有權出席大會並於會上投票，且合共持有具有投票權的股份面值不少於 95%的大多數股東同意召開該大會。

66. (a) 因意外遺漏而未向任何有權收取通知的人士發出任何通知或該人士未收到任何通知，於該大會上通過的任何決議案或任何程序不得因此而無效。

漏發通知

(b) 倘代表委任表格或委任公司代表的通知與任何通知一併發出，因意外遺漏而未向任何有權收取有關大會通知的人士發出有關代表委任表格或委任公司代表的通知或該人士未收到有關表格，則於該大會上通過的任何決議案或任何程序不得因此而無效。

股東大會之議程

67 (a) 於股東特別大會處理的所有事項均須視為特別事項，於股東週年大會處理的所有事項亦須視為特別事項，惟下列事項須視為普通事項除外：

特別事項，股東周年大會事項

(i) 宣派及批准派息；

(ii) 省覽及採納賬目、資產負債表及董事會報告與核數師報告以及其他須附加於資產負債表之文件；

(iii) 選舉董事以替代退任之董事；

(iv) 委任核數師；

(v) 釐定董事及核數師的酬金或決定釐定有關酬金的方式；

(vi) 根據本細則第(vii)段向董事會授予任何授權或權力以發售、配發、授出涉及本公司未發行股份之購股權或以其他方式處置該等股份，惟數額不得超過本公司現有已發行股本面值 20%（或上市規則不時規定之有關其他百分比）及所購回之任何證券數目；及

(vii) 授予董事會任何授權或權力以購回本公司證券。

68. 在所有情況下，股東大會之法定人數為 2 名股東親身（或倘股東為法團，由其正式授權代表）出席或由代表出席並有權投票。除非於大會處理事項時具備足夠法定人數及直至大會結束時一直維持足夠法定人數，否則不得於任何股東大會上處理任何事項。

法定人數

69. 若於指定召開會議時間 15 分鐘內仍未達到法定人數，該會議若為應股東要求而召開者，即應解散；若為任何其他情況下召開者，則應延至下星期同日舉行續會，時間地點由董事會釐定，若於指定召開續會時間 15 分鐘內仍未達到法定人數，已親自（或倘股東為法團，由其正式授權代表）或由代表出席並有權投票的一位或多位股東，即構成法定人數，可處理召開會議所擬處理之事項。

倘未達到法定人數，會議將解散，以及將舉行續會的時間

70. 董事會的主席（如有）或如其缺席或拒絕主持該股東大會，副主席（如有）將主持每次股東大會，或如無主席或副主席，或在任何股東大會上，該主席或副主席概在指定舉行會議的時間之後 15 分鐘內仍未出席，或該兩名人士皆拒絕主持該股東大會，則出席的董事須在與會的董事中推選一名董事擔任主席，而如無董事出席或如全部出席的董事拒絕主持股東大會或如選出的主席須退任主持股東大會的職務，則於其時出席的股東須在與會的股東中選出一名股東擔任主席。

股東大會主席

71. 大會主席可於具法定人數出席之任何股東大會取得同意下，或如大會指定，延遲舉行任何會議，時間及地點將由大會釐定。如大會延期達 14 日或以上，則須規定發出最少足 7 日之通告，當中訂明續會之地點、日期及時間，倘屬原會議，亦須按此行事，惟毋須於有關通告上訂明將於續會上所處理的事務之性質。除上述者外，並無必要就任何續會或就任何續會上所處理的事務發出通告，或並無任何股東有權獲得任何此類通知。於任何續會上，概不得處理任何事務，除該事務於續會舉行時已經發生。

延遲股東大會之權力，續會事務

附錄 13第 B 部分第 2(3)段

72. 除非（在宣佈舉手表決結果之前或之時或於撤回任何其他以投票方式表決之要求時）要求以投票方式表決或上市規則規定，否則，於任何股東大會上，任何提呈大會表決之決議案須以舉手方式表決。下列人士可提出以投票方式表決之要求：

舉手表決以及要求以投票方式表決

(a) 大會主席；或

(b) 最少 2 名親身或由代表出席並於當時有權於會上投票之股東（或倘股東為法團，由其正式授權代表）；或

(d) 任何親身或由代表出席之一名或多名股東（或倘股東為法團，由其正式授權代表），而彼或彼等持有賦予其於會上投票權利之本公司股份實繳股款總額不少於全部賦予其該項權利之股份實繳股款總額十分之一。

73. 除非因規定或要求以投票方式表決，而就後者而言該項要求並無被撤回，否則大會主席宣佈決議案以舉手方式或一致表決方式或以過半數方式通過或否決進行。且已記錄在載有公司議程之會議紀錄冊內，作為最終的依據，毋須證明所記錄支持或反對該決議案之票數或有關投票比例。

在無要求以投票方式表決時通過決議案之佐證

74. 倘如上文所述規定或要求以投票方式表決，則須（受細則第 75 條規限）按大會主席指示，於規定或要求以投票方式表決之會議或其續會舉行日期起計 30 日內，須在有關時間及地點以有關方式（包括使用選舉票或投票書或投票紙方式）進行。並非即時進行以投票方式表決者，毋須發出通告。以投票方式表決之結果將被視為規定或要求以投票方式表決之會議的決議案。倘獲主席同意，以投票方式表決之要求可於需要或進行以投票方式表決之會議結束前（以較早者為準）任何時間撤回。

以投票方式表決

75. 就選出大會主席或任何有關續會之問題而需要或正式要求以投票方式表決時，有關表決須在該大會上進行而不得押後。

76. 在舉手表決（如無要求以投票方式表決）或要求以投票方式表決之會議上，不論是以舉手或按股數投票方式作出之表決，倘票數均等，大會主席可投第二票或決定票。倘出現任何有關接納或廢除選票之爭議，主席須作出最終及不可推翻之決定。

不得押後以投票方式表決之情況

主席擁有決定性投票權

77. 以投票方式表決之要求將不會妨礙大會任何其他事項之進行，惟要求以投票方式表決之事項則除外。

78. 倘對所考慮之任何決議案提呈修訂，惟大會主席真誠判定為不當，則對有關決議案之議程不會因有關判決之任何錯誤而失效。倘以特別決議案形式正式提呈決議案，則在任何情況下不能考慮任何修訂﹙僅為對明顯錯誤而作出文書修訂除外﹚或就此作表決。

於要求以投票方式表決之情況下仍可進行之事項

修訂決議案

附錄 3

第 6(1)段

股東投票

79. 在任何一個或多個類別股份當時所附帶之任何特別權利、特權或限制之規限下，在任何股東大會上，以舉手方式表決，則每名親身（或倘股東為法團，由其正式授權代表）或由代表（本細則另有規定者除外）出席之股東可投一(1)票。以投票方式表決時，則每名親身（或倘股東為法團，由其正式授權代表）或由代表出席之股東每持有一股繳足或入賬列為繳足股份可投一票，惟就本細則而言，在催繳股款前或分期股款到期前已繳或入賬列為已繳股款不會被視作已繳股款。以投票方式表決時，有權投一票以上之股東毋須盡投其票或以同一方式盡投其票。不論本細則載有任何規定，倘股東為結算所（或其代名人）並委派一名以上代表，則每名代表於舉手表決時均有權投一票。

股東投票

附錄 3

第 14 段

79A.根據上市規則，倘本公司知悉任何股東須就某決議案棄權投票或僅限於投票贊成或投票反對某決議案，則該股東所作表決或代其所作表決如違反上述規定或限制則將不予計算。

80. 凡根據細則第51 條有權登記為任何股份持有人之人士均可以在任何股東大會上就有關股份投票，猶如彼為該等股份之登記持有人，惟在其擬投票之大會或續會（視情況而定）舉行時間前最少 48 小時，其須令董事會信納其擁有該等股份或董事會已接納其於有關大會上就有關股份投票。

就身故及破產股東進行投票

81. 倘為任何股份之聯名登記持有人，任何該等持有人均可親身或由代表於任何大會上就有關股份投票，猶如該名持有人為唯一有權投票者。但如超逾一名該等聯名持有人親身或由代表出席任何大會，則只有於本公司股東名冊中就有關股份排名首位之持有人方有權就有關股份投票。就本細則而言，身故股東之多名遺囑執行人或遺產管理人及若干破產之信託人或股東之清盤人應被視為有關股份的聯名持有人。

聯名持有人

82. 精神失常之股東或任何具司法權之法院裁定精神失常之股東，可由其委員會或接管人或由該法院委任具委員會或接管人性質之其他人士投票（無論舉手表決或以投票方式表決），而任何該等委員會、接管人或其他人士亦可由代表投票。令董事會滿意有關該人士擁有投票權的証據，必須在遞交有效的委任投票代表的文件（倘該文件在大會中亦有效）最後送遞限期前送到指定地點或其中一個根據本細則指定遞交委任投票代表文件的指定地點（如有）或（倘沒有指定地點）登記處。

精神失常之股東之投票

83. 除本細則明確規定或董事會另有釐定外，並未正式登記為股東，或未就其股份於到期時支付應付本公司的所有款項的人士，不得親身或由代表或由授權人出席任何股東大會或於會上投票（作為本公司其他股東的代表或授權代表除外）或計入法定人數內。

投票資格

84. 除非在大會或續會上提出或提呈反對有關投票，否則行使或擬行使投票權之任何人士的投票資格或任何投票的接納資格不應遭反對，而並非遭禁止的投票在有關大會上就所有事項作出的表決均為有效。於適當時候提出的任何有關反對須交由大會主席處理，其決定應為最終及決定性。

委任代表及法團代表

投票之反對

附錄 13第 B 部分第 2(2)段

85. 凡有權出席本公司大會及於會上投票之股東，均有權委任另一名人士作為其代表，代表

x其出席及投票。持有兩股或以上股份之股東可委任一名以上代表，代其出席本公司股東大會或類別股東大會及於會上投票。代表毋須為本公司股東。以按持股數投票或舉手方式表決時，股東可親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由代表投票。個人股東之代表應有權行使所代表股東可行使的相同權力。此外，法團股東之代表有權行使所代表股東猶如個人股東所能行使的相同權力。

86. 除非列明被委任人士及其委任人之名稱，否則該代表之委任不會有效。除非出席會議人士之名稱在有關文據中列明已被委任及附有其委任人有效及真實的簽名指明委任該人士為代表，否則董事會可謝絕該人士參與有關大會、拒絕該人士投票或其提出以投票方式表決之要求，且股東就董事會於上述情況下行使任何的權力而受影響者，皆不可向董事們或其任何一位索償。關於董事會已行使的權力，不會令大會程序失效或令任何於大會上被通過或否決之決議案失效。

附錄 3

第 11(2)段

87. 委任代表之文據須以書面作出，並由委任人或其書面正式授權代表親筆簽署，或倘委任人為法團，則須加蓋公司印章或由高級管理人員或正式授權代表親筆簽署。

委任代表之文據應以書面形式作出

88. 委任代表之文據及（倘董事會要求）經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署核證之授權書或授權文件副本，須於委任代表文據內指定之人士擬表決之大會或其續會或以投票方式表決（視情況而定）舉行時間最少 48 小時前送交由本公司發出之大會通知或委任代表文據內指定之地點或其中一個指定地點（如有）

（或，倘沒有指定地點，則為登記處）。逾時交回之委任代表文據將不會被視作有效。委任代表文據於簽署日期起計 12 個月屆滿後不再有效，惟倘大會原定於該日期起計

12 個月內舉行之續會或於大會上或續會上要求進行之以投票方式表決除外。交回委任代表文據後，股東仍可親身（或倘股東為法團，則由其正式授權之代表）出席大會及投票，或根據有關以投票方式表決，於此情況下，委任代表文據將被視作撤銷論。

必須遞交委任代表文據

附錄 3

第 11(1)段

89. 各代表委任文據（不論供指定大會或其他大會之用）的表格須符合董事會可不時批准者，惟任何發予股東用作委任代表出席將於會上處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會並於會上投票的表格，須讓股東按其意願指示代表就處理任何有關事項的各項決議案投贊成票或反對票（或在並無作出指示的情況下，行使其有關酌情權）。

代表委任表格

90. 委任代表於股東大會上投票之文據將：(i) 被視作授權代表於其認為適當時就大會上提呈之任何決議案（或其修訂本）要求或參與要求以投票方式表決及投票；及(ii)於有關大會之任何續會上同樣有效（除非其中載有相反規定）。

委任代表文據之權限

91. 即使當事人之前身故或精神失常，或委任代表文據或授權書或委任代表之其他授權文件已撤銷，或就此委任代表之股份已轉讓，倘於使用該委任代表文據之會議或續會開始前最少兩個小時，本公司在登記處或細則第 88 條所指其他地點並無接獲上述有關身故、精神失常、撤銷或轉讓之書面通知，則根據委任代表文據之條款作出或由法團之正式授權代表作出之投票仍屬有效。

儘管授權撤

銷，代表投票仍然有效

92. (a) 任何身為股東的法團可由其董事或其他監管團體以決議案或以授權書授權其認為合適之人士在本公司任何會議或本公司任何類別股東大會上作為其代表。獲授權人士應有權代表該法團行使所代表法團猶如本公司個人股東所能行使的相同權利及權力。於本細則提述之股東親身出席會議應（除非文義另有所指）包括法團股東由正式授權代表出席會議。

委任多個法團代表

附錄 13第 B 部分第 6 段

(b) 倘股東為一間結算所（或其代名人），（根據細則第 93 條）可授權其認為合適之一名人士或多名人士出任其代表，出席本公司任何會議或任何類別股東大會，惟倘若一名以上人士獲授權，有關授權須列明每名獲授權人士所涉及之股份數目及類別。根據本細則之條文，獲授權人士將有權代表該結算所（或其代名人）行使該結算所（或其代名人）可行使猶如其為個人股東之相同權利及權力，包括有權獨立以舉手方式表決。

93. 除非董事會同意，否則委任法團代表必須滿足以下條件方獲本公司視為有效：委任法團代表

之條件

(a) 倘被身為結算所（或其代名人）之股東委任，由該股東之董事、秘書或任何

獲授權高級管理人員發出的委任書面通知應於大會或其續會或就獲授權人士擬表決或遞交大會主席之大會舉行時間前送達本公司發出的大會通知或通知表格內指定之地點或其中一個指定地點（如有）或於會上遞交大會主席（或，如沒有指定地點，則本公司於有關地區不時之主要營業地點）；及

(b) 倘被任何其他法團股東委任，以其董事或其他股東監管團體之決議案副本，授權委任法團代表或本公司因該目的而發出的委任法團代表通知表格或有關授權書副本，連同一份最新的股東架構文件及截至該決議案日期之股東監管團體之董事或股東名冊或（視情況而定）授權書。每項均需經該股東的董事、秘書或監管團體成員公證簽署證明；如上述乃本公司發出的委任通知表格，則須根據指示已填妥及簽署；如屬已簽署之授權書，則須加上公證簽署證明之副本，於大會或其續會或就法團代表擬以投票方式表決（視情況而定）之大會舉行時間最少 48 小時前送達如上述本公司發出的大會通知或通知表格內指定之地點或其中一個指定地點（如有）（或，如沒有指定地點，則登記處）。

94. 除非列明獲授權作為委任人代表行事之人士及委任人之名稱，否則法團代表之委任不會有效。除非出席會議人士之名稱在有關文據中列明已被委任為法團代表，否則董事會可謝絕該人士參與有關大會及╱或拒絕該人士投票或其提出以投票方式表決之要求，且股東就董事會於上述情況下行使任何的權力而受影響者，皆不可向董事們或其任何一位索償。關於董事會已行使的權力，不會令大會程序失效或令任何於大會上被通過或否決之決議案失效。

註冊辦事處

95. 本公司之註冊辦事處應為董事會不時於開曼群島決定之地點。註冊辦事處

董事會

96. 董事人數不得低於兩（2）人。根據公司法，本公司應於其註冊辦事處保存一份董事及高級管理人員名冊。

董事人數

97. 董事可於任何時間透過將其簽署之書面通知送達註冊辦事處或總辦事處或於董事會會議上，委任任何人士（包括另一董事）於其不在場時出任其替任董事，並可以同樣的方式於任何時間終止該委任。倘有關人士並非另一董事，則該委任（除非先前已獲董事會批准）僅可於董事會批准後方能生效。替任董事之委任應在導致其（猶如其為董事）停職之事件發生時，或倘其委任人不再為董事時終止。替任董事可作為一名以上的董事之替代。

替任董事

98. (a) 替任董事將（前提是其給予本公司當時於總辦事處地區境內的地址、電話及傳真號碼，以便接收通知，但若不在當時總辦事處所在的地區則除外）有權

（除了其委任人外）接受及（取代其委任人）放棄其委任人為會議成員之董事會及任何董事委員會會議的通知，並有權於董事無法親自出席而委任其出席之任何會議上出席並投票，並行使其委任人作為董事一般履行的所有職能，而就任何該等會議之會議議程而言，須遵守本細則之條款，猶如其（替代其委任人）作為董事行使。若其本身為一名董事，或須作為一名以上之董事的替任董事出席任何該等會議，其投票權將可累計。若其委任人當時不在總辦事處當時所在的地區，或無法或未能行使職責，則替任董事對董事或任何委員會所作任何書面決議案之簽名須視為如同其委任人之簽名同樣有效。其對蓋章的證明須與其委任人的署名及證明同樣有效。除前述以外，替任董事無權作為董事行事，或就本細則而言被視為董事。

替任董事之權利

(b) 替任董事有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得賠償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要之調整後），惟

其將無權就其作為替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予其委任人的部份一般酬金（如有）除外。

(c) 董事（就本第(c)段而言包括替任董事）或秘書（就董事可能為簽署證明文件中的一名人士）於董事會或任何董事委員會決議案之時離開總辦事處所在地區或不可或無法行事的其他情況或並未提供供其收取通知的於總辦事處所在地區內的地址、電話及傳真號碼而出具證明的文件將為所證明事項（未明確發出反對通知而贊成所有的人士）的最終定論。

99. 董事或替任董事無需持有任何資格股份，但其有權參加本公司所有股東大會及本公司任何類別股東的所有會議並於會上發言。

董事或替任董事之股份資格

100. 董事有權因其任職獲得相應的日常報酬；報酬總額由本公司股東大會或者董事會不時決定。除決定報酬總額的決議另有規定外，報酬總額應當按照董事約定的比例和方式進行分配；如果沒有約定，則應當平均分配。但是，如果任何董事的任職時間少於報酬對應的總期間，則該董事的報酬應當按照其實際任職時間所佔的比例確定。該等報酬應為董事因擔任公司授薪職位或職務而應獲得的任何其他報酬以外的報酬。

董事報酬

101. 對於董事在履行其職責中所產生或者與該職責履行相關的全部所有旅費、酒店費用及其他合理費用，包括往返出席、委員會議或股東大會或其他為本公司業務或執行董事職務所需的費用，公司應當予以報銷。

董事開支

102. 董事按照公司要求履行特殊或額外職責的，董事會應當支付特別酬金。該特別酬金作為一般董事酬金以外的額外酬金，或代替一般董事酬金，且可以薪金、佣金、或分享溢利或其他可安排的方式支付。

特別酬金

103. 儘管細則第 100、101 及 102 條的規定，董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或公司其他管理層職位所委任之董事，可由董事會不時釐定以工資、佣金、利潤分配或者其他形式或以所有或任何該等模式支付報酬，以及董事會可能不時決定的其他福利（包括退休金及／或養老金及／其他退休福利）及津貼。該等報酬不得包括其作為董事之日常報酬。

董事總經理等之報酬

附錄 13第 B 部分第 5(4)段

104. (a) 向本公司任何董事或前董事透過離職補償或作為退休之代價或相關代價支付之任何金額（並非本公司董事或前董事訂約或法定有權獲得的支付）須由本公司於股東大會上批准。

支付離職補償

附錄 13第 B 部分第 5(2)段

(b)

(c)

除了細則採納日期有效的公司條例第 157H 條准許外（如公司為在香港註冊成立的公司），及除了根據公司法獲准許外，公司不得直接或間接：

(i) 向董事或本公司任何控股公司的董事或任何其各自的聯繫人士作出貸款；

(ii) 就任何人士向董事或本公司任何控股公司的董事或任何其各自的聯繫人士作出的貸款，訂立任何擔保或提供任何抵押；或

(iii) 向一位或以上董事持有（共同或各別或直接或間接）控制權益的另一公司作出貸款，或就任何人士向該其他公司作出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押。

細則第 104(a)及(b)條將僅於有關期間適用。

董事貸款

105. 董事將在下列情況下被撤職：董事職務何時

被撤銷

(a) 董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成一般債務安排；或

(b) 董事死亡或根據任何合資格法院或官方作出之判令，由於其出現或可能出現神志失常而判決患有精神病或由於其他原因無法管理其事務，且董事會決定其必須離職；或

(d) 被法律禁止擔任董事，或根據任何法律條文不再擔任董事或根據本細則被撤職；或

(e) 若有關地區的聯交所正當要求其不再擔任董事，而申請審核或就此要求提出上訴之有關時期已經失效，且並無申請審核或上訴或正準備就此要求提出上訴；或

(f) 向本公司之註冊辦事處或總辦事處或在董事會會議上以書面呈交通知其辭任；或

(g) 根據細則第 114 條由公司普通決議案撤職；或

(h) 由當時任職的董事（包括其自身）至少四分之三的人數（或若並非整數，則為最接近的較小整數）簽署撤職並向其發出書面通知。

106. 概無董事僅因其已達到任何特定年齡而須離任或沒有資格獲再被選舉或重新委任為董事，以及概無人士僅因其已達到任何特定年齡而不具資格獲委任為董事。

附錄 13第 B 部分第 5(3)段

107. (a) (i) 董事或建議之董事概不會因其與本公司訂有合約（作為賣方或買方或任何其他身份）而遭取消董事資格，由本公司或其代表與任何董事作為股東或於當中持有權益之人士、公司或合夥企業所訂立之合約或任何其他合約或安排，不會因此而須作迴避，任何董事有此等訂約或作為股東或於當中持有權益，毋須向本公司交待僅由於該董事職務或該合約或安排建立之受託關係而獲得之任何利潤，惟若董事於該等合約或安排之權益屬重大，應於可能的情況下於最早召開之董事會會議上宣佈其權益性質，可通過特別或一般通知聲明，由於通知所列的事實，其被視為於任何合約中擁有權益，有關合約之具體說明其後將由本公司作出。

董事權益

(ii) 任何董事可在本公司於其中有權益之任何其他公司，繼續出任或成為該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東，以及（除本公司與董事另有議定外）任何該等董事均無須向本公司或股東交代因其在該其他公司作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東而獲得之任何酬金或其他利益。董事會可行使由本公司所持有或擁有之任何其他公司中之股份所賦予之投票表決權力，或由本公司作為該其他公司之董事可行使之投票表決權力，並按其在各方面認為適宜之方式行使（包括行使投票表決權贊成任何決議案，以委任他們本身或他們中任何人士出任該公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員），以及任何董事可以上述方式投票表決贊成行使該等投票表決權利，即使他可能或將會被委任為該等公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員，因而在以上述方式行使該等投票表決權利時，他有利益或可能成為有利益。

(b) 任何董事除擔任董事職位外，亦可兼任本公司之任何其他職位或獲利之崗位

（核數師職位除外），該兼任職位或崗位之任期及委任條款乃由董事會決定，以及可為此獲支付董事會所釐定之額外酬金（不論是以薪金、佣金、分享利潤或其他方式），而該額外酬金應附加於依據任何其他細則所提供之任何酬金。

附錄 3 第 4(1)段附錄 3

附註 1

(i) 於下列情況下提供任何抵押或賠償保證：-

(a) 就董事或其聯繫人士應公司或其任何附屬公司之要求或為其利益而借出款項或作出承擔，而向該董事或其聯繫人士提供任何抵押或賠償保證；或

(b) 就董事或其聯繫人士本身單獨或共同提供全部或部分擔保或賠償保證或提供抵押之本公司或其任何附屬公司之負債或承擔，而向第三方提供任何抵押或賠償保證；

(ii) 任何有關提呈發售本公司或由本公司創立或擁有權益之任何其他公司之股份或債券或其他證券以供認購或購買，而董事或其聯繫人士參與或將會參與發售建議之包銷或分包銷之建議；

(iii) 任何有關董事或其聯繫人士直接或間接在其中擁有權益（不論以高級管理人員或行政人員或股東身份）或董事或其聯繫人士在其中實益擁有股份（惟董事連同其任何聯繫人士並非在其中（或其藉此獲得有關權益之任何第三方公司）實益擁有任何類別已發行股份或投票權之 5%或以上）之任何其他公司之建議；

(iv) 任何有關本公司或其附屬公司僱員福利之建議或安排，包括：-

(a) 採納、修訂或實施任何董事或其聯繫人士可從中受惠之僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或

(b) 採納、修訂或實施同時與本公司或其任何附屬公司之董事、其聯繫人士及僱員有關之公積金或退休金、死亡或傷殘津貼計劃，而其中並無給予董事或其聯繫人士任何與該計劃或基金有關之人士一般未獲賦予之特權或利益；及

(v) 任何董事或其聯繫人士僅憑藉其在本公司股份或債券或其他證券擁有權益而與本公司股份或債權證或其他證券持有人以同一方式在其中擁有權益之合約或安排。

只要有（惟僅為只要有）一名董事及／或其聯繫人士直接或間接持有或實益擁有一間公司（或藉此獲得相關權益之第三方公司）任何類別股本或其股東可享有之投票權百分之五(5%)或以上，該公司始被視作由該董事及／或其任何聯繫人士擁有百分之五(5%)或以上權益。就本段而言，不包括任何由一名董事或其聯繫人士作為託管受託人持有而彼等並無實益權益之股份、只要若干其他人士有權收取收入而任何組成信託而董事或其聯繫人士的權益屬復歸權益或剩餘權益之股份，及任何組成認可單位信託計劃而董事僅作為一名單位持有人之身分擁有權益之股份。

倘一名董事及／或其聯繫人士擁有百分之五(5%)或以上之公司於某一交易擁有重大權益，則該董事及／或其聯繫人士亦被視作於該項交易擁有重大權益。

(d) 倘考慮有關委任（包括釐定或修改或終止委任）兩名或以上董事於本公司或本公司擁有權益之任何公司就職或加以聘用之建議，該等建議應就每名董事分開加以考慮，及在此情況下，各相關董事（若未根據第(c)段被禁止）有權就各決議案投票（並計入法定人數），惟有關其自身之委任除外。

(e) 倘在任何董事會會議上對一名董事（會議主席除外）或其聯繫人士牽涉權益之程度產生疑問，或對任何董事（會議主席除外）是否有權表決或計入法定人數出現任何疑問，而因該董事沒有自願放棄參加表決或不計入法定人數致使此疑問得不到解決，則應將問題提交會議主席解決，會議主席就該董事或其聯繫人士作出之裁決為最終及具決定性，除非該董事尚未將其所瞭解其或其聯繫人士牽涉權益之性質或程度如實地向董事會披露。任何上述疑問倘涉及會議主席或其聯繫人士，則應由董事會通過決議案加以解決（為此目之，該主席不應包括在法定人數之內，亦不得參加表決），該決議將為最終及具決定性，除非該主席尚未將其所瞭解或其聯繫人士牽涉權益性質或程度如實地向董事會披露。

委任及董事輪席退任

108. 無論本細則任何其他條款如何規定，三分之一董事（如人數不是三的倍數，以最接近且不少於三分之一）將於每次股東週年大會輪席退任，各董事（包括以特別條件委任）須最少每三年輪席退任一次。退任董事可合資格膺選連任。於董事退任之股東大會上，本公司可填補相關空缺。

董事輪席退任

(b) 輪值退任之董事須包括（就必要取得所規定數目而言）願退任且不會膺選連任之董事，在股東週年大會對上 3 年無需輪值退任之董事須在該股東週年大會上輪值退任。任何如此退任之其他董事須為自上次獲重選或獲委任後任期最長之董事，但若多位董事上次乃於同一日成為或獲重選，則以抽籤決定須退任之董事（該等董事另有協定者則作別論）。

109. 倘在應進行董事選舉之任何股東大會上，退任董事之職位未予填補，則退任董事或他們當中之職位未獲填補者應視作再度當選，且如表示願意應繼續留任，直至下次週年大會為止，並如此類推，年復一年，直至其職位被填補為止，除非：

退任董事在繼任人獲委任之前繼續任職

(a) 在該會議上決定減少董事之人數；或

(b) 在該會議中明確決議不再填補該等空缺；或

(d) 該名董事向本公司發出其不願意重選的書面通知。

110. 本公司可不時在股東大會上藉普通決議案釐定增加或減少董事之最高及最少人數，但董事人數不得因此而少於二(2)人。

111. 本公司可不時在股東大會上藉普通決議案選舉任何人士出任董事，以填補臨時空缺或增加董事會之董事名額。如此獲委任之任何董事均須根據細則第 108 條輪席退任。

股東大會增加或減少董事人數之權力

委任董事

附錄 3

第 4(2)段

112. 董事會有權不時及於任何時間委任任何人士擔任董事，以填補臨時空缺或作為增補董事，但如此委任之董事人數不得超過股東於股東大會上不時確定的最大數目。董事會為填補臨時空缺委任之任何董事僅須任職至其委任後本公司之首個股東大會為止，並於該大會上膺選連任。董事會委任之任何作為現有董事會增補之董事，僅須任職至公司下一個股東週年大會為止，隨後可合資格膺選連任。

將發出之有關擬任董事之通知

附錄 3

第 4(4)、

4(5)段

113. 除非獲董事會提名參選，將提名董事候選人意圖以及候選人表明願意接受提名之書面通知已各自送總辦事處或登記處，否則除退任董事外，任何人士概無資格於任何股東大會上膺選董事職位。本細則要求遞交通知之期限由不早於就該提名參選之指定股東大會通告寄發後當日起計至不遲於該股東大會舉行日期前七日止，而向本公司寄發通知之最低期限為最少七日。

附錄 3

第 4(3)段

附錄 13第 B 部分第 5(1)段

114. 即使本細則或在本公司與任何董事所訂立之任何協議中載有任何規定，本公司可藉普通決議案，在該董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其罷免（但不得損害該董事可就其與本公司所訂立之任何合約被違反而提出損害賠償申索之權利），並可通過普通決議案推選另一人替代該董事。被如此推選之任何人士，其任期只應至公司下一屆股東週年大會為止並可膺選連任，但在確定董事或於該會議上輪值退任之董事人數時不得加以計入。

透過普通決議案罷免董事之權力

借款權力

115. 董事會可不時按其酌情決定權行使本公司之一切權力，藉以籌措或借入款項，或就任何一筆或多筆為本公司目的支付的款項作出擔保，及將本公司之業務、財產及未催繳資本或其中之任何部分予以按揭或押記。

借款權力

116. 董事會可以其在各方面認為適當之方式及根據其在各方面認為適當之條款和條件籌措一筆或多筆款項，或保證支付或償還該等款項，尤其是藉發行本公司之債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是純粹為此等債權證、債權股證、債券或證券而發行，或是作為本公司或任何第三方之任何債項、責任或義務之附屬擔保而發行，但須受公司法條款之限制。

可借款之條件

117. 債權證、債權股證、債券及其他證券（未繳足之股份除外）可以不附有任何股權的方式在本公司與可能獲發行該等債權證、債權股證、債券及其他證券之人士之間轉讓。

債權證等之分配

118. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券（股份除外）可按折扣、溢價發行或以其他方式發行，並可附有有關贖回、交還、提款、配發或認購或轉讓股份、在本公司股東大會上出席並投票表決、委任董事及其他方面之任何特別特權。

債權證等之特權

119. 按照公司法之條文，董事會應安排備存有關特別影響本公司財產之一切按揭及押記之妥善登記冊，並應妥為遵守公司法下就有關登記冊內所載或要求之按揭及押記之登記之規定。

備存押記登記

120. 倘本公司發行一系列不可藉交付而轉讓之債權證或債權股證，董事會應安排備存有關該等債權證持有人之妥善登記冊。

債權證或債權股證之登記

121. 若本公司之任何未催繳資本被押記，則所有在隨後取得該未催繳資本之任何押記之人士應在受該先前押記規限下取得該隨後押記，並無權藉給予股東通知或其他方式取得較該先前押記為優先之權利。

未催繳股本之按揭

董事總經理等

122. 董事會可不時按其認為合適之任期及條款，以及其按照細則第 103 條所決定有關酬金之條款，委任董事會中之任何一人或多於一人為董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及／或由其決定之本公司業務管理中之其他職位。

委任董事總經理等的權力

123. 根據細則第 122 條獲委任出任某職位之每位董事應（但不得損害該董事可就其與本公司所訂立任何合約被違反而提出損害賠償申索之權利）可被董事會革除或免除該職務。

罷免董事總經理等

124. 根據細則第 122 條獲委任出任某職位之董事應與本公司其他董事一樣，受有關辭職及免任的相同條文規限，而他如因任何理由而不再出任董事，他即因此事實立即不再出任該職務。

終止委任

125. 董事會可不時將其認為合適之所有或任何董事會之權力委託及授予主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事，惟該董事行使一切權力時應受董事會不時訂立及施加之規例及限制規限，而根據相關條款，上述權力可隨時被撤銷、撤回或更改，但任何真誠地進行交易且不知悉該撤銷、撤回或更改之人士不應因此而受影響。

委託權力

126. 董事會可不時委任任何人士擔任具有包括「董事」一詞在內的稱號或職銜的職位或職務，或附屬於本公司具有該稱號或職銜之任何現有職位或職務。於本公司任何職位或職務之稱號或職銜中包含「董事」一詞（董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事除外）並不意味著持有人是一名董事，或該持有人在任何方面獲賦予權力作為董事行事或就本細則之任何目的而言被視為董事。

管理

127. 本公司業務之管理應歸於董事會，除本細則所明確賦予董事會之權力及權限外，董事會還可行使一切可由本公司行使之權力，並可作出一切可由本公司作出或批准之行為及事宜，（本細則或公司法所明確指示或規定須由本公司在股東大會上行使或

公司授予董事之一般權力

作出的除外），但仍須受公司法及本細則之條文所規限，及須受本公司在股東大會上不時訂明並且與上述條文或本細則並無抵觸之任何規例所規限；但如此訂立之任何規例，不得使董事會以前所進行而若無訂立該規例則本屬有效之任何行為失效。

128. 在不影響本細則所賦予一般權力之規限下，特此明確宣佈，董事會應有下列權力：

(a) 給予任何人士要求在未來日期按面值或按可能議定之溢價及其它條款向其進行任何股份配發之權利或購股權；及

(b) 給予本公司之任何董事、高級管理人員或僱員在本公司任何特定業務或交易中之權益，或分享其中之利潤或分享本公司之一般利潤，不論是增補或替代薪金或其他酬金。

經理

129. 董事會可不時委任本公司業務之一名總經理、一名或多名經理，並可以薪金或佣金方式或藉賦予分享本公司利潤權利之方式，或以綜合兩種或多於兩種此等方式釐定他或他們之酬金，以及支付總經理、一名或多名經理可根據本公司之業務而聘用之任何職員之工作開支。

經理的委任及酬金

130. 上述總經理、一名或多名經理之委任，其任期可由董事會決定，且董事會可將董事會之所有或任何權力及其認為合適之一項或多項職銜授予他或他們。

任期及權力

131. 董事會可按其絕對酌情決定權在各方面其認為合適之條款及條件，與任何上述總經理、一名或多名經理訂立一份或多份協議，包括上述總經理、一名或多名經理有權為經營本公司之業務委任其屬下之一名或多名助理經理或其他僱員。

委任之條款及條件

主席及其他高級管理人員

132. 董事會可不時推選或以其他方式委任一名董事出任本公司主席及另一名出任副主席（或兩名或以上的副主席），並決定他們各自之任期。主席或（在其缺席時）副主席應主持董事會會議，但若無推選或委任主席或副主席，或在任何會議上若主席或副主席在指定舉行會議之時間之後五分鐘內仍未出席或不願出任，則出席之董事應在與會董事中推選一人擔任該會議主席。細則第 103、108、123、124 及 125 條之所有條款已作必要修正適用於根據本細則條文推選或以其他方式委任之任何董事。

主席、副主席及高級管理人員

董事會之議事程序

133. 董事會如認為適合，可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管會議及議事程序，並可決定處理事務所需之法定人數。除另有決定外，法定人數應為兩名董事。就本細則而言，替任董事應就其自身（若為一名董事）分別被點算在法定人數之內，及就某替任董事亦是一名董事而言，其投票權將可累計，而無需以同樣的方式使用其所有的投票或就所有的票數投票。董事會或任何董事會委員會之會議可透過容許所有參與會議之人士能夠藉以互相同時及即時交流之形式舉行，例如電話、電子或其他通訊設備，而參加該會議應構成其親自出席。

董事會會議、法定人數等

134. 董事可（而秘書應董事之請求應）於任何時候召集董事會會議，會議可於全球任何地方召開，但未經董事會事先批准，不得於總辦事處當其時所在以外地區召開。董事會會議之通知，應以口頭親自或書面或電話、電傳或電報，或按照電話或傳真號碼進行傳真發送，或按照有關董事不時知會本公司之地址、或以董事會不時釐定之該等其他方式向每名董事或替任董事發出。若董事缺席或計劃缺席總辦事處當其時所在地區，可要求董事會或秘書於其缺席期間將董事會會議通知以書面形式寄往其最後知悉的地址、傳真或電傳號碼，或就此目的給予本公司之任何其他地址、傳真或電傳號碼，但此等通知無需在向其他未缺席董事發出之通知之前發出，及倘若並無任何此要求，無需向任何當其時缺席此地區之董事寄發董事會會議通知。

召開董事會會議

135. 在細則第 107 條的規限下，任何董事會會議上產生之問題，應由過半數票決定，而如出現票數均等，會議主席應有權投第二票或決定票。

決定問題的方式

136. 當時凡有足夠法定人數出席之董事會會議，應有權行使當時藉本細則或根據本細則歸於董事會或董事會一般可行使之所有或任何權限、權力及酌情決定權。

大會權力

137. 董事會可將其任何權力授予由一名或多名董事會成員及其認為適當的該等其他人士組成的委員會，而董事會可不時就有關人士或有關目的完全或部分撤回上述授權或撤銷任命及解散任何該等委員會，但每個如此組成之委員會在行使獲授予之權力時，應依從董事會不時施加於該委員會之任何規例。

委任委員會及轉授之權力

138. 該委員會遵守任何該等規則及為達致委員會被委任之目的而非其他目的所作出之所有行為，應具有相等於董事會作出該等行為之效力及作用，以及在大會上經本公司同意下，董事會應有權對任何特別委員會之成員提供酬金，以及將該等酬金視為本公司之現行開支處理。

委員會行為與董事行為具同等效力

139. 擁有兩名或以上成員之任何該等委員會會議及議事程序，應受本細則所載有關監管董事會會議及議事程序之條文管限，但前提是有關條文為適用條文，且沒有被董事會根據細則第 137 條所制定之任何規例代替。

委員會會議議事程序

140. 即使其後發現在委任該等董事或在委任如前述般行事的人士方面有任何欠妥之

處，或發現他們或他們當中任何人士已不符合資格，惟任何董事會會議或任何該等委員會或任何以董事身份行事之人士真誠地作出之一切行為仍將為有效，猶如每位上述人士已獲正式委任，並合資格擔任董事或上述委員會成員。」

董事或委員會行為有效之情況

141. 即使董事會出現任何空缺，在任之董事仍然可以行事，但如董事人數減至少於本細則所訂定的或依據本細則所訂定之董事所需法定人數，在任之一名或多於一名董事除了為增加董事人數以達所規定之數目或為了召集本公司股東大會而行事之外，不得為其他目的而行事。

存在空缺時董事之權力

142. (a) 經全體董事（或其各自的替任董事）簽署之書面決議案，均屬有效及有作用，猶如該決議案已在妥為召開及舉行之董事會會議上獲通過一樣。任何上述書面決議案可由數份經一名或多於一名董事或替任董事簽署的同樣格式之文件組成。

董事決議案

(b) xx董事於書面決議案最後獲董事簽名之日期離開總辦事處當其時所在地區，或無法以其最後已知的地址、聯繫電話或傳真號碼聯絡，或由於生病或殘疾暫時無法行事，及於各情況下，其替任董事（如有）受到任何該等事件影響，則無需該董事（或其替任董事）對決議案簽名，只要某項決議案獲至少兩名董事或其各自有權投票之替任董事或構成法定人數之董事人數簽署，則該書面決議案應視為已於妥為召開及舉行的董事會會議上通過，惟該決議案之副本已給予所有當時有權於其各自最後已知之地址、電話或傳真號碼，或如並無地址、電話或傳真號碼，則於總辦事處收取董事會會議通告的董事

（或其各自的替任董事）或將其內容傳達予該等董事（或其各自的替任董事），且並無董事知悉或收到任何董事有關決議案的任何反對意見。

會議記錄及公司記錄

143. (a) 董事會須促使會議記錄包括以下各項：

(i) 董事會作出的所有行政人員任命；

(ii) 董事會及根據細則第 137 條委任的委員會的每次會議的列席董事姓名；及

議事程序及記錄

(iii) 本公司、董事會及該等委員會的所有會議的所有決議案及議事程序。

(b) 倘任何上述會議記錄指稱經由進行議事程序的會議主席或下次續會主席簽署，則該等會議記錄將為任何該等議事程序的最終證明。

秘書

144. 秘書應由董事會在其認為適合的條款，酬金及條件下委任，任何按上述方式委任的秘書可由董事會罷免，但這不影響該秘書與本公司簽訂的任何合約下的權利。倘秘書職位空缺或因應任何其他理由並無秘書可履行有關職務，公司法或本細則規定或授權須由或須對秘書作出的任何事宜，可由或對任何助理或副秘書作出，或倘並無助理或副秘書可履行有關職務，則可由或對董事會一般或特別授權的本公司任何高級管理人員代其作出。

委任秘書

145. 秘書須出席所有股東大會及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當簿冊錄入該等會議記錄。秘書須履行公司法及本細則指定及董事會不時指定的其他職責。

秘書職責

146. 公司條例或本細則中之任何條文，如規定或授權某事項須由或須對一名董事及秘書作出，則不得以該事項由身兼董事及秘書之人士作出或對其作出而獲遵行，亦不得以該事項由身兼董事及代秘書之人士作出或對其作出而獲遵行。

同一人士不能同時以雙重身份行事

印章的一般管理及使用

附錄 3

第 2(1)段

147. (a) 在公司法的規限下，本公司應按董事會決定設有一個或多個印章，並設有一個供開曼群島以外地區使用的印章。董事會須作出安排安全保管每個印章，且在未經董事會或董事會就此授權之委員會授權的情況下，概不得使用印章。

保管印章

(b) 每份須加蓋印章的文書須經一位董事及秘書或兩位董事或董事會就此目的委任的任何一名或多名人士（包括董事及／或秘書）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可透過決議案決定以親筆簽署以外的特定機械簽署方法或系統免除或蓋上該等簽署或其中任何簽署或可將上述簽署按該決議案所指定的方式印列其上，或該等證書無須由任何人士簽署。

使用印章

證券印章

其他文件將為有效及視為已獲董事會授權加蓋及簽署。董事會可透過決議案決定免除在股票或本公司發行的其他證券上加蓋證券印章，或可透過決議案決定在該等股票或其他證券上以印刷證券印章圖案之形式加蓋證券印章。

148. 所有支票、承兌票據、匯票、押匯及其他流通票據以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開具、承兌、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司銀行賬戶應置存於董事會不時決定的一家或以上銀行。

支票及銀行安排

149. (a) 董事會可不時及隨時透過蓋有印章的授權書，按其認為適當的條件就有關目的委任任何公司、商號或人士或任何由多位人士組成的非固定團體（不論是否由董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司的代表，並賦予其認為適當的權力、授權及酌情權（不超出董事會根據本細則獲賦予或可行使的權力）。任何上述授權書可包含董事會認為合適的條款，以保障及方便與任何該等代表交易的人士，亦可授權任何該等代表轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。

委任代表的權力

(b) 本公司可以蓋有印章的書面文件，在一般情況下或就任何特定事項授權任何人士為其代表，代其簽署契據及文據，以及代其訂立及簽署合約。該代表代本公司簽署並加蓋其印章的每份契據均對本公司具約束力，且與由本公司正式加蓋印章的契據具有相同的效力。

由代表簽署契據

150. 董事會可在有關地區或其他地方就管理本公司任何事務而成立任何委員會、地區性或地方性董事會或代理處，並可委任任何人士為該等委員會、地區性或地方性董事會或代理處的成員，並可釐定其酬金。董事會可向任何委員會、地區性或地方性董事會或代理處轉授董事會獲賦予的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何地區性或地方性董事會的成員或彼等當中任何一員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及在董事會認為合適的條件規限下作出，且董事會可罷免以此方式委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著善意辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。

地區性或地方性董事會

151. 董事會可為現時或過往任何時間曾受僱或服務於本公司或本公司任何附屬公司或與本公司或任何該等附屬公司結盟或有關聯的公司，或現時或過往任何時間曾擔任本公司或上述任何該等其他公司董事或高級管理人員，或現時或過往於本公司或該等其他公司擔任任何受薪職務或高級管理人員職位的任何人士或任何該等人士之配偶、遺孀、鰥夫、親屬及供養人士設立及維持或促使設立及維持以彼等為受益人之任何供款或非供款退休金或養老基金或個人退休計劃，或給予或促使給予上述人士捐款、撫恤金、退休金、津貼或報酬。董事會亦可能設立及資助或捐助任何惠及本公司或上述任何該等其他公司或上述任何該等人士或增進本公司或上述任何該等其他公司或上述任何該等人士的利益及福利的機構、組織、會所或基金，或就或

設立退休金的權力

向上述任何該等人士支付保險費，以及就公益或慈善目的或任何展覽或任何公開、一般或有用目的捐款或提供保證金。董事會可單獨或與上述任何該等其他公司共同進行上述任何事項。任何擔任任何有關職位或高級職位的董事將有權參與及保留彼本身於任何該等捐款、撫恤金、退休金、津貼或職位的利益。

152. (a)

(b)

文件認證

任何董事或秘書或本公司其他授權高級管理人員有權認證任何影響本公司組織章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案，以及任何與本公司業務有關的簿冊、記錄、文件及賬目，並核證此等文件的副本或摘要為真確副本或摘要；若有任何簿冊、記錄、文件或賬目置於註冊辦事處或總辦事處以外的其他地點，負責保管該等文件的本公司地區經理或該等其他高級管理人員將視為本公司之上述授權高級管理人員。

凡聲稱為本公司或董事會或任何地區董事會或委員會之經認證文件或項決議案副本或會議記錄摘要，或任何簿冊、記錄、文件或賬目的副本或上述文件的摘錄之文件，經上述核證後，即屬向所有相信該等文件的與本公司交涉人士證明經認證文件（或倘該文件經上述認證，則為經如此認證之事項）為真實可靠，或（視情況而定）有關決議案已獲妥為通過，或（視情況而定）所摘錄任何會議記錄是某次適當地舉行的會議議事程序的真確記錄，或（視情況而定）有關簿冊、記錄、文件或賬目的副本為其原件的真實副本，或（視情況而定）有關簿冊、記錄、文件或賬目的摘錄為所摘錄的簿冊、記錄、文件或賬目的真確記錄的確證。

認證權

資本化儲備

153. (a) 本公司於股東大會上可在董事會提出建議時，議決將記入任何本公司可供分派儲備賬（包括其股份溢價賬及資本贖回儲備金，須受公司法的規限）貸項的任何金額資本化，並將該等款項按與以股息方式分派利潤的相同比例分派予有關決議案日期（或有關決議案可能指定或按有關決議案的規定而釐定的有關其他日期）營業時間結束時名列股東名冊的股份持有人，以及代表該等股東將該等款項用於繳足按上述比例向該等股東配發及分派入賬列為已繳足的未發行股份。

資本化權力

(b) 在公司法的規限下，倘上述有關決議案獲通過，則董事會應就議決據此將資本化之儲備或溢利或未分派溢利作出所有撥款並予以運用，並作出已繳足股份、債權證或其他證券的所有配發及發行，及作出一般情況下可令其生效之

資本化決議之影響

所有行動及事宜。為使本細則下之任何決議案生效，董事會可按其認為適當之方式解決資本化發行可能產生之任何困難，尤其是可忽略或調高或調低零碎權益，並可決定向任何股東作出現金支付以代替零碎權益，或忽略不計董事會可能釐定的零碎權益價值以調整各方權利，或將零碎權益合併出售並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有，而受此影響的股東概不會因僅行使該權力而被視為另一類別股東，及應被視為並非另一類別股東。董事會可授權任何人士代表於資本化發行中擁有權益之所有股東與本公司或其他人士訂立任何協議，前提是與此相關的有關資本化及事宜及根據該授權訂立的任何協議將有效並對各有關方具有約束力。在不限制前文一般性的前提下，任何有關協議可就該等人士接納各自將獲配發及分派之股份、債權證或其他證券以清償彼等有關資本化款額的索償作出規定。

股息及儲備

154. 在公司法及本細則的規限下，本公司可於股東大會上以任何貨幣宣派股息，惟有關股息不得超出董事會建議的數額。

宣派股息的權力

155. (a) 董事會可在細則第 156 條的規限下不時向股東派付董事會認為符合本公司財務狀況及溢利的中期股息，及尤其是（但在不損害前文一般性的前提下），倘本公司之股本於任何時間均分為不同類別，則董事會可就本公司股本中賦予股份持有人遞延或非優先權的該等股份以及就賦予股份持有人獲發股息的優先權的該等股份派付中期股息，惟倘董事會真誠行事，則毋須因擁有遞延或非優先權的任何股份獲發中期股息以致獲授優先權股份的持有人可能蒙受的任何損失而向該等持有人承擔任何責任。

董事會支付中期股息的權力

(b) 倘董事會認為本公司的財務狀況及溢利可支持派付股息，董事會亦可每半年或於其將予釐定的其他適當期間按固定息率派付可予支付的任何股息。

派及派付特別股息，且本細則第(a)段有關董事會就宣派及派付中期股息所享有的權力及所豁免的責任的條文將適用（經作出必要修改）於宣派及派付任何有關特別股息。

156. (a) 宣派或派付或作出股息概不得違反公司法。不得自資本支付股息

(b) 在公司法的條文的規限下（但在不損及本細則第(a)段的前提下），倘本公司自過去某日（無論該日於本公司註冊成立之前或之後）購得任何資產、業務或物業，則自該日期起該等資產、業務或物業的損益可按董事會全權酌情釐定全部或部分結轉至收益賬，並就一切目的按本公司的損益處理，故因此可供派息。除上述者外，倘所購買之任何股份或證券附帶股息或權益，則有關股息或權益可按董事會全權酌情釐定處理為收益，且並無責任將該等股息或權益或其任何部分撥充資本或將該等股息或權益用於調減或撇減所購買資產、業務或物業之賬面成本。

(c) 在本細則(d)段的規限下，有關股份的所有股息及其他分派須予列賬及清償，倘股份以港元計值，則以港元列賬及清償，及倘股份以任何其他貨幣計值，則以其他有關貨幣列賬及清償，惟倘股份以港元計值，董事會可於任何分派時釐定，股東可選擇以董事會選用的任何其他貨幣（按董事會可能釐定的匯率兌換）收取股息及其他分派。

(d) 倘董事會認為，本公司將向任何股東作出的有關股份的任何股息或其他分派或任何其他付款的數額較小，致使以有關貨幣向股東支付款項就本公司或股東而言屬不切實際或費用過高，則有關股息或其他分派或其他付款可按董事會全權酌情釐定（如為切實可行）按董事會可能釐定的匯率兌換及以有關股東所在國家（股東於股東名冊的地址所示國家）的貨幣支付或作出。

157. 宣派中期股息的通知將於有關地區以廣告形式及於董事會釐定的其他地區以董事會釐定的方式發出。

中期股息通知

158. 本公司將不對或就股份的股息或其他應付款項計息。股息不計息

159. 倘董事會或本公司已於股東大會上決議派付或宣派股息，董事會可進一步決議通過派發任何類別特定資產（特別是可認購任何其他公司證券的繳足股份、債權證或認股權證）或以上述任何一種或多種方式全部或部分清償該股息，並向股東提供或不提供可選擇以現金收取該股息的任何權利，及若分派過程中遇到任何困難，董事會可按其認為適宜的方式解決，特別是可以忽略或調高或調低零碎權益，並可釐定此等特定資產或其任何部分的分派價值，並根據所釐定的價值作為基準而決定支付現金予任何股東以調整各方的權利，並可釐定將零碎權益合併出售並將所得收益撥歸

以現金支付股息

x公司而非有關股東所有，亦可將任何此等特定資產交與董事會認為合宜的受託人，以及可授權任何人士代表有權獲發股息的所有股東簽署任何必要的轉讓文據及其他文件，且該文據及文件應為有效。董事會可進一步授權任何人士代表擁有權益的所有股東與本公司或其他人士就該股息或與之相關的事項簽訂任何協議，且根據該授權訂立的任何該等協議應為有效。董事會可決議不向登記地址位於任何一個或多個特定地區（該等地區在董事會認為，倘未於該等地區辦理註冊聲明或其他特別手續將會或可能屬違法或不可行，或其合法性或可行性可能須耗費大量時間或費用

（無論是以絕對值抑或相對於有關股東持有的股份價值方可確定）的股東派發或作出該等資產，則在任何該情況下，上述股東的唯一權利應為收取上述現金付款。就任何目的而言，因董事會根據本細則行使其酌情權而受影響的股東不會成為另一類別股東，及應被視為並非另一類別股東。

160. (a) 倘董事會或本公司於股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息，董事會可進一步議決：

(i) 有關股息全部或部分以配發入賬列作繳足股份之方式派付，基準為以此方式配發之股份應與承配人已持有之股份屬相同類別，且有權獲派有關股息之股東有權選擇以現金代替配發收取有關股息（或其中一部分）。在此情況下，以下條文將適用：

(A) 任何該等配發之基準應由董事會釐定；

(B) 董事會在釐定配發基準之後，應向股東發出不少於足 14 日的有關其獲賦予選擇權之書面通知，並隨有關通知附寄選擇表格，訂明應遵循之手續以及交回已填妥的選擇表格之地點及截止日期及時間以便令其生效；

(D) 就現金選擇權未獲正式行使之股份（「非選擇股份」）而言，股息（或上述以配發股份派付之該部分股息）不得以現金支付，而代以按上述釐定之配發基準配發入賬列作繳足股份予非選擇股份持有人之方式償付，為達致此目的，董事會須自本公司未分派溢利或本公司

以股代息

任何儲備賬（包括任何特定賬目或股份溢價賬（如有任何該等儲備）之任何部分（由董事會釐定），撥出一筆與將按有關基準配發之股份總面值相等之款項，用於繳足按有關基準向非選擇股份持有人配發及分派之適當數目之股份。

或

(ii) 有權獲派該等股息之股東將有權選擇獲配發入賬列作繳足之股份以代替全部或董事會認為適合之部分股息，基準為以此方式配發之股份應與承配人已持有之股份屬相同類別。在此情況下，以下條文將適用：

(A) 任何該等配發之基準應由董事會釐定；

(D) 就股份選擇權已獲正式行使之股份（「選擇股份」）而言，股息（或獲賦選擇權之該部分股息）不得以股份派付，而代以按上述釐定之配發基準配發入賬列作繳足股份予選擇股份持有人之方式償付，為達致此目的，董事會須自本公司未分派溢利或本公司任何儲備賬

（包括任何特定賬目、繳入盈餘賬、股份溢價賬及股本贖回儲備金

（如有任何該等儲備）之任何部分（由董事會釐定），撥出一筆與將按有關基準配發之股份總面值相等之款項，用於繳足按有關基準向選擇股份持有人配發及分派之適當數目之股份。

(b) 根據本細則第(a)段條文配發之股份，將於各方面與當時已發行且承配人持有之股份享有同等權益，惟涉及參與以下各項者除外：

(i) 相關股息（或接納或選擇接納配發股份以代替上述方式之權利）；或

(ii) 支付或宣派相關股息之前或同時支付、作出、宣派或公佈之任何其他分派、紅利或權利；除非於董事會宣佈擬應用本細則第(a)段第(i)或(ii)分段涉及有關股息之條文的同時，或於其宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明根據本細則第(a)段條文將予配發之股份有權參與該等分派、紅利或權利。

(c) 董事會可根據本細則第(a)段條文，採取一切被認為屬必要或權宜之行動及事宜以實現任何資本化，並賦予董事會於股份可零碎分派情況下作出其認為適當的規定之全部權力（包括規定將全部或部分碎股合併出售及將所得款項淨額分派予有權收取者，或忽略不計或調高或調低，或規定將碎股撥歸本公司而非有關股東所有之條文），受影響股東概不會僅因本權利的行使而成為另一類別股東，及應被視為並非另一類別股東。董事會可授權任何人士代表全部持有權益之股東，就該等資本化及相關事宜與本公司簽訂協議，且根據該等授權簽訂之任何協議應有效並對各有關方具有約束力。

(d) 經董事會建議，本公司可藉普通決議案就任何一項指定的股息通過決議，儘管有本細則(a)段的規定，可以配發入賬列作繳足股款的股份之形式支付全部股息，而不向股東提供選擇收取現金代替有關配發的權利。

(e) 董事會可於任何情況下決定，本細則第(a)段下之選擇權及股份配發，不得向任何登記地址位於未作出登記聲明或完成其他特別手續而在該地區提呈有關該等選擇權或股份配發之要約即屬或可能屬違法或不可行或其合法性或可行性可能須耗費大量時間或費用（無論是以絕對值抑或相對於有關股東持有的股份價值）方可確定的地區之股東提出或作出，在此情況下，上述條文應按該決定理解及解釋，受上述決定影響的股東概不會因任何目的而成為另一類別股東，及應被視為並非另一類別股東。

161. 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司溢利中提撥其認為合適的款項作為一項儲備

或多項儲備，而該等儲備應由董事會酌情決定用於清償本公司所受索償或負債或或然負債，或償還任何貸款資本，或補足股息，或本公司溢利的任何其他適當用途，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目（包括本公司購回其自身的證券或為購買其自身的證券提供任何

財務協助），因此無須將構成一項或多項儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不將該款項存放於儲備，而把其認為審慎起見不應透過股息分派的任何溢利結轉。

162. 除非及倘任何股份所附的權利或發行條款另有規定，全部股息須（有關於派發股息期間未繳足股款之任何股份）按派息期間任何一個或多個時間段有關股份的已繳或入賬列為已繳股款比例分配及派付。就本細則而言，根據細則第 38 條，催繳前已繳付股款之股份概不當作已繳付股款股份處理。

按繳足股本比例支付股息

163. (a) 董事會可保留就對本公司有留置權的股份所應支付的任何股息或其他款項，並可將該等款項用作抵償存在該留置權的債務、負債或承擔。

保留股息等

(b) 董事會亦可自應付任何股東的任何股息或其他款項中，扣除其當時應付本公司的催繳股款、分期股款或其他應付款項（如有）。

扣減債務

164. 批准股息的任何股東大會可向股東催繳大會釐定的股款，惟向各股東作出的催繳股款不得超過向其支付的股息，以便催繳股款可在派發股息的同時支付，股息可與催繳股款相抵銷（倘本公司與股東作出如此安排）。

股息及催繳股款同時處理

165. 在辦理股份過戶登記前，轉讓股份不得（對本公司但不影響轉讓人及受讓人彼此間的權利）同時轉移享有任何就有關股份已宣派的股息或紅利的權利。

轉讓的影響

166. 倘兩名或多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人可就任何應付股息及其他應付款項及有關該等股份的紅利、權利及其他分派發出有效收據。

股份聯名持有人發出的股息收據

167. 除非董事會另有指示，任何應付股息或其他應付款項或有關任何股份之紅利、權利或其他分派可以支票或股息單或股票或其他文件或所有權憑證形式支付，並郵寄往有權收取的股東之登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往就有關聯名股份名列股東名冊首位的持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士及有關地址。每張如此寄出的支票、股息單、股票或其他文件或所有權憑證，須以寄交之人士為抬頭人，倘為上述股票或其他文件或所有權憑證，則以有權收取之股東為抬頭人，向銀行提取支票或股息單款項後，本公司於股息及╱或其他股款之責任已充分履行，而不論其後可能發現支票或股息單遭竊取或有關簽名屬冒簽。上述每張支票、股息單、股票或其他文件或所有權憑證之郵誤風險概由有權收取有關股息、款項、紅利、權利及其他分派之人士承擔。

以郵寄方式派付

附錄 3

第 3(2)段

168. 所有於本公司宣派一年後未獲認領的股息、紅利或其他分派或變現上述任何項目的所得款項，儘管已載入本公司任何賬目，可由董事會用作投資或其他用途，收益撥歸本公司所有或作任何其他用途，直至獲認領為止，而本公司不會就此成為有關款項的受託人。所有於宣派六年後仍未獲認領的股息、紅利或其他分派或變現上述任何項目的所得款項，可由董事會沒收，沒收後撥歸本公司所有。倘上述為本公司證券，則可以董事會認為合適的代價重新配發或重新發行，其所得款項的全部收益應撥歸本公司所有。

無人領取的股息

記錄日期

169. 宣派任何類別股份股息或其他分派之任何決議案（無論為本公司股東大會決議案或董事會決議案），均可表明股息或其他分派應支付予或派發予於指定日期營業時間結束時或於指定日期之指定時間（即使指定日期於通過決議案日期之前）登記為該等股份持有人之人士，以及於指定日期後，股息或其他分派應根據彼等各自登記名下持有之股權而獲支付或派發，惟不會影響任何該等股份之轉讓人與承讓人之間彼此就有關股息或其他分派享有之權利。本細則之條文在經必要之變動後適用於本公司的紅利、資本化發行、已變現及未變現資本溢利或其他可分派儲備或賬目的分派或本公司向股東作出之發售或批授。

記錄日期

170. 本公司於股東大會可隨時及不時議決，將本公司所持之任何盈餘款項（相當於有關或源自本公司將任何資本資產或任何投資變現後收到或收回款項之資本溢利，且該款項無需用以支付任何固定優先股息或作有關撥備，以代替用作購買任何其他資本資產或用作其他資本用途）按股東之股權及彼等於派息情況下有權享有股息之分派比例分派予各股東，惟除非本公司於作出分派後仍有償債能力，或本公司於作出分派後之可變現資產淨值高於其負債、股本及股份溢價賬之總和，否則上述盈餘款項不得以此方式分派。

分派已變現資本溢利

年度報表

171. 董事會須作出或促使作出根據公司法可能須作出之有關年度或其他報表或備案。年度報表

附錄 13第 B 部分第 4(1)段

賬目

172. 董事會須安排保存真確賬目，記錄本公司收支款項、收支事項、本公司之資產及負債、公司法所規定真實公平地反映本公司狀況及列明及解釋有關交易所需之一切其他事項。

須予保存之賬目

173. 本公司之賬冊須保存於總辦事處或董事會認為適當之其他一個或多個地點，並可供任何董事隨時查閱。

賬目保存地點

174. 任何股東（董事除外）或其他人士概無權查閱本公司任何賬目或賬冊或文件，惟獲公司法賦予權利或根據具備相關司法管轄權的法院命令或董事會或本公司於股東大會上所批准者除外。

股東查閱

附錄 13第 B 部分第 3(3)段

175. (a) 董事會須不時安排編製並在本公司股東週年大會上向本公司提交損益賬及本公司資產負債表及法律和上市規則可能規定之其他報告及文件。本公司須根據香港公認會計原則、國際會計準則或香港聯交所可能允許之其他準則編製及審核本公司賬目。

年度損益賬及資產負債表

附錄 3

第 5 段

附錄 13第 B 部分第 3(3)、

4(2)段

(b) 在下文第(c)段之規限下，本公司之每份資產負債表須由兩名董事代表董事會簽署，而於本公司股東週年大會提交予本公司之每份資產負債表（包括法律規定須包含於或附於其中之每份文件）及損益賬之副本，連同董事會報告副本及核數師報告副本，須於舉行大會日期前不少於二十一日，連同股東週年大會通告一併派發或發送予本公司之每名股東及債權證持有人，以及根據本細則之條文有權接收本公司股東大會通告之每名其他人士；惟本細則規定該等文件副本毋須發送予本公司不獲悉地址之任何人士或送交任何股份或債權證之聯名持有人當中多於一名之持有人；惟任何股東或債權證持有人未獲發有關文件時，有權向總辦事處或註冊辦事處申請免費索取該等文件副本。倘若本公司之股份或債權證或其他證券之全部或任何部分當時在任何證券交易所或市場上市或交易（經本公司同意），則須按當時之法規或慣例之規定，向有關證券交易所或市場提交該等文件之所須份數。

須發送予股東之董事年度報告及資產負債表

(c) 在上市規則之規限下，本公司可根據上市規則向同意並選擇收取財務報表概要以取代財務報表全文之股東發送財務報表概要。財務報表概要必須隨附上市規則可能規定之任何其他文件，且必須於股東大會前不少於二十一日發送予同意並選擇收取財務報表概要之股東。

核數師

176. (a) 本公司將於每屆股東週年大會上委任一間或多間核數師公司出任核數師，直至下屆股東週年大會結束為止，其任期及職責可由董事會協定，惟倘本公司並無作出委任，則現任核數師將留任直至其繼任人獲委任為止。任何該等董

委任核數師

事、高級管理人員或僱員之董事、高級管理人員或僱員不得獲委任為本公司核數師。董事會可填補核數師職位之任何臨時空缺，惟倘任何該等臨時空缺持續，則仍然在任或繼續留任之核數師（如有）可執行核數師之職務。除本公司可於任何特定年度將釐定核數師酬金的權利授予董事會外，核數師酬金須由本公司於股東大會上釐定或授權釐定，而董事會則可釐定獲委任以填補任何臨時空缺之任何核數師之酬金。

(b) 股東可於核數師任期屆滿前隨時於任何根據本細則召開及舉行之股東大會上以特別決議案將其辭退，並須於大會上以普通決議案委任新核數師以於餘下任期取代原核數師的職位。

App. 13 第 B 部分第 4(2)段

177. 本公司核數師有權隨時查閱本公司之賬冊及單據，並有權要求本公司董事及高級管理人員提供其或彼等履行核數師職責所需之資料，而核數師須每年審核本公司之資產負債表及損益賬，並就此編製核數師報告以附於其上。有關報告須於股東週年大會呈交本公司。

核數師有權查閱賬冊

178. 於股東週年大會上，任何人士（除退任核數師外）均不得獲委任為核數師，除非於股東週年大會前不少於足十四日就提名該人士擔任核數師而向本公司發出意向通知書，則作別論；而本公司須於股東週年大會前不少於七日將任何該等通知書之副本寄發予退任核數師，並向股東發出與此相關的通知，惟上述寄發通知書副本予退任核數師之規定可經退任核數師向秘書發出書面通知而獲豁免。

委任退任核數師以外之核數師

179. 以核數師身份行事之任何人士的一切行動，若該等人士為以真誠信實方式與本公司交易的所有人士，則即使彼等之委任有欠妥善之處，或彼等於獲委任當時不合資格獲委任，或其後成為不合資格獲委任，該等行動仍屬有效。

委任有欠妥善

通告

附錄 3

第 7(1)、

7(2)段

180. (A) (i) 除另有明文規定外，根據本細則向任何人士發出或由任何人士發出之任何通告或文件均須以書面形式發出，或在公司法及不時之上市規則許可之情況下及在本細則規限下以電子通訊方式發出。召開董事會會議之通告毋須為書面通知。

送達通告

(ii) 除另有明文規定外，可透過親身送遞或以預付郵資之郵件或包裹寄往股東於股東名冊內登記之地址或放置在該地址或股東以書面形式授權的任何其他方法或（股票除外）於報章以刊登廣告之方式向任何股東送達或送遞任何通告或文件（包括符合上市規則所賦予涵義的任何公司通訊）。倘為股份之聯名持有人，所有通告須寄發予名列股東名冊首位之聯名持有人，而如此發出之通告，即代表已向所有聯名持有人發出充分通告。

在不限制前述一般情況但受公司法及上市規則規限之情況下，本公司可以電子方式將通告或文件送達或送遞至有關股東不時指定之地址或將通告或文件登載於網站並向有關股東發出通知，表示通告或文件已以此方式刊登。

(iii) 本公司可根據於送達或寄發日期前不超過十五日內任何時間有效之股東名冊送達或寄發任何有關通告或文件。於該時間後，股東名冊之任何變動均不會使上述送達或寄發無效。倘已根據本細則向任何人士送達或寄發有關股份之任何通告或文件，則於該股份中擁有任何權益或利益之人士將無權進一步獲送達或寄發該通告或文件。

(B) (i) 須向本公司或本公司任何高級管理人員寄發或送達之任何通告或文件，可寄發或送達至總辦事處或註冊辦事處或透過預付郵資之郵件或包裹寄往總辦事處或註冊辦事處以供本公司或有關高級管理人員收取。

(ii) 董事會可不時指定以電子方式向本公司發出通告之形式及方法，包括可指定收取電子通訊之一個或多個地址，亦可指定彼等認為對於核實任何有關電子通訊有效性或完整性屬適當的程序。任何通告均可以電子方式向本公司發出，惟其須根據董事會所指定之規定發出。

附錄 3

第 7(3)段

181. (a) 登記地址位於有關地區以外之任何股東均可以書面方式通知本公司其於有關地區收取通告之地址，該地址將被視為其登記地址。倘股東之登記位址位於有關地區以外，則在以郵遞方式發出的情況下，有關通告須以預付郵資之航空郵件（如可用）發出。

有關地區以外之股東

(b) 任何未能（及就聯名持有人持有的股份而言，名列股東名冊首位之聯名持有人未能）向本公司提供接收向其發出之通告及文件之登記地址或正確登記地址之股東將無權（及就聯名持有人持有的股份而言，無論其他聯名持有人是否已提供登記地址，彼等概無權）獲送達本公司發出之任何通告及文件；而就其他須送交予有關股東之任何通告或文件而言，倘為通告，在董事會全權選擇（惟彼等可不時重新選擇）的情況下，可透過將該通告副本列示於註冊辦事處及總辦事處顯眼位置，或透過在報章刊登廣告（倘董事認為合適），送達有關股東；而倘為文件，可透過於註冊辦事處及總辦事處顯眼位置張貼致有關股東之通告（通告應載明於有關地區內彼獲送達有關文件之地址）送達。就並無登記地址或登記地址有誤之股東而言，按此處所述之方式送達之任何

通告或文件應為已充分送達，惟本第(b)段之任何內容不應理解為本公司須向任何並無就送達通告或文件提供登記地址或登記地址有誤之股東，或向任何並非名列本公司股東名冊首位之股東送交任何通告或文件。

(c) 倘連續三次以郵遞方式按其登記地址向任何股東（或如屬股份之聯名持有人，則名列股東名冊首位之股東）寄發之通告或其他文件均無法投遞而被退回，則有關股東（或如屬股份之聯名持有人，則指股份之所有其他聯名持有人）其後將無權收取或獲送達任何通告或文件（除非董事會根據本細則第(b)段另有選擇），並且被視為已放棄獲本公司送達通告及其他文件之權利，直至彼聯絡本公司及書面向本公司提供送達通告之新登記地址為止。

182. 倘以預付郵資方式郵寄任何通告或其他文件，則將被視為於投遞載有有關通告或文件之信件、郵件或包裹後翌日送達或送遞。倘能充分證明載有通告或文件之信件、郵件或包裹已適當地附上地址並以預付郵資方式投遞，則已可充分證明已送達上述通告或文件。任何並非以郵寄形式寄發但由本公司放置於登記地址之通告或文件，將被視為已在放置該通告或文件當日送達或送遞。任何以電子方式（包括透過任何有關系統）發出之通告或文件，將被視為由本公司或代表本公司發出該電子通訊後翌日送達。本公司按有關股東以書面授權之其他方式送達或寄發的任何通告或文件，將於本公司就此作出獲授權之行動後被視為送達。以廣告形式刊登或在網站登載的任何通告或其他文件將被視為在以有關方式刊登當日送達或送遞。

通告被視為送達之時間

183. 如有關人士因一位股東之身故、精神失常、破產或清盤而享有股份，本公司可藉預付郵資之信函或包裹以郵寄方式向該人士發出通告或文件，並以該人士之姓名或身故者之遺產代理人或破產者之受託人或股東之清盤人或任何類似稱謂註明該人士為收件人，寄發至聲稱以上述方式享有權利之人士就此目的提供之地址（如有），或（直至獲提供有關地址）以如無發生上述身故、精神失常、破產或清盤時應採取之任何方式發出有關通告或文件。

184. 因法律、轉讓或無論其他方式的執行而享有任何股份之任何人士，在該人士之姓名及地址登記於股東名冊之前，須受就有關股份而應向其股份所有權原所有人正式發出之各項通知所約束。

向因股東身

故、精神失常或破產而享有股份之人士送達通告

承讓人受原通告之約束

185. 任何根據本細則以郵遞方式遞送或寄發予任何股東或放置於任何股東之登記地址之通告或文件，即使有關股東當時是否已身故、破產或清盤，及無論本公司是否已接獲其身故、破產或清盤之通告，均被視為已就任何登記股份（無論該股東單獨或與他人聯名持有，直至其他人士已代替該股東登記成為有關股份之持有人或聯名持

即使股東身

故、破產，通告仍為有效

有人為止）正式送達，而就本細則而言，上述送達情況須視作有關通告或文件已充分送達其遺產代理人及與其共同持有有關股份權益之所有人士（如有）。

186. 本公司所發出之任何通告或文件之簽署可以書面或印刷方式作出。通告簽署形式

資料

187. 股東（董事除外）無權要求披露或取得有關本公司商業活動任何詳情之資料或可能與本公司經營業務有關的屬或可能屬商業秘密、交易秘密或秘密工序性質之任何事宜，而董事會認為向公眾傳達有關資料或事宜將不符合本公司股東之利益。

股東無權取得資料

清盤

188. 有關本公司遭法院頒令清盤或自動清盤之決議案須以特別決議案方式通過。清盤之形式

189. 倘本公司清盤，支付所有債權人後之剩餘資產須按股東各自所持股份之實繳股款比例向彼等分配，倘此等剩餘資產不足以全數償還實繳股本，則其分配方式應盡可能使各股東按各自所持股份之實繳股款比例分擔虧損，惟須受任何可能按特別條款或條件發行股份之權利所規限。

清盤時資產分配

190. 倘本公司清盤（不論以任何方式），清盤人可在獲得特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部份資產以貨幣或實物分配予股東，而不論該等資產為一類或多類不同之財產，清盤人可就此為如前述分配之任何一類或多類財產釐定其認為公平之價值，並決定股東或不同類別股東間或各類別股東之間的分配方式。清盤人可在獲得相同批准之情況下，將任何部份資產轉歸予清盤人在獲得相同批准之情況下認為適當而為股東利益設立之信託的受託人，惟不得強迫股東接受附有債務之任何股份或其他資產。

資產可按貨幣分派

彌償

191. 本公司董事、董事總經理、替任董事、核數師、秘書及本公司當時之其他高級管理彌償

人員及當時就本公司任何事務行事之受託人（如有），以及其各自之執行人或管理人，將獲以本公司資產作為彌償保證及擔保，使其不會因彼等或彼等任何一方、彼等或彼等任何一方之執行人或管理人於執行或有關執行彼等各自之職位或信託之職責或假定職責時作出、同意或遺漏之任何行為而將會或可能招致或蒙受之任何訴訟、費用、收費、損失、損害及開支而蒙受損害，惟因彼等本身的欺詐或不誠實行為而招致或蒙受者（如有）則作別論。彼等均毋須就彼等任何其他一方之行為、認

收、疏忽或失責，或為遵守規則而參與任何認收，或本公司任何款項或財物將予遞交或存放作保管之任何往來銀行或其他人士，或本公司將予提取或投資之任何款項所作之任何抵押不足或缺漏，或任何於執行其各自職務或信託或有關方面可能發生之其他遺失、不幸或損毀負責，惟由於或通過彼等本身的欺詐、不誠實或魯莽行為而產生者則作別論。本公司可以本公司或董事（及／或其他高級管理人員）或彼等任何一方為受益人，提取及支付維持保險、債券及其他工具之保險費及其他款項，以就此彌償本公司及／或名列其中的董事（及／或其他高級管理人員）因董事（及

／或其他高級管理人員）或彼等任何一方違反彼等於本公司之職責而招致或xx之任何損失、損害、負債及申索。

無法聯絡之股東

附錄 3

第 13(1)段

192. 倘股息權益支票或股息單已連續兩次未被兌現，或有關支票或股息單在首次無法投遞而被退回後，則本公司可行使終止郵寄股息權益支票或股息單的權力。

本公司可終止郵寄股息單等。

附錄 3

第

13(2)(a)、

13(2)(b)段

193. (a) 本公司有權按董事會認為合適之方式出售無法聯絡之股東之任何股份，惟僅可在以下情況出售：

(i) 在下文第(ii)分段所述之廣告日期（或倘刊登超過一次，則以首次刊登者為準）前 12 年期間，至少三次涉及有關股份的股息或其他分派變為應予支付或已作出，且該等股息或其他分派於該期間一直未獲申領；

(ii) 本公司已在報章刊登廣告，說明其擬出售該等股份之意向，而自該廣告刊登日期（或倘刊登超過一次，則以首次刊登者為準）起計已超過三個月；

(iii) 於上述 12 年及 3 個月期間內任何時間，本公司並無接獲任何該等股份持有人或因身故、破產或法律施行而享有該等股份的人士存在的消息；及

(iv) 本公司已知會香港聯交所其有關出售意向。

(b) 為進行任何該等出售，董事會可授權任何人士轉讓該等股份，而由該名人士或代表該名人士簽署或以其他方式簽立之轉讓文據均屬有效，猶如該文據已由該等股份之登記持有人或以過戶方式享有權益的人士簽立，而買方毋須查看有關購股款項之用途，其對該等股份之擁有權亦不受出售程序之任何違規或無效情況所影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，而於收到有關所得款項後，本公司將欠結有關前股東相等於該所得款項淨額之款項。無論本

本公司可出售無法聯絡股東之股份

公司如何入賬或以任何其他方式處理該等款項，本公司將不會就有關負債設立任何信託，亦不會就此支付任何利息，且毋須就該所得款項淨額或因撥作本公司業務營運或其認為適當之其他用途而賺取之任何金額作出交代。儘管持有已出售股份之股東已經身故、破產、清盤或根據任何法律成為無行為能力或喪失能力，根據本細則進行之任何出售仍屬有效及具效力。

銷毀文件

194. 本公司可：銷毀文件

(a) 於註銷任何股票日期起計滿一年後，隨時銷毀該等已被註銷之股票；

(b) 於本公司記錄任何股息授權書或其任何更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告日期起計滿兩年後，隨時銷毀該等授權書、更改、撤銷或通告；

(d) 於任何其他文件首次載入登記冊日期起計滿六年後，隨時銷毀該份已載入登記冊之文件；

及於有利於本公司之情況下不可推翻地假定，每份以上述方式銷毀之股票均為正式及適當地註銷之有效股票；每份以上述方式銷毀之過戶文據均為正式及適當地登記之有效文據；及每份據此銷毀之其他文件均為按本公司賬冊或記錄詳情之有效文件，惟：

(i) 本細則之上述規定僅適用於本著真誠及在本公司並無接獲任何明確通知表示保存該文件乃與某申索有關之情況下銷毀文件；

(ii) 本細則之任何內容均不應解釋為本公司須就於上述情況之前或於上述第

(i)項條件尚未達成之任何情況下銷毀任何有關文件而承擔任何責任；及

(iii) 本細則有關銷毀任何文件之提述包括以任何方式棄置。

認購權儲備

195. 在公司法無相關禁止及符合公司法規定的範圍內，以下規定具有效力：

(a) 只要附於本公司所發行可認購股份之任何認股權證之任何權利仍可行使，倘本公司因根據認股權證之條款及條件下適用的條文對認購價作出任何調整而

認購權儲備

作出任何行為或參與任何交易，會使認購價減至低於一股股份之面值，則下列條文應告適用：

(i) 自該行動或交易日期起，本公司須根據本細則的條文設立並於其後（在本細則規定之規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額於任何時間均不得少於所有尚未行使認購權獲全數行使時，根據下文第(iii)分段須予資本化及用於全數支付須予發行及配發入賬列作繳足股款之額外股份面值的款項，並須在配發額外股份時將認購權儲備應用於全數支付第(iii)分段所述該等額外股份之差額；

(ii) 認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，而屆時亦僅可在法律要求的情況下將該儲備用以彌補本公司之虧損；

(iii) 在行使任何認股權證所代表之所有或任何認購權時，應可以相等於該認股權證持有人在行使該認股權證所代表之認購權時須支付之現金款額

（或（視屬何情況而定）在部份行使認購權之情況下，該現金款額中之相關部份）之股份面值行使相關認購權，此外，亦應就該等認購權，向行使認股權證持有人配發入賬列為全部繳足股款之額外股份，該等額外股份的面值相等於以下兩者之差額：

(aa) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或（視屬何情況而定）在部份行使認購權的情況下，則為有關的部份）時所須支付的上述現金金額；及

(bb) 假設該等認購權可代表按低於面值認購股份之權利，及經考慮到認股權證條件之條文後，本可行使之該等認購權所涉及之股份面值，在緊接上述行使之後，應將全部繳足該等額外股份面值所需而記在認購權儲備之款額資本化並用於全部繳足該等額外股份面值；而該等股份應隨即入賬列為全部繳足股款而配發予行使認股權證持有人；及

(iv) 倘在行使任何認股權證所代表之認購權時，記在認購權儲備之款額不足以全部繳足行使認股權證持有人有權取得之相等於上述差額之額外股份面值，董事會應運用當時或其後可供用作該用途之任何利潤或儲備（包括（在法律允許或不禁止之範圍內）股份溢價賬），直至該等額外股份面

值股款獲繳足並按上文所述予以配發為止，而在此時之前，不得就當時已發行之全部繳足股款股份支付或作出股息或其他分派。在作出此等繳付及配發之前，本公司應向該行使認股權證持有人發出證明其有權獲配發該等額外股份面值之證明書。任何該等證明書所代表之權利應採用登記形式，並應可以與股份當其時可轉讓之相同方式以一股為單位全部或部份轉讓，以及本公司應就備存證明書登記冊及與證明書有關之其他事宜作出董事會認為合適之安排，以及應在發出該證明書後，告知每一相關行使認股權證持有人有關該證明書之足夠詳情。

(b) 根據本細則規定配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲行使時所配發或應予配發的其他股份在所有方面享有同等地位。儘管本細則第(a)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(c) 在沒有經相關認股權證持有人或相關類別認股權證持有人藉特別決議案認可的情況下，不得以任何方式更改或增補本細則有關設立及維持認購權儲備之條文，以使在本細則項下任何認股權證持有人或任何類別之認股權證持有人受惠之條文被改變或廢止，或使該等受惠條文產生被改變或廢止之效果。

(d) 核數師就是否須設立及維持認購權儲備、及在須設立及維持的情況下所需之款額、認購權儲備被使用之用途、其被用作彌補本公司損失之程度、須入賬列為全部繳足股款而配發給行使認股權證持有人之額外股份面值及有關認購權儲備之任何其他事宜作出之證明書或報告，在沒有明顯錯誤的情況下，應具決定性並對本公司及所有認股權證持有人及股東具約束力。

股票

196. 在公司法無相關禁止及符合公司法規定前提下，以下規定將在任何時間及不時有效：

(a) 本公司可通過普通決議案將任何繳足股份轉換為股票，亦可不時通過類似決議案將任何股票再轉換為任何面值的繳足股份。

(b) 股票持有人可按於股票轉換前可能產生的股份的相同規定及在有關股份已獲轉讓的規限下，按相同方式轉讓全部或部份股票，或在情況許可下盡量按相近的規定及方式轉讓，惟董事會可不時（倘其認為合適）釐定可轉讓股票的

最低數額並限制或禁止轉讓該最低數額的零碎股票，惟因此該最低數額不得超過股票轉換所得股份的面值。不得就任何股票發行任何不記名認股權證。

(c) 股票持有人應按其所持有之股票數額，擁有關於股息、清盤時分享資產、於大會上投票及其他事宜的同等權利、特權及優勢，猶如彼持有轉換股票所得的股份，惟股票數額概無賦予於現有股份不應賦予的（除分享本公司股息及溢利及清盤時的資產分配外的）權利、特權或優勢。

(d) 本細則中適用於繳足股份的規定均適用於股票，而本細則中「股份」及「股份持有人」應包括「股票」及「股票持有人」及「股東」。

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