Contract
秘密保持契約書
(以下「甲」という)とマルデザイン企画株式会社(以下「乙」という)とは、当事者間で開示される情報の取扱及び保護に関し、以下秘密保持契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条 契約の目的
本契約は、甲と乙とが、甲乙間において第2条に定める秘密情報(秘密情報の定義については第2条第1項を参照)の 開示が行われた場合に、当該情報が安全かつ厳格に保持され、契約外の第三者に開示、漏洩しないよう管理するために、当事者の利用保管に関する義務を定めることを目的として、締結された。
第2条 秘密情報の定義
1 本契約において「秘密情報」とは、本契約の締結の前後又は口頭若しくは書面等の伝達手段を問わず、開示をする当事者(以下「開示者」という)から相手方(以下「受領者」という)に対し開示される一切の情報(口頭、視覚的手段、その他有体物の提供を伴うか否か及び内容を問わない)をいう。
2 本契約において、以下の各号に該当する情報は、前項に関わらず、秘密情報に該当しないものとする。ただし、個人情報の保護に関する法律(平成15年5月30日法律第57号)に定める個人情報に該当する情報の場合(以下「個人情報」という)には、この限りでない。
(1) 開示以前に公知であった情報及び開示後に受領者の責めに帰せずして公知となった情報
(2) 開示者が事前に書面により開示することを承諾した情報
(3) 開示以前に受領者が保有していた情報
(4) 開示後に受領者が第三者から秘密保持義務を負わず入手した情報
(5) 開示の前後にかかわらず、秘密情報によらずして受領者が独自に開発した情報
第3条 開示目的及び開示目的変更の通知
1 本契約に定める秘密情報が開示される場合には、開示者は受領者に対し、開示の際に開示目的を書面にて明示して、 行わなければならない。受領者は、明示された開示目的の達成のために当該秘密情報を利用することができるものとする。開示目的が示されない場合は、受領者において妥当と判断した範囲で利用することができるものとする。
2 開示者が秘密情報の開示目的を変更する場合には、速やかにその旨及び変更された後の開示目的を、書面により受領者に通知しなければならない。この通知が遅れたことにより開示者に損害が生じた場合であっても、受領者はこの損害について一切の責任を負わないものとする。
第4条 秘密情報の管理
1 受領者は、秘密情報を善良な管理者の注意をもって管理しなければならない。
2 受領者は、秘密情報について厳にその秘密を保持し、開示者の書面による事前の承諾なくして以下の各号に定める行為を行ってはならない。
(1) 開示の目的の達成のため必要な場合を除き、第三者に開示若しくは漏洩すること
(2) 開示目的以外に秘密情報を使用・開示すること
3 受領者は、前項第1号において第三者に秘密情報を開示した場合には、開示者が特に書面により認めた場合を除き、当該再開示を受ける者に対し、本契約に定める秘密保持義務又はこれと同等の義務を遵守させなければならない。
4 甲及び乙は、本契約締結の事実、契約内容及び契約目的等についても、秘密情報として取り扱うものとする。
5 受領者は、法令等に基づき公的機関が秘密情報の開示を求める場合には、必要な範囲で秘密情報を当該公的機関に開示することができるものとする。ただし、受領者が上記に従い公的機関に秘密情報を開示した場合、受領者は開示後速やかにその旨を開示者に通知しなければならない。
第5条 秘密情報管理体制の整備
1 甲及び乙は、本契約の定める管理が実現するための制度として、秘密情報管理に関する関係規定の整備、管理体制の整備を行い、万全の体制を持って、秘密情報を適切に管理しなければならない。
2 甲及び乙は、それぞれ秘密情報の管理及び秘密資料の保管に関する担当者を定めて、秘密情報の適切な管理を行うものとする。担当者を定めない場合は、代表取締役を担当者とみなす。
第6条 監査
1 開示者は、受領者において秘密情報が第5条第1項に従って管理運用されていることを自ら若しくは自己の指名する専門の第三者をして、監査することができるものとする。
2 開示者は、前項の監査のため、受領者に対し、開示情報の取り扱い状況について適宜報告を求めることができるものとする。ただし、受領者の業務に支障が生じる場合には、この限りでない。
第7条 再委託及び再委託先の監督
1 受領者は、開示者の事前の書面による承諾を得ることなく、開示目的に係る業務の履行を第三者に委託してはならない。ただし、個人情報に該当する秘密情報の取扱業務については、この限りでない。
2 受領者は、前項本文による業務の第三者への委託を希望する場合には、希望する委託内容、委託契約の内容を特定した上で、再委託先となるべき候補者の氏名、商号、住所及び所在地並びにこの候補者が情報の保護について十分な水準に達していることを示す資料を開示者に提示し、開示者の事前の承諾を求めるものとする。
3 受領者は、前2項による承諾を得た場合であっても、本契約上の秘密情報の管理責任を免れない。受領者は、本契約によって自らが負う義務と同等の安全管理義務を当該第三者に負わせ、これを管理しなければならない。当該委託先第三者が故意又は過失により、受領者より課せられた当該義務に反したことにより、開示者に損害が生じた場合であっても、委託先第三者に代わり、受領者が当該損害を賠償するものとする。
4 受領者は、第1項による委託を行った第三者に対し、前条に基づく監査を行い、当該第三者による秘密情報の適切な管理に努めるものとする。
第第8条 秘密情報の返却及び破棄
1 受領者は、開示者からの要求があったとき又は開示目的が実現し若しくは実現不可能となったため秘密情報の使用・保存の必要がなくなったときは、直ちに、当該秘密情報に関する秘密資料をすべて開示者に引き渡すものとする。
2 受領者のコンピュータのハードディスク等に記録されている秘密情報等、受領者が開示者に引き渡すことが困難な情報や、受領者やその従業員が業務遂行に際して作成した秘密情報を含むメモ・ノート等については、開示者の承諾を得て秘密情報を破棄し、第5条第2項に定める担当者がこれを確認することにより、前項の引き渡しに代えることができるものとする。
第9条 調査、報告及び公表
1 受領者は、秘密情報を漏洩し、又は開示の目的以外に秘密情報を使用し、その他第4条第2項各号に違反した場合(以下「漏洩等」という)は、その内容を調査し、原因を究明した上で、さらに対応策を検討及び実施しなければならない。
2 受領者は、漏洩等の可能性を察知した場合、又は漏洩の事実を認識した場合には、直ちに開示者にその旨を報告し、必要に応じて、前項の調査により得られた正確な情報を開示者に提供しなければならない。
3 漏洩等の内容の調査、原因の究明、対応策の検討その他漏洩等に対する対応に関し、受領者は自らが適切な対応策を自らの責任で行い、かつ、開示者が受領者に指示をした場合には、受領者は、その指示に従わなければならない。
第10条 損害賠償
1 受領者は、秘密情報の漏洩、必要な連絡・通知の遅滞、その他本契約の定めるところに違反し、開示者に損害を与えた場合は、開示者に対しその損害を賠償しなければならない。なお、賠償の対象となる損害には、開示者の逸失利益等、開示者の信用毀損により発生した損害、開示者における漏洩等の内部的・外部的対応費用、次項の規定により第三者に対して必要となった賠償金を含むものとする。
2 前項の漏洩等その他の本契約違反により第三者に損害が生じた場合において、開示者が第三者に対しその損害の賠償を行った場合には、受領者は、開示者と第三者が合理的規準により定めた賠償額、又は開示者が合理的基準に基づき算定し第三者に提示した賠償額について、開示者に対し異議を述べないものとする。
第11条 知的財産xx
甲及び乙は、本契約に関連して開示された秘密情報について、別途明示的に定められた場合を除き、開示者から受領者に対する著作権、特許権などの権利の移転、使用等の許諾を意味するものではないことを確認する。受領者は、開示目的の範囲内において、開示目的の達成に必要な範囲で利用できるにとどまるものとする。
第12条 他の契約との関係
本契約の締結以前に交わされた甲乙間の書面又は口頭による合意が、本契約と矛盾し、又は条件が異なる場合には、当該箇所について、本契約が優先するものとする。
第13条 有効期間
本契約の基本的内容は、締結の日から効力を有し、第8条の定めに従った秘密情報の返却又は破棄が完全に履行された日に満了する ものとする。ただし、基本的内容の満了とは別に、第4条、第9条ないし第11条、第14条の合意は、本契約の有効期間満了後(契約解除による場合も含む)も5年間有効に存続するものであり、受領者はこの規定を遵守しなければならない。
第14条 準拠法及び裁判管轄
本契約はすべて日本法により解釈されるものとし、本契約に関して紛争が生じた場合は、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
以上の契約の成立を証するため、本契約書を2通作成し、甲乙それぞれ1通ずつ保管するものとする。年 月 日
(甲)会社名住所
代表取締役
(乙)会社名住所
代表取締役
マルデザイン企画株式会社
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xxxxxxxx0-00- 0
xx xxx