为优化公司资源配置和资产结构，进一步落实《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求，继续推进向特定对象发行 A 股股票事宜，浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月
证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2021-082
浙江唐德影视股份有限公司
关于签署补充协议暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别风险提示：本次股权转让事项中，醉美丝路尚需其他股东确认放弃优先购买权，本次股权转让结果和完成时间具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
为优化公司资源配置和资产结构，进一步落实《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求，继续推进向特定对象发行 A 股股票事宜，浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月
4 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议、于 2021 年 6 月
21 日召开 2021 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东浙江易通数字电视投资有限公司（以下简称“浙江易通”）转让所持有的骑士联盟（北京）信息服务有限公司 3.50%股权、上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.5026%财产份额、醉美丝路（北京）国际商贸有限公司（以下简称“醉美丝路”或“标的公司”）3.2105%股权（以下简称“标的股权”）、浙江鼎石星创科技有限公司 30.00%股权，转让后，公司将不再持有上述企业的股权或财产份额1。具体内容请见公司 2021 年 6
月 5 日刊登在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）等中国证券监督管理委员会创业
1截至本公告日，骑士联盟（北京）信息服务有限公司 3.50%股权、上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.5026%财产份额和浙江鼎石星创科技有限公司 30.00%股权已完成交割及工商变更手续。
板指定信息披露网站的《关于出售参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2021-062）。
2021 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于签署补充协议暨关联交易的议案》，同意公司向浙江易通转让标的股权的价格调整为 606.00 万元。转让完成后，公司将不再持有标的公司的股权。
本次股权转让事项中，醉美丝路尚需其他股东确认放弃优先购买权，本次股权转让结果和完成时间具有不确定性。
（二）关联交易审议情况
《关于签署补充协议暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，关联董事xxxxx、xx先生、xxx先生、xxxxx回避表决；关联监事xxxxx、xxx女士回避表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。此项交易无需提交股东大会审议。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况介绍
公司名称：浙江易通数字电视投资有限公司注册地址：浙江省杭州市莫干山路 111 号 法定代表人：xxx
注册资本：101,500 万元
统一社会信用代码：9133000079555783XM企业类型：有限责任公司
经营范围：广播电视网络的投资、开发及管理；实业投资、广播电视网络技
术开发、应用服务。
股权结构：浙江易通为浙江广播电视集团下属全资子公司一致行动关系：无
（二）最近一个会计年度主要财务数据：
浙江易通 2020 年度的营业收入 255,259.64 万元，净利润 5,644.73 万元；截
至 2021 年 3 月 31 日净资产 227,130.93 万元。
（三）浙江易通是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《浙江唐德影视股份有限公司章程》等相关规定，浙江易通为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（四）浙江易通不属于失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。三、交易标的基本情况
标的公司于 2021 年 6 月 21 日进行了 B 轮股权转让及 B 轮增资。B 轮投资人以合计人民币 23,910,721.00 元对价购买标的公司原股东合计持有的标的公司
325,384.00 元人民币的注册资本，同时以合计人民币 36,542,354.00 元的价格认购标的公司新增注册资本合计人民币 368,354.00 元，B 轮增资完成后，标的公司的注册资本由 256.715201 万元增加至 293.550601 万元。
1、醉美丝路基本情况
公司名称 | 醉美丝路（北京）国际商贸有限公司 | ||
统一社会信用代 码 | 9111010509919887XN | ||
成立时间： | 2014-04-30 | 注 册 资本： | 293.550601 万元 |
注册地址： | xxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 xx 000 | 法定代表 人： | |
主要股东： | 15.12632% | ||
重庆叁百企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 14.93344% | ||
12.4624% | |||
0.0000% | |||
重庆宝海股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 8.15259% | |
上海千章财务咨询中心（有限合伙） | 8.09739% | |
5.12917% | ||
经营范围： | 预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至 2024 年 04 月 29 日）；销售针纺织品、日用品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；服装设计；承办展览展示活动；租赁舞台照明设备、音响设备；舞台灯光音响设计；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
2、醉美丝路最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元 | ||
科目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 8,537.41 | 4,896.28 |
负债总额 | 3,213.96 | 2,728.12 |
应收账款总额 | 233.48 | 209.92 |
所有者权益 | 5,323.44 | 2,168.16 |
科目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 |
营业收入 | 521.66 | 668.46 |
营业利润 | -898.95 | -1,821.09 |
净利润 | -900.35 | -1,823.70 |
经营活动产生的现金流量净额 | -655.14 | -1,365.05 |
注：该标的公司 2020 年度财务报告业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年
1-6 月财务数据未经审计。
3、权属情况说明
该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关该标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
该标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
公司不存在为该标的公司提供担保、委托其理财的情况，该标的公司不存在占用公司资金的情况。
四、调整关联交易价格的原因
2021 年 6 月 5 日，公司与浙江易通签署《关于醉美丝路（北京）国际商贸
有限公司之股权转让协议》，参考天源资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日
为评估基准日的评估结果，经双方协商一致，确定标的股权的转让价格为 348.79
万元。
2021 年 6 月 21 日，标的公司进行了 B 轮股权转让及 B 轮增资。B 轮投资人以合计人民币 23,910,721.00 元对价购买标的公司原股东合计持有的标的公司
325,384.00 元人民币的注册资本，同时以合计人民币 36,542,354.00 元的价格认购
标的公司新增注册资本合计人民币 368,354.00 元，新投资者以两种方式对标的公
司投资对应的标的公司加权估值为 22,518.86 万元。由于标的公司最近一轮融资价格发生了较大变化，经与各相关方协商一致，为尽快办理完成标的股权的交割，将本次交易价格调整为 606.00 万元。
五、补充协议的主要内容
甲方：浙江唐德影视股份有限公司（转让方）
乙方：浙江易通数字电视投资有限公司（受让方）鉴于：
1.甲方、乙方已于 2021 年 6 月 5 日签署了《关于醉美丝路（北京）国际商贸有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）；
2.醉美丝路（北京）国际商贸有限公司（以下简称“目标公司”）于 2021 年
6 月 21 日进行了股权转让及增资，注册资本由 256.715201 万元增加资至
293.550601 万元，新投资者以两种方式对目标公司投资对应的目标公司加权估值
为 22,518.86 万元；
由于目标公司最近一轮融资价格发生了较大变化，双方本着平等、互利原则，通过友好协商，对原协议作出以下变更：
一、原协议第 2.1 条约定：各方确认，本次交易的目标公司为醉美丝路（北京）国际商贸有限公司。截止本协议签署日，目标公司注册资本【256.715201】万元，甲方持有目标公司股权比例为 3.2105%。
现变更为：
各方确认，本次交易的目标公司为醉美丝路（北京）国际商贸有限公司。截止本协议签署日，目标公司注册资本【293.550601】万元，甲方持有目标公司股权比例为 2.80763%。
二、原协议第 2.2.1 条约定：根据本协议约定的条款与条件，甲方同意将持有目标公司 3.2105%的股权（对应目标公司 8.2418 万元注册资本）(即标的股权)转让予乙方。乙方同意根据本协议约定受让该等标的股权。
现变更为：
根据本协议约定的条款与条件，甲方同意将持有目标公司 2.80763%的股权
（对应目标公司 8.2418 万元注册资本）(即标的股权)转让予乙方。乙方同意根据本协议约定受让该等标的股权。
三、原协议第 2.2.2 条约定：根据转让双方协商同意并确定本次交易的转让对价为人民币【348.79】万元（“转让款”）。
现变更为：
根据转让双方协商同意并确定本次交易的转让对价为人民币【606.00】万元
（“转让款”）。
四、原协议 2.2.3 条约定：双方同意，在本协议生效后五（5）日内，乙方向甲方指定银行账户支付 60%的转让款（即 209.27 万元），甲方应当在乙方支付首笔转让款两（2）日内向乙方提供由目标公司变更后且盖章确认的与原件一致的股东名册复印件（“交割”）。乙方应当在取得前述股东名册复印件后五（5）日内向甲方支付剩余 40%的转让款（即 139.52 万元）。
双方确认，双方均已按照上述约定履行完成相关义务；乙方已经向甲方支付合计 348.79 万元转让款。
由于本次交易的转让对价已变更为人民币【606.00】万元，双方协商后同意，在本补充协议签署后五（5）日内，乙方向甲方指定银行账户支付剩余的转让款
（即 257.21 万元）。
六、涉及关联交易的其他安排
x次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让完成后，不会产生同业竞争。
本次交易所得款项将用于公司的日常生产经营。七、本次关联交易对上市公司的影响
x次出售股权是基于公司优化资源配置、提升资产质量所进行的安排，有利于公司优化资产结构，聚焦核心业务，进一步落实《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求，继续推进向特定对象发行 A股股票事宜，加快公司高质量发展。
公司持有的标的股权是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本次交易完成后，公司对该资产终止确认，并将处置所得价款与该资产账面价值的差额以及之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益，因此不影响当期损益。
本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
八、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司向浙江易通的借款余额为7.69亿，具体内容请见公司于2020年10月10日、2020年11月21日刊登在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）等中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《关于向股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-118）和《关于向股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-143）。
公司与实际控制人浙江广播电视集团下属控股子公司浙江广电新媒体有限 公司联合投资制作电视剧项目，浙江广电新媒体有限公司负责投资4,000.00万元，具体内容请见公司2021年5月17日刊登在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）等中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《关于签署联合投资合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-050）。
公司向浙江易通转让所持有的骑士联盟（北京）信息服务有限公司3.50%股权、上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.5026%财产份额、醉美丝路（北京）国际商贸有限公司3.2105%股权、浙江鼎石星创科技有限公司30.00%股权，转让价格合计10,157.85万元，具体内容请见公司2021年6月5日刊登在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）等中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《关于出售参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-062）。
截至本公告披露日，公司与浙江易通全资子公司浙江广电影视中心有限公司发生房屋租赁费24.10万元，与浙江易通全资子公司浙江广电新青年酒店有限公司发生物业水电费13.82万元，与浙江广播电视集团举办的浙江省广播电视服务中心发生食堂餐费1.07万元，与浙江省广播电视服务中心国际影视食堂发生会议餐费0.09万元。
除上述交易及本次交易外，当年年初至披露日公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司本次关于签署补充协议暨关联交易的事项予以事前认可，并在认真审核后发表了如下独立意见：公司本次关联交易符合公司实际经营情况及未来发展需求，遵循了自愿、平等、公允的原则，有利于推进向特定对象发行 A股股票事宜；本次签署补充协议调整股权转让的价格符合标的资产的实际情况，遵循了自愿、平等、公允的原则。本次关联交易审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《浙江唐德影视股份有限公司章程》的规定；本次交易完成后，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次签署补充协议暨关联交易事项。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司
董事会
二零二一年八月十六日