住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议
甲方：深圳航远创融股权投资基金管理有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 x X x 000 x（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
联系人：xx
联系电话：00000000000
乙方：天航控股有限责任公司
住所：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 000-X000
联系人：xx
联系电话：00000000000
丙方：海航航空集团有限公司
住所：xxxxxx 00 x海航发展大厦联系人：高原
联系电话：00000000000
xx：大新华航空有限公司
住所：xxxxxxxxx 00 x联系人：xx
联系电话：00000000000
鉴于：
1、甲方、乙方、丙方、xx共同签署了《深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），依据该《合伙协议》，目前深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳兴航”）已依法设立并有效存续；
2、深圳兴航与渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”）于 2015 年
4 月 16 日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定深圳兴航拟依照《股份认购协议》的约定以现金方式认购渤海租赁非公开发行的人民币普通股（A 股）股票；
3、目前渤海租赁非公开发行股票事宜正在中国证监会审核阶段，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件之规定及证监会的审核规范要求，甲方、乙方、丙方、xx需对《合伙协议》有关事项进行补充约定。
甲方、乙方、丙方、xx经过共同友好协商一致，就《合伙协议》有关事项达成如下补充协议，以资共同遵照执行：
一、 合伙人财产状况及对深圳兴航的出资来源
1、合伙人财产状况
本协议各方保证其各自资产状况良好，有能力足额缴纳各自对于深圳兴航的出资。
2、出资来源
本协议各方保证其各自对于深圳兴航的出资均为自有资金、来源合法，为各方的直接出资，不存在向第三方募集的情况，本协议各方不存在结构化融资和分
级收益安排。
二、 出资足额到位及保证措施
1、出资足额到位
本协议各方承诺在渤海租赁本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前足额缴纳各自对于深圳兴航的出资，进而保证深圳兴航能够严格履行《股份认购协议》中约定的认购价款缴纳义务。
2、违约责任
如本协议各方违反上述出资足额到位的约定，除应承担《合伙协议》所约定的违约责任外，违约方还应承担以下责任和损失：
（1） 如因违约方违反上述出资足额到位的约定，致使深圳兴航迟延向渤海租赁履行认购价款给付义务的，自应支付股份认购价款期限届满之日起，违约方应按未缴纳出资额的千分之一/日的标准向渤海租赁支付违约金；
（2） 如因违约方违反上述出资足额到位的约定，致使深圳兴航不能完全履行其在《股份认购协议》中的相应义务，《股份认购协议》11.4 条所约定的履约保证金将全部用于承担渤海租赁的损失，履约保证金不足以弥补渤海租赁损失的部分将由违约方承担。
本补充协议第二条第 2 款所述的本协议违约方对于违约责任的承担对于深圳兴航按照《股份认购协议》的约定向渤海租赁承担违约责任不构成影响。
三、 出资转让和退伙等限制
在《股份认购协议》约定的深圳兴航持有渤海租赁本次非公开发行股票的锁定期内，本协议各方不得转让其对于深圳兴航的出资、不得表决同意减少对于深圳兴航的出资、不得退伙。
四、 合伙人的其他义务
1、本协议各方承诺遵守上市公司短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；
2、本协议各方承诺严格依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关规定和渤海租赁公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将自身与深圳兴航认定为一致行动人，将自身直接持有的渤海租赁股票数量与深圳兴航持有的渤海租赁股票数量合并计算；
3、甲方作为深圳兴航的普通合伙人承诺提醒、督促与渤海租赁存在关联关系的深圳兴航有限合伙人严格履行本条款所述的相关义务，如有限合伙人因违反上述义务给上市公司造成损失，甲方将一并承担连带赔偿责任。
五、 其他
1、 本补充协议为《合伙协议》之补充，为《合伙协议》之不可分割的部分，本协议与《合伙协议》不一致之处，以本协议为准。
2、本补充协议自各方加盖公章（或合同专用章）以及各方法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。
3、本合同一式陆份，当事人各执一份，剩余二份备用。
（以下无正文）
甲方：深圳航远创融股权投资基金管理有限公司（章）
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
乙方：天航控股有限责任公司（章）
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
丙方：海航航空集团有限公司（章）
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
xx：大新华航空有限公司（章）
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日