简称 全称 公司/发行人/尚品宅配/上市公司 广州尚品宅配家居股份有限公司 佛山维尚 佛山维尚家具制造有限公司 安美居 佛山安美居家居科技服务有限公司 成都维尚 成都维尚家居科技有限公司 尚品国际 尚品宅配（香港）国际有限公司 北京京东 北京京东世纪贸易有限公司 达晨财信 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 天津达晨 天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙） 《预案》 经第四届董事会第四次会议、2021 年第四次临时股东大会审议通过的《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票预案》...
北京市金杜律师事务所
关于广州尚品宅配家居股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二一年十二月
目 录
释 义 3
正 文 6
一、本次发行的批准和授权 6
二、发行人本次发行的主体资格 6
三、本次发行的实质条件 6
四、发行人的设立 9
五、发行人的独立性 9
六、主要股东及实际控制人 10
七、发行人的股本及其演变 14
八、发行人的业务 14
九、关联交易及同业竞争 16
十、发行人的主要财产 18
十一、发行人的重大债权债务 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 27
xx、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 28
十四、发行人公司章程的修改 28
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 28
十六、发行人的税务 29
十七、环境保护、产品质量及技术 30
十八、发行人募集资金的运用 31
十九、发行人的业务发展目标 31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 31
二十一、本次发行的总体结论性意见 32
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 | 全称 |
公司/发行人/尚品宅 配/上市公司 | 广州尚品宅配家居股份有限公司 |
佛山维尚 | 佛山维尚家具制造有限公司 |
安美居 | 佛山安美居家居科技服务有限公司 |
成都维尚 | 成都维尚家居科技有限公司 |
尚品国际 | 尚品宅配（香港）国际有限公司 |
北京京东 | 北京京东世纪贸易有限公司 |
x晨财信 | 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 |
天津达晨 | 天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙） |
《预案》 | 经第四届董事会第四次会议、2021 年第四次临时股东大会审议通过 的《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票预案》 |
《募集说明书》 | 《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 （申报稿）》 |
报告期/三年一期 | 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日 |
最近三年/近三年 | 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 |
报告期末 | 2021 年 9 月 30 日 |
募集资金 | 发行人向特定对象发行 A 股股票所募集的资金 |
成都维尚生产基地建 设项目 | 成都市崇州市成都维尚家居科技有限公司新建厂房办公及仓储综合 用房项目 |
《公司章程》 | 根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《广州尚品宅配家居 股份有限公司公司章程》 |
近三年年报 | 《广州尚品宅配家居股份有限公司 2018 年年度报告》 《广州尚品宅配家居股份有限公司 2019 年年度报告》 《广州尚品宅配家居股份有限公司 2020 年年度报告》 |
半年报 | 《广州尚品宅配家居股份有限公司 2021 年半年度报告》 |
三季报 | 《广州尚品宅配家居股份有限公司 2021 年第三季度报告》 |
近三年年度审计报告/审计报告 | 广会审字[2019]G19000510012 号审计报告广会审字[2020]G19028750010 号审计报告 华兴审字[2021]21001510015 号审计报告 |
A 股 | 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的 普通股股票 |
金杜/本所 | 北京市金杜律师事务所 |
x次发行 | 经尚品宅配 2021 年第四次临时股东大会批准，发行人拟向特定对象 发行 A 股股票 |
律师工作报告 | 《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特 定对象发行股票的律师工作报告》 |
简称 | 全称 |
x法律意见书 | 《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特 定对象发行股票的法律意见书》 |
境外法律意见书 | 香 港 简 松 年 律 师 行 于 2021 年 12 月 3 日 就 SHANGPIN INTERNATIONAL (HK) COMPANY LIMITED 尚品宅配（香港）国 际有限公司出具的《法律意见书》 |
保荐机构/招商证券 | 招商证券股份有限公司 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《创业板发行注册管 理办法（试行）》 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《股票上市规则》 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 |
《证券法律业务管理 办法》 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员 会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业 规则》 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理 委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号） |
《编报规则第 12 号》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） |
元 | 人民币元 |
中国 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及中国台湾 |
境内 | 中国境内 |
北京市金杜律师事务所
关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
致：广州尚品宅配家居股份有限公司
x所接受广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为公司本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法（试行）》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
金杜依据上述规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
正 文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人第四届董事会第四次会议文件、2021 年第四次临时股东大会会议文件以及发行人公告等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已依法履行了董事会、股东大会等内部审批程序并取得必要的批准和授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权程序和范围均合法有效。发行人本次发行事宜尚需通过深交所审核，并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
如律师工作报告正文“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人系依据中国法律设立、有效存续并在深交所创业板上市（股票代码：300616）的股份有限公司。根据发行人的工商档案、营业执照、《公司章程》以及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形。
综上，本所认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人第四届董事会第四次会议决议、2021 年第四次临时股东大会决议、《预案》、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明与承诺函等资料，并经本所律师核查，本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法（试行）》规定的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第四次会议决议、2021 年第四次临时股东大会决议、《预案》、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明与承诺函等资料，本次发行实行公平、公正的原则，发行的股票均为人民币普通股，每股具有同等权利且发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第四次会议决议、2021 年第四次临时股东大会决议、《预案》等资料，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《创业板发行注册管理办法（试行）》规定的相关条件
1. 本次发行对象
根据《预案》，本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十五条之规定。
2. 本次发行的定价安排
根据《预案》，本次发行的定价安排为：本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行的定价安排符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十六条、第五十七条第一款之规定。
3. 本次发行的股票限售安排
根据《预案》，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十九条之规定。
4. 本次发行募集资金的数额和使用
根据《预案》，本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）、（二）项之规定。
根据发行人的承诺，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《创业板
发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
5. 本次发行对发行人控制权的影响
根据《预案》，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第九十一条之规定。
6. 发行人的规范运行、财务与会计
根据审计报告、发行人报告期内的公告，发行人、控股股东及实际控制人、其他现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询中国证监会
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/ ）、 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/）、深交所（xxxx://xxx.xxxx.xx/）以及证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站，发行人不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条所规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
7. 根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明与承诺函并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不会向发行对
象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第六十六条的规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法（试行）》等关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人的工商档案、相关设立文件等资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；设立过程中履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人的工商档案、近三年年报、半年报、经营合同等资料以及发行人的说明，发行人报告期内的主营业务为全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。发行人拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售等生产经营管理系统和完整的业务体系，且拥有独立的生产经营业务资质及许可。发行人具有独立对外签订合同、独立决策、独立从事生产经营活动的能力。
本所认为，截至报告期末，发行人的业务独立，具备面向市场自主经营的能
力。
（二）发行人资产独立完整
根据发行人及其境内控股子公司的不动产、商标、专利等资产的权属证书、查册资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，除本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”所披露的租赁土地及房屋的瑕疵外，发行人及其境内控股子公司合法拥有与经营有关的不动产权、设备及配套设施，以及其他无形资产的所有
权或使用权，资产独立完整、权属清晰，独立于控股股东及实际控制人。本所认为，截至报告期末，发行人资产独立完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人提供的组织架构图、内部控制制度、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表以及发行人的说明，发行人的总经理、副总经理及董事会秘书等高级管理人员均为专职，不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所认为，截至报告期末，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
根据发行人提供的组织架构图以及发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会决议文件等资料，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了高级管理人员，并按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门。经核查，发行人拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。
本所认为，截至报告期末，发行人的机构独立。
（五）发行人财务的独立性
根据发行人提供的《募集资金专项存储及使用管理制度》《内部审计制度》等财务管理文件以及发行人的说明，并经本所律师访谈公司财务总监，发行人已设立独立的财务部门，发行人的财务总监、财务人员均系专职工作人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职，发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有独立做出财务决策的能力。
本所认为，截至报告期末，发行人的财务独立。
六、主要股东及实际控制人
根据发行人的工商档案、公告、股东名册、相关股东身份证或营业执照等资
料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人主要股东及实际控制人的相关情况如下：
（一）持股 5%以上的主要股东
1. xxx
xxx，男，中国国籍，通讯地址xxxxxxxxx 000 x****，身份证号 44010619640122**** ， 截至本法律意见书出具日， xxxx有发行人 46,659,935 股股份，占发行人总股本的 23.49%。
2. xxx
xxx，男，中国国籍，通讯地址xxxxxxxxxx 00 x****，身份证号 44010619640721****， 截至本法律意见书出具日， xxxx有发行人 17,493,996 股股份，占发行人总股本的 8.81%。
3. xxx
xxx，男，中国国籍，通讯地址广州市海珠区沙园二街****，身份证号 44010519710416****，截至本法律意见书出具日，xxx持有发行人 17,320,185股股份，占发行人总股本的 8.72%。
4. 天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）
名称 | 天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91120116687718907A |
住所 | xxxxxxx（xxxxx）xxxx 00 x 0-0000 x |
执行事务合伙人 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 |
出资总额 | 46,300 万元人民币 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
成立日期 | 2009 年 4 月 29 日 |
营业期限 | 2009 年 4 月 29 日至长期 |
截至本法律意见书出具日，天津达晨持有发行人 12,356,937 股股份，占发行人总股本的 6.22%。
5. 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
名称 | 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300785258748P |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x X x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 一般经营项目是：创业投资管理，管理咨询，资产受托管理。 |
成立日期 | 2006 年 2 月 5 日 |
营业期限 | 2006 年 2 月 5 日 2026 年 2 月 5 日 |
截至本法律意见书出具日，达晨财信持有发行人 12,336,085 股股份，占发行人总股本的 6.21%，公司董事xx在达晨财信担任董事、总经理。
6. 北京京东世纪贸易有限公司
名称 | 北京京东世纪贸易有限公司 |
统一社会信用代码 | 911103026605015136 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x X x 0 x 000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 139,798.5564 万美元 |
企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营范围 | 计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；机器人的研发；计算机网络技术开发；设备安装、维修；计算机系统集成；销售电动自行车；摄影服务；仓储服务；会议服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；企业管理培训；代收燃气费、水费、电费；火车票代理；委托生产电子产品；委托生产照相器材；委托生产计算机软件及辅助设备；委托生产家用电器；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；从事机动车公共停车经营管理服务；出租办公用房；物业管理；货运代理。 （涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办 |
理）；批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；道路货物运输；机器人生产与组装；拍卖（不含文物）；出版物批发；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发兽药、出版物批发、出版物零售、道路货物运输、拍卖（不含文物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） | |
成立日期 | 2007 年 4 月 20 日 |
营业期限 | 2007 年 4 月 20 日至 2037 年 4 月 19 日 |
截至本法律意见书出具日，北京京东持有发行人 9,933,800 股股份，占发行人总股本的 5.00%。
（二）实际控制人
2011 年 12 月 1 日，xxxxxxx签署了《一致行动协议》，约定在该《一致行动协议》有效期内，双方应就以下事项采取一致行动：1.作为发行人的股东在发行人股东（大）会表决时行使股份表决权；2.作为发行人的董事在董事会表决时行使董事表决权。该《一致行动协议》自双方签署之日起生效，至双方均不再作为尚品宅配直接股东之日止失效。截至本法律意见书出具日，xxx持有发行人46,659,935 股股份，占发行人总股本的23.49%，xxxx有发行人17,493,996股股份，占发行人总股本的 8.81%，二人合计持有发行人 32.3%的股份，且xxx担任公司的董事长，xxx担任公司董事及总经理，对发行人董事会及经营决策具有重大影响，二人为发行人的共同实际控制人。
（三）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据《证券质押登记证明》以及发行人公告等资料，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东股份质押、冻结情况如下：
股东姓名 | 持股数量 （股） | 质押数量 （股） | 质押数量占其 持股数量比例 | 质权人 |
xxx | 46,659,935 | 5,640,000 | 12.09% | 招商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中国银河证券股份有限 公司 |
xxx | 17,493,996 | 3,700,000 | 21.15% | 招商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中国银河证券股份有限 公司 |
股东姓名 | 持股数量 （股） | 质押数量 （股） | 质押数量占其 持股数量比例 | 质权人 |
xxx | 17,320,185 | 7,059,800 | 40.76% | 招商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中国银河证券股份有限 公司 |
七、发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案、相关设立文件等资料，并经本所律师核查，发行人股本演变的相关情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
本所认为，发行人最近三年的主要股本结构变化真实、有效，符合相关法律、法规的规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人现持有的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围为：食品经营（仅销售预包装食品）；日用品批发；日用百货销售；家居用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；家具销售；家具零配件销售；厨具卫具及日用杂品零售；灯具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；日用杂品销售；日用玻璃制品销售；日用木制品销售；日用家电零售；家用电器销售；家用视听设备销售；智能家庭消费设备销售；卫生陶瓷制品销售；母婴用品销售；办公用品销售；文具用品零售；服装服饰零售；针纺织品销售；制冷、空调设备销售；地板销售；门窗销售；建筑装饰材料销售；专业设计服务；金属门窗工程施工；家具制造；家具安装和维修服务；新鲜水果零售；企业管理咨询；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；国内货物运输代理；摄影扩印服务；安防设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；礼品花卉销售；软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；非居住房地产租赁；物业管理；商业综合体管理服务；停车场服务；供应链管理服务；物联网技术研发；工业设计服务；家居用品制造；食品经营；住宅室内装饰装修；小食杂；小餐饮；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品经营（销售散装食品）；餐饮服务。
截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已取得的与生产经营相关的资质或备案证书详见律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围与经营方式”。
（二）发行人在中国大陆以外的经营业务
根据发行人近三年年报、半年报等公告文件和发行人的说明，截至报告期末，发行人的全资子公司佛山维尚在中国大陆以外设立的子公司为尚品宅配（香港）国际有限公司。根据发行人提供的《企业境外投资证书》等资料，佛山维尚已就投资尚品国际取得了编号为境外投资证第 N4400201900646 号《企业境外投资证书》。根据发行人的说明及境外法律意见书，截至境外法律意见书出具日，尚品国际“现时仍为一间于香港公司注册处注册的有限公司，并无被撤销登记，其存续亦为真实、合法及有效”“根据香港法例，该公司有权无需任何政府部门的批准或牌照而从事该等业务，而该公司经营该等业务属于合法经营活动”。
（三）发行人业务变更情况
根据发行人现行有效的《营业执照》、工商档案等资料及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务一直为全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品，未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人近三年年报、半年报、近三年年度审计报告等资料以及发行人的说明，报告期内发行人主营业务收入及占比情况详见律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（四）发行人的主营业务”。
本所认为，报告期内发行人的营业收入主要来源于主营业务。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人近三年年报、半年报等公告文件，发行人及其控股子公司工商、税务等行政主管部门出具的证明文件及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司依照法律法规的规定在其经营范围内开展经营，报告期内
未受到行政主管部门的重大行政处罚，且发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的其他导致无法持续经营的情形，也不存在导致解散并清算的情形。
本所认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
发行人的主要关联方情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”。
（二）发行人与关联方之间存在的关联交易
报告期内，发行人的关联交易情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间存在的关联交易”。
根据发行人的相关董事会决议及股东大会决议，该等关联交易事项已根据
《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履行了必要的内部审议程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易决策制度
为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部治理文件中就关联交易回避原则及决策程序等进行了明确的规定，经核查，本所认为，发行人《公司章程》及其他内部治理文件中已明确了关联交易的决策权限、决策程序，以及关联董事和关联股东对关联事项的回避表决义务等内容，符合有关法律、法规的规定。发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
发行人的控股股东、实际控制人xxx和xxx已于公司首次公开发行股票并在创业板上市时出具关于减少和规范关联交易的承诺：
“本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及下属全资/控股
子公司及其他可实际控制企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守法律法规及《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，并提请发行人及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。”
（五）同业竞争
根据发行人公告，以及控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）关于避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东、实际控制人xxxxxxx已于公司首次公开发行股票并在创业板上市时出具关于避免同业竞争的承诺：
“1、本人依照中国法律法规（包括但不限于中国证监会颁布实施的部门规章及深圳证券交易所颁布实施的规范性文件，下同）被确认为尚品宅配关联方期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与尚品宅配产品相同、相似或可能取代尚品宅配产品的业务活动；2、本人如从任何第三方获得的商业机会与尚品宅配经营的业务有竞争或可能有竞争，则其将立即通知尚品宅配，并将该商业机会让予尚品宅配；3、本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响尚品宅配经营、发展的业务或活动；4、如果本人违反避免同业竞争承诺，其利用同业竞争所获得的全部收益（如有）将归尚品宅配所有，其将赔偿尚品宅配和其他股东因此受到的损失；同时其将不可撤销地授权尚品宅配从当年及其后年度应付其现金分红和应付其薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款
项归尚品宅配所有，直至其承诺履行完毕并弥补完尚品宅配和其他股东的损失； 5、本承诺函可被视为对公司及其股东共同和分别作出的不可撤销的承诺及保证。”
十、发行人的主要财产
（一）自有不动产
根据不动产查询资料、权属证明文件以及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有不动产共计 8 处，详见律师工作报告“附件一：自有不动产”。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，本所认为，发行人合法拥有上述不动产权。截至报告期末，该等不动产不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（二）租赁土地及房屋
根据发行人提供的租赁合同等资料以及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司对外承租的土地共计 1 处，租赁面积为 1,000 平方米以上
的房屋共计 40 处，详见律师工作报告“附件二：租赁土地及房屋”。
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司部分租赁土地及房屋存在瑕疵，具体情况如下：
1、佛山维尚存在租赁集体土地使用权之上的房屋、租赁集体土地使用权及租赁合同期限超过 20 年的情形
根据佛山市人民政府核发的佛府南集用（2011）第 0701041 号《集体土地使用权证》，律师工作报告“附件二：租赁土地及房屋”之“（二）对外承租房屋”之第 7、8 项租赁房屋所在土地的使用权人为佛山市南海区大沥镇兴贤村民委员会，土地性质为集体建设用地。根据出租方佛山市南海区大沥园区建设投资有限公司提供的《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建设工程竣工规划验收合格证》《建设工程竣工联合验收终审意见书》，佛山维尚租赁的上述房屋均已履行了报建手续且通过了建设工程竣工联合验收。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，佛山维尚向出租方佛山市南海区大沥园区建设投资有限公司另行租赁了一处集体土地（详见律师工作报告“附件
二：租赁土地及房屋”之“（一）对外承租土地”）并在该土地上建设有两栋厂房，合计建筑面积约为 12,502.8 平方米。根据发行人提供的《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建设工程竣工规划验收合格证》《建设工程竣工联合验收终审意见书》，上述两栋厂房均已以土地使用权人的名义履行了报建手续且通过了建设工程竣工联合验收。
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条、第八条、第十四条及第十五条的规定，各类工商企业在符合规定条件并履行相关程序后可以使用集体建设用地使用权，其中，出租集体土地使用权须经出租方所属集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意。出租方未提供佛山市南海区大沥镇兴贤村民委员会 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意出租上述房屋的相关文件，可能影响佛山维尚继续承租该等租赁土地及房屋。
此外，上述租赁土地及房屋之租赁合同约定的租赁期限均超过 20 年，根据
《中华人民共和国民法典》第七百零五条的规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。因此上述租赁土地及房屋的租赁期限超过 20 年的部分无效。
但鉴于：针对律师工作报告“附件二：租赁土地及房屋”之“（二）对外承租房屋”之第 7、8 项租赁房屋，出租方佛山市南海区大沥园区建设投资有限公司（现用名：佛山市南海狮山长虹岭工业园园区建设投资有限公司）与佛山维尚在合同中约定：租赁期间，如因佛山市南海区大沥园区建设投资有限公司建设的物业或租赁的土地存在违法情形，导致佛山维尚不能继续使用的，则属于佛山市南海区大沥园区建设投资有限公司违约，佛山市南海区大沥园区建设投资有限公司应赔偿佛山维尚因此而造成的直接经济损失，包括但不限于停止生产经营损失
（自国家政府部门责令停止生产经营之日起至能重新正常生产经营之日止，按佛山维尚正常生产经营应当获得的利润计算，应参考佛山维尚前三年经营利润的平均值）、搬迁损失、装修损失等。此外，根据发行人的说明，目前发行人在上述厂房的生产设施的产能占发行人总产能的比例约为 14%，且待本次募集资金投资项目（成都维尚生产基地建设项目）建成投产后，上述厂房的产能占比将进一步降低。该等租赁合同的部分无效不会对佛山维尚经营和财务状况产生重大不利影响。同时，根据发行人的控股股东、实际控制人xxx、xxx出具的承诺，“如
发行人及其下属子公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并因此给发行人及其下属子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将就发行人及其下属子公司实际遭受的经济损失，向发行人及其下属子公司承担连带赔偿责任，以使发行人及其下属子公司不因此遭受经济损失”。
综上，本所认为，上述租赁集体土地使用权之上的房屋、租赁集体土地使用权及租赁合同期限超过 20 年的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。
2、安美居存在租赁集体土地使用权之上的房屋的情形
根据记载土地证号为“集用（2014）0701299”的土地登记卡，律师工作报告“附件二：租赁土地及房屋”之“（二）对外承租房屋”之第 19 项租赁房屋所在土地的使用权人为佛山市南海区大沥镇平地经济联合社，土地性质为集体建设用地。根据上述土地登记卡，该集体土地使用权“未经批准，不得转让、出租、抵押”。根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条、第八条、第十四条及第十五条的规定，各类工商企业在符合规定条件并履行相关程序后可以使用集体建设用地使用权，其中，出租集体土地使用权须经出租方所属集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意。出租方未提供佛山市南海区大沥镇平地经济联合社 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意出租上述房屋的相关文件，可能影响安美居继续承租该等租赁房屋。
根据发行人的说明，如果因上述房屋存在出租瑕疵而导致无法继续租赁，需要安美居搬迁时，其可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对其经营和财务状况产生重大不利影响。同时，根据发行人的控股股东、实际控制人xxx、xxx出具的承诺，“如发行人及其下属子公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并因此给发行人及其下属子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将就发行
人及其下属子公司实际遭受的经济损失，向发行人及其下属子公司承担连带赔偿责任，以使发行人及其下属子公司不因此遭受经济损失”。
综上，本所认为，上述租赁集体土地使用权之上的房屋的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。
3、发行人及其境内控股子公司部分租赁房屋存在未取得房产证或其他证明出租方有权出租的证明文件的情形
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价
一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
本所律师认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。根据发行人的说明，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。同时，根据发行人的控股股东、实际控制人xxx、xxx出具的承诺，“如发行人及其下属子公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并因此给发行人及其下属子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将就发行人及其下属子公司实际遭受的经济损失，向发行人及其下属子公司承担连带赔偿责任，以使发行人及其下属子公司不因此遭受经济损失”。
综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。
4、发行人及其境内控股子公司部分租赁房屋存在未办理房屋租赁登记备案的情形
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000
元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被相关主管部门处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》
（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。根据发行人的说明，如果因上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。同时，根据发行人的控股股东、实际控制人xxx、xxx出具的承诺， “如发行人及其下属子公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并因此给发行人及其下属子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将就发行人及其下属子公司实际遭受的经济损失，向发行人及其下属子公司承担连带赔偿责任，以使发行人及其下属子公司不因此遭受经济损失”。
综上，本所认为，发行人及其境内控股子公司部分租赁房屋中未办理房屋租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。
5、发行人及其境内控股子公司部分租赁房屋土地使用权取得方式为划拨
根据发行人及其境内控股子公司提供的房地产权属证书及其附记，发行人及其境内控股子公司租赁的位于广州市天河区花城大道 85 号xx置地写字楼的各层办公场所的房地产权属人均为广州市天河区猎德经济发展公司，该用地是“城中村”改制的村经济发展用地，暂缓计收土地使用权出让价款、未办土地有偿使用手续，因此，该地块目前仍为划拨用地。《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：...（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。”第四十六条规定：“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”房屋权属人广州市天河区猎德经济发展公司未能履行上述手续即对外出租，存在被没收非法收入及罚款的风险，而发行人及其境内控股子公司作为承租方则不存在该等风险。此外，根据发行人的说明，发行人及其境内控股子公司仅有部分办公场所租赁该等划拨土地之上的房屋，且在相同地段可替代的商业房屋较多，寻找替代性场所不存在实质性障碍，不会对发行人及其境内控股子公司生产、经营造成重大影响。
综上，本所认为，发行人及其境内控股子公司部分租赁房屋土地使用权取得方式为划拨的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。
基于上述，本所认为，发行人及其境内控股子公司上述租赁土地及房屋的瑕疵情形不会对发行人的生产经营及本次发行造成重大不利影响。
（三）在建工程
根据发行人提供的在建工程投资项目备案证/备案表、建设项目环境影响登记表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司的主要在建工程共计 3 处，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（三）在建工程”。
（四）商标
根据发行人提供的境内外商标注册证书、国家知识产权局商标局出具的查询证明文件、商标代理机构出具的境外商标核查证明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司已取得境内商标注册证书的注册商标共计 394 项，已取得境外商标注册证书的境外注册商标共计 30 项，详见律师工作报告“附件三：商标”。
本所认为，发行人及其境内控股子公司已经就该等境内注册商标取得相应权属证书，发行人及其境内控股子公司合法拥有该等境内注册商标。
根据发行人提供的《商标交易合同》《商标转让合同》《商标注册证》《商标注册申请受理通知书》《商标注册申请初步审定公告通知书》《转让/移转申请/注册商标申请书》、支付凭证、银行回单等资料，并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）核查，报告期内，新居网与石家庄鲜亚农产品销售有限公司、河北蜂麦餐饮管理有限公司分别签署《商标交易合同》，约定石家庄鲜亚农产品销售有限公司和河北蜂麦餐饮管理有限公司向新居网转让商标注册号为 52571932、52595111 等注册商标共计 18 项。此外，新居网与xxx签署了《商标转让合同》，约定xxx向新居网转让商标申请号为 56379804、 56392783 等商标共计 10 项。截至本律师工作报告出具日，新居网已就上述注册商标及正在申请中的商标转让及变更向国家知识产权局商标局递交了相关申请手续，相关手续尚在办理过程中。
（五）境内专利
根据发行人提供的专利证书以及国家知识产权局出具的专利查询证明文件，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司已取得专利证书的境内专利共计 71 项，详见律师工作报告“附件四：境内专利”。
本所认为，发行人及其境内控股子公司已经就该等境内专利权取得相应权属证书，发行人及其境内控股子公司合法拥有该等境内专利。
（六）著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、作品登记证书以及中国版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果和作品著作权登记查询结果，并经
x所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司已取得著作权登记证书的境内软件著作权共 241 项，境内作品著作权共 14 项，详见律师工作报告“附件五：著作权”。
本所认为，发行人及其境内控股子公司已经就该等境内著作权取得相应权属证书，发行人及其境内控股子公司合法拥有该等境内著作权。
（七）域名
根据发行人提供的域名证书等资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有的境内域名共 34 项，详见律师工作报告“附件六：域名”。
本所认为，发行人及其境内控股子公司已经就该等境内域名取得相应权属证书，发行人及其境内控股子公司合法拥有该等境内域名。
（八）主要生产经营设备
根据近三年年度审计报告及发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备包括生产设备、运输工具、办公设备等。截至本法律意见书出具日，该等设备处于正常使用之中。
（九）发行人的控股子公司
根据发行人 2020 年年度报告和半年报、发行人境内各控股子公司的工商档
案、营业执照等资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人共有 24 家存
续中的控股子公司，其中境外控股子公司 1 家，为尚品国际，境内控股子公司
23 家。截至本法律意见书出具日，发行人境内控股子公司的基本情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（九）发行人的控股子公司”。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至报告期末，发行人及其境内控股子公司正在履行的重大合同详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。根据发行人的说明，并经本所律师核查，该等重大合同的内容和形式不违反中国法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，在合同签署方均严格履行合同约定的前提下不
存在重大风险。
（二）侵权之债
根据发行人近三年年报、半年报等公告文件，发行人及其境内控股子公司工商、税务等行政主管部门出具的证明文件以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据发行人近三年年报、半年报等公告文件以及发行人的说明，报告期内发行人关联交易情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间存在的关联交易”。除律师工作报告记载的事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的相关资料、发行人近三年年报、半年报和三季报以及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务或正常经营需要而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并或分立
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在合并或分立的情形。
（二）增资扩股、减少注册资本
报告期内，发行人增资扩股、减少注册资本情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
（三）重大资产的收购与出售
根据发行人的说明，发行人近三年年报、半年报等公告文件、公司工商档案等文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产收购与出售情况。
综上，本所认为，发行人报告期内的增资扩股、减少注册资本已履行必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的相关董事会、监事会、股东大会决议公告和发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事会共有 9 名董事，分别为董事长xxx，董事xxx、xxx、xxx、xx、xx以及独立董事xx龙、xxx、xx。发行人监事会共有 3 名监事，分别为监事会主席xxx、非
职工代表监事xxx及职工代表监事xxx。发行人设总经理 1 名，为xxx；
设副总经理 8 名，为xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx及xxx，其中，xxxx董事会秘书。xxxx公司财务总监。
自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况详见律师工作报告正文“十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况”。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
十四、发行人公司章程的修改
根据发行人相关董事会议案及决议、股东大会议案及决议、经修改的公司章程或章程修正案及公司公告等相关资料，并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1日至本法律意见书出具日，发行人公司章程共有六次修改。
经核查，本所认为，自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人《公司章程》的修改均已履行必要的法定程序，现行《公司章程》符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，发行人已设置了股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等机构或职位。截至本法律意见书出具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会四个专门委员会。
综上，本所认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的股东大会会议文件、决议公告等资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已制定股东大会、董事会及监事会议事规则，该等规则符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件、决议公告以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
根据发行人提供的报告期内历次股东大会、董事会会议文件、决议公告以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司现执行的主要税种、税率
根据发行人近三年年报、半年报和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合相关中国法律的要求。
（二）税收优惠
根据发行人提供的税务资料、近三年年报和半年报以及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠详见律师工作报告正文“十六、发行人的税务”之“（二）税收优惠”。
经核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）政府补助
根据发行人近三年年度审计报告、近三年年报和半年报、政府补助文件和收款凭证等资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人及其境内控股子公司所享有的金额（单次及合计）x 200 万元以上的政府补助情况详见律师工作报告正文“十六、发行人的税务”之“（三）政府补助”。
经核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司享有的相关财政补助合法、合规、真实、有效。
（四）纳税情况
根据发行人的说明、发行人及其境内控股子公司税务行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在税务方面的重大行政处罚。
根据境外法律意见书，报告期内，发行人境外控股子公司尚品国际“一直按香港《税务条例》的要求如实报税及依时缴税（如需），并无任何漏报、欠税的记录，亦没有因报税、纳税事宜被香港税务局处罚的情况”。
十七、环境保护、产品质量及技术
（一）生产经营活动及投资项目的环境保护情况
根据发行人的说明、发行人及其境内控股子公司环境保护行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到过重大行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术
根据发行人的说明、发行人及其境内控股子公司市场监督主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面相关法律法规而受到过重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本次发行募集资金用途以及发行人前次募集资金的使用情况详见律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”。
本所认为，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策，已得到现阶段所需的有权部门的批准和授权。发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人对前次募集资金的使用不存在违法违规情形。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人近三年年报和《募集说明书》，发行人的发展战略为：“真诚服务每一个客户、负责任地做好每一个产品、高效执行每一个工作任务、团结协作并尊重每一个员工”核心价值观，以“创新科技，服务家居”为理念，以“成就你我家居梦想”为公司愿景，通过不断的创新研发，践行“互联网+智能化制造”的理念和技术思维，应用云计算、大数据技术进行信息化和工业化深度融合，致力于为消费者提供全屋整装、全屋定制、全屋配套等一体化服务。
经核查，本所认为，发行人的发展战略与其主营业务一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其境内控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料、近三年年度审计报告、近三年年报和半年报及其他公开信息披露文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司存在 6 起涉案标的金额超过人民币 100 万元或涉及专利、商标、技术，且尚未了结的诉讼案件，该等案件的具体情况详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其境内控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况”。
本所认为，该等未决诉讼不会对发行人的财务状况、盈利能力、持续经营构成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
2. 行政处罚
根据发行人提供的相关处罚决定、罚款缴纳凭证、发行人的说明以及处罚机关出具的相关证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司涉及 9 项处罚金额超过 1,000 元的行政处罚，该等行政处罚的具体情况详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其境内控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况”。
本所认为，该等行政处罚所涉行为不属于重大违法违规或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并经本所律师核查，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长和总经理的确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、本次发行的总体结论性意见
基于上述事实，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需通过深交所审核，并经中国证监会同意注册。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
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二〇二一年 月 日