创力集团主要从事煤矿机械装备制造及服务业务，主要产品覆盖智能化采煤机、掘进机、乳化液泵站、链臂锯等设备，基于 5G+AI 技术的智慧矿山成套技术与装备、煤矿智能洗选成套技术与装备的安装制造、服务升级等。

上海市锦天城律师事务所关于

《上海申传电气股份有限公司收购报告书》之

补充法律意见书（一）

地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0/00/00 x电话：000-00000000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于《上海申传电气股份有限公司收购报告书》之补充法律意见书（一）

案号：01F20241944

致：上海申传电气股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海申传电气股份有限公司（以下简称“公司”或“申传电气”）的委托，并根据申传电气与本所签订的《聘请律师合同》，就上海创力集团股份有限公司（以下简称“收购人”）收购申传电气的事项（以下简称“本次收购”），作为申传电气的特聘专项法律顾问。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部（以下简称“挂牌审查部”）于 2024 年 5 月 29 日出具《关于上海申传电气股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师针对《反馈意见》要求本所律师发表回复意见的事项进行了补充核查，在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于<上海申传电气股份有限公司收购报告书>之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次收购有关法律问题发表意见，而不

对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到收购人、公司如下保证：

（一）收购人、公司已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求收购人、公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）收购人、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本补充法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

正 文

一、问题 1：明确挂牌公司章程是否存在触发要约收购的规定，是否触发要约收购，请财务顾问、律师核查并发表意见。

回复：

经本所律师查阅申传电气现行有效的《公司章程》，申传电气《公司章程》未规定申传电气被收购时，收购人需要向全体股东发出要约，亦未规定触发要约收购的条件以及相应制度安排。

根据《收购报告书》《股份转让协议》，本次收购系通过协议转让的方式进行，不涉及触发要约收购的情形。

综上所述，申传电气《公司章程》未规定申传电气被收购时，收购人需要向全体股东发出要约，亦未规定触发要约收购的条件以及相应制度安排；本次收购系通过协议转让的方式进行，不涉及触发要约收购的情形。

就上述事项，本所律师进行了如下核查：

1、查阅申传电气现行有效的《公司章程》；

2、查阅本次收购的《收购报告书》《股份转让协议》；

3、获取并查阅申传电气董事会出具的《关于不涉及全面要约收购的说明》。

二、问题 2：股东协议存在业绩奖励条款，约定挂牌公司作为奖励主体，但挂牌公司未签订协议。请财务顾问、律师核查并发表意见并说明奖励设置原因、指标合理性，是否损害公司利益，奖励标准是否需公司审议。

回复：

1、奖励设置的原因

根据交易双方的说明，为保持并提高本次收购过渡期及未来业绩承诺期内申传电气管理团队的稳定性与工作积极性，加强申传电气核心团队的建设，健全人才培养机制，促进本次交易后申传电气持续稳定发展，本次交易设置超额业绩奖

励条款。设置超额业绩奖励有利于充分调动申传电气员工的工作积极性，将申传电气利益和其员工个人利益绑定，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障收购人、申传电气及全体投资者的利益，并促进申传电气业绩的持续增长。

2、指标合理性

根据交易双方的说明，本次交易的收购人为上市公司，收购人与交易对手方参考了资本市场类似交易案例并结合中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对上市公司重组设置业绩奖励的规定要求后，最终确定本次超额业绩奖励指标，即超额业绩奖励不超过其超额业绩部分的 30%，且不超过本次交易总价的 20%，符合市场惯例且不违反监管要求。

本次交易的超额业绩奖励指标是交易双方在参照公开披露的同类交易市场案例并结合监管机构的相关监管要求、申传电气及收购人全体股东的利益、对申传电气经营管理团队的激励效果等多项因素后协商一致的结果，不存在违反相关法律法规、规范性文件的情形，超额业绩奖励指标设置具有合理性。

3、是否损害公司利益

根据交易双方的说明以及《股份转让协议》的约定，超额业绩奖励机制是在完成既定业绩承诺的基础上对超额净利润的分配约定，奖励对象是对申传电气超额业绩完成作出贡献的核心员工以及业绩承诺期内对申传电气销售额具有突出贡献的人员。本次交易设置超额业绩奖励条款有利于维持本次交易完成后申传电气运营的稳定性，在奖励申传电气管理层、员工的同时，申传电气也实现了业绩的持续增长并获得了超额利润，从而使收购人、申传电气及其各方投资者享受到超额回报，有利于保障申传电气的利益，不存在损害申传电气利益的情形。

4、奖励标准已经申传电气履行审议程序确认

申传电气分别于 2024 年 6 月 13 日、2024 年 6 月 28 日召开第五届董事会第十次会议、2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海创力集团股份有限公司与xxx、xx关于上海申传电气股份有限公司之股份转让协议>相关约定条款的议案》，对《股份转让协议》中设置的相关条款进行了确认。

此外，根据《股份转让协议》的约定：“超额业绩奖励分配方案即具体的人

员名单、派发奖励时间由标的公司管理团队制定，经标的公司董事会审议提交标的公司股东大会决定”。因此，后续完成业绩承诺后的超额业绩奖励分配方案仍需由申传电气管理团队制定，并根据《公司章程》等制度的规定，经申传电气董事会和股东大会审议决定。

综上所述，本次交易设置超额业绩奖励条款系为保持并提高本次收购过渡期及未来业绩承诺期内申传电气管理团队的稳定性与工作积极性，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，保障收购人、申传电气及各自投资者的利益；超额业绩奖励的指标设置参照市场类似交易案例，不存在违反相关法律法规的情形，具有合理性；超额业绩奖励条款不存在损害申传电气利益的情形；超额业绩奖励标准已经申传电气董事会、股东大会审议通过，后续完成业绩承诺后的超额业绩奖励分配方案仍需由申传电气管理团队制定，并根据《公司章程》等制度的规定，经申传电气董事会和股东大会审议决定。

就上述事项，本所律师进行了如下核查：

1、查阅申传电气现行有效的《公司章程》；

2、查阅本次收购的《收购报告书》《股份转让协议》；

3、获取并查阅交易双方出具的关于超额业绩奖励机制的情况说明；

4、获取并查阅申传电气审议超额业绩奖励条款的董事会和股东大会决议。

三、问题 3：请财务顾问、律师就是否存在同业竞争核查并发表意见。回复：

根据《收购报告书》、收购人与申传电气各自披露的《2023 年年度报告》等材料，收购人、申传电气主营业务及主要产品对比情况如下：

创力集团主要从事煤矿机械装备制造及服务业务，主要产品覆盖智能化采煤机、掘进机、乳化液泵站、链臂锯等设备，基于 5G+AI 技术的智慧矿山成套技术与装备、煤矿智能洗选成套技术与装备的安装制造、服务升级等。

申传电气主要从事矿山智能化辅助运输装备和矿山智能化系统研发、生产和销售的xx技术企业，主要产品包括矿用防爆蓄电池单轨吊机车、矿用防爆蓄电

池电机车以及矿山智能化系统等。

根据创力集团与申传电气各自披露的《2023 年年度报告》，双方的主要收入分类及具体产品对比情况如下：

公司名 称	主营业务收入分类	主营业务收入占比	对应主要产品介绍	主要产品功能及应用场景
申传电气	单轨吊	69.41%	矿用防爆蓄电池单轨吊机车系专门用于煤矿等井下工作场所的辅助运输设备，在悬吊的单轨轨道上运行，由驱动部提供驱动力，配备起吊梁和电源装置等，能够高效、安全地运输井下材料、设备和人员，其可在各种竖曲线、平曲线及复杂曲线的平巷和斜巷进行连续不转载运 输，是各类复杂工矿生产的主要运输装备之一。	主要用于矿上运输材料、设备物资或 人员，属于矿用运输工具
			电机车		21.00%	矿用防爆蓄电池电机车系专门设计和制造用于有爆炸危险环境下的矿井、化工厂、石油工业等场所的运输工具，在井工矿辅助运输中占有重要地位，其采用蓄电池作为动力源，通过电 动机驱动车辆进行物料和人员的运输。	主要用于矿上运输物料或人员，属于矿用运输工具
	配件	7.09%		公司矿用防爆蓄电池单轨吊机车、矿用防爆蓄电池电机车产品对应的相关配件。		主要是向客户提供公司产品的相关 零配件
	矿山智能化系统	2.50%	主要包括蓄电池充电智能化系统解决方案和机车智能驾驶或智能调度系统等。	主要是以自身产品为载体向客户提供的智能化 系统方案

公司名 称	主营业务收入分类	主营业务收入占比	对应主要产品介绍	主要产品功能及应用场景
创力集团	乳化液泵	32.51%	乳化液泵站用来向综采工作的液压支架或普采工作面的单体液压支架输送压力液体的动力设备，主要由若干乳化液泵和若干乳化液箱及辅 助液压元件组成。	主要为液压支架提供液压动力，以此来支撑煤矿顶板或采煤工作面，保障安全作业
			采煤机主机		25.42%	采煤机是一个集机械、电气和液压为一体的大 型复杂系统，以旋转工作机构截落煤并装入输送机的采煤机械。	主要用于煤矿井巷道中 的采煤作业，目的是开采 煤炭资源
	掘进机主机	11.89%		掘进机是截割头装在悬臂上的部分断面掘进 机，该类产品要同时实现剥离煤岩、装载运出、 机器本身的行走调动以及喷雾除尘等功能。		主要用于煤矿井巷道中的掘进或掘采作业，主要目的是开挖巷道
			配件及维修	19.05%	公司乳化液泵、采煤机、掘进机产品对应的配件及维修服务。		主要是向客户提供公司产品的相关零配件及维 修服务
	成套项目	6.20%	成套项目是指综采系统的智能化成套装备，其目的为矿方综采系统提供解决方案及服务。成 套项目具体包括智能化采煤机、刮板机、转载 机、破碎机、自移机尾、液压支架、超前支架、顺槽可伸缩带式输送机、集中供液泵站系统、 远程供液管路系统、供配电系统，综采智能化 控制系统（及各子控制系统），自移列车等全 套综采系统所有设备。	主要用于煤矿综采生产系统
	其他	4.93%	公司其他业务主要为：电气自动化制造与设计、矿山工程、煤机租赁、煤炭贸易、新能源等。	--

综上，创力集团与申传电气的主要产品功能及应用场景具有显著差异，双方业务及产品不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突情形。同时，创力集团控股股东、实际控制人对外投资的公司除部分公司主营业务为动力电池管理系统外，其余均为投资管理业务，无实际产品经营，与申传电气的业务及产品亦不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突的情形。

本次收购完成后，为维护申传电气及其他股东的合法权益，有效避免收购人及其控股股东、实际控制人和所控制的其他企业与申传电气产生同业竞争情形，收购人及其实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：

“1.截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与公众公司不存在同业竞争情形。

2.本次收购完成后，在本公司/本人拥有公众公司控制权且公众公司在股转系统挂牌期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与公众公司保持独立经营，不会在中国境内外，从事与公众公司及其子公司相同或相似的，构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动”。

综上所述，创力集团及其控股股东、实际控制人对外投资的企业与申传电气不存在同业竞争情形，本次收购后，不会导致申传电气新增同业竞争的情况。

就上述事项，本所律师进行了如下核查：

1、查阅本次收购的《收购报告书》；

2、查阅收购人、申传电气各自披露的《2023 年年度报告》；

3、获取并查阅收购人及其实际控制人、申传电气出具的《关于不存在同业竞争情形的确认函》；

4、获取并查阅收购人及其实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（本页以下无正文）