INTERNATIONAL ENTERTAINMENT CORPORATION
本供股章程乃要件 請即處理
注意： 閣下如對章程文件之任何內容有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。
本章程文件連同本供股章程附錄三「送呈香港公司註冊處處長之文件」一段所載列文件已根據香港法例第 32章公司條例第342C條之規定，送呈香港公司註冊處處長登記。證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對章程文件之內容概不負責。
閣下如已售出或轉讓全部名下國際娛樂有限公司股份，應立即將本章程文件送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
買賣股份及未繳股款與繳足股款供股股份可經中央結算系統交收， 閣下應就該等交收安排之詳情，以及該等安排如何影響 閣下之權利與利益，諮詢 閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
待未繳股款及繳足股款供股股份獲准在聯交所上市及買賣，並符合香港結算之證券收納規定，未繳股款及繳足股款供股股份將獲香港結算接納為合資格證券，自未繳股款及繳足股款供股股份各自開始買賣日期起，或自香港結算決定之其他日期起，可於中央結算系統內寄存、結算及交收。中央結算系統之所有活動均須受當時有效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則所規限。
聯交所及香港結算對本供股章程之內容概不負責，對其準確性或完整性亦無發表任何聲明，並明確表示概不會就因本供股章程全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
INTERNATIONAL ENTERTAINMENT CORPORATION
國際娛樂有限公司
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：8118）
按於記錄日期每持有一股現有股份
可獲發四股供股股份之基準以每股1.5港元發行943,325,788股供股股份進行供股
供股包銷商
xxx企業有限公司
供股之接納及付款截止時間為二零零七年八月二十日星期一下午四時正。接納及付款或過戶手續載於本供股章程第17至18頁。
務請注意，倘出現以下情況，包銷商可於終止最後時限前任何時間向本公司發出書面通知終止包銷協議載列之安排：
(i) 頒佈任何新法例或規例或現行法例或規例或有關法定詮釋出現任何變動；或
(ii) 出現任何地區、國家或國際政治、軍事、金融、經濟或貨幣（包括香港貨幣與美國貨幣掛㢕之體系有變）或其他性質（不論是否與上述任何事件性質類同）之事件或變動（不論是否構成本通函日期之前及╱或之後出現或持續之連串事件或變動其中部分），或任何地區、國家或國際間爆發敵對衝突或武裝衝突或有關敵對衝突或武裝衝突升級，或影響當地證券市場之事件或變動；或
(iii) 任何天災、戰爭、暴動、治安不靖、民眾騷亂、火災、水災、爆炸、疫症、恐怖活動、罷工或停工；
而包銷商合理認為，有關變動將對本集團整體業務、財務或經營狀況或前景造成重大不利影響、或對供股之成功進行造成重大不利影響，或使進行供股成為不合宜或不恰當。
包銷商因發生上述任何事件發出終止通知後，包銷商於包銷協議項下所有責任將告停止及終止，而本公司與包銷商概不就任何因包銷協議產生或與包銷協議有關之事宜或事件，向對方提出任何索償，惟本公司將仍有責任向包銷商支付有關佣金。倘包銷商行使有關權利，供股將不會進行。
務請注意，現有股份自二零零七年七月二十六日星期四起一直以除權基準買賣，預期供股股份將於二零零七年八月六日星期一至二零零七年八月十五日星期三（包括首尾兩日）期間以未繳股款方式買賣。有關買賣將於供股條件仍然未達成時進行。任何人士於二零零七年八月六日星期一至二零零七年八月十五日星期三（分別為買賣未繳股款供股股份之首日及最後日期）期間買賣未繳股款供股股份，須承擔供股不一定成為無條件或不一定進行之風險。於該段期間買賣或擬買賣任何本公司證券及／或未繳股款供股股份之任何人士，如對彼之情況有任何疑問，應諮詢彼等本身之專業顧問。
倘包銷商終止包銷協議，或倘供股之先決條件未能達成或獲豁免，則不會進行供股。
本供股章程將自刊發日期起計最少一連七天於創業板網站xxxx://xxx.xxxxx.xxx內「最新公司公告」一頁刊登。
二零零七年八月二日
創業板為帶有高投資風險之公司而設之市場。尤其在創業板上市之公司毋須有過往溢利記錄，亦毋須預測未來溢利。此外，在創業板上市之公司或因其新興性質及該等公司經營業務之行業或國家而帶有風險。有意投資人士應瞭解投資於該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。創業板之較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他經驗豐富投資者。
由於創業板上市之公司屬於新興性質，在創業板買賣之證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在創業板買賣之證券會有高流通量之市場。
創業板發佈資料之主要方法為在聯交所為創業板而設之互聯網網頁刊登。上市公司一般毋須在憲報指定報章刊登付款公佈披露資料。因此，有意投資人士應注意彼等須能閱覽創業板網頁，以便取得創業板上市發行人之最新資料。
目 錄
頁次
預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
供股概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
附錄一 － 本集團財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
下文載列進行供股之指示時間表。該時間表可按照本公司與包銷商訂立之協議修改。本公司將於適當時候就該預期時間表之任何變動知會股東。本供股章程所有時間及日期均指香港時間及日期。
二零零七年
買賣未繳股款供股股份首日 八月六日星期一拆細未繳股款供股股份之最後時限 八月十日
星期五下午四時三十分買賣未繳股款供股股份之最後日期 八月十五日星期三
接納供股股份及繳付股款以及
申請額外供股股份之最後時限（附註） 八月二十日
星期一下午四時正
終止包銷協議之最後時限 八月二十四日
星期五下午四時正於本公司網站及創業板網站公佈供股結果 八月二十八日星期二
預期就額外供股股份全部或
部分不成功申請寄發退款支票之日 八月二十八日
星期二或之前
預期寄發供股股份股票之日 八月二十八日
星期二或之前開始買賣繳足股款供股股份之日 八月三十日星期四
附註：
預期接納供股股份、繳付股款及申請額外供股股份之截止時間為二零零七年八月二十日星期一下午四時正或本公司與包銷商可能協定之較後日期。倘(i)於接納提呈供股股份之最後日期中午十二時正前任何時間香港懸掛或於中午十二時正後除下：
• 八號或以上熱帶氣旋警告訊號；或
• 「黑色」暴雨警告訊號，
則供股之接納及付款截止時間將順延至相同營業日下午五時正；或(ii)於接納提呈供股股份之最後日期中午十二時正至下午四時正期間任何本地時間香港懸掛上述訊號，則供股之接納及付款截止時間將押後至上午九時正至下午四時正期間任何時間香港並無懸掛該等訊號之下一個營業日下午四時正。因此，本供股章程內「預期時間表」一節所述日期可能會受到影響。倘出現該等情況，本公司將另行發出公佈。
務請注意，包銷協議載有條文，規定向包銷商授出權利可於發生若干事件時書面通知終止其於包銷協議項下責任。此等事件載於本供股章程第15至16頁「終止及不可抗力事件」分段。倘包銷商終止包銷協議或包銷協議並無成為無條件，則不會進行供股。
在本供股章程內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「收購公司」 | 指 | Fortune Gate Overseas Limited，於二零零四年十一 月八日在英屬維爾京群島註冊成立之公司，由xxx集團合法實益擁有 |
「收購集團」 | 指 | 收購公司及其附屬公司 |
「收購」 | 指 | x公司根據收購協議收購出售股份及出售貸款之建議 |
「收購協議」 | 指 | 經延遲函件及補充協議修訂之原定協議 |
「公佈」 | 指 | x公司就（其中包括）收購、供股及可換股票據所刊發日期為二零零四年十一月二十三日之公佈 |
「組織章程細則」 | 指 | x公司之公司組織章程細則 |
「聯繫人士」 | 指 | 創業板上市規則所賦予涵義 |
「凱旋門發展」 | 指 | 凱旋門發展有限公司，於二零零零年九月七日在澳門註冊成立之公司，將在完成前成為收購集團之聯營公司 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「英屬維爾京群島」 | 指 | 英屬維爾京群島 |
「中央結算系統」 | 指 | 香港結算設立及運作之中央結算及交收系統 |
「公司法」 | 指 | 開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第三冊，經綜合及修訂） |
「公司條例」 | 指 | 香港法例第32章公司條例 |
「本公司」 | 指 | 國際娛樂有限公司（ 前稱創博數碼科技集團有限公 |
司），於二零零零年四月十四日根據公司法在開曼群 | ||
島註冊成立之有限公司，其已發行股份於創業板上市 |
「完成」 | 指 | 買賣出售股份與出售貸款根據收購協議之條文完成 |
「先決條件」 | 指 | 完成之先決條件 |
「換股股份」 | 指 | 行使可換股票據所附轉換權時須予發行之股份 |
「可換股票據」 | 指 | x公司將於完成時發行於三年後到期本金額 為400,000,000港元之可換股票據，可按轉換價轉換為換股股份，有關詳情於本公司日期為二零零七年六月 |
二十九日之通函披露 | ||
「Cross-Growth」 | 指 | Cross-Growth Co., Ltd.，於二零零一年七月二十七 |
日在英屬維爾京群島註冊成立之公司，由周大福全資 | ||
擁有 | ||
「周大福」或「包銷商」 | 指 | xxx企業有限公司，於香港註冊成立之有限公司，由 CYTFL控制 |
「xxx集團」 | 指 | xxx及其附屬公司 |
「CYTFL」 | 指 | Xxxxx Xx Xxxx Family (Holdings) Limited，於英 |
屬維爾京群島註冊成立之有限公司，由拿督xxxx | ||
x之家族成員控制 | ||
「彌償保證契據」 | 指 | xxx就（其中包括）本公司利益所訂立日期為二零 |
零七年六月二十六日之彌償保證契據，當中載列（其 | ||
中包括）稅務及環境守規彌償保證 | ||
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「額外申請表格」 | 指 | 就供股向合資格股東發出之額外申請表格 |
「股東特別大會」 | 指 | x公司於二零零七年八月一日舉行並於會上（其中包 |
括）批准供股之股東特別大會 | ||
「延遲函件」 | 指 | x公司與Cross-Growth就延遲先決條件達成或獲豁 |
免（如適用）日期所訂立日期分別為二零零五年十二 | ||
月三十日、二零零六年六月二十二日及二零零六年十 | ||
二月二十二日之三封延遲函件 |
「創業板」 | 指 | 聯交所創業板 |
「創業板上市規則」 | 指 | 創業板證券上市規則 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司，不包括收購集團 |
「香港結算」 | 指 | 香港中央結算有限公司 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「獨立第三方」 | 指 | 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，為與本公司及其關連人士（定義見創業板上市規則）概無關連之獨立人士 |
「最後交易日」 | 指 | 二零零四年十一月十七日，即公佈刊發前股份之最後交易日 |
「接納截止時間」 | 指 | 二零零七年八月二十日星期一下午四時正，即接納供股股份及支付股款以及申請額外供股股份之最後時限 |
「最後可行日期」 | 指 | 二零零七年七月三十日，即本供股章程付印前就確定其所載若干資料之最後實際可行日期 |
「終止最後時限」 | 指 | 二零零七年八月二十四日星期五下午四時正，即終止包銷協議之最後時限 |
「上市委員會」 | 指 | 聯交所上市小組委員會 |
「澳門」 | 指 | 中國澳門特別行政區 |
「Mediastar」 | 指 | Mediastar International Limited，為控股股東及周大福之全資附屬公司 |
「原定協議」 | 指 | Cross-Growth、本公司與周大福就（其中包括）收購所訂立日期為二零零四年十一月二十三日之收購協議 |
「暫定配額通知書」 | 指 | 就供股向合資格股東發出之暫定配額通知書 |
「菲律賓」 | 指 | 菲律賓共和國 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，僅就本供股章程而言，不包括香港、 |
澳門及台灣 | ||
「章程文件」 | 指 | x供股章程、暫定配額通知書及額外申請表格 |
「合資格股東」 | 指 | 於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊且本 |
公司股東名冊所示地址位於香港之股東 | ||
「記錄日期」 | 指 | 二零零七年八月一日，決定有權參與供股之股東的記 |
錄日期 | ||
「過戶處」 | 指 | x公司於香港之股份過戶登記分處香港中央證券登記 |
有限公司 | ||
「限制期間」 | 指 | 於本公司日期為二零零七年六月二十九日之通函披露 |
高持股量股東（定義見創業板上市規則）股權參考日 | ||
期起至上市日期起計滿六個月之日止期間，期間該高 | ||
持股量股東將不會出售或准許登記持有人出售其於有 | ||
關證券之直接及間接權益 | ||
「供股」 | 指 | 按合資格股東於記錄日期每持有一股現有股份獲配發 |
四股供股股份之基準，以認購價向合資格股東作出之 | ||
供股 | ||
「供股股份」 | 指 | x公司根據供股將予發行及配發之新股份 |
「出售貸款」 | 指 | 收購集團成員公司（不包括凱旋門發展）於完成日期 |
到期償還xxx集團之所有款項，該筆款項將不少於 578,800,000港元 |
「出售股份」 | 指 | 緊接完成前，xxx集團合法實益擁有之收購公司全 部已發行股本 |
「證券及期貨條例」 | 指 | 香港法例第571章證券及期貨條例 |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值1.0港元之普通股 |
「購股權計劃」 | 指 | x公司於二零零四年八月二十日採納之購股權計劃 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「認購價」 | 指 | 認購價每股供股股份1.5港元 |
「附屬公司」 | 指 | 公司條例第2條所賦予涵義 |
「補充協議」 | 指 | Cross-Growth、本公司與周大福就修訂原定協議若干條文所訂立日期為二零零七年六月二十六日之補充協議 |
「包銷協議」 | 指 | x公司與周大福就有關供股之包銷及若干其他安排所訂立日期為二零零四年十一月二十三日之包銷協議，其後經日期為二零零七年六月二十六日之補充包銷協議修訂 |
「美國」 | 指 | 美利堅合眾國 |
「港元」及「仙」 | 分別指 | 香港法定貨幣港元及仙 |
「美元」 | 指 | 美國法定貨幣美元 |
「%」 | 指 | 百分比 |
除另有註明者外，僅就本供股章程及闡述用途，美元及港元金額乃按以下匯率換算：
1美元 ： 7.8港元
概不代表任何美元或港元金額已經或可能已經或日後可能按上述匯率或任何其他匯率換算。
下列資料乃摘錄自本供股章程，務請與本供股章程全文一併閱讀：
將予發行供股股份數目： 943,325,788股供股股份
供股基準： 合資格股東於記錄日期每持有一股現有股份獲發四股供股股份
認購價： 每股供股股份1.5港元，須於接納時悉數支付
配額基準： 未繳股款供股股份已按合資格股東於記錄日期每持有一股現有股份獲發四股供股股份之比例暫定配發
額外申請權利： 合資格股東將有權申請額外供股股份
供股將籌集之金額： 扣除開支前，約 1,415,000,000港 元；扣除開支 後，
約1,375,000,000港元
INTERNATIONAL ENTERTAINMENT CORPORATION
國際娛樂有限公司
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：8118）
執行董事： 註冊辦事處：
xxxxx Cricket Square
魯連城先生 Hutchins Drive
xxx先生 P.O. Box 2681
xxxxx Grand Cayman KY1-1111
xxxxx Cayman Islands
非執行董事： 總辦事處兼香港主要營業地點：
xxxxx 香港
皇后大道中16-18號
獨立非執行董事： 新世界大廈一期
xxx先生 1207-8室
xxx先生xxx先生
敬啟者：
按於記錄日期每持有一股現有股份
可獲發四股供股股份之基準以每股1.5港元發行943,325,788股供股股份進行供股
緒言
於二零零四年十一月二十三日、二零零七年六月二十七日及二零零七年七月十三日，本公司就（其中包括）收購及供股作出公佈。本公司擬透過按於記錄日期每持有一股現有股份可獲發四股供股股份之基準，以認購價每股供股股份1.5港元發行943,325,788股供股股份，進行供股，以集資約1,415,000,000港元（未扣除開支）。
供股由包銷商根據包銷協議載列之條款及受其條件規限下包銷。根據包銷協議，包銷商同意按當中所載條款及條件包銷463,325,472股供股股份，不包括Mediastar根據供股以股東身分獲暫定配發及將予接納之供股股份。
供股須待（其中包括）包銷協議成為無條件及包銷商並無根據包銷協議條款（見下文「終止及不可抗力事件」分段）終止包銷協議，方始落實。倘包銷商終止包銷協議或未能達成或獲豁免供股條件，則供股將不會進行。
本供股章程旨在向 閣下提供有關供股之進一步資料，包括買賣及轉讓與接納 閣下獲暫定配發之未繳股款供股股份之資料。
供股
根據包銷協議，本公司擬進行供股，以籌集所得款項總額約1,415,000,000港元，主要用作撥付收購所需資金。
發行統計數字 | ||
供股基準 | ： | 於記錄日期每持有一股現有股份獲發四股供股股份 |
已發行股份數目 | ： | 於最後可行日期235,831,447股股份 |
供股股份數目 | ： | 943,325,788股供股股份 |
認購價 | ： | 每股供股股份1.5港元 |
包銷商 | ： | xxx |
Mediastar之配額 | ： | 480,000,316股供股股份 |
假設由最後可行日期至記錄日期期間，本公司之已發行股本並無變動，則已暫定配發以籌集約1,415,000,000港元之943,325,788股未繳股款供股股份，相當於(i)本公司於最後可行日期已發行股本400%；及(ii)本公司經發行943,325,788股供股股份擴大之已發行股本80%。
合資格股東
按於記錄日期本公司之香港股東登記分冊所示，全體股東之登記地址均位於香港，故全體股東均為合資格股東。於最後可行日期已暫停辦理股東登記手續，以決定股東身分。
認購價
供股股份之認購價為每股供股股份1.5港元，須於接納有關供股股份暫定配額時悉數繳付，並視適用情況而定，於根據供股申請額外供股股份或未繳股款供股股份之承讓人接納供股股份之暫定配額時悉數繳付。認購價：
1. 較股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股1.87港元折讓約19.8%；
2. 按股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股1.87港元及假設於公佈日期存在之每股現有股份獲發行四股供股股份計算，較股份理論除權價約1.57港元折讓約4.5%；
3. 較股份於截至最後交易日止最後十個交易日期間在聯交所所報平均收市價約每股1.80港元折讓約16.7%；
4. 較股份於最後可行日期在聯交所所報收市價每股2.80港元折讓約46.4%；
5. 較於二零零七年三月三十一日本公司每股股份資產淨值約0.75港元有溢價約
100%。
認購價由董事經(i)考慮於二零零四年十一月二十三日訂立包銷協議時每股股份之市價；(ii)發行供股股份之潛在攤薄影響；(iii)其少數股東承購供股股份之踴躍程度；及(iv)
本公司與包銷商公平磋商後釐定。董事認為，供股條款（包括認購價）屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。
買賣供股股份
買賣於本公司香港股東登記分冊登記之未繳股款及繳足股款供股股份，均須繳付香港印花稅。
供股股份之地位
供股股份於配發及繳足股款時，將於各方面與當時已發行股份享有同等權益。繳足股款供股股份持有人將有權獲取供股股份之股款繳足之日後所宣派、作出或派付之所有日後股息及分派。
額外供股股份
合資格股東可透過額外申請方式，就任何暫定配發但未獲接納之供股股份提出申
請。
如欲申請額外供股股份，請填妥額外申請表格，並連同申請額外供股股份之個別股款一併遞交。董事將酌情按公平衡平基準分配額外供股股份。透過一家或以上代名人公司持有股份之股東務請注意，董事將根據本公司之香港股東名冊分冊，視各代名人公司為單一股東。由代名人公司持有股份之股東，應考慮彼等是否擬安排於記錄日期前以實益擁有人名義登記有關股份。
供股條件
供股須待以下事項達成後，方始落實：
1. 上市委員會最遲於有關授出訂明之日期前，無條件同意或按本公司接納之該等條件及於該等條件（如有）達成後，批准未繳股款及繳足股款之供股股份上市及買賣；
2. 周大福在包銷協議項下之責任成為無條件，而包銷協議並無根據其條款終止；及
3. 所有先決條件（與供股有關者除外）已根據收購協議條款達成或獲豁免；
倘供股條件未能於二零零七年十二月三十一日或本公司與周大福可能協定之較後日期或之前達成，則周大福及本公司概不會因包銷協議而擁有任何權利或須履行其項下任何責任，惟本公司須支付或償付周大福基於包銷協議項下責任所妥為產生之所有合理成本、費用及其他開支。
估計供股所得款項淨額將約為1,375,000,000港元。本公司擬動用所得款項淨額中約 798,200,000港元撥付收購所需資金，而餘額約576,800,000港元則撥作本集團營運資金用途。餘額就本公司可能須就調整收購協議項下購買價支付款項提供緩衝額，而任何其他餘額將保留作本集團營運資金。董事認為，由於供股為本公司提供完成收購所需資金，故進行供股屬必須及適宜做法。
由於供股將讓合資格股東維持彼等各自在本公司之股權比例，故董事認為，透過供股集資符合本公司及其股東整體利益。
上市及買賣
預期未繳股款之供股股份將以每手2,000股買賣，股份現時在聯交所以每手2,000股買賣。本公司已申請未繳股款及繳足股款供股股份於聯交所上市及買賣。待獲批准未繳股款及繳足股款供股股份於創業板上市及買賣，且符合香港結算之股份收納規定後，該等未繳股款及繳足股款供股股份將獲香港結算接納為合資格證券，可於未繳股款及繳足股款供股股份開始於創業板買賣日期或香港結算決定之其他日期，於中央結算系統寄存、結算及交收。聯交所參與者間交易之交收須於任何交易日後第二個交易日在中央結算系統內進行。所有在中央結算系統內進行之活動均須依據不時有效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。
稅項
倘合資格股東對購入、持有或出售或買賣供股股份之稅務影響有任何疑問，建議諮詢彼等之專業顧問。xxxx，本公司、董事或參與供股之任何其他人士，概不會對供股股份持有人因購買、持有或出售或買賣供股股份產生之任何稅務影響或負債承擔責任。
包銷安排
(i) 包銷協議
根據包銷協議，周大福同意按認購價包銷價值約695,000,000港元之供股股份。按於最後可行日期已發行235,831,447股股份計算，根據供股，將會發行943,325,788股供股股份，而周大福將包銷463,325,472股供股股份，惟不包括Mediastar以股東身分根據供股獲暫定配發及將予接納之供股股份。本公司訂立包銷協議，以就（其中包括）收購取得所需資金。由於本公司無法於二零零四年十一月簽訂原定協議時，獲第三方包銷商接納無限期包銷承諾，本公司亦未能確定就其因收購而被視為新上市申請取得一切所需批准之時間，為展示周大福對本公司長遠前景所作承擔，本公司及周大福同意委任周大福出任供股之包銷商。
(ii) 佣金
x公司將向周大福支付其所包銷供股股份（不包括Mediastar根據供股獲暫定配發之供股股份）認購價總額2%，作為其包銷佣金。董事認為，包銷佣金符合市場價格。
(iii) 終止及不可抗力事件
倘上述供股條件未能於二零零七年十二月三十一日或本公司與周大福可能協定之較後日期或之前達成及／ 或獲周大福豁免，則包銷協議將告終止。
倘(i)實施任何新法例或規例或現行法例或規例或有關司法詮釋有任何變動；或(ii)出現任何地區、國家或國際政治、軍事、金融、經濟或貨幣（包括香港貨幣與美國貨幣掛㢕之體系有變）事件或變動（不論是否屬包銷協議日期之前及／或之後出現或持續之連串事件或變動其中部分）或其他性質（不論是否與上述任何事件性質類同），或任何地區、國家及國際爆發敵對衝突或武裝衝突或有關敵對或武裝衡突升級、或影響當地證券市場之事宜；或(iii)任何天災、戰爭、暴動、治安不靖、民眾騷亂、火災、水災、爆炸、疫症、恐怖活動、罷工或停工，而周大福合理認為任何該等事件會對本集團整體業務、財務或經營狀況或前景或對成功進行供股造成重大不利影響，或致使進行供股成為不合宜或不恰當，則周大福亦可於終止最後時限前任何時間向本公司發出書面通知，終止包銷協議所載安排。
倘包銷商終止包銷協議或包銷協議並無成為無條件，包銷協議將告終止，惟於終止前根據包銷協議可能產生之任何權利及責任除外，而本公司或包銷商將不得就成本、損毀、賠償或其他事宜向對方提出任何索償，惟本公司仍須向包銷商支付相關佣金。倘包銷商行使有關權利，則供股將不會進行。
股權結構
緊接供股前後，假設可換股票據並無獲悉數兌換，則周大福集團及其聯繫人士、董事及本公司公眾股東於本公司之權益變動載列如下：
假設周大福集團 | |||
毋須承購供股 | |||
股份（不包括 | |||
周大福集團 | 假設周大福集團 | ||
於最後 | 之比例供股 | 承購所有 | |
可行日期 | 股份配額）， | 供股股份， | |
股東 | 之股權 | 於完成時之股權 | 於完成時之股權 |
Mediastar及其聯繫人士 | 120,000,079 | 600,000,395 | 1,063,325,867 |
Young China Investments | (50.9%) | (50.9%) | (90.2%) |
Limited（附註） | 19,000,000 | 95,000,000 | 19,000,000 |
(8.1%) | (8.1%) | (1.6%) | |
董事及彼等之聯繫人士 | 1,743,600 | 8,718,000 | 1,743,600 |
(0.7%) | (0.7%) | (0.1%) | |
其他公眾股東 | 95,087,768 | 475,438,840 | 95,087,768 |
(40.3%) | (40.3%) | (8.1%) | |
總計 | 235,831,447 | 1,179,157,235 | 1,179,157,235 |
公眾持股量 | 114,087,768 | 570,438,840 | 114,087,768 |
(48.4%) | (48.4%) | (9.7%) | |
附註：Young China Investments Limited及其最終實益擁有人均為與本公司及其關連人士概無關連之獨立人士。因此，Young China Investments Limited被視作公眾股東。
於最後可行日期，本公司並無任何其他尚未行使之可換股票據或購股權。上表乃根據以下假設編製：
1. 供股乃按每持有一股股現有股份獲發四股供股股份之基準進行，將予發行之供股股份合共943,325,788股；
2. 於記錄日期及緊接完成前後之股東股權與最後可行日期之股東股權相同，惟根據上表所述情況及上述假設發行供股股份則除外；及
3. 可換股票據附帶之轉換權並無獲全面行使。
接納及付款或過戶手續
x供股章程隨附暫定配額通知書，合資格股東可承購當中所示數目供股股份。合資格股東如欲接納暫定配額通知書所註明所有獲暫定配發之供股股份，請按照暫定配額通知書印列之指示填妥通知書，連同接納時應繳全數股款，於二零零七年八月二十日星期一下午四時正前交回過戶處。所有股款須以港幣支付。支票必須由香港持牌銀行賬戶開出，而銀行本票則須由香港持牌銀行發 出，並 註明抬頭人 為「 INTERNATIONAL ENTERTAINMENT CORPORATION–PAL」，並以「只准入抬頭人賬戶」劃線開出。
務請注意，除非原承配人或已有效承讓權利之任何人士，於二零零七年八月二十日星期一下午四時正前，已將暫定配額通知書連同適當股款交回過戶處，否則有關暫定配額及項下所有權利將被視作不獲接納並予以註銷。
暫定配額通知書載列有關須遵循手續之全部資料。合資格股東如僅接納部分暫定配額或合資格股東有意將所獲全部或部分供股股份暫定配額轉讓予超過一名人士，則必須於二零零七年八月十日星期五下午四時三十分前，將暫定配額通知書交回過戶處，過戶處將註銷原來之暫定配額通知書，並按所需數目發出新暫定配額通知書。務請注意，轉讓未繳股款供股股份須繳付香港印花稅。
所有支票及銀行本票將於收訖後隨即過戶，而就有關股款賺取之所有利息將歸本公司。倘暫定配額通知書隨附支票及／或銀行本票於首次過戶時不獲兌現，將被拒絕受理，於此情況下，有關供股股份之暫定配額及其項下所有權利將被視作不獲接納並予以註銷。
本公司並無採取行動，以獲准在香港以外任何地區提呈發售供股股份或分派本章程文件。
倘包銷商於終止最後時限前行使權利終止其於包銷協議項下責任，將不會進行供股，而就接納供股股份收取之股款將於二零零七年八月二十八日星期二或之前，以「只准入抬頭人賬戶」劃線開出之支票，按股東名冊或過戶表格所示合資格股東各自之登記地址或，如屬聯名申請人，則按股東名冊或過戶表格所示排名首位申請人之登記地址，以平郵不計利息退回合資格股東或任何其他獲有效承讓未繳股款供股股份之人士，郵誤風險概由彼等自行承擔。
申請額外供股股份
任何已暫定配發但不獲合資格股東接納之供股股份，可供合資格股東以額外申請表格申請。
倘合資格股東欲申請暫定配額通知書所指定暫定配額以外之任何供股股份，須按照隨附額外申請表格印列之指示填妥及簽署該表格，連同申請額外供股股份應付之全數股款，於二零零七年八月二十日星期一下午四時正前交回過戶處。所有股款必須以港元支票或銀行本票支付。支票必須由香港持牌銀行賬戶開出，而銀行本票則須由香港持牌銀行發出，註明抬頭人為「INTERNATIONAL ENTERTAINMENT CORPORATION–EAF」，
並以「只准入抬頭人賬戶」劃線開出。過戶處將知會 閣下獲配發之額外供股股份數量，有關配額將按董事全權酌情決定之公平衡平基準分配。
所有支票或銀行本票均於收訖後隨即過戶，而有關股款賺取之所有利息將歸本公司。倘額外申請表格隨附之支票或銀行本票於首次過戶時未能兌現，將被拒絕受理並將予註銷。
倘合資格股東未獲配發額外供股股份，預期於申請時提交之款額將於二零零七年八月二十八日星期二或之前全數退還。倘合資格股東獲配發之額外供股股份數目少於所申請者，申請餘款亦預期於二零零七年八月二十八日星期二或之前退還。
進行供股之原因
x公司為投資控股公司。本集團主要從事提供項目服務、網絡解決方案與各類題材電影之收購、融資、製作及全球許可權批授業務以及投資製作電視劇集及音樂會。
誠如本公司日期為二零零七年六月二十九日之通函所載，董事擬物色新業務發展機會，以擴大或補足本集團現有業務。董事擬開拓消閑及娛樂市場，以於該等範疇掌握彼等預期具備長遠發展潛力之機會。目標為致力提升股東回報。董事相信，擴大本集團之收益基礎，將有利鞏固本公司之發展策略及擴充本公司業務權益之地域覆蓋範圍。就此，本公司已覓得目標，並訂立收購協議，以按代價合共1,198,200,000港元（可予調整）收購出售股份及出售貸款，有關詳情於本公司上述通函內披露。因此，供股所得款項淨額將撥作收購所需資金及為本集團提供額外營運資金。
未來計劃及前景
董事擬於完成後進一步深入檢討本集團現有業務，旨在擴充本集團消閑及娛樂業務，並提高長遠盈利能力及長遠發展潛力。此舉可能包括在地點及行業兩方面持續發展董事認為具備長遠增長潛力之現有市場或擴展至新市場（按適當情況而定）。董事於日後或會在適當情況下縮減或調整營運範圍。
此外，董事將詳細檢討其財務結構及其資產負債狀況，或考慮以最佳方式進一步重組結構及組合。
本公司於過去十二個月之集資活動
x公司於緊接供股時間表公佈之日二零零七年七月十三日前過去十二個月並無進行任何集資活動。
創業板上市規則之影響
根據包銷協議，周大福同意出任供股之包銷商。由於周大福為創業板上市規則所界定之高持股量股東，故創業板上市規則第13.17條項下有關出售股份之限制，將因被視為新上市而適用於周大福。
倘供股股份並無獲股東承購，則於供股完成時，股份之公眾持股量或會減至低於 25%。為使公眾持股量於限制期間回升至25%之水平，周大福可能適宜或必需向獨立第三方出售其股份。本公司、周大福及Mediastar承諾，彼等將於完成前作出事先安排，確保緊隨發行供股股份後可維持創業板上市規則所規定股份之最低公眾持股量。
因此，本公司及周大福已向聯交所申請並取得豁免，毋須嚴格遵守創業板上市規則第13.17條之規定，致使周大福僅可就恢復公眾持股量以符合創業板上市規則最低規定，於限制期間出售或准許登記持有人出售若干股份。
聯交所已表示，其將密切監察股份在聯交所之買賣。倘公眾人士所持已發行股份不足25%，或倘聯交所相信：
－ 股份買賣存在或可能出現虛假市場；或
－ 公眾人士所持股份數目不足以維持有秩序之市場，則其將考慮行使酌情權，暫停股份買賣。
買賣股份及未繳股款供股股份之風險警告
股東及有意投資人士務須注意，供股須待包銷協議成為無條件及包銷商並無根據包銷協議條款終止包銷協議（終止事件概要載於上文「終止及不可抗力事件」分段），方告作實。因此，供股不一定進行。
因此，股東及有意投資人士於買賣股份時務須審慎行事，倘彼等對彼等之情況有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。股東須請注意，股份已由二零零七年七月二十六日星期四起按除權基準買賣。供股股份將由二零零七年八月六日星期一至二零零七年八月十五日星期三（包括首尾兩日）以未繳股款方式買賣。股東務須汪意，即使包銷協議之條件仍然未達成，仍將進行有關股份買賣。任何股東或任何人士於截至供股所有條件達成當日
（預期為二零零七年八月二十四日星期五）期間買賣任何股份，須承擔供股不一定成為無條件及不一定進行之風險。買賣或擬買賣任何本公司證券及／或未繳股款供股股份之任何人士，倘對彼情況有任何疑問，務須諮詢彼等本身之專業顧問。
惡劣天氣對供股股份之接納及付款截止時間之影響
倘「黑色」暴雨警告訊號或八號或以上熱帶氣旋警告訊號(i)於接納提呈供股股份之最後日期中午十二時正前任何時間在香港懸掛或於中午十二時正後除下，則供股股份之接納及付款截止時間將順延至相同營業日下午五時正；或(ii)於接納提呈供股股份之最後日期中午十二時正至下午四時正期間任何本地時間在香港懸掛，則供股股份之接納及付款截止時間將押後至上午九時正至下午四時正期間任何時間香港並無懸掛該等訊號之下一個營業日下午四時正。因此，本供股章程「預期時間表」一節所述日期可能會受到影響。倘出現該等情況，本公司將另行作出公佈。
有關周大福之資料及其意向
xxx之日常業務並無涉及包銷證券。
周大福現時之意向為繼續經營本集團現有業務，且不會對本集團業務作出任何主要變動，包括調配本集團之固定資產。然而，董事日後或會於適當時候縮減或調整經營範圍。
一般資料
所有文件，包括供股股份股票、支票或銀行本票將以平郵按有權獲發有關文件人士之登記地址寄出，郵誤風險概由彼等自行承擔。
務請 閣下垂注本供股章程附錄所載額外資料。
此致
列位合資格股東 台照
代表董事會
國際娛樂有限公司
主席
xxxxx
謹啟
二零零七年八月二日
A. 財務概要
以下為本集團截至二零零五年、二零零六年及二零零七年三月三十一日止三個年度之經審核綜合收益表及經審核綜合資產負債表，乃摘錄自本集團所呈報年度之有關年報。
綜合收益表
截至三月三十一日止年度
二零零七年 | 二零零六年 | 二零零五年 | |
千港元 | 千港元 | 千港元 | |
營業額 | 137,310 | 274,311 | 34,448 |
銷售成本 | (204,609) | (357,328) | (35,308) |
毛損 | (67,299) | (83,017) | (860) |
其他收入 | 16,872 | 9,281 | 3,977 |
銷售及分銷成本 | (12,786) | (21,012) | (2,424) |
一般及行政開支 | (41,512) | (60,717) | (28,210) |
其他開支 | － | － | (1,244) |
就商譽確認減值虧損 | － | (14,843) | － |
財務費用 | (4,828) | (2,704) | (1,117) |
除稅前虧損 | (109,553) | (173,012) | (29,878) |
稅項 | (1,260) | (22,049) | － |
年度虧損 | (110,813) | (195,061) | (29,878) |
計入作： | |||
本公司權益股東 | (110,813) | (117,063) | (19,295) |
－ | (77,998) | (10,583) | |
(110,813) | (195,061) | (29,878) | |
每股虧損基本 | (0.47)港元 | (0.50)港元 | (0.10)港元 |
攤薄 | (0.47)港元 | (0.50)港元 | (0.10)港元 |
綜合資產負債表 | |||
三月三十一日 | |||
二零零七年 | 二零零六年 | 二零零五年 | |
千港元 | 千港元 | 千港元 | |
非流動資產 | |||
物業、廠房及設備 | 1,473 | 1,952 | 4,061 |
無形資產 | － | － | － |
商譽 | － | － | 15,764 |
於一家聯營公司之權益 | － | － | － |
遞延稅項資產 | － | － | 22,543 |
1,473 | 1,952 | 42,368 | |
流動資產 | |||
存貨 | 1,581 | 655 | 1,873 |
電影成本 | 59,089 | 198,207 | 441,311 |
可供出售金融資產 | 13,786 | － | － |
應收賬項 | 5,759 | 25,001 | 83,321 |
其他應收款項、按金及預付款項 | 34,761 | 23,295 | 20,312 |
關連公司欠款 | 41 | 458 | 584 |
可收回稅項 | － | 15 | － |
已抵押銀行存款 | 13,853 | 59,861 | 9,014 |
銀行結存及現金 | 180,538 | 233,123 | 353,009 |
309,408 | 540,615 | 909,424 | |
流動負債 | |||
應付賬項 | 92,859 | 59,371 | 52,650 |
其他應付款項及應計費用 | 24,219 | 46,444 | 110,520 |
稅項負債 | 1,260 | － | － |
欠關連公司款項 | 1,330 | 2,454 | 1,549 |
董事貸款 | － | 3,044 | 3,044 |
關連公司貸款 | － | 12,582 | 12,582 |
應派優先股股息 | 673 | 673 | 673 |
其他借款 | － | 3,374 | 3,374 |
銀行借款 | 12,853 | 127,133 | 249,510 |
承付票據 | － | － | 36,084 |
133,194 | 255,075 | 469,986 | |
流動資產淨值 | 176,214 | 285,540 | 439,438 |
總資產減流動負債 | 177,687 | 287,492 | 481,806 |
股本及儲備 | |||
股本 | 235,831 | 235,831 | 235,831 |
股份溢價及儲備 | (58,144) | 51,661 | 168,598 |
本公司權益股東應佔權益 | 177,687 | 287,492 | 404,429 |
－ | － | 77,377 | |
權益總額 | 177,687 | 287,492 | 481,806 |
B. 經審核綜合財務報告
以下為本集團截至二零零六年及二零零七年三月三十一日止兩個年度各年之無保留意見經審核綜合財務報告，連同有關附註，乃摘錄自本集團二零零七年年報：
綜合收益表 | |||
截至二零零七年三月三十一日止年度 | |||
二零零七年 | 二零零六年 | ||
附註 | 千港元 | 千港元 | |
營業額 | 6 | 137,310 | 274,311 |
銷售成本 | (204,609) | (357,328) | |
毛損 | (67,299) | (83,017) | |
其他收入 | 8 | 16,872 | 9,281 |
銷售及分銷成本 | (12,786) | (21,012) | |
就商譽確認減值虧損 | － | (14,843) | |
一般及行政開支 | (41,512) | (60,717) | |
財務費用 | 9 | (4,828) | (2,704) |
除稅前虧損 | 10 | (109,553) | (173,012) |
稅項 | 13 | (1,260) | (22,049) |
年度虧損 | (110,813) | (195,061) | |
計入作： | |||
本公司權益股東 | (110,813) | (117,063) | |
－ | (77,998) | ||
(110,813) | (195,061) | ||
每股虧損 | 14 | ||
基本 | (0.47)港元 | (0.50)港元 | |
攤薄 | (0.47)港元 | (0.50)港元 | |
綜合資產負債表 | |||
二零零七年三月三十一日 | |||
二零零七年 | 二零零六年 | ||
附註 | 千港元 | 千港元 | |
非流動資產 | |||
物業、廠房及設備 | 15 | 1,473 | 1,952 |
商譽 | 16 | － | － |
於一家聯營公司之權益 | 17 | － | － |
1,473 | 1,952 | ||
流動資產 | |||
存貨 | 18 | 1,581 | 655 |
電影成本 | 19 | 59,089 | 198,207 |
可供出售金融資產 | 20 | 13,786 | － |
應收賬項 | 21 | 5,759 | 25,001 |
其他應收款項、按金及預付款項 | 34,761 | 23,295 | |
關連公司欠款 | 22 | 41 | 458 |
可收回稅項 | － | 15 | |
已抵押銀行存款 | 23 | 13,853 | 59,861 |
銀行結存及現金 | 23 | 180,538 | 233,123 |
309,408 | 540,615 | ||
流動負債 | |||
應付賬項 | 24 | 92,859 | 59,371 |
其他應付款項及應計費用 | 24,219 | 46,444 | |
稅項負債 | 1,260 | － | |
欠關連公司款項 | 25 | 1,330 | 2,454 |
董事貸款 | 26 | － | 3,044 |
關連公司貸款 | 27 | － | 12,582 |
應派優先股股息 | 673 | 673 | |
其他借款 | 28 | － | 3,374 |
銀行借款 | 29 | 12,853 | 127,133 |
133,194 | 255,075 | ||
流動資產淨值 | 176,214 | 285,540 | |
總資產減流動負債 | 177,687 | 287,492 | |
股本及儲備 | |||
股本 | 30 | 235,831 | 235,831 |
股份溢價及儲備 | (58,144) | 51,661 | |
本公司權益股東應佔權益 | 177,687 | 287,492 | |
－ | － | ||
權益總額 | 177,687 | 287,492 | |
綜合股本變動表
截至二零零七年三月三十一日止年度
x公司權益股東應佔部分
股本 | 股份溢價 | 合併儲備 | 投資重估儲備 | 匯兌儲備 | 累計虧損 | 總計 | 少數股東 權益 | 總計 | ||||
千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | ||||
（附註） | ||||||||||||
於二零零五年四月一日 | 235,831 | 263,832 | 53,022 | － | (2,793) | (145,968) | 403,924 | 77,377 | 481,301 | |||
換算為呈列貨幣產生之匯兌差額 | － | － | － | － | 631 | － | 631 | 621 | 1,252 | |||
年度虧損 | － | － | － | － | － | (117,063) | (117,063) | (77,998) | (195,061) | |||
年度已確認收入及開支總額 | － | － | － | － | 631 | (117,063) | (116,432) | (77,377) | (193,809) | |||
於二零零六年三月三十一日 | 235,831 | 263,832 | 53,022 | － | (2,162) | (263,031) | 287,492 | － | 287,492 | |||
可供出售金融資產公平值變動換算為呈列貨幣產生之 匯兌差額 | － － | － － | － － | 188 － | － 820 | － － | 188 820 | － － | 188 820 | |||
直接於權益確認之淨收入 | － | － | － | 188 | 820 | － | 1,008 | － | 1,008 | |||
年度虧損 | － | － | － | － | － | (110,813) | (110,813) | － | (110,813) | |||
年度已確認收入及開支總額 | － | － | － | 188 | 820 | (110,813) | (109,805) | － | (109,805) | |||
於二零零七年三月三十一日 | 235,831 | 263,832 | 53,022 | 188 | (1,342) | (373,844) | 177,687 | － | 177,687 | |||
附註： 本集團合併儲備即HKCYBER股本與股份溢價之差額，其股份根據集團重組與本公司股份及本公司已發行股本之面值交換。
綜合現金流量表 | ||
截至二零零七年三月三十一日止年度 | ||
二零零七年 | 二零零六年 | |
千港元 | 千港元 | |
經營業務 | ||
除稅前虧損 | (109,553) | (173,012) |
就下列項目作出調整： | ||
利息收入 | (10,036) | (9,227) |
利息支出 | 4,828 | 2,704 |
呆壞賬撥備 | 1,085 | 11,874 |
滯銷存貨撥備 | 45 | － |
出售物業、廠房及設備虧損 | 152 | － |
撇銷物業、廠房及設備虧損 | － | 67 |
就電影成本確認減值虧損 | 102,815 | 100,748 |
就商譽確認減值虧損 | － | 14,843 |
物業、廠房及設備折舊 | 1,417 | 2,647 |
出售可供出售金融資產收益 | (5,434) | － |
電影成本攤銷 | 88,862 | 235,577 |
股息收入 | (300) | － |
營運資金變動前之經營現金流量 | 73,881 | 186,221 |
電影成本增加 | (44,839) | (66,930) |
存貨（增加）減少 | (971) | 1,218 |
應收賬項減少 | 18,157 | 58,320 |
其他應收款項、按金及預付款項增加 | (11,731) | (14,538) |
關連公司欠款減少 | 417 | 126 |
應付賬項增加 | 31,581 | 6,721 |
其他應付款項及應計費用減少 | (22,225) | (65,233) |
欠關連公司款項（減少）增加 | (1,124) | 905 |
源自經營業務之現金 | 43,146 | 106,810 |
退回（已付）香港利得稅 | 15 | (15) |
源自經營業務之現金淨額 | 43,161 | 106,795 |
二零零七年 | 二零零六年 | |
千港元 | 千港元 | |
投資活動 | ||
已收利息 | 10,301 | 8,908 |
股息收入 | 300 | － |
購入物業、廠房及設備 | (1,067) | (600) |
出售物業、廠房及設備所得款項 | 13 | － |
已抵押銀行存款減少（增加） | 46,327 | (50,550) |
購入可供出售金融資產 | (27,164) | － |
出售可供出售金融資產所得款項 | 19,000 | － |
源自（應用於）投資活動之現金淨額 | 47,710 | (42,242) |
投資活動 | ||
已付利息 | (8,276) | (17,651) |
償還關連公司貸款 | (12,582) | － |
新造銀行借款 | － | 31,679 |
償還銀行借款 | (116,454) | (161,088) |
償還承付票據 | － | (36,084) |
償還其他借款 | (3,374) | － |
償還董事貸款 | (3,044) | － |
應用於融資活動之現金淨額 | (143,730) | (183,144) |
現金及現金等值物之減少淨額 | (52,859) | (118,591) |
於年初之現金及現金等值物 | 233,123 | 350,858 |
匯率變動之影響 | 274 | 856 |
於年終之現金及現金等值物 | ||
代表銀行結存及現金 | 180,538 | 233,123 |
財務報告附註
截至二零零七年三月三十一日止年度
1. 一般事項
x公司為於開曼群島註冊成立之上市公司，其股份自二零零零年七月三十一日起於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板（「創業板」）上市。直接控股公司為於英屬維爾京群島註冊成立之Mediastar International Limited。其中介控股公司及最終控股公司分別為於香港註冊成立之xxx企業有限公司（「周大福」）及於英屬維爾京群島註冊成立之Cheng Yu Tung Family (Holdings) Limited。本公司註冊辦事處兼主要營業地點之地址於年報「公司資料」一節披露。
集團實體之功能貨幣為美元，即本集團經營業務所在主要經濟環境之貨幣。綜合財務報告以港元列示，原因為董事認為，該呈列對香港上市公司及就方便股東而言屬較合適做法。
本公司為投資控股公司，其主要附屬公司之主要業務詳情載於綜合財務報告附註38。
2. 應用新訂及經修訂香港財務申報準則
於本年度，本集團首次應用多項由香港會計師公會頒佈，於二零零五年十二月一日、二零零六年一月一日或二零零六年三月一日或以後開始之會計期間生效的新訂準則、修訂及詮釋（「新香港財務申報準則」）。採納新香港財務申報準則對現行或過往會計期間之業績及財務狀況之編製及呈報方式並無任何重大影響。因此，毋須作出前期調整。
本集團並無提前應用下列已頒佈但尚未生效之新訂準則、修訂或詮釋。本公司董事預期，應用該等準則、修訂或詮釋將不會對本集團業績及財務狀況構成任何重大影響。
香港會計準則第1號（修訂本） 資本披露1香港會計準則第23號（經修訂） 借貸成本2
香港財務申報準則第7號 金融工具：披露1
香港財務申報準則第8號 營業分部2
香港（國際財務申報詮釋委員會） 香港財務申報準則第2號之範圍3
－詮釋第8號
香港（國際財務申報詮釋委員會） 重估內含衍生工具4
－詮釋第9號
香港（國際財務申報詮釋委員會） 中期財務報告及減值5
－詮釋第10號
香港（國際財務報告詮釋委員會） 香港財務申報準則第2號－集團及庫存股份交
－詮釋第11號 易6
香港（國際財務報告詮釋委員會） 服務特許權安排7
－詮釋第12號
1 於二零零七年一月一日或以後開始之年度期間生效。
2 於二零零九年一月一日或以後開始之年度期間生效。
3 於二零零六年五月一日或以後開始之年度期間生效。
4 於二零零六年六月一日或以後開始之年度期間生效。
5 於二零零六年十一月一日或以後開始之年度期間生效。
6 於二零零七年三月一日或以後開始之年度期間生效。
7 於二零零八年一月一日或以後開始之年度期間生效。
3. 重大會計政策
除如下文載會計政策所闡釋若干金融工具按公平值計量外，綜合財務報告乃按歷史成本基準編製。
綜合財務報告乃根據香港會計師公會頒佈之香港財務申報準則編製。此外，綜合財務報告包括聯交所創業板證券上市規則及香港公司條例規定之適用披露。
綜合賬目基準
綜合財務報告包括本公司及本公司控制之實體（包括特殊用途實體）之財務報告。倘本公司有權監管一間實體之財務及營運政策，以從其業務中獲利，則屬擁有控制權。
於本年度內收購或出售之附屬公司之業績乃由收購或出售之生效日期（如適用）起列入綜合收益表。
如需要，將會調整附屬公司財務報告，使其會計政策與本集團其他成員公司所採用者貫徹一致。
所有集團內公司間交易、結餘、收入及開支於綜合賬目時對銷。
於綜合入賬之附屬公司資產淨值中之少數股東權益乃與本集團權益分開呈列。資產淨值中之少數股東權益包括於原來進行業務合併日期之有關權益金額，以及自合併日期以來少數股東應佔權益變動。少數股東應佔虧損超出少數股東於附屬公司所佔權益之差額將分配至本集團權益，惟少數股東有具約束力責任，並有能力作出額外投資以彌補該等虧損之情況除外。
於聯營公司之投資
聯營公司為投資者可行使重大影響力之實體，並非合營公司之附屬公司或權
益。
聯營公司之業績及資產與負債按權益會計法綜合計入此等財務報告。根據權益法，於聯營公司之投資在綜合資產負債表按成本列賬，並就本集團應佔聯營公司溢利或虧損及股本變動之收購後變動調整，減任何已識別減值虧損。倘本集團應佔聯營公司之虧損相等於或超出其於該聯營公司之權益（包括實際組成本集團於該聯營公司投資淨額之部分之任何長期權益），則本集團會終止確認其應佔之進一步虧損。僅會於本集團產生法定或推定責任或代表該聯營公司支付款項之情況下，方會就分佔額外虧損作出撥備，並確認負債。
本集團分佔可識別資產、負債及或然負債公平淨值之權益超出經重估後收購成本之差額，將即時於損益確認。
倘集團實體與本集團聯營公司進行交易，溢利與虧損按本集團於有關聯營公司之權益對銷。
金融工具
當集團實體為工具合約條文之訂約方，即於資產負債表確認金融資產及金融負債。金融資產及金融負債初步按公平值計量。因收購或發行金融資產及金融負債（按公平值計入損益之金融資產及金融負債除外）而直接應佔之交易成本，於初步確認時按適用情況加入或扣自金融資產或金融負債之公平值。因收購按公平值計入損益之金融資產或金融負債而直接應佔之交易成本即時於損益確認。
金融資產
x集團之金融資產主要為貸款及應收款項以及可供出售金融資產。所有按正常途徑進行之金融資產買賣，均按交易日之基準確認及剔除確認。按正常途徑進行之買賣指於按市場規則或慣例設定之時限內以市價交付資產之金融資產買賣。就各類金融資產採納之會計政策載列如下。
貸款及應收款項
貸款及應收款項為附帶固定或待定付款，且並無在活躍市場報價之非衍生金融資產。於初步確認後各結算日，貸款及應收款項（包括應收賬項、其他應收款項、已抵押銀行存款、銀行結存以及關連公司欠款）採用實際利率法按攤銷成本，減任何已識別減值虧損列賬。倘有客觀證據顯示資產出現減值，則於損益確認減值虧損，並按資產賬面值與按原實際利率折算之估計未來現金流量現值之間差額計量。當資產之可收回金額增加可客觀地與確認減值後發生之事件有關連，則減值虧損於往後期間撥回，惟受於撥回減值日期之資產賬面值不得超過假設並無確認減值之攤銷成本之限制。
可供出售金融資產
可供出售金融資產為指定或並無分類為按公平值計入損益之金融資產、貸款及應收款項或持至到期投資。於初步確認後之各結算日，可供出售金融資產按公平值計量。公平值變動於權益確認，直至金融資產售出或釐定出現減值，屆時，早前於權益中確認之累計損益會自權益剔除並於損益確認。可供出售金融資產之任何減值虧損於損益確認。可供出售股本投資之減值虧損將不會於往後期間於損益撥回。就可供出售債務投資而言，倘投資公平值之增加客觀地與確認減值虧損後發生之事件有關，則於其後撥回減值虧損。
金融負債及股本
由集團實體發行之金融負債及股本工具，按所訂立合約安排性質及金融負債與股本工具之定義分類。
股本工具為有證據顯示扣除其所有負債後集團資產剩餘權益之任何合約。就金融負債及股本工具採納之會計政策載列如下。
金融負債
金融負債包括應付賬項、其他應付款項、欠關連公司款項、董事貸款、關連公司貸款、應付優先股股息以及銀行及其他借款，其後採用實際利率法按攤銷成本計量。
股本工具
由本公司發行之股本工具按已收所得款項扣除直接發行成本入賬。
剔除確認
當自資產收取現金流量之權利已屆滿或，金融資產已轉讓及本集團已將其於金融資產擁有權之絕大部分風險及回報轉移，則金融資產將剔除確認。剔除確認金融資產時，資產賬面值與已收及應收代價以及已直接於權益確認之累計損益總和間之差額，於損益確認。
金融負債於有關合約訂明之責任獲履行、取消或屆滿時剔除。剔除確認之金融負債賬面值與已付及應付代價間之差額，於損益確認。
以股本結算之股份付款交易
授予本集團僱員之購股權
所獲服務公平值乃參考購股權於授出當日之公平值釐定，於歸屬期間按直線基準支銷，並於權益（購股權儲備）作出相應增加。
於每個結算日，本集團重新估計預期最終將歸屬之購股權數目。修訂原先估計之影響（如有）於餘下歸屬期內於損益確認，並對購股權儲備作出相應調整。
購股權獲行使時，先前於購股權儲備中確認之金額將轉移至股份溢價及股本。當購股權於歸屬日期後沒收或於屆滿日仍未獲行使，則先前於購股權儲備中確認之金額將轉撥至累計虧損。
收入確認
銷售貨品於貨品付運及擁有權轉移時確認。 工程服務收入於有關合約期間以直線法確認。其他服務收入於提供服務時確認。
特許權批授收入於電影製作完成，且製作擁有權已轉移至發行商時確認。此外，特許權批授合約乃按已定或待定之費用及可合理確定能收回所得款項時簽訂。
金融資產之利息收入就尚餘本金額及適用實際利率，按時間基準累計，有關利率為將估計日後所收取現金按金融資產之預期可使用年期實際折算至該資產之賬面淨值之利率。
投資所得股息收入乃於股東收取股息之權利已確立時確認。
物業、廠房及設備
物業、廠房及設備乃按成本扣除累計折舊及累計減值虧損列賬。
物業、廠房及設備項目之折舊乃經計及其估計剩餘價值，於估計可使用年期以直線法撇銷其成本撥備。
物業、廠房及設備項目於出售或當預期不會藉持續使用該項資產而產生未來經濟利益時剔除確認。剔除確認資產所產生任何收益或虧損乃按該項資產出售所得款項淨額與賬面值的差額計算，並計入剔除確認該資產年度之綜合收益表內。
減值虧損（商譽除外）
於各結算日，本集團會評估其資產之賬面值，以釐定是否有任何跡象顯示該等資產出現減值虧損。倘估計資產之可收回金額低於其賬面值，則資產之賬面值將減至其可收回金額。減值虧損即時確認為開支。
倘減值虧損其後撥回，資產之賬面值將增加至其經修訂之估計可收回金額，致使所增加之賬面值不會超出假設該資產於過往年度並無確認減值虧損而應釐定之賬面值。減值虧損之撥回即時確認為收入。
存貨
存貨乃按成本與可變現淨值兩者之較低者入賬。xxx按先入先出法計算。
電影成本
電影成本指電影權及本集團所製作或購入之電影及動畫系列。
電影權按成本減累計攤銷及任何已識別減值虧損列賬，並按年內實際賺取收入與發行電影權之估計收入總額之比例於收益表扣除攤銷。
租約
凡租約條款將資產擁有權之絕大部分風險及回報轉移至承租人之租約，均列為融資租約。所有其他租約歸類為經營租約。
本集團作為承租人
根據經營租約應付之租金按有關租約年期以直線法自損益扣除。作為訂立經營租約獎勵之已收及應收利益，於租賃期按直線法確認為租金開支扣減。
稅項
所得稅開支指即期應付稅項及遞延稅項之總和。
即期應付稅項乃按年度應課稅溢利計算。應課稅溢利與綜合收益表所報溢利不同，此乃由於前者不包括在其他年度應課稅或可扣稅之收入或開支項目，亦不包括毋須課稅及不得扣稅之項目。本集團即期稅項負債按於結算日已頒佈或實際上已頒佈之稅率計算。
遞延稅項就綜合財務報告所示資產及負債賬面值與計算應課稅溢利所用相應稅基之差額確認，以資產負債表負債法入賬。遞延稅項負債一般就所有應課稅暫時差額確認，而遞延稅項資產按有可能動用可扣減暫時差額以抵銷應課稅溢利之情況下予以確認。倘暫時差額源自於不影響應課稅溢利及會計溢利之交易中初步確認（業務合併除外）其他資產及負債，則不會確認該等資產及負債。
遞延稅項負債乃就源自附屬公司及聯營公司投資之應課稅暫時差額確認，惟倘本集團有能力控制暫時差額之撥回，且暫時差額不會於可見未來撥回之情況除外。
遞延稅項資產之賬面值於各結算日檢討，在不再可能有足夠應課稅溢利恢復全部或部分資產之情況下調減。
遞延稅項乃按預期於清償負債或變現資產期間適用之稅率計算。遞延稅項於綜合收益表中扣除或計入收益表，惟遞延稅項直接扣自或計入股本之情況除外，在此情況下，遞延稅項亦會於股本中處理。
借款成本
直接源自收購、建造或製作合資格資產之借款成本會撥充資本，列為該等資產成本之其中部分。該等借款成本於有關資產大致可作擬定用途或銷售時終止撥充資本。
所有其他借款成本於產生期間在損益確認。
外幣
於編製各個別集團實體之財務報告時，以該實體功能貨幣以外之貨幣（外幣）進行之交易均按交易日期之適用匯率以有關功能貨幣（即該實體經營所在主要經濟地區之貨幣）列賬。於各結算日，以外幣列值之貨幣項目均按結算日之適用匯率重新換算。非貨幣項目乃按外幣過往成本計算，不予重新換算。
於結算及換算貨幣項目時產生之匯兌差額，均於其產生期間內於損益中確認。
就呈列綜合財務報告而言，本集團資產及負債乃按於結算日適用匯率換算為本集團之呈列貨幣（即港元），而其收入與支出乃按該年度之平均匯率換算，除非匯率於該期間內出現重大波幅則作別論，於此情況下，則採用交易當日之適用匯率。所產生匯兌差額（如有）確認作股本之獨立部分（換算儲備）。該等匯兌差額於海外業務出售期間在損益確認。
退休福利成本
向退休福利計劃所作之供款於僱員提供服務而符合獲取供款資格時列作開支。
4. 不確定估計之主要來源
於應用附註3所述本集團會計政策時，管理層作出下列有關未來之估計。於結算日存有重大風險導致下個財政年度資產及負債賬面值須作出重大調整之不確定估計之主要來源，亦於下文討論。
呆壞賬撥備
x集團呆壞賬撥備政策乃以賬項之可收回評估及賬齡分析以及管理層判斷為基準。於評估此等應收款項之最終變現時需作出重大判斷，包括每名客戶之現行信用及過往收款記錄。倘本集團客戶之財政狀況惡化，以致彼等付款之能力減少，則可能須作出額外撥備。
電影成本之估計減值及攤銷
當有跡象顯示電影成本減值時，本集團管理層將參考按估計未來收入計算之各現值，按個別電影基準檢討電影成本之公平值。收入預測計算要求本集團估計預期出現之日後收入。倘實際收入少於預期，則電影成本或會出現減值虧損。此外，本集團按年內賺取實際收入相對分銷電影權之估計收入總額之比例，攤銷其電影成本。本集團定期評估估計收入總額，倘預期有別於原定估計，則有關差別將影響更改估計年內之攤銷開支。
5. 財務風險管理目標及政策
x集團主要金融工具包括應收賬項、其他應收款項、可供出售金融資產、已抵押銀行存款、銀行結存、應付賬項、其他應付款項、欠關連公司款項以及銀行借款。此等金融工具之詳情於有關附註披露。與此等金融工具有關之風險及減低有關風險之政策載於下文。管理層會管理及監察該等風險，確保及時採取適當有效措施。
信貸風險
於二零零七年三月三十一日，本集團就訂約方未能履行彼等之責任而按各類別已確認金融資產面對之最高信貸風險，為綜合資產負債表所示該等資產之賬面值。為減低信貸風險，本集團管理層已授權隊伍負責信貸批核及其他監管程序，以確保採取跟進行動收回逾期債項。此外，本集團管理層於各結算日檢討個別應收賬項之可收回金額，確保就不可收回款項確認足夠減值虧損。就此，本公司董事認為，本集團之信貸風險已大幅減少。
銀行存款之信貸風險有限，原因為訂約方為經國際信貸評級機構評定高信貸評級之銀行。
利率風險
計息金融資產包括銀行結存及已抵押銀行存款，均屬短期性質，因而並無面對重大公平值利率風險。
本集團之現金流量利率風險主要與浮息借款有關。本集團現時並無任何利率對沖政策。董事按持續基準監察本集團面對之風險，並將於需要時考慮對沖利率風險。
公平值
附設標準條款及條件並於活躍流通市場買賣之金融資產公平值乃參考所報市場買入價釐定。此等金融資產及金融負債之公平值按採用折算現金流量分析之公認定價模型或按現時可觀察市場交易價格釐定。
董事認為，按攤銷成本計入綜合財務報告之金融資產及金融負債之賬面值與
其公平值相若。 | |||
6. 營業額 | |||
二零零七年 | 二零零六年 | ||
千港元 | 千港元 | ||
x集團之營業額包括： | |||
銷售貨品 | 7,824 | 8,112 | |
服務收入 | 10,869 | 8,727 | |
電影許可權批授收入 | 118,617 | 257,472 | |
137,310 | 274,311 | ||
7. 業務及地區分部
業務分部
就管理而言，本集團現時分為三個營運部門，包括網絡解決方案、項目服務及娛樂業務。此等部門乃本集團呈報其主要分部資料之基準。
主要業務如下： | ||
網絡解決方案 | － | 提供全面系統解決方案，包括數據聯網解決方案、同步解決方案、計時解決戶案、無㡊屬域網解決方案及聯網控制解決方案 |
項目服務 | － | 為客戶提供基礎設施安裝服務，包括蜂窩式基站及天㡊系統安裝服務、結構電纜安裝服務及微波安裝服務 |
娛樂業務 | － | 各類題材電影之製作及許可權批授 |
下文呈列有關此等業務之分部資料。
截至二零零七年三月三十一日止年度之收益表
網絡 解決方案 | 項目服務 | 娛樂業務 | 其他 | 綜合 | ||||
千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | ||||
營業額 | ||||||||
外界銷售 | 7,824 | 9,469 | 118,617 | 1,400 | 137,310 | |||
業績 | ||||||||
分部業績 | 2,268 | 2,640 | (111,634) | 988 | (105,738) | |||
其他收入 | 16,872 | |||||||
未分配開支 | (15,859) | |||||||
財務費用 | (4,828) | |||||||
除稅前虧損 | (109,553) | |||||||
稅項 | (1,260) | |||||||
年度虧損 | (110,813) | |||||||
於二零零七年三月三十一日之資產負債表
網絡 解決方案 | 項目服務 | 娛樂業務 | 其他 | 綜合 | |
千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | |
資產 | |||||
分部資產 | 3,376 | 3,540 | 80,919 | － | 87,835 |
未分配企業資產 | 223,046 | ||||
綜合總資產 | 310,881 | ||||
負債 | |||||
分部負債 | 3,380 | 3,195 | 106,567 | 674 | 113,816 |
未分配企業負債 | 19,378 | ||||
綜合總負債 | 133,194 | ||||
截至二零零七年三月三十一日止年度之其他資料 | |||||
網絡 | |||||
解決方案 項目服務 娛樂業務 | 其他 | 綜合 | |||
千港元 千港元 千港元 | 千港元 | 千港元 | |||
物業、廠房及設備 | |||||
以及電影成本增加 － － 48,547 | 807 | 49,354 | |||
折舊及攤銷 116 － 89,115 | 1,048 | 90,279 | |||
出售物業、廠房及 | |||||
設備虧損 － － － | 152 | 152 | |||
就電影成本確認 | |||||
減值虧損 | － | － | 102,815 | － | 102,815 |
滯銷存貨撥備 | 7 | 38 | － | － | 45 |
呆壞賬撥備 | 32 | － | 1,053 | － | 1,085 |
截至二零零六年三月三十一日止年度之收益表
網絡 解決方案 | 項目服務 | 娛樂業務 | 其他 | 對銷 | 綜合 | |||||
千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | |||||
營業額 | ||||||||||
外界銷售 | 8,112 | 6,796 | 257,472 | 1,931 | － | 274,311 | ||||
分部間之銷售 | 105 | － | － | － | (105) | － | ||||
總計 | 8,217 | 6,796 | 257,472 | 1,931 | (105) | 274,311 | ||||
分部間之銷售 |
乃按現行市價計算
業績 | |||||||||
分部業績 | (2,500) | 1,641 | (162,672) | 983 | － | (162,548) | |||
其他收入 | 9,281 | ||||||||
未分配開支 | (17,041) | ||||||||
財務費用 | (2,704) | ||||||||
除稅前虧損 | (173,012) | ||||||||
稅項 | (22,049) | ||||||||
年度虧損 | (195,061) | ||||||||
於二零零六年三月三十一日之資產負債表 | |||||||||
網絡 | |||||||||
解決方案 項目服務 | 娛樂業務 | 其他 | 綜合 | ||||||
千港元 千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | ||||||
資產 | |||||||||
分部資產 1,040 1,198 | 240,837 | 422 | 243,497 | ||||||
未分配企業資產 | 299,070 | ||||||||
綜合總資產 | 542,567 | ||||||||
負債 | |||||||||
分部負債 1,515 2,407 | 95,132 | 1,005 | 100,059 | ||||||
未分配企業負債 | 155,016 | ||||||||
綜合總負債 | 255,075 | ||||||||
截至二零零六年三月三十一日止年度之其他資料
網絡 解決方案 千港元 | 項目服務 千港元 | 娛樂業務 千港元 | 其他 千港元 | 綜合 千港元 | |||||
物業、廠房及設備 | |||||||||
以及電影成本增加 | 38 | － | 83,411 | 176 | 83,625 | ||||
折舊及攤銷 | 168 | － | 235,838 | 2,218 | 238,224 | ||||
撇銷物業、廠房及 | |||||||||
設備虧損 | － | － | － | 67 | 67 | ||||
就電影成本確認 | |||||||||
減值虧損 | － | － | 100,748 | － | 100,748 | ||||
就商譽確認減值虧損 | 4,807 | － | 10,036 | － | 14,843 | ||||
呆壞賬撥備 | － | － | 11,874 | － | 11,874 | ||||
地區分部 | |||||||||
x集團之業務位於香港、中華人民共和國（「中國」）其他地區及美利堅合眾國
（「美國」）。
下表提供有關本集團按地區市場（不論貨品／服務來源地）劃分之營業額分析：
按地區市場劃分之營業額
二零零七年 | 二零零六年 | |
千港元 | 千港元 | |
香港 | 20,321 | 14,669 |
中國其他地區 | 1,022 | 2,170 |
美國 | 46,301 | 127,978 |
歐洲 | 65,358 | 112,596 |
亞洲（香港及中國除外） | 4,308 | 16,898 |
137,310 | 274,311 | |
下列為按照資產所在地區劃分之分部資產賬面值以及物業、廠房及設備及電影成本增加之分析：
物業、廠房及設備分部資產之賬面值 以及電影成本增加
二零零七年 二零零六年 二零零七年 二零零六年
千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | ||||
香港 | 15,100 | 27,798 | 1,417 | 25,692 | |||
中國其他地區 | 943 | 676 | 55 | 9 | |||
美國 | 71,792 | 215,023 | 47,882 | 57,924 | |||
87,835 | 243,497 | 49,354 | 83,625 | ||||
8. 其他收入 | |||||||
二零零七年 | 二零零六年 | ||||||
千港元 | 千港元 | ||||||
出售可供出售金融資產收益 | 5,434 | － | |||||
銀行存款利息收入 | 10,036 | 9,227 | |||||
雜項收入 | 1,102 | 54 | |||||
上市證券之股息收入 | 300 | － | |||||
16,872 | 9,281 | ||||||
9. 財務費用 | |||||||
二零零七年 | 二零零六年 | ||||||
千港元 | 千港元 | ||||||
銀行透支及銀行借款利息 | 7,838 | 17,651 | |||||
關連公司貸款利息 | 308 | 510 | |||||
董事貸款利息 | 65 | 111 | |||||
其他借款利息 | 65 | 111 | |||||
承付票據之實際利息開支 | － | 416 | |||||
8,276 | 18,799 | ||||||
減：撥充電影成本 | (3,448) | (16,095) | |||||
4,828 | 2,704 | ||||||
10. | 除稅前虧損 | |||
二零零七年 | 二零零六年 | |||
千港元 | 千港元 | |||
除稅前虧損已扣除下列各項： | ||||
呆壞賬撥備 | 1,085 | 11,874 | ||
滯銷存貨撥備（列入銷售成本） | 45 | － | ||
電影成本攤銷（列入銷售成本） | 88,862 | 235,577 | ||
核數師酬金 | 2,469 | 1,800 | ||
過往年度撥備不足 | 210 | － | ||
2,679 | 1,800 | |||
確認為開支之存貨成本 | 12,097 | 11,034 | ||
物業、廠房及設備折舊 | 1,417 | 2,647 | ||
就電影成本確認減值虧損 | ||||
（列入銷售成本）（附註19） | 102,815 | 100,748 | ||
撇銷物業、廠房及設備虧損 | － | 67 | ||
出售物業、廠房及設備虧損 | 152 | － | ||
外幣匯兌虧損淨額 | 220 | 376 | ||
經營租約之租金開支 | ||||
－物業 | 3,998 | 3,699 | ||
－設備 | 283 | 394 | ||
員工成本（包括董事酬金） | ||||
－薪金及津貼 | 25,478 | 25,875 | ||
－退休福利計劃供款（附註33） | 509 | 495 | ||
25,987 | 26,370 | |||
11. | 董事酬金 | |||
二零零七年 | 二零零六年 | |||
千港元 | 千港元 | |||
董事袍金 | 2,037 | 660 | ||
其他酬金： | ||||
薪金及其他福利 | 500 | 501 | ||
退休福利計劃供款 | 12 | 12 | ||
512 | 513 | |||
2,549 | 1,173 | |||
已付或應付九名董事（二零零六年：八名）各人之酬金如下：
xxx 千港元 | 魯連城 千港元 | xxx 千港元 | xxx 千港元 | xxx 千港元 | xxx 千港元 | xxx 千港元 | xxx 千港元 | xxx 千港元 | 總額 千港元 | ||||||||||
二零零七年 | |||||||||||||||||||
袍金： | |||||||||||||||||||
執行董事 | 500 | 500 | 377 | 100 | 100 | － | － | － | － | 1,577 | |||||||||
非執行董事 | － | － | － | － | － | 120 | 110 | 110 | 120 | 460 | |||||||||
其他酬金： | |||||||||||||||||||
薪金及其他 | |||||||||||||||||||
福利 | － | － | － | － | 500 | － | － | － | － | 500 | |||||||||
退休褔利計劃 | |||||||||||||||||||
供款 | － | － | － | － | 12 | － | － | － | － | 12 | |||||||||
酬金總額 | 500 | 500 | 377 | 100 | 612 | 120 | 110 | 110 | 120 | 2,549 | |||||||||
xxx | 魯連城 | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | 總額 | |||||||||||
千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | |||||||||||
二零零六年 | |||||||||||||||||||
袍金： | |||||||||||||||||||
執行董事 | 100 | 100 | － | － | － | － | － | － | 200 | ||||||||||
非執行董事 | － | － | － | － | 120 | 110 | 110 | 120 | 460 | ||||||||||
其他酬金： | |||||||||||||||||||
薪金及其他福利 | － | － | － | 501 | － | － | － | － | 501 | ||||||||||
退休褔利計劃供款 | － | － | － | 12 | － | － | － | － | 12 | ||||||||||
酬金總額 | 100 | 100 | － | 513 | 120 | 110 | 110 | 120 | 1,173 | ||||||||||
年內，本集團並無向董事支付任何酬金，作為酌情花紅或加盟本集團或加盟時之獎金或離職補償，亦無任何董事放棄或同意放棄收取任何酬金之安排。
12. 僱員酬金
x集團五名最高薪僱員中並無包括本公司董事（二零零六年：無）。五名（二零零六年：五名）僱員之酬金如下：
二零零七年 | 二零零六年 | |
千港元 | 千港元 | |
薪金及其他福利 | 8,576 | 8,405 |
退休福利計劃供款 | 97 | 118 |
8,673 | 8,523 | |
彼等之酬金範圍如下︰ | ||
二零零七年 | 二零零六年 | |
僱員人數 | 僱員人數 | |
1,000,001港元至1,500,000港元 | 2 | 2 |
1,500,001港元至2,000,000港元 | 1 | 2 |
2,000,001港元至2,500,000港元 | 2 | 1 |
5 | 5 | |
13. 稅項 | ||
二零零七年 | 二零零六年 | |
千港元 | 千港元 | |
即期稅項－香港 | 1,260 | － |
遞延稅項（附註31） | － | 22,049 |
1,260 | 22,049 | |
香港利得稅乃按年內估計應課稅溢利之17.5%計算。由於本公司之海外業務於年內並無應課稅溢利，故並無於財務報告內作出其他司法權區之稅項。
由於本公司及其附屬公司於截至二零零六年三月三十一日止年度均並無應課稅溢利，故並無於二零零六年財務報告內就香港利得稅或其他司法權區之稅項作出撥備。
本集團於香港經營業務之附屬公司之利得稅稅率為17.5%（二零零六年：17.5%）。本集團於美國經營業務之附屬公司之所得稅稅率為36.8%（二零零六年：36.8%）。
本年度稅項支出與收益表所示虧損之對賬如下：
美國 二零零七年 二零零六年 千港元 千港元 | 香港 二零零七年 千港元 | 二零零六年 千港元 | 總計 二零零七年 二零零六年 千港元 千港元 | |||||
除稅前虧損 | (91,286) | (150,197) | (18,267) | (22,815) | (109,553) | (173,012) | ||
按有關國家適用 | ||||||||
於溢利之當地 | ||||||||
稅率計算之稅項 | (33,593) | (55,272) | (3,197) | (3,993) | (36,790) | (59,265) | ||
不可扣稅開支之 | ||||||||
稅務影響 | 13,535 | 2,370 | 2,924 | 2,631 | 16,459 | 5,001 | ||
毋須課稅收入之 | ||||||||
稅務影響 | － | － | (1,716) | (1,545) | (1,716) | (1,545) | ||
動用早前未確認 | ||||||||
稅項虧損之 | ||||||||
稅務影響 | － | － | (23) | － | (23) | － | ||
未確認稅項虧損及 | ||||||||
可扣稅暫時差額 | ||||||||
之稅務影響 | 20,058 | 52,902 | 3,280 | 2,904 | 23,338 | 55,806 | ||
於其他司法權區 | ||||||||
經營業務之 | ||||||||
附屬公司稅率 | ||||||||
不同之影響 | － | － | (158) | (6) | (158) | (6) | ||
因估計變動撥回 | ||||||||
遞延稅項資產 | － | 22,049 | － | － | － | 22,049 | ||
其他 | － | － | 150 | 9 | 150 | 9 | ||
年度稅項開支 | － | 22,049 | 1,260 | － | 1,260 | 22,049 | ||
遞延稅項詳情載於綜合財務報告附註31。
14. 每股虧損
截至二零零七年三月三十一日止年度，本公司普通權益股東應佔每股基本及攤薄虧損，連同二零零六年比較數字，乃根據下列數據計算：
二零零七年 千港元 | 二零零六年 千港元 | |
虧損 | ||
用以計算每股基本及攤薄虧損之虧損 | (110,813) | (117,063) |
股份數目 | ||
用以計算每股基本及攤薄虧損之普通股加權平均數 | 235,831,447 | 235,831,447 |
二零零七年 千港元 | 二零零六年 千港元 | |
每股虧損 | ||
每股基本及攤薄虧損 | (0.47) | (0.50) |
由於行使附屬公司之尚未行使購股權將減少每股虧損，故計算每股攤薄虧損時並無假設該等購股權獲行使。
15. 物業、廠房及設備
租賃 傢俬、
物業裝修 裝置及設備 電腦硬件 總額
千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | |
成本 | ||||
於二零零五年四月一日 | 2,074 | 892 | 6,706 | 9,672 |
匯兌調整 | 1 | 7 | － | 8 |
增加 | 383 | 27 | 190 | 600 |
撇銷 | － | － | (102) | (102) |
於二零零六年三月三十一日 | 2,458 | 926 | 6,794 | 10,178 |
匯兌調整 | (1) | (116) | － | (117) |
增加 | 773 | － | 294 | 1,067 |
出售 | (1,985) | (262) | (717) | (2,964) |
於二零零七年三月三十一日 | 1,245 | 548 | 6,371 | 8,164 |
折舊及減值 | ||||
於二零零五年四月一日 | 698 | 198 | 4,715 | 5,611 |
匯兌調整 | 1 | 2 | － | 3 |
年度撥備 | 1,296 | 313 | 1,038 | 2,647 |
撇銷時對銷 | － | － | (35) | (35) |
於二零零六年三月三十一日 | 1,995 | 513 | 5,718 | 8,226 |
匯兌調整 | (3) | (150) | － | (153) |
年度撥備 | 271 | 267 | 879 | 1,417 |
出售時對銷 | (1,890) | (216) | (693) | (2,799) |
於二零零七年三月三十一日 | 373 | 414 | 5,904 | 6,691 |
賬面值 | ||||
於二零零七年三月三十一日 | 872 | 134 | 467 | 1,473 |
於二零零六年三月三十一日 | 463 | 413 | 1,076 | 1,952 |
以上物業、廠房及設備項目按下列年率以直線法折舊：
租賃物業裝修 按租賃年期或30%，以較短期間為準
傢俬、裝置及設備 15%－ 331/3%
電腦硬件 15%－ 331/3%
16. 商譽
千港元
成本
於二零零五年四月一日、二零零六年三月三十一日
及二零零七年三月三十一日 14,843
攤銷及減值
於二零零五年四月一日 －
已確認減值虧損 14,843
於二零零六年三月三十一日及二零零七年三月三十一日 14,843
賬面值
於二零零七年三月三十一日 －
於二零零六年三月三十一日 －
17. 於一家聯營公司之權益
二零零七年 二零零六年
千港元 千港元
於非上市聯營公司之投資成本 － －
應佔收購後虧損 － (1,271)
－ (1,271)
一家聯營公司欠款 － 3,500
－ 2,229
已確認減值虧損 － (2,229)
－ －
於二零零七年三月三十一日，博翔控股有限公司（「博翔」）於Flash Star Group Limited解散後不再為本集團聯營公司，截至二零零七年三月三十一日止年度，Flash Star Group Limited持有博翔50%股權。
於二零零六年三月三十一日，一家聯營公司欠款為無抵押、免息及無固定還款期。
18. 存貨
二零零七年 二零零六年
千港元 千港元
原料 － 49
在製品 750 470
製成品 831 136
1,581 655
19. | 電影成本 | |
千港元 | ||
成本 | ||
於二零零五年四月一日 | 471,806 | |
匯兌調整 | 17,944 | |
年度增加 | 83,025 | |
於二零零六年三月三十一日 | 572,775 | |
匯兌調整 | 8,634 | |
年度增加 | 48,287 | |
於二零零七年三月三十一日 | 629,696 | |
攤銷及減值 | ||
於二零零五年四月一日 | 30,495 | |
匯兌調整 | 7,748 | |
年度撥備 | 235,577 | |
已確認減值虧損 | 100,748 | |
於二零零六年三月三十一日 | 374,568 | |
匯兌調整 | 4,362 | |
年度撥備 | 88,862 | |
已確認減值虧損 | 102,815 | |
於二零零七年三月三十一日 | 570,607 | |
賬面值 | ||
於二零零七年三月三十一日 | 59,089 | |
於二零零六年三月三十一日 | 198,207 | |
本集團按年內賺取實際收入相對銷售電影之估計收入總額之比例，按個別電影基準攤銷電影成本。
董事參考未來前景及按貼現率12.50%（二零零六年：12.00%）貼現預期現金流量計算來自電影之預期收入之現值，重新評估於二零零七年三月三十一日電影成本之可收回情況，並釐定將於綜合收益表內確認減值虧損約102,815,000港元（二零零六年：100,748,000港元）。
20. 可供出售金融資產 | ||
二零零七年 | 二零零六年 | |
於香港上市之股本證券，按公平值 | 千港元 13,786 | 千港元 － |
21. 應收賬項
x集團之賒賬期由0至90日。本集團向數名與本集團維持良好業務關係且財務狀況雄厚之電影發行商授予較長賒賬期。應收賬項之賬齡分析如下：
二零零七年 二零零六年
千港元 千港元
賬齡：
0至30日 3,306 1,112
31至60日 750 172
61至90日 779 6,624
超過90日 924 17,093
5,759 25,001
22. 關連公司欠款
關連公司欠款披露如下：
關連公司名稱 關係 二零零七年 二零零六年
千港元 千港元
新世界數碼基地（大中華） 共同董事， 13 －有限公司（「NWC」） 魯連城先生
新世界數碼科技（上海） 共同董事， 28 28
有限公司 魯連城先生
上海創時信息系統有限公司 NWC之附屬公司 － 405
廣州易圖通信息技術有限公司 NWC之附屬公司 － 14
Cyber On-Air (BVI) Ltd. 共同董事， － 11
xxxxx
（「x先生」）
41 458
有關款項為無抵押、免息及須應要求償還。
23. 其他現有金融資產
銀行存款為可隨時轉換為已知數額現金且價值變動風險較少，並按市場利率計息之短期高流動性投資，購入後一般在三個月內到期。
銀行結存（包括銀行結存及現金）及已抵押銀行存款分別按1.00厘至4.98厘（二零零六年：0.25厘至4.17厘）及2.90厘至5.19厘（二零零六年：2.15厘至4.38厘）之固定息率計息。
– I-28 –
24. | 應付賬項 | ||
應付賬項之賬齡分析如下： | |||
二零零七年 | 二零零六年 | ||
千港元 | 千港元 | ||
賬齡： | |||
0至30日 | 3,821 | 2,871 | |
31至60日 | 390 | 253 | |
61至90日 | 270 | 65 | |
超過90日 | 88,378 | 56,182 | |
92,859 | 59,371 | ||
25. | 欠關連公司款項 | ||
關連公司為本公司董事於當中擁有實益權益之公司。 | |||
有關款項為無抵押、免息及須應要求償還。 | |||
26. | 董事貸款 | ||
二零零七年 | 二零零六年 | ||
千港元 | 千港元 | ||
x先生 | － | 2,849 | |
xxxxx（「蘇先生」） | － | 195 | |
－ | 3,044 | ||
有關款項為無抵押及須應要求償還。於二零零六年三月三十一日，總額3,044,000港元包括約1,776,000港元按香港銀行同業拆息（「香港銀行同業拆息」）加兩厘之年利率計息，餘額則為免息。董事貸款已於年內悉數償還。
27. 關連公司貸款
關連公司為本公司董事於當中擁有實益權益之公司。
於二零零六年三月三十一日，本集團自Cyber Network Technology Limited（「Cyber Network」）取得貸款墊款11,800,000港元。該筆款項中之1,200,000港元，乃按香港上海㟱豐銀行有限公司所報最優惠借貸利率計息，由本公司作出之公司擔保作抵押，須於二零零六年六月三十日償還。貸款墊款1,200,000港元於年內獲悉數償還。此外，於二零零六年三月三十一日，其中約800,000港元按香港銀行同業拆息率加兩厘之年利率計息，為無抵押及須應要求償還。貸款墊款800,000港元於年內獲悉數償還。餘額9,800,000港元按香港銀行同業拆息率加兩厘之年利率計息，以本公司作出之公司擔保作抵押，須於二零零六年六月三十日償還。貸款墊款9,800,000港元於年內獲悉數償還。
於二零零六年三月三十一日，本集團另自Wellington Equities Inc（. 「Wellington」）取得貸款墊款約782,000港元。此筆款項中約456,000港元，乃按香港銀行同業拆息率加兩厘之年利率計息，為無抵押及須應要求償還。餘額326,000港元為免息。貸款墊款782,000港元於年內獲悉數償還。
28. 其他借款
於二零零六年三月三十一日，有關款項為無抵押及須應要求償還。該筆款項中約 1,968,000港元，乃按適用市場利率計息，餘額則為免息及須應要求償還。該等款項於年內獲悉數償還。
本集團其他借款以港元計值，與集團實體之功能貨幣相同。
29. 銀行借款
二零零七年 二零零六年
千港元 千港元
有抵押銀行貸款，須於一年內償還 12,853 127,133
於截至二零零七年三月三十一日止年度，本集團之銀行借款為浮息借款，按高於美國銀行所公佈介乎0.75厘至1.50厘（二零零六年：0.75厘至1.25厘）基本利率之利率計息。本集團所有借款均以美元計值，與集團實體之功能貨幣相同。
本集團銀行借款之實際利率亦與已訂約利率相同。
於結算日，本集團有按浮息計息及於一年內到期之未提取借款信貸額1,000,000港元
（二零零六年：7,806,000港元）。
30. 股本
法定：
股份面值 股份數目 價值
港元 千港元
普通股
於二零零五年四月一日、
二零零六年及二零零七年
三月三十一日 每股1.00 500,000,000 500,000
已發行及繳足：
普通股
於二零零五年四月一日、
二零零六年及二零零七年
三月三十一日 每股1.00 235,831,447 235,831
31. 遞延稅項
以下為本年度及過往申報年度已確認主要遞延稅項資產以及其變動：
加速會計 估計
折舊及攤銷 稅項虧損 總額
千港元 千港元 千港元
於二零零五年四月一日 10,662 11,881 22,543
匯兌調整 (234) (260) (494)
自收益表扣除 (10,428) (11,621) (22,049)
於二零零六年及二零零七年
三月三十一日 － － －
於結算日，本集團有估計未動用稅項虧損約637,305,000港元（二零零六年：542,494,000港元）及可供抵銷未來溢利之可扣減暫時差額157,000港元（二零零六年：1,422,000港元）。於二零零七年三月三十一日，由於難以預測未來溢利來源，故並無就該等虧損確認遞延稅項資產（二零零六年：無）。稅項虧損為274,657,000港元（二零零六年：260,880,000港元）可無限期結轉。餘額48,489,000港元及314,159,000港元將分別於二零一六年及二零二七年前到期（二零零六年：31,636,000港元及249,978,000港元將分別於二零一五年及二零二六年前到期）。
32. 購股權計劃
x公司
於二零零四年八月二十日採納之購股權計劃
x公司根據於二零零四年八月二十日舉行之本公司股東週年大會通過之普通決議案採納一項購股權計劃，以給予參與人士購入本公司所有權益之機會，並鼓勵參與人士努力提高本公司與本公司股份（「股份」）之價值，致使本公司及本公司股東
（「股東」）整體受惠。
此項購股權計劃項下參與人士類別計有本公司或本公司任何附屬公司任何全職僱員、任何董事（不論是執行或非執行董事並包括獨立非執行董事）、任何供應商、獨立承辦商、諮詢顧問及／或顧問。
根據此項購股權計劃及本公司其他購股權計劃可能授予承授人之購股權所涉及之股份數目，最多不得超過本公司不時已發行股本30%（「計劃限額」）。根據此項購股權計劃可能授出之購股權所涉及股份數目，連同根據本公司任何其他購股權計劃所涉及任何股份，合共不得超過本公司於採納此項購股權計劃當日已發行股本10%
（「計劃授權限額」），即20,483,144股股份，相當於本年報日期已發行股本約8.69%。就計算計劃授權限額而言，根據此項購股權計劃條款失效之購股權將不計算在內。倘獲本公司股東於股東大會批准，本公司可授出超逾計劃授權限額之購股權。
於任何十二個月期間，根據此項購股權計劃可能授予一名參與人士之購股權所涉及股份數目，連同根據本公司任何其他購股權計劃所涉及任何股份，合共不得超
過已發行股份1%（「個人限額」）。倘獲本公司股東於股東大會批准，本公司可隨時向一名參與人士授出超逾個人限額之購股權。
向本公司任何董事、主要行政人員、管理層股東或主要股東或彼等各自之聯繫人士授出購股權，須獲本公司獨立非執行董事（不包括為購股權承授人之獨立非執行董事）事先批准。倘向本公司主要股東或獨立非執行董事或彼等各自之聯繫人士獲授購股權，將導致因於直至該授出日期止十二個月期間向該名人士已授出或將予經所有購股權（包括已行使、註銷或尚未行使之購股權）獲行使而已發行及將予發行之股份：
(i) 合共超逾已發行股份0.1%或聯交所可能不時指定之其他百分比；及
(ii) 按股份於授出日期之收市價計算，總值超逾5,000,000港元或聯交所可能不時指定之其他數額。授出有關購股權須事先獲股東以按股數投票表決方式通過決議案批准，而本公司所有關連人士須放棄投贊成票，但為免疑慮，任何關連人士可於不影響有關決議案表決效力之情況下，在股東大會投票反對有關決議案，惟該關連人士投反對票之意向須載於就此寄交股東之通函內。
根據購股權必須承購股份之期限不得遲於授出購股權日期起計十年屆滿，有關期限將由董事會委員會（「委員會」）於提呈授出購股權之時知會各承授人。
所授出購股權必須於授出日期起計28日內接納，而承授人須支付10港元作為授出代價。
行使價由董事會全權酌情釐定，將不少於緊接提呈日期前五個交易日股份之平均收市價或於提呈日期股份之收市價（以較高者為準），惟行使價不得低於股份面值。
此項購股權計劃將於採納日期二零零四年八月二十日起十年內有效及生效。並無根據此項購股權計劃授出任何購股權。
本公司一家附屬公司
M8 Entertainment Inc（. 「M8」）購股權計劃
於一九九四年，M8董事會正式制定經修訂及重列一九九四年購股權計劃（「該計劃」），規定向M8或其任何附屬公司之僱員、高級職員、董事及獨立服務供應商授出可購入B類M8股份之購股權。
該計劃項下可供發行之股份總數為23,582,762股，相當於本年報日期M8已發行股本約5.62%。
可保留以向任何一名人士發行之股份數目不得超過已發行股份5%。
根據該計劃所授出購股權之行使期不得超過授出日期起計十年。然而，該計劃可於若干情況下縮短到期日。
除M8董事會釐定及授出有關購股權之提呈所規定者外，並無購股權於獲行使前必須持有一段最短期間或必須達致表現目標之一般規定。
毋須於接納購股權時支付款項。
根據該計劃所授出購股權之行使價於授出時釐定，於任何情況下不得少於授出購股權之交易日前最後一個營業日B類M8股份在多倫多證券交易所之收市價。
該計劃將繼續有效，直至M8董事會將其終止為止。於二零零七年三月三十一日，根據該計劃已向僱員授出但尚未行使購股權之詳情載列如下：
參與人士名稱 或類別 | 授出日期 | 歸屬期 | 行使期 | 每股 於二零零五年 行使價 四月一日 加幣 | 年內註銷 於二零零六年 購股權 三月三十一日 | 年內註銷 於二零零七年 購股權 三月三十一日 （附註） | |||||
僱員 | 二零零零年五月二十五日 | － 二零零零年五月二十六日至二零一零年五月二十五日 | 0.120 | 100,000 | － | 100,000 | － | 100,000 | |||
僱員 僱員 | 二零零零年八月二十九日 二零零零年八月二十九日 | 二零零零年八月三十日至 二零零二年八月二十九日 二零零零年八月三十日至 | 二零零二年八月三十日至 二零一零年八月二十九日 二零零三年八月三十日至 | 0.100 0.100 | 137,500 306,250 | － － | 137,500 306,250 | (137,500 ) (212,500 ) | － 93,750 | ||
僱員 | 二零零零年八月二十九日 | 二零零三年八月二十九日 二零零零年八月三十日至 | 二零一零年八月二十九日 二零零四年八月三十日至 | 0.100 | 306,250 | － | 306,250 | － | 306,250 | ||
僱員 | 二零零一年五月二十四日 | 二零零四年八月二十九日 － | 二零一零年八月二十九日 二零零一年五月二十五日至 | 0.035 | 200,000 | (100,000 ) | 100,000 | － | 100,000 | ||
僱員 | 二零零二年二月十五日 | 二零零二年二月十六日至 | 二零一一年五月二十四日 二零零三年二月十六日至 | 0.075 | 1,230,000 | (400,000 ) | 830,000 | (320,000 ) | 510,000 | ||
僱員 | 二零零二年五月十三日 | 二零零三年二月十五日 － | 二零一二年二月十五日 二零零二年五月十四日至 | 0.170 | 100,000 | (100,000 ) | － | － | － | ||
二零一二年五月三十一日 | |||||||||||
僱員 僱員 | 二零零二年五月十三日 二零零二年五月十三日 | 二零零二年五月十四日至二零零三年五月十三日 二零零二年五月十四日至 | 二零零三年五月十四日至二零一二年五月十三日 二零零四年五月十四日至 | 0.170 0.170 | 850,000 1,150,000 | (100,000 ) － | 750,000 1,150,000 | (700,000 ) － | 50,000 1,150,000 | ||
僱員 | 二零零二年五月十三日 | 二零零四年五月十三日 二零零二年五月十四日至 | 二零一二年五月十三日 二零零五年五月十四日至 | 0.170 | 1,150,000 | － | 1,150,000 | － | 1,150,000 | ||
僱員 | 二零零二年五月十三日 | 二零零五年五月十三日 二零零二年五月十四日至 | 二零一二年五月十三日 二零零六年五月十四日至 | 0.170 | 1,150,000 | － | 1,150,000 | － | 1,150,000 | ||
僱員 | 二零零二年八月二十八日 | 二零零六年五月十三日 二零零二年八月二十九日至 | 二零一二年五月十三日 二零零四年八月二十九日至 | 0.160 | 1,200,000 | － | 1,200,000 | － | 1,200,000 | ||
僱員 | 二零零三年五月一日 | 二零零四年八月二十八日 － | 二零一二年八月二十八日 二零零三年五月二日至 | 0.075 | 6,970,000 | (1,000,000 ) | 5,970,000 | (50,000 ) | 5,920,000 | ||
二零一三年五月一日 | |||||||||||
總計 | 14,850,000 | (1,700,000 ) | 13,150,000 | (1,420,000 ) | 11,730,000 | ||||||
於截至二零零六年及二零零七年三月三十一日止年度，並無行使或授出任何購股權。
附註：購股權因參與人士終止受僱於附屬公司而被註銷。
33. 退休福利計劃
x集團於香港參與強制性公積金計劃。計劃資產由㟱豐人壽保險（國際）有限公司營運之強制性公積金持有。根據計劃，本集團須每月按僱員有關入息（定義見強制性公積金計劃條例）5%向計劃供款。
有關中國附屬公司須按照目前僱員每月薪金31%至32%（二零零六年：31%至32%），向中國之國家退休計劃供款。僱員享有根據政府有關規例，參照彼等於退休時之底薪及年資計算之退休金。中國政府負責退休員工之退休金負債。
有關美國附屬公司參與定額供款計劃401K退休計劃。計劃之管理人為Nationalwide Life Insurance。截至二零零七年三月三十一日止年度，有關附屬公司根據計劃每兩星期按僱員底薪1.5%至4.0%（二零零六年：1.5%至4.0%）向計劃作出供款。
本集團向退休福利計劃作出且自收益表扣除之供款如下：
二零零七年 二零零六年
香港 中國 美國 總計 香港 中國 美國 總計
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
僱主供款 265 52 192 509 244 68 183 495
34. 資產抵押
於二零零七年三月三十一日，本集團自多家銀行獲取之一般銀行信貸以下列各項作
抵押：
(a) 本集團所擁有約13,853,000港元之已抵押銀行存款（二零零六年：59,861,000港元）。
(b) 涉及於二零零六年三月三十一日約76,319,000港元電影成本之版權按揭及許可權批授協議轉讓。
(c) 於二零零六年三月三十一日約32,183,000港元之M8及其附屬公司之浮動押記，當中包括應收賬項、其他應收款項、按金及預付款項。
35. 或然負債
x公司董事經考慮下列申索及法律顧問意見後認為，毋須於本集團綜合財務報告內作出撥備。
Crystal Sky LLC（作為xx人）於二零零六年二月二十四日對Media 8 Entertainment
（ 作為答辯人）提出仲裁，乃關於Crystal Sky LLC就據稱由本公司附屬公司Media 8 Entertainment根據訂約各方所訂立日期為二零零零年八月十四日之協議結欠之銷售佣金付款連同賠償及成本約553,000美元（約相當於4,313,000港元）提出之若干申索。本集團已獲其美國法律顧問之意見，表示所提出之申索並無理據。因此，Media 8 Entertainment已申請撤回對其提出的申索，並就該事宜申請簡易判決或審裁。有關各方則要求進行仲裁。於本報告日期，仲裁員正在考慮簡易判決之動議，而仲裁聆訊日期有待確定。
DEJ Productions, Inc（. 「DEJ」）、Blockbuster, Inc（. 「Blockbuster」）及First Look Studios, Inc（. 「First Look」）（作為原告人）於二零零六年九月二十日通過美國xx薩斯
州法院對M8及本公司附屬公司MDP Distribution Inc（. 統稱「M8」）（作為被告人）就確認
賠價請求提出申索，致使DEJ、Blockbuster及First Look於M8與DEJ訂立之特許權批授協議項下並無欠負M8任何額外金額，該申索原為M8（作為原告人）於二零零六年一月二十六日通過洛杉磯法院向DEJ 、Blockbuster及First Look（作為被告人）提出之投訴，其後移交xx薩斯州法院處理，乃關於M8根據其所授特許權批授協議就DEJ所開發及發行電影「美麗女狼」有權分佔惟一直未獲繳足款項之收入、賠償及成本不少於8,559,674美元（ 約相當於66,765,000港元）提出之申索。於本報告日期，該案件正處於審訊前文件透露階段。
36. 經營租約承擔
於二零零七年三月三十一日，本集團根據不可撤銷經營租約之日後最低租金承擔之到期日如下：
二零零七年 | 二零零六年 | |
千港元 | 千港元 | |
一年內 | 2,843 | 3,013 |
第二至第五年（首尾兩年包括在內） | 1,441 | 2,307 |
4,284 | 5,320 | |
經營租約租金乃指本集團就其若干辦公室物業及其他資產租賃應付之租金。該等租約之租期議定平均為兩年，且已按租期訂定租金。
37. 有關連人士交易
A. 除附註22、25、26及27所披露有關連人士交易外，本集團於年內與有關連人士進行以下交易：
二零零七年 | 二零零六年 | |
千港元 | 千港元 | |
租金及辦公室行政開支（附註a） | 625 | 644 |
租金開支（附註b） | 1,334 | 1,003 |
支付有關連公司之財務費用（附註c） | 308 | 510 |
支付董事之財務費用（附註d） | 65 | 111 |
項目服務收入（附註e） | 639 | 3,267 |
附註： |
(a) 一家由本公司董事魯連城先生（「x先生」）擁有實益權益之公司為本集團提供辦公室及分擔辦公室行政開支，上述款項已扣除。
(b) 一家由本公司董事xxxxx（「xxx」）承擔管理職務且於其財務及經營政策行使重大影響力之公司向本集團出租辦公室物業。
(c) 多家由本公司董事xxx擁有實益權益之公司向本集團提供貸款。有關該項貸款之利率及條款詳情載於附註27。
(d) 該筆款項包括就本公司董事xxx及蘇先生之貸款支付之財務費用。有關該項貸款之利率及條款詳情載於附註26。
(e) 項目服務收入指向一家由本公司董事xxx承擔管理職務且於其財務及經營政策行使重大影響力之公司提供服務。
B. 於二零零四年十一月二十三日，本公司之中介控股公司周大福之全資附屬公司Cross Growth Co., Ltd.、周大福與本公司訂立有條件協議（「收購協議」），據此，Cross Growth Co., Ltd.同意以購買價850,000,000港元（可予調整）出售其於Fortune Gate Overseas Limited（「Fortune Gate」）全部股本權益及欠周大福及其附屬公司（本公司及其附屬公司除外）（「xxx集團」）之股東貸款，而Cross Growth Co., Ltd.及周大福授予本公司選擇權（「購買選擇權」），可透過Fortune Gate按363,200,000港元之價格（可予調整）購買凱旋門發展有限公司（「凱旋門發展」）40%股本權益及自長虹發展（集團）有限公司（「長虹」）購買有關股東貸款之40%（「澳門權益」）。購買價850,000,000港元中之 400,000,000港元，將以本公司所發行可按初步轉換價每股2港元（可予調整）轉換為本公司股份之三年到期可換股票據支付，餘額450,000,000港元（可予調整）則以現金支付。倘本公司行使購買選擇權，購買價將增加363,200,000港元（將以現金結算），而股東貸款之增加則為欠xxx集團有關股東貸款之40%。為撥付收購所需資金，本公司建議以按每股供股股份1.5港元進行供股之方式，籌集約1,229,000,000港元（「供股」）。Fortune Gate之主要資產將為酒店集團（「酒店集團」）之51%股本，酒店集團之主要資產為其部分擁有及部分租賃之馬尼拉物業，以經營Hyatt Hotel and Casino Manila。於澳門註冊成立之凱旋門發展由長虹擁有40%權益，其主要資產為澳門一幅土地。於二零零五年三月十七日，本公司行使購股權，並將收購澳門權益。
於二零零七年六月二十七日，本公司、Cross-Growth與周大福訂立收購協議之補充協議（「補充協議」），據此，Foreign Holiday Philippines, Inc.將自酒店集團剔除。購買價總額將調整至1,198,200,000港元（可予調整）。供股將增加至約1,415,000,000港元。
周大福擁有Fortune Gate之所有股本權益，Fortune Gate於英屬維爾京群島註冊成立，為投資控股公司，持有酒店集團73%應佔權益。周大福及xxxxx及彼之家族成員分別擁有長虹48.75%股本權益。根據收購協議，於收購完成前， Cross Growth Co., Ltd.及周大福承諾進行公司重組，以將酒店集團51%股本權益及有關股東貸款以及將xxx集團及其聯營公司之澳門權益轉讓至 Fortune Gate。
收購Fortune Gate之完成及澳門權益之購買須待本公司獨立股東及聯交所上市委員會批准以及達成收購協議所載其他先決條件後，方始作實。
於本報告日期， Fortune Gate之收購及澳門權益之購買尚未完成。
C. 主要管理人員之酬金
主要管理層其他成員之酬金不包括分別於附註11及附註12所披露本集團董事及五名（二零零六年：五名）最高薪僱員年內之酬金：
二零零七年 | 二零零六年 | |
短期福利 | 千港元 742 | 千港元 3,683 |
董事及主要管理人員之酬金由薪酬委員會按個別表現及經驗以及市場趨勢釐定。
38. 本公司主要附屬公司詳情
x公司於二零零七年三月三十一日之主要附屬公司詳情如下：
註冊成立或 | 本公司所持 | ||||||
註冊／ | 業務 | 所持 | 繳足已發行／ | 已發行／ | |||
附屬公司名稱 | 營業地點 | 結構模式 | 股份類別 | 註冊資本 | 註冊股本面值比例 | 主要業務 | |
直接 間接 | |||||||
% % | |||||||
安博環球有限公司 | 香港 | 有限公司 | 普通股 | 2港元 | － 100 | 投資控股 | |
China On-Air Inc. | 英屬維爾京 | 有限公司 | 普通股 | 1港元 | － 100 | 投資控股 | |
群島 | |||||||
亞洲創博數碼科技有限公司 | 香港 | 有限公司 | 普通股 | 100港元 100,000港元* | － 100 | 銷售電訊產品、提供網絡安裝 | |
無投票權 | 及工程服務 | ||||||
遞延股份 | |||||||
Cyber On-Air Group Limited | 英屬維爾京群島 | 有限公司 | 普通股 | 100港元 | 100 | － | 投資控股 |
Five Stories, Inc. | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 1,000美元 | － | 50.4 | 電影製作 |
德盈有限公司 | 香港 | 有限公司 | 普通股 | 2港元 | 100 | － | 一般業務 |
古高智趣娛樂 | 香港 | 有限公司 | 普通股 | 21,260,100港元 | － | 75 | 動畫／卡通 |
有限公司 | 開發服務 | ||||||
特許權批授 | |||||||
及產品分銷 | |||||||
Image Organisation, Inc. | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 1,382,494美元 | － | 50.4 | 電影製作及發行 |
附屬公司名稱 | 註冊成立或 註冊／ 營業地點 | 業務 結構模式 | 所持 股份類別 | 繳足已發行／註冊資本 | x公司所持 已發行／ 註冊股本面值比例直接 間接 | 主要業務 |
% % | ||||||
Happy Noodle | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 1,000美元 | － 50.4 | 電影製作及融資 |
Loverwrecked, Inc. | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 1,000美元 | － 50.4 | 電影製作 |
Lucky Genius Limited | 英屬維爾京群島 | 有限公司 | 普通股 | 1美元 | 100 － | 投資控股 |
M8 | 加拿大 | 有限公司 | 普通股 | A類 | － 50.4 | 電影製作及發行 |
4,520,000加幣
B類
103,246,000加幣
「B類M8股份」 C類
24,171,000加幣
「C類M8股份」 | |||||||
M8 Production 2 Inc. | 加拿大 | 有限公司 | 普通股 | 1加幣 | － | 50.4 | 電影製作 |
Man About Town Films Inc. | 加拿大 | 有限公司 | 普通股 | 1加幣 | － | 50.4 | 電影製作及發行 |
Media 8 Distribution I | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 1,000美元 | － | 50.4 | 電影製作及融資 |
Media 8 Distribution II | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 1,000美元 | － | 50.4 | 電影製作及融資 |
Media 8 Distribution III | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 1,000美元 | － | 50.4 | 電影製作及融資 |
Media 8 Distribution IV | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 100美元 | － | 50.4 | 電影製作及融資 |
Media 8 Distribution V | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 1,000美元 | － | 50.4 | 電影製作及融資 |
Media 8 Distribution VI | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 1,000美元 | － | 50.4 | 電影製作及融資 |
國際娛樂製作有限 | 香港 | 有限公司 | 普通股 | 1港元 | － | 100 | 媒體相關業務 |
公司（前稱「八灝 | |||||||
電影娛樂有限公司」） | |||||||
IEC Record Production Company Limited | 香港 | 有限公司 | 普通股 | 1港元 | － | 100 | 錄音製作 |
Media 8 Entertainment | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 10,000美元 | － | 50.4 | 電影製作及發行 |
註冊成立或 | 本公司所持 | ||||||
註冊／ | 業務 | 所持 | 繳足已發行／ | 已發行／ | |||
附屬公司名稱 | 營業地點 | 結構模式 | 股份類別 | 註冊資本 | 註冊股本面值比例 | 主要業務 | |
直接 間接 | |||||||
% % | |||||||
Mediamaster Limited | 英屬維爾京 | 有限公司 | 普通股 | 1港元 | 100 － | 投資控股 | |
群島 | |||||||
Media 8 Holdings （前稱「MDP Holdings USA, Inc.」） | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 100,000美元 | － 50.4 | 投資控股 | |
MDP Licensing Inc. | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 1,000美元 | － | 50.4 | 電影製作及融資 |
MDP Production, Inc. | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 1,000美元 | － | 50.4 | 電影製作及融資 |
Mystic Demons Publishing | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 100美元 | － | 50.4 | 電影製作 |
Running Scared, Inc. | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 1,000美元 | － | 50.4 | 電影製作 |
Stuhall Production Inc. | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 1,000美元 | － | 50.4 | 電影製作 |
Tropical Production Inc. | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 1,000美元 | － | 50.4 | 電影製作 |
Young Racers, Inc. | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 12,000美元 | － | 50.4 | 電影製作 |
Zodiac Productions Inc. | 美國 | 有限公司 | 普通股 | 2,000美元 | － | 50.4 | 電影製作 |
廣州創博數碼科技有限公司 | 中國 | 外商獨資企業 | － | 註冊資本 210,000美元 | － | 100 | 提供電訊系統安裝及保養服務 |
北京國娛匯星文化傳播有限公司 | 中國 | 外商獨資企業 | － | 註冊資本 3,000,000港元 | － | 100 | 媒體相關業務 |
* 遞延股份實際上並無附有享有有關公司之股息或收取通告或出席任何股東大會及於會上投票之權利，亦無權享有於清盤時參與任何分派之權利。
於年底或年內，附屬公司概無發行任何債務證券。
C. 債務聲明
於本供股章程付印前編製本債務聲明之最後實際可行日期二零零七年六月三十日營業時間結束時，本集團有以下或然負債：
(a) Crystal Sky LLC（ 作為xx人）於二零零六年二月二十四日對Media 8 Entertainment（ 作為答辯人）提出仲裁，乃關於Crystal Sky LLC就據稱由 Media 8 Entertainment／ MDP Worldwide根據訂約各方所訂立日期為二零零零年八月十四日之協議結欠之銷售佣金付款、賠償及成本約553,000美元
（約相當於4,300,000港元）提出之若干索償。本集團已獲其美國法律顧問之意見，表示所提出申索並無理據。因此，Media 8 Entertainment已申請撤回對其提出的申索，並就該事宜申請簡易判決或審裁。有關各方則要求進行仲裁。於最後可行日期，仲裁員正在考慮簡易判決之動議，仲裁聆訴日期有待確定，而有關各方現正討論可能進行之和解方法；及
(b) DEJ Productions, Inc（. 「DEJ」）、Blockbuster, Inc.及First Look Studios,
Inc（. 作為原告人）於二零零六年九月二十日通過美國xx薩斯州法院對
Media 8 Entertainment及MDP Distribution Inc（. 作為被告人）提出申索，
該申索原為Media 8 Entertainment及MDP Distribution Inc（. 作為原告人）
於二零零六年一月二十六日通過洛杉磯法院向DEJ、Blockbuster, Inc.及First
Look Studios, Inc（. 作為被告人）提出之投訴，其後移交xx薩斯州法院處
理，乃關於Media 8 Entertainment及MDP Distribution Inc.根據彼等所授出之特許權協議就DEJ開發及發行電影「美麗女狼」有權分佔惟一直未獲繳足之收入、賠償及成本不少於8,559,674美元（約相當於66,800,000港元）提出之申索。於二零零七年七月，法院授出動議，DEJ、Blockbuster, Inc.及First Look Studios, Inc.於案中獲重新定為被告人，而Media 8 Entertainment及 MDP Distribution Inc.則為原告人。於最後可行日期，該案件正處於審訊前文件透露階段。
除上文所述以及集團內公司間負債及一般應付賬款外，本集團於二零零七年六月三十日營業時間結束時概無任何未償還銀行貸款、銀行透支及承兌負債或承兌信用責任或其他類似債務、定期貸款、債務證券、債券或其他貸款資本、按揭、質押、融資租約或租購承擔、擔保或其他重大或然負債。
就本債務聲明而言，外匯金額已按於二零零七年六月三十日營業時間結束時之適用匯率換算為港元。
D. 營運資金
經考慮供股估計所得款項淨額、現時可動用銀行融資及經營現金流量後，董事認為，本集團具充裕營運資金以應付其自本供股章程日期起計最少未來12個月之現時所需。
E. 重大逆轉
於最後可行日期，董事並不知悉自本集團最近期刊發經審核綜合財務報告結算日二零零七年三月三十一日以來，本集團財務或營運狀況出現任何重大逆轉。
F. 財務及經營前景
x公司為投資控股公司。本集團主要業務為提供項目服務、網絡解決方案與各類題材電影之收購、融資、製作及全球電影許可權批授業務以及投資製作電視劇集及音樂會。
董事擬物色新業務發展機會，以擴大或補足本集團現有業務。董事擬開拓消閑及娛樂市場，以掌握彼等預期於該等範疇具備長遠發展潛力之機會。目標為致力提升股東回報。董事相信，擴大本集團之收益基礎，將有利鞏固本公司之發展策略及擴充本公司業務權益之地域覆蓋範圍。
根據世界旅遊組織（World Tourism Organisation）於二零零六年刊發之亞太區通訊（Asia Pacific Newsletter），亞洲及太平洋區於二零零五年之國際旅客人數再一年錄得理想增長。此情況（其中包括）加強本公司對娛樂業務增長及發展潛力信心。因此，本公司決定進行收購。收購符合本集團掌握博彩與消閑行業利潤潛力優厚商機之策略，以提升本集團之盈利能力。
現時，本集團業務遍佈香港、中國、加拿大及美國。進行收購後，本集團地域覆蓋範圍將可擴展至菲律賓及澳門。此舉不僅讓本集團受惠於澳門及菲律賓之經濟增長，亦可減低任何特定地區經濟不景氣帶來之不利影響。
收購完成後，收購集團之財務業績將綜合計入本公司，而收購集團於收購後之表現將在本公司截至二零零八年三月三十一日止年度之綜合財務報告內反映。董事認為，本集團之收益基礎將因而擴大。
1. 經調整綜合有形資產淨值之未經審核備考報表
以下為本集團經調整綜合有形資產淨值之未經審核備考報表，乃按照香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則第7章第31段之規定編製，以反映假設供股已於二零零七年三月三十一日進行，供股對本供股章程附錄一所載於二零零七年三月三十一日本公司權益股東應佔經審核綜合有形資產淨值之影響。經調整綜合有形資產淨值之未經審核備考報表僅作說明用途，且基於其假定性質使然，或不能真實反映本集團於供股後之財務狀況。
本集團於二零零七年三月三十一日之經調整綜合有形資產淨值之未經審核備考報表乃按本供股章程附錄一所載於二零零七年三月三十一日本公司綜合資產負債表所示於二零零七年三月三十一日之本公司權益股東應佔經審核綜合有形資產淨值為基準，並作出下述調整。
於二零零七年 | 本公司權益 | |||
三月三十一日 | 本公司權益 | 股東應佔 | ||
之本公司權益 | 股東應佔 | 每股股份 | ||
股東應佔 | 未經審核備考 | 未經審核備考 | ||
經審核綜合 | 綜合有形 | 綜合有形 | ||
有形資產淨值 | 調整 | 資產淨值 | 資產淨值 | |
千港元 | 千港元 | 千港元 | 港元 | |
（附註1） | （附註2） | |||
按已發行943,325,788股供股股份計算 | 177,687 | 1,401,089 | 1,578,776 | 1.34 |
附註：
1. 該調整指按將以認購價每股供股股份1.5港元發行943,325,788股供股股份計算之供股所得款項約1,414,989,000港元及供股之估計相關開支約13,900,000港元。
2. 本公司權益股東應佔每股股份未經審核備考綜合有形資產淨值乃按供股完成後已發行1,179,157,235股股份計算。
2. 有關經調整綜合有形資產淨值之未經審核備考報表之報告
以下為自申報會計師德勤．關xxx會計師行（香港執業會計師）接獲之報告全文，乃就載入本供股章程而編製。
致國際娛樂有限公司董事
有關經調整綜合有形資產淨值 未經審核備考報表之會計師報告
吾等就國際娛樂有限公司（「貴公司」）日期為二零零七年八月二日之供股章程（「供股章程」）第II-1頁附錄二第1節「經調整綜合有形資產淨值未經審核備考報表」所載 貴公司及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）之經調整綜合有形資產淨值未經審核備考報表作出報告。供股章程乃關於按於記錄日期每持有一股現有股份可獲發四股供股股份之基準以每股1.5港元發行943,325,788股供股股份進行供股（「供股」）。有關資料由 貴公司董事編製，僅作說明用途，旨在提供有關 貴公司進行供股可能對所呈報財務資料產生影響之資料，以供載入供股章程附錄二。經調整綜合有形資產淨值之未經審核備考財務報表之編製基準載於供股章程第II-1頁。
貴公司董事及申報會計師各自之責任
貴公司董事完全負責根據香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則（「創業板上市規則」）第7章第31段，並參考香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之會計指引第7號「編製備考財務資料以供載入投資通函」(Preparation of Pro Forma Financial Information for Inclusion in Investment Circulars)編製經調整綜合有形資產淨值未經審核備考報表。
吾等之責任為按照創業板上市規則第7章第31(7)段之規定就經調整綜合有形資產淨值之未經審核備考報表發表意見，並向 閣下呈報。除對於報告發出當日獲發報告之人士外，吾等不會對就編撰經調整綜合有形資產淨值之未經審核備考報表所用任何財務資料而早前發出之任何報告負責。
意見之基礎
吾等根據香港會計師公會頒佈之香港投資通函申報聘約準則第300號「投資通函備考財務資料之會計師報告」（Hong Kong Standard on Investment Circular Reporting Engagements 300 「Accountants’ Reports on Pro Forma Financial Information in Investment Circulars」）履行委聘。吾等之工作主要包括將未經調整財務資料與來源文件作比較、審閱用以支持調整之憑證以及就經調整綜合有形資產淨值之未經審核備考報表與 貴公司董事討論，惟並不涉及獨立審查任何相關財務資料。
吾等已計劃及進行有關工作以取得吾等認為必需的資料及解釋，為吾等提供足夠憑證，合理確保經調整綜合有形資產淨值之未經審核備考報表已由 貴公司董事按所述基準妥善編撰，且該基準與 貴集團之會計政策一致，而所作調整就根據創業板上市規則第7章第31(1)段披露之經調整綜合有形資產淨值之未經審核備考報表而言屬恰當。
經調整綜合有形資產淨值之未經審核備考報表乃按照 貴公司董事之判斷及假設編製，僅作說明用途，而基於其假定性質使然，並不保證或表示任何事件日後將會發生，亦未必能反映 貴集團於二零零七年三月三十一日或未來任何日期之財務狀況。
xx
x等認為：
(a) 貴公司董事已根據所述基準妥為編撰經調整綜合有形資產淨值之未經審核備考報表；
(b) 有關基準與 貴集團之會計政策一致；及
(c) 就根據創業板上市規則第7章第31(1)段披露之經調整綜合有形資產淨值之未經審核備考報表而言，有關調整屬恰當。
此致
德勤•xxxx會計師行
執業會計師
香港
二零零七年八月二日
責任聲明
x供股章程載有創業板上市規則規定之詳情，旨在提供有關本集團之資料，董事願就本供股章程之內容共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信﹕(1)本供股章程所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導成分； (2)並無遺漏任何其他事項，致使本供股章程之任何聲明產生誤導；及(3)本供股章程表達之一切意見均經審慎周詳考慮後作出，並以公平及合理之基準及假設為依據。
股本
x公司
x公司於最後可行日期之法定及已發行股本如下：
法定： 港元
500,000,000股 每股面值1.00港元之股份 500,000,000
已發行及繳足：
235,831,447股 每股面值1.00港元之股份 235,831,447
本公司全部已發行股本於創業板上市。本公司概無任何部分股份或貸款資本於聯交所以外任何其他證券交易所上市。股份可自由轉讓。
權益披露
(a) 董事於本公司及其相聯法團之股份、相關股份及債券之權益或淡倉
除下文披露者外，於最後可行日期，董事或本公司主要行政人員，概無於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部規定須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有之權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須載入該條例所指登記冊之任何權益或淡倉，或根據創業板上市規則第 5.46至5.67條有關董事進行證券交易之規定須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。
於股份之好倉
佔本公司
股份數目 已發行股本
董事姓名 | 身分 | 個人權益 | 家族權益 | 公司權益 | 其他權益 | 總計 | 概約百分比 |
xxxxx | 實益擁有人 | 1,329,600 | － | － | － | 1,329,600 | 0.56% |
xxxxx | 實益擁有人 | 49,200 | － | － | － | 49,200 | 0.02% |
xxx先生 | 受控制公司 | － | － | 364,800 | － | 364,800 | 0.15% |
之權益 | （附註） |
附註：此等股份由執行董事魯連城先生全資擁有之Wellington Equities Inc.持有。
(b) 主要股東
除下文披露者外，於最後可行日期，就董事或本公司主要行政人員所知，除董事或本公司主要行政人員外，概無任何人士於股份或相關股份中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司披露之權益或淡倉：
於股份之好倉 | ||||||
佔本公司現有 | ||||||
已發行 | 未發行 | 相關 | 已發行股本 | |||
股東姓名／名稱 | 身分 | 股份數目 | 股份數目 | 股份數目 | 權益總計 | 概約百分比 |
Mediastar | 實益擁有人 | 120,000,079 | － | － | 120,000,079 | 50.88% |
Cross-Growth | 實益擁有人 | － | － | 200,000,000 （附註3） | 200,000,000 | 84.81% |
｝
周大福 實益擁有人 － 463,325,472 －
（附註4） 783,325,551 332.15%
受控制公司之權益 120,000,079 － 200,000,000
（附註1） （附註3）
Centennial Success | 受控制公司之權益 | 120,000,079 | 463,325,472 | 200,000,000 | 783,325,551 | 332.15% |
Limited | （附註1,5） | （附註4,5) | （附註3,5） |
股東姓名／名稱 | 身分 | 已發行股份數目 | 未發行股份數目 | 相關股份數目 | 權益總計 | 佔本公司現有 已發行股本概約百分比 |
CYTFL | 受控制公司之權益 | 120,000,079 （附註1,6） | 463,325,472 （附註4,6） | 200,000,000 （附註3,6） | 783,325,551 | 332.15% |
Young China | 實益擁有人 | 19,000,000 | － | － | 19,000,000 | 8.06% |
Investments Limited
xxx 受控制公司之權益 19,000,000 － － 19,000,000 8.06%
（附註2）
附註：
(1) Mediastar由周大福全資擁有。因此，根據證券及期貨條例，周大福被視為於Mediastar
持有之120,000,079股股份中擁有權益。
(2) Young China Investments Limited由xxxxx全資擁有。因此，根據證券及期貨條例，xxx先生被視為於Young China Investments Ltd.持有之19,000,000股股份中擁有權益。
(3) 此等相關股份指按初步轉換價每股股份2港元全面兌換本公司根據收購協議將發行予Cross-Growth（或按其可能指示者）之可換股票據而須予發行之新股份。可換股票據及收購協議詳情載於本公司日期為二零零七年六月二十九日之通函內「董事會函件」一節。
Cross-Growth由周大福全資擁有。因此，根據證券及期貨條例，周大福被視為於Cross-
Growth持有之200,000,000股相關股份中擁有權益。
(4) 此等未發行股份指周大福就供股所包銷之供股股份，詳情載於本供股章程「董事會函件」一節。
(5) 周大福由Centennial Success Limited全資擁 有。因 此，根據證券及期貨條 例， Centennial Success Limited被視作於Mediastar所持120,000,079股股份、Cross- Growth將持有200,000,000股相關股份以及周大福將包銷之463,325,472股供股股份中擁有權益。
(6) CYTFL於Centennial Success Limited已發行股本中擁有51%權益。因此，根據證券及期貨條例，CYTFL被視作於Mediastar所持120,000,079股股份、Cross-Growth將持有200,000,000股相關股份以及周大福將包銷之463,325,472股供股股份中擁有權益。
(c) 本集團其他成員公司之權益
除下文披露者外，於最後可行日期，據董事或本公司主要行政人員所知，概無任何人士直接或間接被視作擁有附帶權利可於本集團任何其他成員公司之股東大會表決之任何類別股本面值10%或以上權益。
本公司非全資 附屬公司名稱 | 登記主要股東 姓名／名稱 | 所持股份數目／ 所擁有註冊資本金額 | 股權百分比 |
古高智趣娛樂有限公司 | xxxxx | 3,189,015股股份 | 15% |
xxx先生 | 2,126,010股股份 | 10% | |
M8 | Music Box Entertainment Limited | 129,336,445股 C類股份 | 佔C類股份 49.70% |
廣東安博信息服務有限公司 | 廣東錫安人力資源有限公司 | 註冊資本 150,000美元 | 30% |
服務合約
除於一年內屆滿或由僱主於一年內終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）之合約外，董事概無與本集團任何成員公司訂有或擬訂立任何服務合約。
購股權計劃
x公司採納購股權計劃，旨在鼓勵及獎賞對本集團業務成就作出貢獻之合資格參與人士（包括執行董事）。
根據購股權計劃，董事會可酌情向合資格參與人士（包括本集團任何僱員、高級職員、董事或顧問）授出購股權。根據購股權計劃或本公司採納之任何其他購股權計劃授出尚未行使之購股權獲悉數行使而可能須予發行之股份數目，最多不得超過其不時已發行股本之30%。於任何12個月期間內向每名合資格參與人士授出之購股權可發行之股份數目最多不得超過已發行股份1%，惟獲股東於本公司股東大會批准者則作別論。於任何12個月期間內，向主要股東或獨立非執行董事或任何彼等各自聯繫人士授出之任何購股權，超過已發行股份0.1%或按授出日期股份收市價計算之總值超逾5,000,000港元，則須在本公司股東大會上取得股東批准。購股權計劃之詳情載於本公司日期為二零零四年七月二十七日之通函。
除上文及本公司日期為二零零七年六月二十九日之通函披露者外，於最後可行日期，本公司並無任何其他購股權、認股權證或其他可換股證券或影響股份之權利，而本集團任何成員公司之股本並非屬購股權項下，亦無同意有條件或無條件將撥入購股權項下。
已付代理費用及佣金
緊接本供股章程日期前兩年內，概無就發行或銷售本公司或其任何附屬公司任何股份或貸款資本授出佣金、折扣、經紀費用或其他特別條款。
訴訟
於最後可行日期，本集團涉及以下訴訟：
(i) 本公司間接擁有70%權益之附屬公司廣東安博信息服務有限公司（「廣東安博」）向其中方股東廣東錫安人力資源有限公司（「廣東錫安」）提出法院訴訟，指其違反於廣東安博之中外合資經營企業合同項下注資150,000美元（約相當於1,170,000港元）之責任。於二零零五年十二月一日，廣州市天河區人民法院裁定廣東錫安須向廣東安博支付150,000美元（約相當於1,170,000港元）及據此應計利息（「該裁決」），惟廣東安博從未收取有關金額。廣東安博向法院申請執行該裁決。於二零零六年八月，廣州省廣州市中級人民法院裁定，廣東錫安並無資產可予清盤以履行該裁決，故執行該裁決之命令將予終止。
(ii) DEJ Productions, Inc（. 「DEJ」）、Blockbuster, Inc.及First Look Studios,
Inc（. 作為原告人）於二零零六年九月二十日通過美國xx薩斯州法院對
Media 8 Entertainment及MDP Distribution Inc（. 作為被告人）提出訴訟，
該訴訟原為Media 8 Entertainment及MDP Distribution Inc（. 作為原告人）
於二零零六年一月二十六日通過洛杉磯法院向DEJ、Blockbuster, Inc.及First
Look Studios, Inc（. 作為被告人）提出之投訴，其後移交xx薩斯州法院處
理，乃關於Media 8 Entertainment及MDP Distribution Inc.根據彼等所授出之特許權協議，就DEJ開發及發行電影「美麗女狼」有權分佔惟一直未獲繳足之收入、賠償及成本不少於8,559,674美元（約相當於66,800,000港元）提出之申索。於二零零七年七月，法院授出動議，DEJ、Blockbuster, Inc.及First Look Studios, Inc.於案中獲重新定為被告人，而Media 8 Entertainment及 MDP Distribution Inc.則為原告人。於最後可行日期，該案件正處於審訊前文件透露階段。
(iii) Crystal Sky LLC（ 作為xx人）於二零零六年二月二十四日對Media 8 Entertainment（ 作為答辯人）提出仲裁，乃關於Crystal Sky LLC就據稱由 Media 8 Entertainment／ MDP Worldwide根據訂約各方所訂立日期為二零零零年八月十四日之協議結欠之銷售佣金付款、賠償及成本約553,000美元
（約相當於4,300,000港元）提出之若干申索。本集團已獲其美國法律顧問之意見，表示所提出之申索並無理據。因此，Media 8 Entertainment已申請撤回對其提出的申索，並就該事宜申請簡易判決或審裁。有關各方則要求進行仲裁。於最後可行日期，仲裁員正在考慮簡易判決之動議，仲裁聆訴日期有待確定，而有關各方現正討論可能進行之和解方法。
(iv) 本公司間接全資附屬公司國際娛樂製作有限公司於二零零七年六月二十八日通過北京市第二中級人民法院向廣州東方明珠文化傳播有限公司及xx提出法院訴訟，要求解除國際娛樂製作有限公司於一項合約項下投資製作電視劇「少年包青天III」之責任，以及退還國際娛樂製作有限公司作出之投資 17,357,134港元連同應計利息及訴訟費。
除上文披露者外，本集團成員公司概無涉及任何重大訴訟或索償，且就董事所知，本公司或本集團任何成員公司並無涉及任何尚未了結或面臨或遭提出之重大訴訟或索償。
專家資格及同意書
以下為於本供股章程載列意見或建議之專家之資格：
名稱 資格
德勤•關xxx會計師行 執業會計師
德勤•關xxx會計師行已就本供股章程之刊發發出同意書，同意按本供股章程所載形式及涵義轉載其函件或報告或引述其名稱（視情況而定），且迄今並無撤回同意書。
於最後可行日期，德勤•關xxx會計師行概無於本集團任何成員公司直接或間接擁有任何股權或權益，亦無擁有任何權利（不論是否可依法執行），以認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券。
德勤•關xxx會計師行概無於本集團任何成員公司自本集團最近期刊發經審核綜合賬目結算日二零零七年三月三十一日以來收購、出售或租賃或擬收購、出售或租賃之任何資產中，擁有或曾擁有任何直接或間接權益。
重大合約
於最後可行日期，除日常業務中訂立之合約外，本集團成員公司於緊接最後可行日期前兩年內訂立屬或可能屬重大之合約如下：
(a) Cross-Growth、本公司與周大福就收購所訂立日期為二零零四年十一月二十三日之原定協議、本公司與Cross-Growth就延遲先決條件達成或獲豁免（如適用）日期所訂立日期為二零零五年十二月三十日、二零零六年六月二十二日及二零零六年十二月二十二日之延遲函件以及Cross-Growth、本公司與周大福就修訂原定協議若干條文所訂立日期為二零零七年六月二十六日之補充協議；
(b) 日期為二零零四年十一月二十三日之包銷協議以及本公司與周大福就供股之包銷及若干其他安排所訂立日期為二零零七年六月二十六日之補充協議；及
(c) 周大福就（其中包括）本公司之利益所訂立日期為二零零七年六月二十六日之彌償保證契據，當中載列（其中包括）稅務及環境守規彌償保證。
董事於合約及資產之權益
除本公司就收購所刊發日期為二零零四年十一月二十三日及二零零五年三月十七日之公佈披露者外，於最後可行日期，董事概無於對本集團業務屬重大之合約或安排當中擁有重大權益。
除本公司就收購所刊發日期為二零零七年六月二十九日之通函披露者外，於最後可行日期，董事概無於本集團任何成員公司自本集團最近期刊發經審核賬目結算日二零零七年三月三十一日以來收購、出售或租賃或擬收購、出售或租賃之任何資產中，擁有任何直接或間接權益。
董事於競爭業務之權益
根據創業板上市規則第11.04條，董事、控股股東、管理層股東及主要股東（定義分別見創業板上市規則）及彼等各自之聯繫人士概無於與本集團業務構成或可能構成競爭之業務中擁有權益，任何該等人士亦無已經或可能與本集團有任何其他利益衝突。
一般資料
(a) 本公司於二零零零年四月十四日在開曼群島註冊成立。本公司於二零零零年五月三十日根據公司條例第XI部於香港公司註冊處註冊為海外公司。xxxxx（地址為香港九龍又一村達之路21號瑰麗新村2座6樓A室）及xxx先生（地址為香港新界xxxxxx000xxxxx0x0xXx）獲委任為於香港獲授權代表本公司接收傳票及通告之人士。
(b) 所有現有已發行股份登記於香港由香港中央證券登記有限公司存置之本公司股東名冊分冊。本公司之股東名冊總冊存置於開曼群島。只有登記於在香港存置之本公司股東名冊分冊之股份，方可於聯交所買賣。
(c) 已作出所有必須安排，致使供股股份獲准納入中央結算系統。
(d) 有關收購、發行可換股票據及供股以及本公司視作新上市申請之估計費用約為40,000,000港元。
(e) 本供股章程、暫定配額通知書及額外申請表格之中英文本如有歧異，概以英文本為準。
公司資料
註冊辦事處 Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands
總辦事處兼香港主要營業地點 xx
xxxxx00-00xxxxxxxx
0000-0室
公司秘書 xxxxx，CPA, FCCA
合資格會計師 xxxxx，CPA, FCCA
監察主任 xxxxx
授權代表 魯連城先生
香港
xxx00x
xxxxx香港
鴨㟓洲 x怡半島 23座
17樓A室
x公司法律顧問 香港法律方面：xxx律師行香港
遮打道16-20號歷山大廈
20樓
開曼群島法律方面：
Conyers Dill & Pearman Cricket Square
Hutchins Drive
Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands
核數師 德勤•關xxx會計師行
香港
金鐘道88號
xxxxxx00x
xxxxxx xxxx（xx）有限公司xx
xxxx000x大眾銀行中心
香港上海㟱豐銀行有限公司香港
皇后大道中1號
㞫生銀行有限公司xx
xxxx00x
xxxx（xx）有限公司xx
xxxxxx
xxxxxxX0x
xxxxxxxxxxxx Butterfield Fund Services (Cayman) Limited
Butterfield House 68 Fort Street
P.O. Box 705 Xxxxxx Town
Grand Cayman Cayman Islands
香港股份過戶登記分處 香港中央證券登記有限公司香港
皇后大道東183號合和中心17樓
1712-1716室
董事詳情
(a) 姓名 地址 國籍
執行董事
xxx博士 香港 中國淺水灣道12號
魯連城先生 香港 xxxxx00x
xxx先生 xx xxxxxxxX-0x
xxx
X-0x
xxxxx 香港 英國九龍
又一村
達之路21號瑰麗新村2座 6樓A室
xxx先生 香港 中國新界荃灣
青山公路633號灣景花園
3座1樓E室
董事詳情
(a) 姓名 地址 國籍
非執行董事
xxx先生 香港 中國㢺魚涌
南豐新ff
8座9H室
獨立非執行董事
xxxxx 香港 xxxxxx00Xx
xxx先生 香港 荷蘭大潭道27號
碧濤閣4B室
xxx先生 香港 xxxx
xxx0X-Xxxxx00Xx
(b) 資歷
執行董事
xxxxx，60歲，於二零零四年七月獲委任為執行董事。xxx為新世界發展有限公司之董事總經理、新世界中國地產有限公司主席兼董事總經理、新創建集團有限公司及大福證券集團有限公司之主席兼執行董事、新世界百貨中國有限公司主席兼非執行董事，以及香港興業國際集團有限公司之獨立非執行董事，上述所有公司之已發行股份均於聯交所上市。彼為CYTFL、Centennial Success Limited及周大福之董事，亦為本公司全資附屬公司德盈有限公司及Mediamaster Limited之董事。xxx為香港明天更好基金顧問委員會主席及中國第十屆全國政協委員。彼於二零零一年榮獲香港政府頒授金紫荊星章。
xxx早前曾出任新世界移動控股有限公司之執行董事，後於二零零七年二月一日辭任，另亦曾於新世界信息科技有限公司出任執行董事，該公司自二零零六年二月二十一日起撤銷於聯交所上市之地位。
除上文披露者外，xxx與本公司任何董事、高級管理人員、管理層股東、主要股東或控股股東（定義分別見創業板上市規則）概無任何關係。彼於股份並無擁有證券及期貨條例第XV部所界定任何權益。
xxx與本公司並無訂立任何服務合約。彼擔任董事之任期須遵守組織章程細則及創業板上市規則有關輪值告退之規定。xxx就截至二零零七年三月三十一日止年度收取董事袍金500,000港元。董事酬金乃根據個別表現及經驗，並參考本公司表現、業內酬金水平及現行市況釐定。
並無有關xxx之資料須根據創業板上市規則第17.50(2)(h)至(v)條之規定予以披露。
除上文披露者外，概無其他須知會股東之事宜，亦無任何須根據創業板上市規則第17.50(2)條任何規定披露之其他資料。
xxx先生，51歲，於二零零一年五月加入本公司，出任非執行董事，其後於二零零四年九月調任執行董事。x先生在金融、證券及期貨業積逾20年經驗。彼自一九八六年起為芝加哥商品交易所之會員，並持有國際貨幣市場之會籍。x先生為蒙古能源有限公司（前稱新世界數碼基地有限公司）及新世界移動控股有限公司之主席。彼亦為大福證券集團有限公司之副主席及澳門祥泰地產集團有限公司之非執行董 事，上述所有公司之已發行 股份均於聯交所上 市。彼 為Mediamaster Limited、國際娛樂製作有限公司、德盈有限公司、國際娛樂唱片製作有限公司及 Lucky Genius Limited之董事，該等公司均為本公司之全資附屬公司。
x先生早前曾於北京北大青鳥環宇科技股份有限公司出任非執行董事，後於二零零七年四月四日辭任。
x先生與本公司任何董事、高級管理人員、管理層股東、主要股東或控股股東
（定義分別見創業板上市規則）概無任何關係。彼於364,800股股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之公司權益。
x先生與本公司並無訂立任何服務合約。彼擔任董事之任期須遵守組織章程細則及創業板上市規則有關輪值告退之規定。x先生就截至二零零七年三月三十一日止年度收取董事袍金500,000港元。董事酬金乃根據個別表現及經驗，並參考本公司表現、業內酬金水平及現行市況釐定。
並無有關x先生之資料須根據創業板上市規則第17.50(2)(h)至(v)條之規定予以披露。
除上文披露者外，概無其他須知會股東之事宜，亦無任何須根據創業板上市規則第17.50(2)條任何規定披露之其他資料。
xxxxx，58歲，於二零零六年六月獲委任為執行董事。x先生自一九七五年起一直為香港執業律師，並獲得英國執業律師資格及新加坡出庭代訟人及執業律師資格。彼現為香港一家律師事務所xxx律師行之高級及總合夥人。杜先生為大福證券有限公司、蒙古能源有限公司（前稱新世界數碼基地有限公司）及新創建集團有限公司之非執行董事，上述所有公司之已發行股份均在聯交所上市。
x先生早前曾任The Kwong Sang Hong International Limited之非執行董事，該公司自二零零五年二月三日起撤銷在聯交所上市之地位，另曾出任新世界移動控股有限公司之執行董事，後於二零零七年二月一日辭任。
除上文披露者外，xxx與周大福擁有共同投資，包括於酒店集團之權益，另不時為本公司若干董事、高級管理人員、管理層股東、主要股東或控股股東（定義分別見創業板上市規則）出任律師及業務顧問。彼於股份並無擁有證券及期貨條例第 XV部所界定任何權益。
本公司與x先生並無訂立任何服務合約。x先生擔任董事之任期須遵守組織章程細則及創業板上市規則有關輪值告退之規定。x先生就截至二零零七年三月三十一日止年度收取董事袍金376,712港元。董事酬金乃根據個別表現及經驗，並參考本公司表現、業內酬金水平及現行市況釐定。
並無有關杜先生之資料須根據創業板上市規則第17.50(2)(h)至(v)條之規定予以披露。
除上文披露者外，概無其他須知會股東之事宜，亦無任何須根據創業板上市規則第17.50(2)條任何規定披露之其他資料。
xxxxx，46歲，於二零零一年五月獲委任為執行董事。彼為本公司全資附屬公司創博數碼科技有限公司之創辦人兼執行董事。彼於資訊科技及電訊業積逾 20年經驗。專業資格方面，x先生具備英國工程師議會認可之專業特許工程師資格，亦為英國電機工程師會及香港工程師會之會員。彼持有香港中文大電子及電腦科 理 士 位。彼為COAGL、創博數碼科技有限公司、Cyber On-Air Services Limited、China On-Air, Inc.、廣州創博數碼科技有限公司、Cyber On- Air Inc.、上海創博數碼科技有限公司、China On-Air Limited、亞洲創博數碼科技有限公司、創博數碼媒體有限公司、安博環球有限公司及廣東安博信息服務有限公司之董事，該等公司均為本公司之全資附屬公司。
於本供股章程日期前過去三年，x先生並無於任何上市公司出任董事職務。xxx與本公司任何董事、高級管理人員、管理層股東、主要股東或控股股東
（定義分別見創業板上市規則）概無任何關係。彼於1,329,600股股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定個人權益。
x先生與本公司並無訂立任何服務合約。彼擔任董事之任期須遵守組織章程細則及創業板上市規則有關輪值告退之規定。x先生就截至二零零七年三月三十一日止年度收取董事袍金100,000港元。董事酬金乃根據個別表現及經驗，並參考本公司表現、業內酬金水平及現行市況釐定。
並無有關x先生之資料須根據創業板上市規則第17.50(2)(h)至(v)條之規定披
露。
除上文披露者外，概無其他須知會股東之事宜，亦無任何須按創業板上市規則第17.50(2)條任何規定披露之其他資料。
xxxxx，47歲，於二零零二年一月加入本集團，出任技術營運副總裁，其後於二零零二年十月獲委任為執行董事。彼負責制定本集團在香港及亞太區之發展方向及整體日常營運之管理工作。x先生取得多個專業資格，包括香港理工大頒授之電子商貿（行政人員）理 碩士位及航運電子高級文憑、香港科技大 頒授之管理進修文憑及香港管理專業協會頒授之電訊科技專業文憑。蘇先生於電
訊業積逾15年經驗。彼為COAGL、創博數碼科技有限公司、Cyber On-Air Services Limited、廣州創博數碼科技有限公司、上海創博數碼科技有限公司、China On-Air Limited、亞洲創博數碼科技有限公司、創博數碼媒體有限公司、安博環球有限公司及廣東安博信息服務有限公司之董事，該等公司均為本公司之全資附屬公司。
於本供股章程日期前過去三年，x先生並無於任何上市公司出任董事職務。x先生與本公司任何董事、高級管理人員、管理層股東、主要股東或控股股東
（定義分別見創業板上市規則）概無任何關係。彼於49,200股股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定個人權益。
x先生與本公司並無訂立任何服務合約。彼擔任董事之任期須遵守組織章程細則及創業板上市規則有關輪值告退之規定。x先生就截至二零零七年三月三十一日止年度收取董事袍金100,000港元。董事酬金乃根據個別表現及經驗，並參考本公司表現、業內酬金水平及現行市況釐定。
並無有關蘇先生之資料須根據創業板上市規則第17.50(2)(h)至(v)條之規定披
露。
除上文披露者外，概無其他須知會股東之事宜，亦無任何須按創業板上市規則第17.50(2)條任何規定披露之其他資料。
非執行董事
xxxxx，51歲，於二零零一年五月獲委任為非執行董事。彼為本公司審核委員會及薪酬委員會成員。x先生現為輝立証券（香港）有限公司及輝立商品（香港）有限公司之總經理，亦為香港證券專業會會員。彼於金融、證券及期貨業積逾 20年經驗。
x先生曾為神州資訊控股有限公司（前稱駿陸控股有限公司）執行董事，後於二零零四年六月八日辭任。
x先生與本公司任何董事、高級管理人員、管理層股東、主要股東或控股股東
（定義分別見創業板上市規則）概無任何關係。彼並無於本公司股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定權益。
x先生與本公司並無訂立任何服務合約。彼擔任董事之任期須遵守組織章程細則及創業板上市規則有關輪值告退之規定。x先生就截至二零零七年三月三十一日止年度收取董事袍金120,000港元。董事酬金乃根據個別表現及經驗，並參考本公司表現、業內酬金水平及現行市況釐定。
並無有關x先生之資料須根據創業板上市規則第17.50(2)(h)至(v)條之規定披
露。
除上文披露者外，概無其他須知會股東之事宜，亦無任何須按創業板上市規則第17.50(2)條任何規定披露之其他資料。
獨立非執行董事
xxx先生，61歲，於二零零四年九月獲委任為獨立非執行董事。彼為本公司薪酬委員會成員。x先生先後畢業於美國紐約市錫拉丘茲Le Moyne College，取得經濟士位；亞利桑那州鳳凰城美國國際管理研究生院，取得理碩士位，以及哈佛商院管理發展課程文憑。x先生為寶銘集團有限公司主席兼行政總裁，亦為已發行股份於聯交所上市之新銀集團有限公司獨立非執行董事。彼於一九九五年至二零零四年間為香港法律教育諮詢委員會委員及香港財政司司長轄下經濟顧問委員會委員。
於本供股章程日期前過去三年，x先生並無於任何上市公司出任董事職務。x先生與本公司任何董事、高級管理人員、管理層股東、主要股東或控股股東
（定義分別見創業板上市規則）概無任何關係。彼並無於股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定權益。
x先生與本公司並無訂立任何服務合約。彼擔任董事之任期須遵守組織章程細則及創業板上市規則有關輪值告退之規定。x先生就截至二零零七年三月三十一日止年度收取董事袍金110,000港元。董事酬金乃根據個別表現及經驗，並參考本公司表現、業內酬金水平及現行市況釐定。
並無有關x先生之資料須根據創業板上市規則第17.50(2)(h)至(v)條之規定披
露。
除上文披露者外，概無其他須知會股東之事宜，亦無任何須按創業板上市規則第17.50(2)條任何規定披露之其他資料。
xxxxx，53歲，於二零零一年五月獲委任為獨立非執行董事。彼為本公司審核委員會成員。x先生於房地產發展及物業投資方面積逾28年經驗。彼畢業於倫敦大，持有文 士位。彼曾在香港多家著名物業發展公司出任重要行政職位，現任德祥企業集團有限公司之執行董事、永安旅遊（控股）有限公司之董事總經理及澳門祥泰地產集團有限公司主席兼執行董事以及澤新遊樂控股有限公司之獨立非執行董事。上述所有公司之已發行股份均於聯交所上市。
x先生早前曾於保華集團有限公司（前稱保xx祥建築集團有限公司）擔住董事職務，後於二零零五年九月八日辭任，另曾xxx集團有限公司之非執行董事，後於二零零五年九月一日辭任，並曾為港華燃氣有限公司（前稱百江燃氣控股有限公司）及保xxx集團有限公司（前稱天網（國際集團）有限公司）之獨立非執行董事，並分別於二零零七年五月二十三日及二零零五年一月十七日辭任。
x先生與本公司任何董事、高級管理人員、管理層股東、主要股東或控股股東
（定義分別見創業板上市規則）概無任何關係。彼並無於股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定權益。
x先生與本公司並無訂立任何服務合約。彼擔任董事之任期須遵守組織章程細則及創業板上市規則有關輪值告退之規定。x先生就截至二零零七年三月三十一日止年度收取董事袍金110,000港元。董事酬金乃根據個別表現及經驗，並參考本公司表現、業內酬金水平及現行市況釐定。
並無有關x先生之資料須根據創業板上市規則第17.50(2)(h)至(v)條之規定披
露。
除上文披露者外，概無其他須知會股東之事宜，亦無任何須按創業板上市規則第17.50(2)條任何規定披露之其他資料。
xxx先生，52歲，於二零零四年九月獲委任為獨立非執行董事。彼為本公司審核委員會及薪酬委員會成員。x先生持有澳州阿得xx大頒授工商管理碩士 位。彼為香港會計師公會、英國特許公認會計師公會及澳洲註冊會計師公會之資深會員、英國特許秘書及行政人員公會以及英國特許管理會計師公會之會員，亦為xx投資有限公司之負責人員，根據證券及期貨條例就證券、機構融資及資產管理活動提供意見。彼為Greater China Corporate Consultancy & Services Limited之董事總經理，亦為匯漢控股有限公司、泛海國際集團有限公司、世紀城市國際控股有限公司、中國特鋼控股有限公司、華鼎集團控股有限公司、福記食品服務控股有限公司、金鷹商貿集團有限公司、長城汽車股份有限公司、弘茂科技控股有限公司、百利保控股有限公司、富豪酒店國際控股有限公司及冠捷科技有限公司之獨立非執行董事，上述所有公司之已發行股份均於聯交所上市。
xxx曾為越秀投資有限公司之執行董事、副總經理、集團財務總監兼公司秘書，後於二零零四年十月五日辭任，亦曾出任華寶（大中華）投資有限公司之獨立非執行董事，後於二零零六年一月十八日辭任。
x先生與本公司任何董事、高級管理人員、管理層股東、主要股東或控股股東
（定義分別見創業板上市規則）概無任何關係。彼並無於本公司股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定權益。
xxx與本公司並無訂立任何服務合約。彼於本公司之任期須遵守組織章程細則及創業板上市規則有關輪值告退之規定。x先生就截至二零零七年三月三十一日止年度收取董事袍金120,000港元。董事酬金乃根據個別表現及經驗，並參考本公司表現、業內酬金水平及現行市況釐定。
並無有關x先生之資料須根據創業板上市規則第17.50(2)(h)至(v)條之規定披
露。
除上文披露者外，概無其他須知會股東之事宜，亦無任何須按創業板上市規則第17.50(2)條任何規定披露之其他資料。
送呈香港公司註冊處處長文件
各章程文件及本附錄「專家資格及同意書」所述同意書，已按照公司條例第342C條之規定送呈香港公司註冊處處長登記。
備查文件
下列文件由本供股章程日期起至二零零七年八月十六日（包括該日）一般辦公時間內，於本公司之香港主要營業地點可供查閱，地址為香港皇后大道中16-18號新世界大廈一期1207-8室：
－ 本公司之公司組織章程大綱及細則；
－ 德勤•關xxx會計師行有關本集團經調整綜合有形資產淨值之未經審核備考報表之函件，全文載於本供股章程附錄二；
－ 本公司截至二零零七年三月三十一日止兩個年度之年報；
－ 本附錄「重大合約」一段所述重大合約；
－ 本附錄「專家資格及同意書」一段所述同意書；
－ 有關本公司一家全資附屬公司接納金利豐證券有限公司代表Famex Investments Limited就（其中包括）其所持5,000,000股錦興集團有限公司之已發行股份提出強制有條件現金收購建議日期為二零零六年十二月二十一日之本公司通函；及
－ 本公司有關（其中包括）收購日期為二零零七年六月二十九日之通函。