（本文由 ITT 公司或卖方指定）
美国国际电话电报公司（ITT corporation）电子元件中国电子元件销售通用条款
（本文由 ITT 公司或卖方指定）
1．完整合同：本通用条款将适用于买卖双方所签定的所有销售合同和定单。本通用条款取代双方之前的任何书面及口头协定或谅解，或任何预先印好的或标准条款的采购定单或合同、发票、确认信或双方之间交换的类似文件，不得使用任何双方以前使用过的交易、执行、商业惯例条款对本文加以补充,不论它们是如何开头或如何正文描述。卖方保留随时修改这些条款的权利，从条款修订日起，所有卖方和买方之间新签署的合同或订单均适用修订后的通用条款。本合同的段落标题只是为了方便起见，不会改变上下文的含义，也不可被视为一个完整的主题清单。如果本合同的某一条款被认定无效，不影响其他条款的效力，所有其他的条款继续有效。
2．价格：价格是基于具体规定数量的离岸价。价格不包括税收、关税、许可费、、交通运输费、工程文件费用以及特殊的试验、标志或包装材料的费用。对卖方需要支付的或需卖方向买方收取的，由于生产、销售、运输产品而在国内或国外产生的税或其他政府费用，除非买方提供免税证明书给卖方，买方同意汇款支付给卖方。目录的价格以美元计算，除变更外，将不另行通知。
3．数量定购折扣：针对大量采购而给予的价格折扣，是以产品或设备的类型为基础，根据每次订购的不同类型及规格的产品数量而定。如果订购量减少或取消，双方一致同意，剩余产品的订购价格将上调。
4 数量附加值：在买卖双方签署销售合同后 7 天内，如买方对原订购的相同产品追加订购，可累计其数量以给予更加优惠的价格。
5．最低购买数量:除非销售合同双方另有约定，对每一订购产品，每一批交货，和每一个交货目的地，最低定货是 300 美元（$300）。
6. 数量的变化范围。对于大批量生产，销售合同的订购量与实际生产数量的正常变化范围为每种产品+2%至-5%之间。买方同意接受并支付超出订购数量最多 2%的产品量。实际交货数量达到或超过销售合同规定的订购数量 95%以上将被视为完成交货，买方将根据实际交货数量进行结算。对卖方关于短缺的索赔应当在船运抵达后或交货后十（10）天内提出。
7．质量水平：价格对应的产品质量是基于卖方的标准规格和通常的加工水平而定。如果要求不同的质量水平的产品，买方应以书面形式明确规定要求，并支付任何可能的额外费用。
8. 订购时间表和价格：交货不晚于销售合同签署后的 12 个月。如订购的产品含有贵重的或不稳定的价格材料，其价格将在销售合同签署后的 3 个月保持不变，交货期超过 3 个月的，价格将根据市场行情进行调整。在上述限定条件下，每份合同允许进行一次免费改期，以后每次改期需收取一百美元（$100）的改期费。
9．修改: 除另有规定外， 卖方保留修改买方订购的产品的规格的权利，只要该修改不会对产品的适合性或功能性产生重大影响，
10．能源价格和交货：在销售合同中规定的价格、规格和交货时间的前提是材料、燃料和能源的供应将继续并不低于目前的水平，且卖方和分包商、供应商、运输商将继续畅通无阻地利用他们人员和设备。由于任何通常称为“能源危机”而引起的任何上述资源的可用性大幅度减少，无论是政府的行动造成或因其他原因造成，无论是在本国还是在国外，订购的价格和交货日期将取决于最后的调整，以适应能源危机对其影响。
11．付款条件：除非另有说明，根据卖方批准的信贷金额及条件，销售合同的付款条件可以是发票日期起算的第 30 天。无论是在合同签署前还是合同签署后，如果因为某种原因使卖方认为买方的信贷状况变得不可接受， 卖方保留要求提前付款、货到付款或以其他方式修改信贷条件的权利，。在修正任何令人不满意信用状况的期间， 卖方可以扣留货物并对买方不承担任何责任。当进行部分的交货时，买方应根据发票指定的条款支付到期货款。如应买方要求，交货期推迟超过 30 天，付款将于通知买方产品备妥待运后 30 天到期。
12. 交付：除非另有约定，所有交付应以卖方 FOB 工厂价结算。同时相应货物的风险、责任和占有权将转移给买方。在没有明确指示的情况下，卖方有权自行选择承运人。卖方保留对货物的所有权直到收到全部合同价款为止。由买方保管或仓储的产品，将由买方承担风险和费用。
13. 交货日期、不可抗力：所有确认的交货日期均是基于合同签署时已知的条件而大致确认的日期。卖方将本着诚实守信的原则，努力在大致确认的日期交货，但不对任何晚交货及其引起的损失负责。如果合同上并没有注明要求具体的交货日期，且/或并没有禁止提前交货，买方同意在原交货进度无法实现的情况下接受立即的交货。卖方无须承担任何损害赔偿，包括延期交货或未能发出延期通知所产生的直接、间接及附带的损失，并且延期交货不得构成买方取消或解除合同的理由。在不对上述通则产生的约束下，卖方在任何情况下均不对以下原因引起的违约承担责任：未能获得出口许可、出口控制、火灾、洪水、地震、暴动、罢工、禁运、运输延期、劳动力短缺、燃料保障不足、材料、供应、电力或其他能源需求以及相关短缺，或天灾及公敌，或任何现有及未来的影响卖方业务实施的法律或政府行为（包括但不限于有关政府官员发布的各类命令、规则或管理规定），并且在其判断和评定下，卖方认为应当审慎遵守的法律或承担的爱国责任，或其他超出卖方合理控制范围的任何原因。如果根据任何国家、州、地方或任何有管辖权的政府机构、部门或委员会颁布的规则、规章或命令，卖方无法完成合同项下的义务，买方同意，在收到卖方要求和发票的同时，立刻电汇给卖方已经完成及在生产中的产品的金额，该金额由卖方根据完成的情况合理确定。
14．验收：除非买方在产品交货日期起算的 30 天内以书面通知卖方拒绝接收该产品，该产品将被视为验收合格并被买方接受。为有效起见，该通知必须以书面形式具体说明拒收的原因。
15 工具：除非以单独的书面形式另行明确约定，卖方将保留为执行本合同所制造或取得的任何模式、专利、模具、铸造模型、夹具、工作夹具或装置器、工具和测试设备的所有权和占有权。
16．产品质量保证： 卖方保证，在交货时 卖方生产和销售的产品在材料和工艺上不存在质量问题，符合合同规定的规格。如在产品在质量保证期内有质量问题，买方应立即书面
通知卖方。
A. 质量保证：（ 1 ）如任何产品在质量保证期内出现质量问题，买方应立即书面通知卖方。 2 ）任何产品在交货日期起算的 90 天之内卖方经检验证明是存在质量问题的产品，卖方同意提供修理或更换，但不提供安装。 （ 3 ）未经卖方书面确认，不接受任何产品的退货或更换。经批准，并按照卖方指示，买方将预付退回产品的运费。本条中更换产品的运费将由卖方预付。
B. 下列情况卖方不提供质量保证：（ 1 ）本质量保证并不适用于任何受到不当使用、疏忽、事故、不当安装或违反卖方指导的使用。 （ 2 ）本质量保证不适用于任何在卖方的工厂外的其它地点修理或改变的产品，或由未获卖方明确批准的人修理或改变的产品。 （ 3 ）买方在其它供应商处购买的部件，由部件的生产厂商提供质量保证，卖方不负责其产品和任何其他产品的接口问题。
上述保证取代并排除所有其他明示或默示的关于可售性及适用性的保证或其他方面的保证。
17.补偿： 卖方将保护并使买方免于因任何由于卖方在履约过程中的疏忽而造成的第三方人身伤害或死亡的事故而引起或有关的任何第三方索赔承担责任，（除非上述伤害或损失是由于买方规定的设计或材料规格、买方的产品更改，或买方不当的使用、维修、保养、安装所造成）。各方承担各自的律师x。本合同任何条款均不排除或限制由任何一方疏忽所造成人身伤害或死亡的赔偿责任。
18. 专利免责：
A. 买方的专利免责。 卖方同意保证和维护买方并使买方免于因卖方交付的产品侵犯任何专利而支付可能的法律费用和损害赔偿（间接损失及特别损害的赔偿除外）。如果发生上述情况：(1)买方应立即通知卖方此类诉讼、索赔或可能的专利侵权诉讼，包括口头或书面形式，或与卖方所提供的产品有关的专利侵权诉讼的开始。；(2)买方同意由卖方来决定是否接手、处理或辩护此类索赔或诉讼，相关费用由卖方承担；(3)买方在卖方选择接手、辩护或处理此类情况时，应为卖方提供买方已知或能够获得的所有辩护信息，并且(4)卖方有权用其他非侵犯产品替换涉嫌侵权第三方专利权的产品或部件，但应保证提供产品同样的适用性。但是，如果法律禁止使用所提供的产品，卖方将有权在承担费用的情况下采取以下行动。(a) 收回买方继续使用此类产品的权利；或(b)使用不侵权的产品替代此类产品；或(c)修改此类产品使其不再侵权；或(d)退货并退还买方购买价格、运输费用以及相关安装费用。
B 限制：上述规定不适用于下列任何一种情况：（1）按买方提供的设计或规格而制造的产品。
（2 ）不在公开商业市场上销售的特殊非商用产品订单，（3）未经卖方书面同意，买方擅自修改产品所引起的侵权或买方增加或连接的任何辅件或设备的使用而引起的侵权。
C. 卖方的专利免责。买方同意确保卖方免于因根据买方设计而生产的产品侵犯任何专利而支付可能的法律费用和损害赔偿。卖方同意一旦出现该等情形，将立即通知买方并以任何合理方式配合买方尽可能对此类主张或索赔做出辩护。
19. 责任限制： 卖方除了承担产品质量保证责任及上述补偿条款所规定的责任外，卖方将不承
担任何特殊的、偶然的或间接损失，或由于设计、制造、销售、使用或维修产品直接或间接引起的费用、损失或损害，或任何无法使用产品，无论是单独或与任何其他设备或材料一起使用或任何其他原因引起的损失或损害。买方和卖方同意， 在任何情况下，卖方的违约责任不超过被证明存在质量问题的产品的合同价格。本条中所规定的补偿或赔偿责任及上述条款总共构成买方向卖方索赔的唯一依据，无论这种是索赔是针对侵权行为还是违约行为，包括在质量索赔、疏忽等方面的责任。
20. 终止：除经买方和卖方书面确认，合同不可修改、终止或取消。如果买方单方终止或取消合同的全部或部分，买方应支付给卖方终止或取消合同的费用，即根据由可接受的会计原则，由卖方成本加上合理的利润。但如果任何产品计划在买方提出终止或重新安排交货时间的要求后 60天内完成制造，买方应支付全部的合同价格。卖方保留根据工厂的条件和卖方的供应商所需的备货时间决定预先购买材料和开始生产的时间以满足买方交货日期的权利。如果买方违约，或以任何理由取消定单，包括未能获得出口许可证，买方应负责由此引起的所有损失。
21.法定时效：买方同意，任何基于违反本合同而提起的诉讼时效为两年，自知道或应当知道该违约行为时起算。
22 适用法律：本合同的条款和合同中所有权利和义务的规定均适用中华人民共和国法律。。任何由本合同引起或与本合同有关的纠纷或争议均提交给深圳有管辖权的法院诉讼解决。
23.出口定单补充条款：
A.出口证明：如果买方打算购买并出口产品，买方应自行承担风险和费用，负责获得任何出口许可证或其他官方许可的出口货物证明。买方应负责遵守任何法律或规章中有关货物出口的规定。
B. 出口许可证的要求：如果根据美国政府要求卖方获得出口许可证，买方将提供的原始签署的用户声明以获得这种许可证。如果本许可证的费用不是由买方支付，这个费用将被添加到的合同价格里。
C. 出口货物直接运至最终用户： 如果双方同意，卖方将按美国政府的要求，申请并取得有关的出口许可证。但买方或最终用户声明中的进口方将负责提供任何货物接收国可能要求的额外文件。
D. 时间表：出口产品的交货期取决于所有必需的出口许可证取得的时间。非因任何一方的过错而未能在足够的时间内申请并取得出口所需许可证，以按合同规定的时间交付货物，双方将合理调整交付货物的时间和付款时间表。
E.目的地出口控制：买方承认，依据本合同购买、许可或销售货物，必须遵守美国海关和出口管制法律法规的规定，也许同时也需遵守货物接收国的海关和出口管制法律法规的规定。买卖双方同意，所有依据本合同所交换的数据和信息将严格遵守美国有关出口和再出口货物法律法规的规定。根据美国法律，某些依据本合同出口的产品可能不得出售、出租或转让至受限制的国家，或受限制的最终用户不得使用这些产品。卖方不需要就美国政府拖延批准或拒绝批准本合同货物出口承担任何责任，买方同意承担所有风险和负有了解及遵守所有这些法律和规章的责任。