年 6 月 30 日的财务报表进行审计，并由立信于 2021 年 10 月 22 日出具了“信会师报字[2021]第 ZI10572 号”《赛维时代科技股份有限公司审计报告及财务报表
北京市金杜律师事务所
关于赛维时代科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年十二月
北京市金杜律师事务所
关于赛维时代科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：赛维时代科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受赛维时代科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板注册办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编
报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
根据深交所于 2021 年 9 月 5 日下发的《关于赛维时代科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕
011095 号）（以下简称《第二轮问询函》）的要求，本所及本所律师对《第二轮
问询函》所载相关法律事项进行核查；并且鉴于发行人委托立信对其截至 2021
年 6 月 30 日的财务报表进行审计，并由立信于 2021 年 10 月 22 日出具了“信会师报字[2021]第 ZI10572 号”《赛维时代科技股份有限公司审计报告及财务报表
（2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）》（以下简称《审计报告（更新后）》）和“信会师报字[2021]第 ZI10573 号”《赛维时代科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《内控鉴证报告（更新后）》，同时发行人的《招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书（申报稿）》）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所根据《审计报告（更新后）》《内控鉴证报告（更新后）》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行上市相关的情况进行了补充核查验证，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称本补充法律意见书）。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法 律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查 阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提 供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原 则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式 进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发 表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅 根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意 见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。除非另有说明，本补充法律意见书中的报告期指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年半年度，报告期各期末指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《问询函》中涉及发行人律师部分问题及 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间发行人财务数据更新情况以及发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项及本所认为需要补充的其他事项进行了核查，并出具本补充法律意见书如下：
目 录
第一部分 《第二轮问询函》的回复 8
第六题（《第二轮问询函》“7．关于以第三方名义开立的店铺”） 41
第八题（《第二轮问询函》“9．关于线上销售行为与平台业务规则”） 50
第九题（《第二轮问询函》“10．关于 B2B 分销业务资质”） 63
第十题（《第二轮问询函》“14．关于资金归集及支付平台”） 65
第十二题（《第二轮问询函》“23．关于货物上岸地报关和关税”） 107
第十三题（《第二轮问询函》“24．关于境外间接税”） 114
第十四题（《第二轮问询函》“25．关于内部转移定价及所得税”） 127
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新 137
一、本次发行上市的批准和授权 137
二、发行人本次发行上市的主体资格 137
三、本次发行上市的实质条件 137
四、发行人的设立 139
五、发行人的独立性 139
六、发起人和股东 139
七、发行人的股本及其演变 140
八、发行人的业务 140
九、关联交易及同业竞争 143
十、发行人的主要财产 147
十一、发行人的重大债权债务 157
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 161
十三、发行人章程的制定与修改 161
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 161
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 162
十六、发行人的税务 162
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 163
十八、发行人的劳动及社会保障 164
十九、发行人募集资金的运用 165
二十、发行人业务发展目标 165
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 165
二十二、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 167
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价 167
二十四、本次发行上市的总体结论性意见 167
第三部分 财务数据更新至 2021 年 6 月 30 日后《问询函》中涉及的相关问题回
复内容的更新 168
第一题（《首轮问询函》“1．关于上市标准”） 168
第二题（《首轮问询函》“2．关于股东及股权变动”） 179
第三题（《首轮问询函》“3．关于控股股东及持股平台”） 194
第四题（《首轮问询函》“4．关于子公司”） 209
第五题（《首轮问询函》“5．关于未实际经营的子公司”） 218
第六题（《首轮问询函》“6．关于关联交易”） 246
第七题（《首轮问询函》“7．关于董监高变动”） 251
第八题（《首轮问询函》“8．关于员工情况”） 255
第九题（《首轮问询函》“9．关于物流及出口报关”） 271
第十题（《首轮问询函》“10．关于外汇”） 284
第十一题（《首轮问询函》“11．关于增值税”） 290
第十二题（《首轮问询函》“12．关于境外税务风险”） 297
第十三题（《首轮问询函》“13．关于行政处罚”） 305
第十四题（《首轮问询函》“14．关于合规证明”） 313
第十五题（《首轮问询函》“15．关于诉讼”） 333
第十六题（《首轮问询函》“16．关于经营资质”） 338
第十七题（《首轮问询函》“17．关于线上业务开展的合法合规性”） 356
第十八题（《首轮问询函》“18．关于 B2B 业务模式”） 377
第十九题（《首轮问询函》“19．关于产品质量”） 383
第二十题（《首轮问询函》“21．关于股权激励”） 396
第二十一题（《首轮问询函》“24．关于销售模式及电商平台”） 414
第二十二题（《首轮问询函》“36．关于递延所得税资产”） 431
第二十三题（《首轮问询函》“37．关于税费”） 438
第二十四题（《首轮问询函》“38．关于预计负债”） 473
第一部分 《第二轮问询函》的回复
第一题（《第二轮问询函》“2．关于对赌协议”）
申报材料显示，沣源启航、沣源启程、东证创新签署了对赌协议，相关条款目前已中止执行并将在发行人通过证券发行监管部门审核通过后完全终止。
请发行人：
（1）说明与沣源启航、沣源启程、东证创新签署对赌协议的主要条款内容、发行人是否为对赌协议签署的当事人、是否承担回售义务。
（2）逐项分析说明相关对赌协议未解除是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的相关要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、与沣源启航、沣源启程、东证创新签署对赌协议的主要条款内容、发行人是否为对赌协议签署的当事人、是否承担回售义务
（一）与沣源启航、沣源启程、东证创新签署对赌协议的主要条款内容
1、与沣源启航、沣源启程签署对赌协议的主要条款
根据发行人（“公司”）、沣xxx（“受让方”）、广发互联网、君腾投资、众腾投资、君辉投资、福建赛道、xxx（“实际控制人”）、xxx于 2020 年 5 月
26 日签署的《宁波梅山保税港区沣源睿涛投资管理合伙企业（有限合伙）与珠海广发互联网时尚产业基金（有限合伙）及南平市延平区君腾投资有限公司、南平延平众腾企业管理合伙企业（有限合伙）、南平市延平区君辉投资有限公司、福建赛道企业管理合伙企业（有限合伙）、xxx、xxx、赛维时代科技股份有限公司关于赛维时代科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），该等协议中所涉及的特殊权利条款如下：
序 号 | 条款名称 | 具体内容 |
1 | 优先认购权 | 公司合格上市或合格并购前，公司决定进行增资扩股时，受让方有权 依据其在公司的股份比例就公司新增注册资本或增发股份享有优先认购权。 |
2 | 优先受让 | 公司合格上市或合格并购前，公司现有股东（转让方除外）计划转让 |
序 号 | 条款名称 | 具体内容 |
权 | 其持有的公司股份时，受让方有权依据其在公司的股份比例就拟转让股份享有优先购买权，为免疑义，现有股东及其关联方之间的股份转 让除外。 | |
3 | 优先投资权 | 如公司发生清算事件且受让方就公司清算财产分配所得少于转让价款的，自清算事件发生之日起 5 年内实际控制人或其控制的主体（包括但不限于控股股东）设立新公司或作为主要创始人开展其他新项目的，则在该等公司或项目拟进行融资时，实际控制人应当提前向受让方披露该等公司或项目信息。受让方或其指定的关联方有权优先于其他任何第三方对该等公司或项目进行投资，且实际控制人应促成受让方对 该等公司或项目的投资。 |
4 | 委派权 | 受让方有权向集团公司委派 1 名董事会观察员，董事会观察员有权列席集团公司的董事会会议，且集团公司、实际控制人及/或控股股东应确保董事会观察员能获取董事会会议召开通知且可获得董事会会议的 所有资料，并可在董事会会议后以书面形式提出正式的建议。 |
5 | 信息权 | 受让方享有以下信息知情权： i)在每一会计年度结束后的一百二十天（120）个自然日内，提供经受让方认可的会计师事务所审计的年度合并财务报表； ii)在每一季度结束后的四十五（45）个自然日内，提供未经审计的季度合并财务报表； iii)在每一月度结束后的三十（30）个自然日内，提供未经审计的月度合并财务报表，并在合理期间内提供运营数据； iv)在每一会计年度开始六十（60）个自然日之前，提供经董事会批准公司及其他集团公司的该新会计年度的年度预算和决算报告及年度经营计划； v)公司向其他股东提交的所有文件和其他资料； vi)受让方合理要求的其他文件； vii)公司所有依照第 6.2 (7)条向受让方提供的财务报表应包含相应期间的资产负债表、损益表和现金流量表、所有者权益变动表，年度合并报表应包含财务报表附注等。 viii)受让方有权查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。公司应当在发生任何重大事宜时，于两 （2）个自然日内及时通知受让方； ix)自本协议生效之日起，受让方有权基于发现公司可能存在重大违法违规行为嫌疑的前提下对公司的设施、财务账簿进行查看核对。受让方要求査阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理的事实性依据认为受让方査阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自受让方提出书面请求之 日起十五日内书面答复受让方并说明理由。 |
6 | 回购权 | （1）在受让方持有公司股份期间，如发生下列情形之一的（以较早发生者为准），则受让方有权要求回购义务人（xxx与xxx），按照本协议约定的回购价格，共同及连带地回购受让方持有的公司全部或部分股份： ①如果公司未在 2022 年 12 月 31 日前完成首次公开发行并上市交易； ②如果公司未在 2022 年 12 月 31 日前按照受让方认可的条件完成合格并购； ③集团公司、控股股东或实际控制人严重违反法律法规或其在本协议或其他交易文件中作出的任何xx、保证、承诺或其他义务，且该等行为无法被纠正或弥补或未能在受让方通知后的三十（30）个工作日内得到救济。 （2）回购价格：受让方要求回购的股份对应的转让价款，加上按 10% |
序 号 | 条款名称 | 具体内容 |
的年利率（单利，自交割日起至回购通知所要求的回购期限届满日止，不满一年的按实际经过天数计算）计算所得金额，还应包括受让方要求回购的股份对应的集团公司已经宣告但尚未支付的股息红利。 （3）回购程序：在受让方向回购义务人发出回购通知后（“回购通知”），回购义务人应在三十（30）日内（“回购期限”）一次性以现金方式向受让方支付全部回购价格。如果回购义务人可供回购的资金不足以支付受让方的全部回购价格，则对于剩余未支付的部分，受让方有权要求回购义务人利用其未来取得的可合法使用的资金继续完成支付，并就未能在回购期限内支付的回购价格收取每年 10%的利息（按单利计算，至受让方收到全部回购价格之日止，不满一年的按实际经过天数计算）。为避免疑义，在回购价格足额支付完毕前，回购通知中所载明的拟回购股份之回购不应被视为已经完成，受让方就该等股份仍享有全部的股东权利。受让方并有权要求回购义务人，基于受让行使本第 6.3 条的回购权，而要求回购义务人与受让方签订格式和内容令受让方满意的回购协议，以确认回购权的行使、回购程序和回购价格的支付。 （4）如因适用法律或其他原因导致无法按照上述约定完成回购或上述回购安排无效，则回购义务人同意按受让方届时的要求采取一切合法的可能方式促使要求回购的受让方获得相应的回购价格或实现同等效果，包括但不限于①通过适当及合法的渠道筹集资金，并将所获得的资金用于支付回购价格；②要求公司或其他集团公司清算、减资或宣告并支付任何股息、红利，并将所获得的资金用于支付回购价格；③出售、转让或以其他方式处分部分或全部公司的资产，并将所获得的资金用于支付回购款项；④回购义务人处分其直接或间接持有、控制的公司股份，包括但不限于处分其持有、控制的控股股东的权益，以及控股股东持有、控制的公司股份，并将所获得的资金用于支付回购价格：和/或⑤由公司指定的第三方受让按照回购价格要求回购的受让 方的股份。 |
根据各方于 2020 年 9 月 12 日签署的《宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区沣源启航投资合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区沣源睿涛投资管理合伙企业（有限合伙）及南平市延平区君腾投资有限公司、南平延平众腾企业管理合伙企业（有限合伙）、南平市延平区君辉投资有限公司、福建赛道企业管理合伙企业（有限合伙）、xxx、xxx、赛维时代科技股份有限公司关于赛维时代科技股份有限公司之补充协议》（以下简称《股份转让协议之补充协议》）的约定，沣源启程、沣源启航继承《股份转让协议》中沣xxx享有的所有权利，包括但不限于优先认购权、优先受让权、优先投资权、委派权、信息权、回购权等权利。所继承权利的起算日期以《股份转让协议》确定的为准，转让不视为重新交割。
2、与东证创新签署对赌协议的主要条款
根据东证创新（“增资方”）与发行人（“公司”）、君腾投资、众腾投资、君辉投资、坚果互联、坚果兄弟、嘉兴xx、广发互联网、光照投资、广州琢石、鑫瑞集泰于 2019 年 12 月 10 日签署的《上海东方证券创新投资有限公司与南平市延平区君腾投资有限公司、南平延平众腾企业管理合伙企业（有限合伙）、南平市延平区君辉投资有限公司、厦门坚果互联投资合伙企业（有限合伙）、厦门坚果兄弟创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴xx股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发互联网时尚产业基金（有限合伙）、光照（深圳）投资咨询中心（有限合伙）、广州琢石成长股权投资企业（有限合伙）、厦门鑫瑞集泰股权投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市赛维电商股份有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》）及其附件三《控股股东君腾投资、实际控制人xxx及公司对增资方所作的xx、保证》，该等协议中所涉及的特殊权利条款如下：
序 号 | 条款名称 | 具体内容 |
1 | 优先认缴权与优先购买权 | 公司合格上市前，公司决定进行增资扩股吋，增资方有权依据其在公司的股份比例就公司新增注册资本成增发股份享有优先认缴权；公司原股东承诺公司原股东计划转让其持有的公司股份时，增资方有权依据其在公司的股份比例就拟转让股份享有优先购买权，为免 疑义，原股东及其关联方之间的股份转让除外。 |
2 | 回购权 | （1）如果公司不能在 2022 年 12 月 31 日前完成首次公开发行并上市交易或按照本次增资方认可的条件被战略收购，则本次增资方有权要求公司实际控制人xxx及其直系亲属xxx共同连带地回购增资方所持有的全部股权或部分股权：回购价格为增资方实际支付的本次投资款再加上按 10%的年利率（单利）计算的资金占用成本。 （2）如果本次增资方根椐本条提出回购要求，公司实际控制人xxx及其直系亲属xxxxx在本次增资方提出回购要求的 30 日内支付执行完毕前述回购价格所需要的回购资金。 （3）如果公司实际控制人xxx及其直系亲属xxx未能按照上述第（1）、（2）条的约定完成股权回购价款的支付，每逾期 1 日，应当向本次增资方支付逾期未付金额的万分之五作为逾期付款违约金。 （4）如实际控制人因故离世，其持有公司控股股东（现有股东之一君腾投资）的股权的继承者未以合法有效的形式承继控股股东的股权，或控股股东的其他方对其继承权持有异议，使得公司控股股东的股权出现纠纷，从而影响并导致公司无法正常经营，本次增资方有权要求公司按上述第（1）、（2）、（3）条同等条件回购本次増资方所持有的全部股权或部分股权。 （5）各方同意：公司正式向中国证券监督管理委员会或交易所提交上市申请材料之日前，各方将共同签署终止协议，终止包括上述第（1）、（2）、（3）、（4）条在内的任何可能对公司上市产生法律障碍的协议、条款和安排。若上述申请文件未被中国证监会或交易所受理、或申请文件被公司撤回、或中止审查超过 12 个月、 或申请被中国证监会或交易所终止审查或否决，以及因为其他原因 |
序 号 | 条款名称 | 具体内容 |
导致公司未能上市的，则公司实际控制人陈文平及其直系亲属xxxxx将按照本协议约定的回购条款与本次増资方另行签订回购 协议履行回购义务。 |
（二）发行人是否为对赌协议签署的当事人、是否承担回售义务
1、沣源启航、沣源启程
根据《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，其《股份转让协议之补充协议》约定了沣源启程、沣源启航继承《股份转让协议》xxxxx享有的包括回购权在内的所有权利，即在特定情形下沣源启航、沣源启程有权要求xxx与xxx按照协议约定的回购价格对其股份进行回购，发行人虽然作为签约方签署了该等协议，但发行人并不承担上述回购义务。
2、东证创新
根据《增资协议》及其附件三《控股股东君腾投资、实际控制人xxx及公司对增资方所作的xx、保证》的约定，如果发行人不能在 2022 年 12 月 31 日前完成首次公开发行并上市交易或按照东证创新认可的条件被战略收购，则东证创新有权要求发行人的实际控制人xxx及其直系亲属xxx共同连带地回购东证创新所持有的全部股权或部分股权。但如实际控制人因故离世，其持有发行人控股股东（现有股东之一君腾投资）的股权的继承者未以合法有效的形式承继控股股东的股权，或控股股东的其他方对其继承权持有异议，使得发行人控股股东的股权出现纠纷，从而影响并导致公司无法正常经营的情况下，东证创新有权要求发行人承担回购义务。发行人作为签约方签署了《增资协议》，且在上述特定情况下，发行人可能承担回购义务。
二、相关对赌协议未解除是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的相关要求
1、对赌协议的解除情况
（1）xxxx、沣源启航
根据沣源启程、沣源启航与发行人、君腾投资、众腾投资、君辉投资、福建赛道、xxx、xxx于 2020 年 11 月 24 日签署的《终止协议》（以下称为《沣
源终止协议》），各方同意，自本协议签署之日起，《股份转让协议》约定的“优 先投资权”“委派权”“回购权”条款立即中止执行并在通过证券发行监管部门审 核通过后完全终止，上述条款在中止期间及终止后对协议签署各方不再具有约束 力和效力，各方均不再享有上述条款项下的权利，且均无需再承担在上述条款项 下的责任和义务。如发生《股份转让协议》约定的特殊权利恢复的情形，前述已 中止的增资协议恢复法律效力，届时由相关主体另行签订回购协议履行回购义务。
根据坚果互联、坚果兄弟、嘉兴xx、光照投资、广州琢石、鑫瑞集泰、东证创新、沣源启程、沣源启航与发行人、君腾投资、众腾投资、君辉投资、福建赛道、xxx、xxxx 2021 年 6 月 28 日签署的《终止协议之补充协议》，发行人、君腾投资、众腾投资、xx投资、福建赛道、xxx、xxx与沣源启程、沣源启航同意并确认，自该等协议签署之日起，《股份转让协议》约定的“优先投资权”“委派权”“回购权”等特殊权利条款以及《沣源终止协议》约定的中止执行且有条件恢复相关特殊权利的条款立即终止，并自始无效。为避免歧义，沣源启程、沣源启航因《股份转让协议之补充协议》的约定所享有的《股份转让协议》“优先投资权”“委派权”“回购权”等权利亦立即终止，并自始无效。上述各方确认，上述条款对上述各方自始不具有约束力和效力，上述各方均不享有上述条款项下的权利，且均无需承担在上述条款项下的责任和义务。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与沣源启程、沣源启航之间 曾存在的对赌条款均已终止，沣源启程、沣源启航与发行人或其子公司、发行人 曾经或现在的股东之间均不存在任何的对赌协议、特殊股东权利或其他类似安排，且对于上述终止的条款，均不存在恢复履行的约定。
（2）东证创新
根据东证创新与发行人、君腾投资、众腾投资、君辉投资、坚果互联、坚果兄弟、嘉兴xx、光照投资、广州琢石、鑫瑞集泰于 2020 年 11 月 24 日签署的
《终止协议》（以下称为《东证终止协议》），各方同意：自该等协议签署之日起，
《增资协议》之附件三《控股股东君腾投资、实际控制人xxx及公司对增资方所作的xx、保证》约定的“回购”条款立即中止执行并在通过证券发行监管部门审核通过后完全终止，上述条款在中止期间及终止后对协议签署各方不再具有约束力和效力，各方均不再享有上述条款项下的权利，且均无需再承担在上述条
款项下的责任和义务。如公司上市申请因任何原因未获证券发行监管部门核准通过、或被公司撤回、或被证券发行监管部门终止审查或否决或不予注册时，前述已中止的附件三《控股股东君腾投资、实际控制人xxx及公司对增资方所作的xx、保证》约定的“回购”条款恢复法律效力，届时由相关主体另行签订回购协议履行回购义务。
根据坚果互联、坚果兄弟、嘉兴xx、光照投资、广州琢石、鑫瑞集泰、东证创新、沣源启程、沣源启航与发行人、君腾投资、众腾投资、君辉投资、福建赛道、xxx、xxxx 2021 年 6 月 28 日签署的《终止协议之补充协议》，发行人、君腾投资、众腾投资、xx投资与东证创新同意并确认，自该等协议签署之日起，《增资协议》约定的“优先认缴权与优先购买权”条款及其附件三约定的“回购”条款、《东证终止协议》约定的中止执行且有条件恢复相关特殊权利的条款立即终止，并自始无效。上述各方确认，上述条款对上述各方自始不具有约束力和效力，上述各方均不享有上述条款项下的权利，且均无需承担在上述条款项下的责任和义务。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与东证创新之间曾存在的对赌条款均已终止，东证创新与发行人或其子公司、发行人曾经或现在的股东之间均不存在任何的对赌协议、特殊股东权利或其他类似安排，且对于上述终止的条款，均不存在恢复履行的约定。
2、相关对赌协议符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的相关要求
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定： “投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。”
本所律师比照上述规定，逐条分析如下：
（1）发行人不作为对赌协议的当事人
根据沣源睿涛与广发互联网、发行人、君腾投资、众腾投资、君辉投资、福建赛道、陈文平、陈文辉签署的《股份转让协议》及沣源启程、沣源启航、沣源睿涛与发行人、君腾投资、众腾投资、君辉投资、福建赛道、陈文平、陈文辉签署的《股份转让协议之补充协议》，发行人作为签约方签署了相关协议，但依据协议内容，发行人并不作为对赌相关条款的履约主体，不承担任何回购义务。且根据《沣源终止协议》及《终止协议之补充协议》，发行人、君腾投资、众腾投资、君辉投资、陈文平、陈文辉与沣源启程、沣源启航之间包括回购义务在内的所有特殊权利相关条款均已终止，并自始无效，且不存在恢复履行的约定。
根据东证创新与发行人、君腾投资、众腾投资、君辉投资、坚果互联、坚果兄弟、嘉兴朴诚、广发互联网、光照投资、广州琢石、鑫瑞集泰签署的《增资协议》及其附件三《控股股东君腾投资、实际控制人陈文平及公司对增资方所作的xx、保证》，发行人在协议约定的情形下需承担回购义务。但根据《东证终止协议》及《终止协议之补充协议》，发行人、君腾投资、众腾投资、君辉投资、陈文平、陈文辉与东证创新之间包括回购义务在内的所有特殊权利相关条款均已终止，并自始无效，且不存在恢复履行的约定。
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
根据《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《增资协议》及其附件三
《控股股东君腾投资、实际控制人陈文平及公司对增资方所作的xx、保证》，上述对赌协议均不存在可能导致公司控制权变化的约定。且根据《沣源终止协议》
《东证终止协议》及《终止协议之补充协议》，发行人、君腾投资、众腾投资、君辉投资、陈文平、陈文辉与沣源启程、沣源启航、东证创新之间包括回购义务在内的所有特殊权利相关条款均已终止，且不存在恢复条款。
（3）对赌协议不与市值挂钩
根据《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《增资协议》及其附件三
《控股股东君腾投资、实际控制人陈文平及公司对增资方所作的xx、保证》，上述对赌协议不存在与市值挂钩的条款。
（4）对赌协议不存在影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形
根据《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《增资协议》及其附件三
《控股股东君腾投资、实际控制人陈文平及公司对增资方所作的xx、保证》，上述对赌协议的约定不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“七、（十）对赌协议情况”对于对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等进行补充披露；对赌协议终止后发行人不存在因对赌协议造成的相关风险。
综上，发行人的相关对赌协议符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的相关要求。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、查阅《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《增资协议》《沣源终止协议》《东证终止协议》及《终止协议之补充协议》，确认对赌协议的签署和解除情况；
2、查阅发行人及其实际控制人出具的说明，了解发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、发行人是《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《增资协议》签署的当事人，但发行人已根据相关规定清理相关对赌协议，前述对赌协议的相关条款已终止且自始无效，发行人不承担回购义务。
2、相关对赌协议已终止且不存在恢复安排，不存在损害发行人利益、影响实际控制人控制权稳定性的风险，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 13 的相关要求。
第二题（《第二轮问询函》“3．关于新三板信息披露”）
根据招股说明书，2016 年 11 月 11 日，发行人股票正式在股转系统挂牌并公开转让。
请发行人说明在新三板的信息披露与本次申报文件信息披露的差异情况及产生差异的原因、合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、差异情况
根据发行人在新三板系统挂牌期间披露的公告以及股转公司网站的公开信息、发行人为本次创业板上市所撰写的《招股说明书（申报稿）》等申报文件，并经本所律师核查，发行人在新三板的信息披露与本次申报文件信息披露的主要差异情况如下：
（一）财务信息方面的披露差异情况
2016 年 11 月 11 日，发行人股票正式在新三板系统挂牌并公开转让；2018
年 4 月 17 日，发行人股票终止在新三板系统挂牌。
发行人申请在新三板系统挂牌及在新三板系统挂牌期间的财务信息主要披露于《深圳市赛维电商股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）、《深圳市赛维电商股份有限公司 2016 年度报告》等文件，与本次发行所
适用的报告期不存在重合，发行人本次发行上市申请于 2020 年 12 月获得深交所
受理，申请时所适用的报告期为 2017 年至 2020 年 6 月 30 日，经更新 2020 年年
报和 2021 年半年报后，适用的报告期为 2018 年至 2021 年 6 月 30 日。
因此，发行人在新三板系统挂牌期间财务信息披露与本次发行在《招股说明书（申报稿）》披露的报告期内财务信息不存在差异。
（二）非财务信息披露方面的差异情况
x次发行上市申请文件按照创业板配套的业务规则要求进行撰写，发行人的公开转让说明书等挂牌文件和在新三板系统挂牌期间披露的公告文件则按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露。两者在信息披露规则、要求、详细程度等方面存在一定差异。发行人在本次发行上市申请文件中所披露的相关信息反映了发行人经营管理情况的最新变化，相关信息披露更加详尽，但与发行人新三板系统的信息披露不存在实质性差异。
发行人在新三板系统挂牌期间的非财务信息披露与《招股说明书（申报稿）》披露的信息对照差异情况如下：
差异事项 | 《招股说明书（申报稿）》 披露信息 | 在新三板系统披露信息 | 差异情况 及原因 |
1、技术风险 （1）信息化系统无法及时应对跨境电商行业快速变化的风险 | 公开转让说明书 1、宏观经济波动影响公司业务的风险 2、政策变动的风险 3、“中国制造”性价比优势降低的风险 4、市场竞争风险 5、交易纠纷风险 6、第三方平台以及相关平台店铺不能继续使用的风险 7、人才流失风险 8、存货滞销积压的风险 9、如果公司实际控制人实施不当控制风险 10、公司治理不规范的风险 11、对赌风险 12、境外经营风险 | 《招股说明书 （申报稿）》依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》的要求撰写， 并结合发行人终止在新三板系统挂牌后经营情况的变化， 更加系统、充分地披露公司风险因素并进行分类，不存在实质性差异 | |
（2）专业人才流失的风险 2、经营风险 （1）店铺关闭风险 （2）中美贸易摩擦加剧的风险 （3）行业监管政策变动的风险 （4）“中国制造”性价比优势降低的风险 | |||
（5）市场竞争风险 （6）交易纠纷风险 （7）Amazon 平台集中度较高的风险 | |||
风险因素 | （8）存货管理的风险 3、财务风险 （1）较高毛利率无法维持的风险 | ||
（2）国内税收优惠政策变化的 风险 | |||
（3）税收监管风险 （4）汇率变动的风险 （5）外汇风险 4、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目实施风险 | |||
（2）净资产收益率下降的风险 5、公司治理风险 6、新冠肺炎疫情风险 7、发行失败风险 | |||
行业分类 | 首次申报时，发行人所处行业属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“64 互联网和相关服务”。后发行人将所处行业调整为属于“F 批发和零售业”之 “52 零售业”。 | 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-201 1）及《挂牌公司管理型行业分类指引》，发行人所处行业为批发和零售业（行业代码：F）下的 互联网零售行业（行业代 | 首次申报时，结合发行人本次申报报告期业务实际发展情况调整行业分类，发行人 经综合考虑， |
差异事项 | 《招股说明书（申报稿）》 披露信息 | 在新三板系统披露信息 | 差异情况 及原因 |
码：F5294）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，发行人所属行业为互联网零售（1314111 1）。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所从事的跨境出口零售电商业务属于“批发和零售业”下的 “F52 零售业”。在实际应用中，发行人所属行业通常称为跨境电子商务 行业。 | 按照主营业务收入性质将所处行业重新调整为“ 零售业 （F52）” | ||
主营业务 | 赛维时代是一家技术驱动的出口跨境品牌电商， 发行人通过 Amazon、Wish、eBay、Walmart等 第 三 方 电 商 平 台 和 SHESHOW、Retro Stage 等垂直品类自营网站向全球消费者销售高品质、个性化的时尚生活产品，包括服饰配饰、运动娱乐、百货家居等。同时，发行人还基于其完善的跨境仓储物流体系 向第三方提供物流服务。 | 跨境出口电商 | 发行人对主营业务的描述予以 调 整 和 更 新，其主营业务未发生重大变更 |
董监高简历 | 对董监高人员任职简历的披露进行了补充和完善 | 公开转让说明书和公告 中对董监高的简历描述不完善 | 完善披露董监 高人员任职简历 |
综上所述，发行人在新三板系统的信息披露与《招股说明书（申报稿）》存在差异，差异情况主要系《招股说明书（申报稿）》根据创业板配套业务规则的相关要求及发行人最新情况进行披露。报告期内，发行人在新三板系统的信息披露内容与本次发行的申请文件信息披露之间不存在实质性差异。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
查阅发行人在新三板系统披露的公告以及股转公司网站的公开信息，并与
《招股说明书（申报稿）》等本次发行相关申报文件进行对比分析，核实《招股说明书（申报稿）》披露的信息与在新三板系统的信息披露存在的差异情况。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
发行人在新三板系统的信息披露与本次申报文件存在差异，差异情况主要系
《招股说明书（申报稿）》为根据创业板配套业务规则的相关要求及发行人最新情况进行披露，发行人在新三板系统的信息披露内容与本次上市申报文件的信息披露之间不存在实质性差异。
第三题（《第二轮问询函》“4．关于股东信息核查”）
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引—发行类第 2 号》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
【回复】
本所律师已经按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》和《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》要求，对发行人股东信息进行了全面深入核查，对非自然人股东进行了穿透核查，充分关注并全面核查了发行人自然人股东是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，并就证监会系统离职人员入股核查情况出具《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项核查意见》。
经核查，本所律师认为，发行人的直接股东和间接股东中，不存在属于证监会系统离职人员的情况。
第四题（《第二轮问询函》“5．关于子公司”）
审核问询回复显示，发行人主要子公司按其职能与分工可分为采购与出口类主体、生产类主体、仓储及物流类主体、销售类主体、运营类主体五类。
请发行人：
（1）结合出口模式的不同，以举例方式说明商品在发行人子公司之间流转的过程及对应的出口方式。
（2）就各子公司尤其是境外子公司经营在税收方面的合法合规性，说明除获取境外律师出具的法律意见外，是否存在其他证明文件证实发行人境外子公司经营合规且无应缴纳而未缴纳的税款；请结合同行业公司的相关案例及境外法律实践的一般情况，说明发行人及子公司面临的税务风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、结合出口模式的不同，以举例方式说明商品在发行人子公司之间流转的过程及对应的出口方式
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人出口方式为一般贸易和直邮 9610 模式，其中以一般贸易为主，少量为直邮 9610 模式。直邮模式下在报告期前期主要为邮政小包直邮，2020 年下半年开始转换为直邮 9610 模式。
（一）一般贸易
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人管理层，从发货方式来看，向 FBA 仓及海外仓发送的货物均采取一般贸易的出口方式，由国内子公司xxx商向供应商采购，xxx商采购后销售给境外子公司；发行人从境内采购后通过国际运输类物流供应商批量发往亚马逊 FBA 仓或海外仓。消费者下单后由亚马逊 FBA 仓或者当地第三方物流公司负责安排尾程的配送，将订购的商品直接交予消费者。
该模式下，发行人及子公司之间的主要业务流程情况如下：
注：对于部分服装类产品，由生产子公司达尔文智能和东莞达尔文智能将外购原材料自行生产的商品或委托加工方式生产的商品对内销售给发行人其他子公司。漳州芬哲主要向达尔文智能和东莞达尔文智能提供服装生产加工服务。
（二）直邮模式
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人管理层，直邮方式下，发行人在报告期前期主要采取邮政小包模式，由香港兰玛特向国内供应商采购后通过第三方物流运送至海外消费者。
邮政小包模式下，发行人及子公司之间的主要业务流程情况如下：
从 2020 年下半年开始，发行人直邮模式开始转换为直邮 9610 模式，采购主
体为境内子公司深圳晒布、苏州赛鼎供应链和厦门赛鼎供应链，三家境内子公司向国内供应商采购后通过第三方物流运送至海外消费者。
直邮 9610 模式下，发行人及子公司之间的主要业务流程情况如下：
二、就各子公司尤其是境外子公司经营在税收方面的合法合规性，说明除获取境外律师出具的法律意见外，是否存在其他证明文件证实发行人境外子公司经营合规且无应缴纳而未缴纳的税款；请结合同行业公司的相关案例及境外法律实践的一般情况，说明发行人及子公司面临的税务风险
（一）就各子公司尤其是境外子公司经营在税收方面的合法合规性，说明除获取境外律师出具的法律意见外，是否存在其他证明文件证实发行人境外子公司经营合规且无应缴纳而未缴纳的税款
1、境内子公司经营在税收方面的合法合规性
根据发行人及其境内子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，除《招股说明书（申报稿）》已披露的处罚外，发行人及其境内子公司在报告期内不存在其他被税务部门作出重大行政处罚的情况。
2、境外子公司经营在税收方面的合法合规性
针对发行人境外税务合规性，根据境外律师事务所出具的法律意见书，截至该等法律意见书出具日，发行人及其境外子公司并未受到美国、德国、英国等主
要销售地国家或地区税务主管机关的行政处罚，境外主要子公司也未受到所在地等国家或地区税务主管机关的行政处罚。
除上述法律意见书以外，发行人获取的其他证明文件包括：
（1）境外间接税
根据发行人出具的说明，发行人主要销售国为美国、德国和英国，涉及的境外间接税主要包括美国的销售税以及欧盟地区的增值税。
根据发行人聘请的境外税务咨询机构出具的税务咨询报告，报告期内，发行人在美国、德国和英国面临的境外间接税的税务风险较低。发行人在美国、德国和英国的间接税具体风险评估情况参见《第二轮问询函》的回复之“第十三题”之“三、评估在各销售地少缴间接税被处罚的风险，并做充分的风险提示”。
此外，发行人已与 Florida Department of Revenue 签署 Voluntary Disclosure Agreement（VDA，以下简称自愿披露协议），就 2018 至 2020 年发行人核心业务在该州的纳税义务达成和解。
（2）企业所得税
根据发行人聘请的税务咨询机构出具的转移定价分析报告，发行人内部交易转移定价涉及的企业所得税缴纳的合规性风险较低。
（3）关税
根据境外律师出具的法律意见书，发行人以其子公司自身名义，或委托第三方进口代理公司以第三方进口代理公司名义向美国、英国、德国等境外海关进行申报纳税符合当地海关、税务方面的法律法规，且发行人及其子公司在当地不存在补缴关税或被处罚的风险。
综上所述，针对境外子公司经营在税收方面的合法合规性，除境外律师出具的法律意见外，发行人还获取了国际税务咨询机构以及其他境外税务咨询机构就境外间接税出具的税务咨询报告，与 Florida Department of Revenue 签署的自愿披露协议，以及税务咨询机构就企业所得税出具的转移定价分析报告。本所律师认为，根据上述文件，报告期内，发行人在美国、德国和英国面临的境外间接税的税务风险较低，发行人内部交易转移定价涉及的企业所得税缴纳的合规性风险
较低，发行人及其子公司在相关国家不存在补缴关税或被处罚的风险。
（二）请结合同行业公司的相关案例及境外法律实践的一般情况，说明发行人及子公司面临的税务风险
经本所律师查询同行业公司的相关案例及境外法律实践，关于境外税务风险，各同行业公司获取的证明文件的具体情况如下：
序 号 | 公司名称 | 股票代码 | 获取的证明文件 |
1 | xx创新 | 000000.XX | 1、境外间接税：境外法律意见书、境外会计师出具的税务备忘录、与xxx州税局达成的和解协议； 2、企业所得税：转移定价报告； 3、关税：境外法律意见书。 |
2 | xxxx | 000000.XX | 就收购标的易佰网络的税务合规性，取得的证明文件： 1、境外间接税：境外法律意见书、税务咨询报告； 2、企业所得税：境外法律意见书、转移定价报告； 3、关税：境外法律意见书。 |
3 | 傲基科技 | - | 就税务合规性出具的境外法律意见书，未披露分税种出具 的证明文件 |
4 | 星徽股份 | 000000.XX | 就收购标的泽宝创新的税务合规性，取得境外律师出具的 法律意见书，未披露分税种出具的证明文件 |
5 | 天泽信息 | 000000.XX | 就收购标的有棵树的税务合规性，取得境外律师出具的法 律意见书，未披露分税种出具的证明文件 |
6 | 华鼎股份 | 000000.XX | 就收购标的通拓科技的税务合规性，取得境外律师出具的 法律意见书，未披露分税种出具的证明文件 |
参考上述同行业相关案例，以及根据发行人聘请的境外律师出具的相关境外法律意见书、发行人聘请的国际税务咨询机构出具的相关税务咨询报告、发行人与 Florida Department of Revenue 达成的自愿披露协议、税务咨询机构出具的转移定价分析报告以及发行人出具的说明等，发行人及其子公司在美国、德国、英国面临的税务风险较小，且符合同行业公司的相关实践。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、与发行人管理层访谈确认不同出口方式下商品在发行人子公司之间流转的过程；
2、获取并查阅发行人及其子公司所在地境内主管税务机构出具的税务合规证明；
3、获取并查阅境外律师出具的法律意见书，了解境外子公司经营的税务合规性；
4、获取并查阅税务咨询机构出具的税务咨询报告以及境外律师出具的法律意见书，了解发行人境外间接税缴纳的合法合规性；
5、获取并查阅发行人与 Florida Department of Revenue 达成的自愿披露协议；
6、获取并查阅税务咨询机构出具的转移定价报告；
7、查询同行业公司相关案例及境外法律实践的一般情况，了解是否存在其他证明文件证实发行人境外子公司经营合规且无应缴纳而未缴纳的税款。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
针对境外子公司经营在税收方面的合法合规性，除境外律师出具的法律意见外，发行人还获取了国际税务咨询机构以及其他境外税务咨询机构就境外间接税出具的税务咨询报告，与 Florida Department of Revenue 签署的自愿披露协议，以及税务咨询机构就企业所得税出具的转移定价分析报告。本所律师认为，根据上述文件，报告期内，发行人在美国、德国和英国面临的境外间接税的税务风险较低，发行人内部交易转移定价涉及的企业所得税缴纳的合规性风险较低，发行人及其子公司在相关国家不存在补缴关税或被处罚的风险，且符合同行业公司的相关实践。
第五题（《第二轮问询函》“6．关于多账号开店”）
申报材料显示，发行人说明，多账号开店未明确违反 Amazon 等平台相关注册及运营规定以及突破平台开店数量限制。中介机构通过访谈 Amazon、Wish等平台客户经理，说明亚马逊系统以独立公司为单位来判定账号是否属于同一个公司，而非以集团来认定。
请发行人：
（1）说明访谈平台客户经理得出的结论与平台规则的实际执行、实践案例是否存在重大差异，相关平台是否已就多账号开店行为进行处罚，相关处罚的原因、处罚结果及对处罚对象的影响；结合上述实际情况进一步说明发行人多账号开店的情形是否违反平台政策及存在的相关风险。
（2）结合发行人的品牌数量、销售策略、单品牌对应的店铺数量等，分析说明报告期各期发行人店铺数量大幅减少的原因、是否与发行人的品牌发展战略、产品品类相匹配，是否与平台对多账户开店的处罚相关。
（3）量化说明报告期内发行人店铺数量的增减变动情况，是否存在各年度原有店铺大规模关店及大规模新增店铺的情况，结合上述因素分析报告期各期发行人主要店铺的稳定性。
（4）结合同行业可比公司的实际情况，在招股说明书相关行业案例部分删除非多账号开店模式（或店铺开立主体实际较少）的相关案例。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、说明访谈平台客户经理得出的结论与平台规则的实际执行、实践案例是否存在重大差异，相关平台是否已就多账号开店行为进行处罚，相关处罚的原因、处罚结果及对处罚对象的影响；结合上述实际情况进一步说明发行人多账号开店的情形是否违反平台政策及存在的相关风险。
（一）说明访谈平台客户经理得出的结论与平台规则的实际执行、实践案例是否存在重大差异
根据发行人出具的说明，发行人主要依靠 Amazon、Wish、eBay、Walmart
等第三方平台以及自营网站向全球消费者销售商品。其中，Amazon 平台允许平台卖家在具备合理理由的情况下开设多个店铺；Wish 平台则对单一主体可以开立的店铺数量作出了限制；eBay 平台的运营规则明确了单一主体可以在该平台拥有多个账号并同时开展经营；Walmart 平台的运营规则并未明确禁止单一主体同时经营多个账号。
经访谈 Amazon 和 Wish 平台的客户经理，其中 Amazon 平台的客户经理对 相关规则的解释为 Amazon 系统是以一个独立公司为单位来判定账号是否属于 同一个公司，而不是以集团来认定，一个集团的母公司通过多个子公司分别在 Amazon 平台开设店铺未违反 Amazon 平台的相关规定；Wish 平台的客户经理对 相关规则的解释为 Wish 平台不会追溯拥有账户的公司或个人是否受同一方控制。
该等平台的客户经理对相关平台运营规则的解释与 Amazon 平台和 Wish 平台的规则并无明显矛盾，与平台规则的实际执行、实践案例不存在重大差异，具体如下：
1、访谈相关平台客户经理的结果与同行业公司公开信息披露情况基本一致
根据华兴证券有限公司（以下简称华兴证券）于 2021 年 5 月 28 日出具的《华兴证券有限公司关于<湖南xx文化创意股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函的回复>之专项核查意见》（以下简称《xx创意意见落实函回复》）：“根据与亚马逊相关人员的访谈和咨询，亚马逊平台在卖家店铺上线前，对卖家提供的单个公司资料进行审核，对其母公司不做要求和审核”；“一个实体原则上只能注册一个 Wish 账户，没有禁止通过多个子公司或以第三方主体名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施”。
根据华鼎股份于 2018 年 3 月 20 日公告的《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称《华鼎股份报告书》），“对于同一实际控制人或同一集团公司下设多个子公司，每个子公司单独注册账户、开设店铺并开展经营，销售不同类别产品的情形，只要有合理理由并符合平台规则，亚马逊会视为不同公司而允许类似情况存在”。
综合上述公司的公开信息披露文件，其访谈相关平台客户经理或对平台规则的理解，与本所律师访谈相关平台客户经理的结果基本一致，无实质性差异。
2、同行业公司实际经营情况符合访谈结果
（1）xxxx
根据《xxxx意见落实函回复》，其自 2019 年以来逐步将经营状况良好、销售收入较高的第三方名义网店通过主体公司股权转让等方式变更还原至易佰网络或其子公司名下。相关网店在主体变更为易佰网络子公司之后持续保持良好运营状态，不存在因多账号开店而被平台强制关店的情况。
此外，2019 年和 2020 年，易佰网络在亚马逊平台开立的店铺数量分别为 334
个和 498 个，呈上升趋势。
（2）天泽信息
根据天泽信息于 2021 年 7 月 15 日公告的《天泽信息产业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函答复的公告》，其子公司有棵树因违反亚马逊平台规则，大量站点被查封，受限资金被冻结。根据该公告，有棵树所披露的关店原因中不包括多店铺经营模式。
此外，天泽信息在亚马逊、Wish 等第三方平台开立的店铺数量亦呈明显的上升趋势。根据天泽信息于 2020 年 7 月 17 日公告的《天泽信息产业股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函答复的公告》，2019 年度，其在亚马逊平台开立的店铺数量为 284 个；在 Wish 平台开立的店铺数量为 528 个。根据天泽信息于 2021 年 6 月 18 日公告的《天泽信息产业股份有限公司关于对深圳证券交易
所年报问询函答复的公告》，2020 年度，其在亚马逊平台开店的店铺数量为 1,135
个；在 Wish 平台开立的店铺数量为 879 个，数量呈上升趋势。
（3）华鼎股份
根据《华鼎股份报告书》，通拓科技“销售渠道涵盖 eBay、Amazon、速卖通、Wish 等多个第三方电商平台和自有电商平台，店铺数量超过 300 个。”《华鼎股份报告书》进一步指出，通拓科技的发展规划为包括继续增加第三方平台上的店铺数量“报告期内，通拓科技在亚马逊、eBay、速卖通、Wish 等平台加大了店铺投资的力度，店铺数量持续增加，公司业务收入也随之增加。2017 年公司将继续开始新的店铺以支持公司业务的进一步提升。”此外，根据《华鼎股份报告书》，2015 年至 2017 年 11 月，通拓科技关闭店铺的主要原因为公司经营策
略调整。发行人认为通拓科技将增加第三方平台店铺数量作为其业务发展规划以及业务增长来源并在公开信息中披露该等信息反映了多账号开店并未明确违法相关平台规则，与访谈平台客户经理结果不存在重大差异。
另外，根据华鼎股份于 2021 年 8 月 5 日公告的《义乌华鼎锦纶股份有限公
司关于子公司重大事项的公告》，“自 7 月中下旬以来，通拓科技多个品牌涉及的店铺被亚马逊暂停销售、资金被冻结。经查，原因可能系部分商品的不当评论，涉嫌违反亚马逊平台规则。”其并未因多店铺经营而被相关平台处罚。
综上所述，结合上述公司的公开披露信息及实际经营情况，发行人访谈平台客户经理得出的结论与平台规则的实际执行、实践案例不存在重大差异。
（二）相关平台是否已就多账号开店行为进行处罚，相关处罚的原因、处罚结果及对处罚对象的影响
如前所述，根据xxxx、天泽信息以及华鼎股份的公开信息披露文件，xxxx不存在因多账号开店被平台处罚的情况；天泽信息以及华鼎股份则并未将多账号开店认定为其店铺被第三方平台强制关闭的原因。基于同行业公司的公开信息披露文件，目前尚未发现相关平台已就多账号开店行为进行处罚。
（三）结合上述实际情况进一步说明发行人多账号开店的情形是否违反平台政策及存在的相关风险
根据前述同行业公司公开信息披露文件及实际经营情况，结合本所律师访谈相关平台客户经理和实际经营情况，多账号开店的情形并未违反平台政策。
但是，发行人并不能决定相关第三方平台是否会根据其经营需求或其他方面的考量，修改其现行有效的平台经营规则或出台新的规则，从而对多账号开店情况进行限制甚至认定多账号开店不符合修改后的运营规则。因此，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（六）店铺关闭风险”以及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（一）店铺关闭风险”中对相关风险进行如下披露：
“公司是一家技术驱动的出口跨境品牌电商，主要产品涵盖服饰配饰、百货 家居、运动娱乐、数码汽摩等四大品类，拥有 Ekouaer、Avidlove、Homdox、Coocheer、 ANCHEER 等多个品牌。基于构建品牌矩阵及发展多品类业务的战略考虑，公司
采用了跨境电商行业较为常见的多账号开店经营模式，在 Amazon、Wish、eBay
以及 Walmart 等第三方电商平台经营多个店铺。
假如未来 Amazon、Wish、eBay 以及 Walmart 等第三方电商平台认定公司多账号开店经营模式不具备合理商业理由且违反了该等平台的注册及运营政策或者修改其平台店铺的注册及运营政策以对多账号开店经营模式进行限制，进而导致公司出现大量第三方电商平台店铺被关闭的情形，则公司可能面临营业收入和利润规模大幅下滑的风险，从而对公司整体经营业绩造成重大不利影响。”
二、结合发行人的品牌数量、销售策略、单品牌对应的店铺数量等，分析说明报告期各期发行人店铺数量大幅减少的原因、是否与发行人的品牌发展战略、产品品类相匹配，是否与平台对多账户开店的处罚相关
发行人的销售策略逐步由以往的泛品类、非品牌经营模式向品牌化经营模式转型。根据发行人提供的资料，报告期各期，发行人品牌数量及销售情况如下：
时间 | 品牌数量 （个） | 销售情况（品牌产品） | 销售情况（非品牌产品） | ||
销售额 （万元） | 占比 | 销售额 （万元） | 占比 | ||
2018 年度 | 53 | 150,967.94 | 68.49% | 69,450.91 | 31.51% |
2019 年度 | 68 | 205,619.18 | 73.92% | 72,534.52 | 26.08% |
2020 年度 | 100 | 404,334.84 | 81.58% | 91,310.98 | 18.42% |
2021 年1-6 月 | 143 | 269,554.36 | 96.54% | 9,658.52 | 3.46% |
报告期合计 | 154 | 1,030,476.32 | 80.92% | 242,954.92 | 19.08% |
注：收入数据为经审计的收入
由上表可知，发行人品牌化转型过程中，品牌数量、销售额及销售占比呈明显的逐年上升趋势。
发行人在第三方平台开立的店铺需要遵守相关平台的运营政策以及其他规定并接受相关平台的监管。报告期内，发行人采用的多账号开店模式且并未违反相关平台的运营规则。发行人在第三方平台开立和关闭店铺主要基于经营需求和品牌化战略转型的需要，具体情况如下：
在实际经营过程中，发行人主要采用了品牌精品店经营模式和品牌集合店经
营模式进行品牌化转型。品牌精品店主要销售单个品牌的产品，但同时也可能搭售少量其他产品；品牌集合店则会同时销售多个不同品牌的产品，但并不存在某一品牌产品的销售额占明显的主导地位。通过品牌集合店，发行人可以适当增加品牌产品的曝光度以提高品牌培育的成功率。因此，发行人品牌与店铺并非完全一一对应。
报告期各期末，发行人第三方平台品牌精品店、品牌集合店和非品牌店铺的开立情况如下：
单位：家
各类店铺数量情况 | ||||||||
店铺类型 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
品牌精品店 | 338 | 35.81% | 256 | 18.22% | 289 | 12.24% | 205 | 8.94% |
品牌集合店 | 497 | 52.65% | 600 | 42.70% | 698 | 29.56% | 839 | 36.61% |
非品牌店 | 109 | 11.55% | 549 | 39.07% | 1374 | 58.20% | 1248 | 54.45% |
合计 | 944 | 100.00% | 1,405 | 100.00% | 2,361 | 100.00% | 2,292 | 100.00% |
注：非品牌店系指主要销售非品牌产品或单一品牌收入占比极低的店铺。
如上表所示，随着发行人品牌化战略转型的逐步深入，品牌精品店的数量占比呈明显的上升趋势，由 2018 年末的 18.94%上升至 2021 年 6 月末的 35.81%。同时，发行人非品牌店的占比则呈明显的下降趋势，由 2018 年末的 54.45%下降至 2021 年 6 月末的 11.55%。
根据发行人出具的说明，发行人第三方平台店铺关闭与品牌发展及产品品类的匹配的总体情况如下：
时间 | 品牌发展情况 | 店铺开立及关闭情况 |
2018 年 | 品牌培育初期，需要依赖非品牌业务对品牌业务提供资 金支持 | 开立新店铺用于探索品牌经营模式；关闭了部分经营情况未达预期的店铺及少量非品牌店铺 |
2019 年 | 品牌培育取得初步成果，发行人经营业绩好转，对非品 牌业务的依赖降低 | 开立新店铺用于探索品牌经营模式；关闭了部分经营情况未达预期的店铺以及非品牌店铺，关闭 的店铺中非品牌店铺占比显著上升 |
2020 年 | 品牌化转型取得初步成功，发行人经营业绩对非品牌业 务的依赖进一步降低 | 用于探索品牌经营模式的新店铺开立数量明显减少；关闭了部分经营情况未达预期店铺及非品 牌店铺 |
2021 年 | 品牌化转型进一步深化，发 | 新开立的店铺数量明显减少；关闭了大部分开立 |
时间 | 品牌发展情况 | 店铺开立及关闭情况 |
1-6 月 | 行人开始从平台层面进行进 一步的品牌化转型 | 于 Wish 和eBay 的店铺 |
具体而言，在店铺层面，发行人品牌化战略转型主要对非品牌店铺和品牌集中度相对较低的品牌集合店铺进行改造和关闭，以逐步向品牌精品化转型。报告期各期，发行人关闭的第三方平台店铺的具体情况如下：
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
关闭店铺数量 | 480 | 1,092 | 727 | 173 |
其中：非品牌店铺（家） | 159 | 820 | 523 | 67 |
品牌集合店铺（家） | 221 | 217 | 170 | 93 |
关闭店铺数量占比 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
非品牌店铺关闭占比 | 33.13% | 75.09% | 71.94% | 38.73% |
品牌集合店铺关闭占比 | 46.04% | 19.87% | 23.38% | 53.76% |
注 1：发行人被动关闭店铺数量并未纳入上述统计。
注 2：占比系指某类店铺关闭数量占当期公司关闭店铺总数的比例（不含被动关店数量）。
根据发行人出具的说明，2018 年度发行人关闭店铺中非品牌店铺占比较低，品牌集合店铺占比较高的原因如下：
报告期早期，发行人经营业绩对非品牌产品依赖相对较大，部分自有品牌尚处于培育和经营探索期，对经营业绩的贡献相对有限。同时，由于品牌业务的培育前期需要大量的资金投入，发行人需要依托非品牌业务的快速xx能力为品牌业务的发展提供持续的资金支持。因此，发行人 2018 年关闭的店铺中，非品牌店铺占比相对较小。
此外，发行人在品牌转型前期亦需要借助不同店铺对不同的品牌运营模式进行尝试。在品牌孵化早期，发行人单一品牌的品牌属性相对较弱，因此发行人尝试通过品牌集合店的形式集合不同品牌的产品于同一店铺中进行销售。其中，公司也需要在各店铺中试验不同的品牌运营策略组合，对于部分实际运营效果未达预期的店铺则会进行关闭处理。因此，发行人 2018 年关闭的店铺中品牌集合店铺占比相对较高。
自 2019 年起，发行人品牌化的效益逐步凸显，部分自有品牌培育已取得一定成功，对发行人经营业绩贡献度逐步提升。另外，发行人品牌业务在实现业绩增长的同时，现金流xx能力也得到了逐步加强，已逐步能满足品牌业务自身发
展的需要。因此，发行人业绩和现金流对非品牌业务的依赖逐渐下降，可以分阶段进行非品牌业务的调整。在 2019 年度和 2020 年度，发行人关闭店铺中非品牌店铺占比显著上升，为公司主要关闭的店铺类型。
自 2021 年起，发行人从平台层面进行了进一步的业务深化，对于不契合公司未来品牌化战略发展的第三方平台，发行人选择对开立于该等平台之上的大多数店铺进行关闭处理（不论其是否为品牌精品店铺），以便未来能够将主要的经营资源和运营规划聚焦在符合发行人战略发展方向的第三方平台。此外，鉴于发行人过往年度整体上将邮政小包直邮模式逐步转变为直邮 9610 模式，对不适合
直邮 9610 模式的业务也进行了主动关停，其中亦包含了少量品牌精品店铺。因
此，在发行人 2021 年 1-6 月关闭的店铺中，非品牌和品牌集合店铺关店数量占比出现了一定程度的下降。
如前所述，根据相关平台的平台政策以及同行业公司的公开信息披露文件，并经本所律师访谈相关平台客户经理，发行人多账号开店经营模式并未违反相关平台的运营规则。报告期内，除部分店铺系由于违反平台规则（如信息发布违规、侵权等）或平台未告知原因被动关闭外，发行人关闭的店铺主要为发行人基于经营角度考虑主动进行关闭和注销，而非由于平台对多账号开店进行处罚。
三、量化说明报告期内发行人店铺数量的增减变动情况，是否存在各年度原有店铺大规模关店及大规模新增店铺的情况，结合上述因素分析报告期各期发行人主要店铺的稳定性。
（一）报告期各期公司店铺增减变动情况及原因
根据发行人出具的说明，报告期各期，发行人第三方电商平台店铺数量的增减变动情况具体如下：
单位：家
时间 | 期初 店铺数量 | x期新增 店铺数量 | x期关闭 店铺数量 | 期末 店铺数量 |
2018 年度 | 1,745 | 810 | 263 | 2,292 |
2019 年度 | 2,292 | 866 | 797 | 2,361 |
2020 年度 | 2,361 | 206 | 1,162 | 1,405 |
2021 年 1-6 月 | 1,405 | 55 | 516 | 944 |
发行人在品牌化战略转型的过程中，不仅需要对与品牌化战略不匹配的部分
现有店铺进行经营模式的调整甚至关闭店铺，也需要发行人各团队通过开设新店铺、设立新品牌的方式积累品牌业务的经营经验，使得品牌培育更加精准，从而能够给消费者提供更加优质的消费体验并减少店铺历史运营指标对品牌业务发展的影响。
另外，为保证发行人品牌化战略转型的平稳过度，报告期早期，发行人更侧重于新店铺、新品牌的培育，以及对品牌运营模式进行多样化尝试。同时，如前所述，为支持品牌业务发展，发行人亦在报告期早期保留了部分非品牌业务，以便提升公司业绩，为品牌业务的发展提供灵活、充足的现金流，以支持品牌业务的发展。基于上述两点原因，报告期前期，发行人开立店铺的数量较多。
随着发行人品牌化战略转型的逐步深化，发行人逐步完成了对第三方平台店铺的合理精减，开立店铺数量呈明显的下降趋势，关闭店铺数量则呈明显的上升趋势。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期各期，发行人已关闭的第三方平台店铺按其成立时间分类的具体情况如下：
时间 | 成立时间在 1 年以内 | 成立时间在 1 年至 3 年 | 成立时间在 3 年以上 | 合计 | ||||
数量 （家） | 占比 | 数量 （家） | 占比 | 数量 （家） | 占比 | 数量 （家） | 占比 | |
2018 年度 | 133 | 50.57% | 123 | 46.77% | 7 | 2.66% | 263 | 100.00% |
2019 年度 | 381 | 47.80% | 343 | 43.04% | 73 | 9.16% | 797 | 100.00% |
2020 年度 | 139 | 11.96% | 679 | 58.43% | 344 | 29.60% | 1,162 | 100.00% |
2021 年 1-6 月 | 44 | 8.53% | 120 | 23.26% | 352 | 68.22% | 516 | 100.00% |
由上表可知，报告期初期，发行人关闭的店铺中，成立时间小于 1 年的新店
铺占比较高，其次为成立时间在 1 年到 3 年的店铺，成立时间在 3 年以上的老店铺占比较低。
根据发行人出具的说明，自 2020 年起，随着品牌化转型的不断深入，发行人将经营重心聚焦于亚马逊等更适宜培育品牌的第三方平台，并着手精减开立于不契合公司品牌化战略的第三方平台的店铺，从而导致关闭店铺中成立 3 年以上的店铺数量及占比增长幅度较大。
（二）报告期各期，发行人主要店铺稳定性良好
根据发行人出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人基于品牌化战略转型对店铺结构进行了调整，在第三方平台开立和关闭了数量较多的店铺，但发行人店铺稳定性良好，并未因此受到负面影响。
（1）发行人单店收入增长明显
2018 年度至 2021 年 1-6 月，发行人第三方平台的单店平均收入金额及增长情况如下：
时间 | 所有店铺 | 收入排名前 10 的主要店铺 | ||
平均单店收入 （万元） | 增长率 | 平均单店收入 （万元） | 增长率 | |
2018 年度 | 95.13 | - | 6,275.41 | - |
2019 年度 | 89.30 | -6.13% | 8,748.49 | 39.41% |
2020 年度 | 187.34 | 109.79% | 17,221.02 | 96.85% |
2021 年 1-6 月 | 209.89 | 159.69% | 11,993.29 | 92.07% |
注 1：收入系业务系统订单收入，非审计收入。注 2：2021 年 1-6 月的增长率为同比数据。
发行人品牌化战略转型过程中对店铺结构的调整导致发行人存在店铺开立和关闭较多的情形，但是发行人单店收入总体保持了较高的增长。
如上表所示，2018 年至 2020 年，发行人第三方平台单店收入总体呈明显的逐年上升趋势，由 2018 年的 95.13 万元增长至 2020 年的 187.34 万元，年均复合增长率为 40.33%。此外，发行人收入排名前 10 的主要店铺增长幅度高于平均水平，年均复合增长率为 65.66%。
（2）主要店铺经营稳定，收入占比逐年上升
报告期各期，发行人收入排名靠前的第三方平台主要店铺的经营情况具体情况如下：
年度 | 当期收入占比（前十大店铺） | 当期前十大店铺报告期内关闭数量（家） |
2018 年度 | 25.82% | 2 |
2019 年度 | 31.02% | 1 |
2020 年度 | 35.81% | 0 |
2021 年 1-6 月 | 39.14% | 0 |
2018 年至 | 32.70% | 0 |
年度 | 当期收入占比（前十大店铺） | 当期前十大店铺报告期内关闭数量（家） |
2021 年 6 月 |
注 1：收入系业务系统订单收入，非审计收入。
注 2：收入占比系占当期第三方平台店铺总收入的比例。
由上表可知，报告期各期，报告期当期收入排名前 10 的第三方平台主要店
铺合计收入占比逐年上升且主要店铺在报告期内关闭数量较少。此外，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人报告期合计收入排名前 10 的店铺均未关闭。
根据发行人出具的说明，发行人 2018 年度当年收入排名前 10 的第三方平台
店铺在报告内关闭的数量为 2 家，店铺关闭的原因分别为店铺经营指标未达到发
行人考核要求和发行人整体将邮政小包业务向直邮 9610 模式转变的调整，导致店铺销售毛利率下降，均为发行人主动关闭。
根据发行人出具的说明，发行人 2019 年度当年收入排名前 10 的第三方平台
店铺在报告期内关闭的数量为 1 家，店铺关闭原因为店铺经营指标未达到发行人考核要求，系发行人主动关闭。
综合上述分析，报告期内，出于品牌化战略转型的原因，发行人存在关闭及 开立数量较多第三方平台店铺的情形。品牌化战略转型为发行人业绩增长奠定了 良好的基础，报告期内发行人第三方平台单店收入增长显著，收入贡献较高的主 要第三方平台店铺经营情况稳定，收入贡献逐年上升且未出现大规模关闭的情形。因此，报告期各期发行人第三方平台主要店铺的稳定性良好。
四、结合同行业可比公司的实际情况，在招股说明书相关行业案例部分删除非多账号开店模式（或店铺开立主体实际较少）的相关案例。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（五）主要业务流程及模式”之“6、主要销售模式”之 “①第三方电商平台店铺开立情况”中删除了与xx创新相关的内容。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、访谈 Amazon、Wish、eBay、Walmart 等平台的客户经理；
2、获取并查阅 Amazon、Wish、eBay、Walmart 等平台的运营规则；
3、获取并查阅xxx意、天泽信息、华鼎股份等同行业公司的公开信息披露文件；
4、获取并查阅发行人报告期内店铺开立情况及品牌收入统计表。
（二）核查意见
经核查，本所认为，
1、发行人访谈平台客户经理得出的结论与平台规则的实际执行、实践案例不存在重大差异；相关平台未就多账号开店行为进行处罚。
2、发行人已在招股说明书中就多账号开店行为的潜在风险进行了披露。
3、报告期各期发行人店铺数量大幅减少的主要原因为品牌化战略转型导致的店铺结构调整，与发行人的品牌发展战略、产品品类相匹配，而非由于平台对多账户开店的处罚。
4、报告期内发行人存在较多新增店铺开立或原有店铺关闭的情形，主要原因系发行人品牌化战略调整，发行人主要店铺经营稳定性良好。
5、发行人已在招股说明书中的相关行业案例部分删除了非多账号开店模式
（或店铺开立主体实际较少）的相关案例。
第六题（《第二轮问询函》“7．关于以第三方名义开立的店铺”）
审核问询回复显示，发行人以信息授权人的名义在电商平台开设店铺。报告期各期末，第三方店铺数量分别为 2,001 家、834 家、0 家。
请发行人：
（1）具体说明将第三方店铺纳入发行人体系的具体过程，纳入发行人体系后，相关第三方店铺的开立主体变更至何主体名下，发行人与信息授权人前期是否存在信息授权费用、收益分配安排等条款，发行人与信息授权人是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）说明发行人或其子公司名下的平均开立店铺数量、最大/最小开立店铺数量，发行人开立店铺是否均采用真实、有效的主体信息，是否存在伪造申请主体信息的情形或其他相关风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、具体说明将第三方店铺纳入发行人体系的具体过程，纳入发行人体系后，相关第三方店铺的开立主体变更至何主体名下，发行人与信息授权人前期是否存在信息授权费用、收益分配安排等条款，发行人与信息授权人是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）具体说明将第三方店铺纳入发行人体系的具体过程，纳入发行人体系后，相关第三方店铺的开立主体变更至何主体名下
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，在经营早期，发行人开立店铺的方式主要包括以信息授权人名义直接在电商平台开立店铺和以信息授权人注册的公司的名义在电商平台开立网络店铺。
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，报告期内将第三方店铺纳入体系的具体过程包括通过将店铺开立主体由信息授权人变更为发行人 100%持股的下属子公司或者收购由信息授权人持有的下属子公司的所有股权，从而实现将第三方店铺纳入发行人体系的目的。纳入发行人体系后，相关第三方店铺的开立主体皆为发行人 100%持股的下属子公司。
经访谈 Amazon、Wish 和 Walmart 平台经理，该等平台并不追溯开立各个店铺的主体是否受同一方控制。因此，发行人在报告期早期，以信息授权人或其注册的公司名义开立店铺并实际控制该等店铺并不违反平台的运营规则。此外， eBay 平台允许平台卖家开展多账号经营，因此发行人以信息授权人或其注册的公司名义在 eBay 开立店铺同样未违反该平台的运营规则。
（二）发行人与信息授权人前期是否存在信息授权费用、收益分配安排等条款，发行人与信息授权人是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人与信息授权人签署的《信息使用承诺书》及信息授权人有效的身份证明文件，并经本所律师核查，发行人与信息授权人均签署了《信息使用承诺书》，其中与收益分配安排相关的条款中明确约定第三方店铺账号的使用权、所有权、收益权及其他有关权利均归发行人所有，与第三方信息授权人无关。
根据《信息使用承诺书》，其约定发行人有权无偿使用信息授权人进行账号的注册、管理及维护。但是，在实际开立第三方店铺时，信息授权人为配合发行人筹备店铺开立工作，可能会产生一定费用和时间成本。因此发行人为补偿信息授权人发生的相关成本费用，一般会在签署协议时一次性向信息授权人支付少量费用，金额由双方友好协商确定。
根据发行人提供的信息授权人报酬费用支付情况统计表以及信息授权人出具的收据，并经本所律师核查，报告期各期，发行人与信息授权协人签署《信息使用承诺书》时支付的报酬费用具体情况如下：
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
支付报酬费用总额（万元） | 0 | 0.90 | 7.40 | 12.20 |
获取报酬费用的信息授权人数量（个） | 0 | 3 | 35 | 117 |
根据发行人出具的说明，发行人与信息授权人均能够遵守《信息使用承诺书》中的各项条款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。同时，经本所律师访谈相关信息授权人，进一步确认其与发行人间不存在任何纠纷或潜在纠纷。报告期内，发行人第三方店铺涉及的信息授权人合计 731 人，本所律师已与其中 594 人进行访谈，并确认其未因信息授权以及第三方店铺开立、运营等相关事宜与发行人发生纠纷或存在潜在纠纷，具体情况如下：
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
已访谈或不涉及信息授权人的 店铺数量占比 | 86.84% | 84.89% | 84.64% | 85.32% |
已访谈或不涉及信息授权人的 店铺销售额占比 | 81.01% | 78.51% | 79.97% | 78.16% |
注 1：不涉及信息授权人的店铺为初始开立店铺的主体即为公司或其控股子公司的店铺。注 2：收入系业务系统订单收入，非审计收入。
二、说明发行人或其子公司名下的平均开立店铺数量、最大/最小开立店铺数量，发行人开立店铺是否均采用真实、有效的主体信息，是否存在伪造申请主体信息的情形或其他相关风险。
根据发行人提供的资料，报告期各期，发行人及其下属子公司名下平均开立的第三方平台店铺数量、最大/最小店铺数量具体如下：
单位：家
项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
平均开立店铺数量 | 1.57 | 2.13 | 3.08 | 4.63 |
最大开立店铺数量 | 15 | 37 | 51 | 64 |
最小开立店铺数量 | 1 | 1 | 1 | 1 |
注 1：2018 年 12 月 31 日，有 611 家第三方店铺的开立人为自然人，未纳入上述统计；2019
年 12 月 31 日，有 183 家第三方店铺的开立人为自然人，未纳入上述统计。注 2：上表未将未开立店铺的公司纳入计算范围。
由上表可知，报告期内，发行人及其下属子公司名下的平均开立店铺数量以及最大开立店铺数量均呈明显的下降趋势，主要原因系发行人因品牌化战略转型导致的店铺数量下降以及平台层面的店铺结构调整。
以 Amazon、Wish、eBay 以及 Walmart 等发行人主要经营的平台为例，报告期各期，发行人及其下属子公司于各平台开立店铺的具体情况如下：
单位：家
平台 | 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
Amazon | 平均开立店铺数量 | 1.22 | 1.24 | 1.29 | 1.69 |
最大开立店铺数量 | 3 | 4 | 4 | 5 | |
开立于发行人及其下属子公司名下的店铺 数量 | 641 | 661 | 776 | 394 | |
店铺总数 | 641 | 661 | 894 | 669 | |
Wish | 平均开立店铺数量 | 1.04 | 1.12 | 1.20 | 1.80 |
最大开立店铺数量 | 2 | 15 | 15 | 15 |
平台 | 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
开立于发行人及其下属子公司名下的店铺 数量 | 26 | 357 | 669 | 495 | |
店铺总数 | 26 | 357 | 730 | 811 | |
eBay | 平均开立店铺数量 | 3.31 | 3.86 | 5.06 | 4.57 |
最大开立店铺数量 | 12 | 21 | 31 | 38 | |
开立于发行人及其下属子公司名下的店铺 数量 | 182 | 293 | 511 | 242 | |
店铺总数 | 182 | 293 | 515 | 262 | |
Walmart | 平均开立店铺数量 | 1.41 | 1.41 | 1 | 1 |
最大开立店铺数量 | 2 | 2 | 1 | 1 | |
开立于下属子公司名 下的店铺数量 | 24 | 24 | 14 | 9 | |
店铺总数 | 24 | 24 | 14 | 9 |
由上表可知，报告期各期，发行人及其下属子公司于 Amazon、Wish 和 Walmart 平台平均开立的店铺数量基本介于 1-2 家之间，且除 Walmart 平台外，平均数量逐年下降。发行人及其下属子公司在 eBay 平台平均开立的店铺数量明显高于其他平台，主要系 eBay 平台明确允许同一主体开立多个店铺。
根据发行人出具的说明，发行人及其下属子公司于 Amazon 平台平均开立店铺的数量大于 1，且最大开立店铺数量超过 1 家的原因主要系同一下属子公司在 Amazon 平台不同的大站点（如欧洲站、北美站）同时开立店铺，该情形并不违反亚马逊平台的运营规则。
根据发行人出具的说明，发行人及其下属子公司于 Wish 平台平均开立店铺的数量大于 1，且最大开立店铺数量达到 15 家的原因主要系个别子公司早期于该 平 台 开 立 了 多 个 店 铺 。 经 x 所 律 师 登 录 Wish 官 方 网 站
（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxxx.xxx/）查阅网站公示的《Wish 与商户协议》《Wish政策》《商户政策》等平台政策，并经与 Wish 平台的客户经理访谈确认，该情况并未违反 Wish 平台规则。此外，根据公开信息显示，易佰网络亦存在同样情形。
根据发行人出具的说明，发行人及其下属子公司在 2020 年末以及 2021 年 6月末，于 Walmart 平台的最大开立店铺数量为 2 家的主要原因系同一家下属子公司于 Walmart 平台不同的站点（加拿大站和北美站）同时开立店铺，且目前
Walmart 平台未明确限制单一主体能够开立店铺的数量。
从发行人店铺数量的角度分析，报告期内，发行人及其下属子公司于上述主要平台开立的店铺数量总体呈较为明显的下降趋势，从 2018 年末的 1,751 家减
少至 2021 年 6 月末的 873 家。发行人于该 4 家主要第三方平台开立店铺的下属
子公司则呈明显的上升趋势，从 2018 年末的 353 家增长至 2021 年 6 月末的 564
家。因此，发行人及其下属子公司名下平均开立的店铺数量逐年下降。
从平台层面的店铺结构调整的角度分析，报告期内，发行人及其下属子公司于 Amazon 平台开立的店铺数量较为稳定，除 2019 年末数量较高外，报告期其余各期均保持在 650 家左右；发行人及其下属子公司于 Walmart 平台开立的店铺则呈较为明显的增长趋势，从 2018 年末的 9 家增长至 2021 年 6 月末的 24 家，但总体数量相对于其他主要平台仍较少；发行人及其下属子公司于 Wish 和 eBay平台开立的店铺数量则呈明显的下降趋势。发行人对平台层面的店铺调整主要原因系 Wish 和 eBay 平台相较于 Amazon 和 Walmart 而言，其用户对价格的敏感性更强，品牌粘性相对较弱，较难满足发行人品牌化战略转型的需求。因此，发行人主动减少了在该等平台的投入以及开立店铺的数量。由于 eBay 平台明确允许同一主体开立多个店铺，因此，随着 eBay 平台店铺数量的下降，发行人及其下属子公司平均开立店铺的数量也随之下降。
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈相关信息授权人，发行人及其下属子公司均采用真实、有效的主体信息申请在电商平台开立店铺，不存在伪造申请主体信息的情形或其他相关风险。在申请开立店铺时，发行人或其下属子公司会将开立主体的营业执照或有效身份证明文件上传至相关电商平台的系统中，待平台审核通过后，方进行开立店铺的后续操作。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、访谈发行人财务负责人，了解第三方店铺纳入体系内的具体过程；
2、获取并查阅发行人与信息授权人签署的《信息使用承诺书》及有效的身份证明文件；
3、访谈信息授权人并通过检索中国裁判文书网等网络核查的方式，核查发行人与信息授权人是否存在纠纷或潜在纠纷；
4、获取并查阅信息授权人报酬费用支付情况统计表以及信息授权人出具的收据；
5、获取并查阅发行人店铺开立情况统计表。
（二）核查意见
经核查，本所认为，
1、发行人通过收购股权和变更店铺开立主体的方式将第三方店铺的开立主体变更为发行人全资子公司并纳入体系内。
2、发行人与信息授权人存在信息授权费用、收益分配安排等条款，约定发行人有权无偿使用信息授权人提供的信息注册的账号，并且相关账号的使用权、所有权、收益权及其他有关权利归发行人所有。
3、发行人与信息授权人不存在纠纷或潜在纠纷。
4、发行人开立店铺均采用真实、有效的主体信息，不存在伪造申请主体信息的情形或其他相关风险。
第七题（《第二轮问询函》“8．关于商品直邮”）
根据审核问询回复，报告期前期，发行人直邮方式为邮政小包模式。直邮模式占发行人 B2C 业务收入的比例分别为 29.78%、29.42%、19.98%。
请发行人说明报告期各期采用邮政小包模式直邮涉及的销售收入金额、比例，结合出口国的实际税收政策，测算采用邮政小包模式规模的销售税金额，并分析补缴税款对发行人持续经营能力及可能承担的法律风险的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明对于邮政小包方式直邮的商品对应的销售收入的核查措施，是否能够获取充足的凭证验证对应收入的真实性、准确性。
【回复】
一、请发行人说明报告期各期采用邮政小包模式直邮涉及的销售收入金额、比例，结合出口国的实际税收政策，测算采用邮政小包模式规模的销售税金额，并分析补缴税款对发行人持续经营能力及可能承担的法律风险的影响。
（一）报告期各期采用邮政小包模式直邮涉及的销售收入金额及占比
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人直邮模式分为两个阶段：报告期前期主要为邮政小包直邮模式；为进一步提升直邮出口模式出口合规性，发行人从 2020 年下半年开始转换为直邮 9610 模式。
报告期各期直邮模式涉及的销售收入金额、比例如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
直邮模式 销售收入 | 9,755.88 | 100.0 0% | 98,885.66 | 100.00% | 81,833.9 7 | 100.0 0% | 65,415.87 | 100.0 0% |
其中：直邮 9610 模式销售 收入 | 9,755.88 | 100.0 0% | 12,028.08 | 12.16% | - | - | - | - |
（二）结合出口国的实际税收政策，测算采用邮政小包模式规模的销售税金额，并分析补缴税款对发行人持续经营能力及可能承担的法律风险的影响。
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人主要销售国包括美国、德国和英国，其他收入规模相对较大的国家还包括法国和加拿大。
根据发行人聘请的境外税务咨询机构出具的税务咨询报告，报告期内，发行人采用直邮模式邮寄至德国消费者、英国消费者（2018 年至 2020 年）、法国消费者和加拿大消费者的商品无需缴纳增值税或销售税。
根据发行人出具的说明，发行人在美国并未专门设立以直邮模式销售商品的 店铺。发行人根据不同店铺的产品情况会设置多种发货方式，供消费者在下单时 进行选择，因此发行人各店铺的收入中均可能涵盖一定比例的直邮模式相关收入。根据美国的销售税税收规则，发行人需要结合单个店铺的整体销售金额对其纳税 义务及应交税金进行判断和计算，无法将直邮模式的销售收入从各店铺销售额中 拆分出来单独进行海外税的测算。
发行人已聘请境外税务咨询机构就其在主要销售国美国、德国和英国的税务风险进行全面评估，测算发行人在上述国家的税务敞口并将该税务敞口全额计入报告期各期公司境外间接税的应交金额。此外，发行人亦结合了前述 5 个国家的税收政策，对报告期内发行人在该等国家的间接税金额进行了匡算。发行人境外间接税的匡算结果以及补缴税款对其持续经营能力及可能承担的法律风险的影响的具体情况参见《第二轮问询函》的回复之“第十三题”。
二、请发行人律师发表明确意见，并说明对于邮政小包方式直邮的商品对应的销售收入的核查措施，是否能够获取充足的凭证验证对应收入的真实性、准确性。
（一）对于邮政小包方式直邮的商品对应的销售收入的核查措施
x所律师对于邮政小包方式直邮的商品对应的销售收入执行了以下程序：
1、访谈发行人财务负责人，了解发行人与收入确认相关的关键内部控制的设计；
2、查阅各线上销售平台的交易规则、结算方式，以及物流业务合同关键条
款；
3、对报告期记录的收入交易进行抽样，查阅销售订单、出库单、物流记录、资金收款凭证、销售平台对账单等原始凭证；
4、查阅直邮销售收入分平台及品类的数据，包括报告期内收入的变动情况、毛利率的变动情况等；
5、获取立信出具的“信会师报字[2021]第 ZA52591 号”《赛维时代科技股份有限公司信息系统审计报告》（以下简称《IT 审计报告（20210630）》）；
6、针对自营网站等没有第三方平台交易记录的情况，抽取以邮政小包方式直邮的商品订单，检查交易流程中重要节点相关证据，并以存续店铺各年度订单明细抽样采用邮件的形式，与消费者确认销售行为的真实性，同时检查上述订单的店铺后台记录、发行人订单系统记录、仓库发货记录、第三方物流结算单记录，并在物流快递公司等官方网站保留快递投递信息的范围内，核查订单是否均真实配送；
7、获取直邮 9610 模式出口收入（退税）出口报关单和出口退税申报表，并
查阅报关单数据、出口退税数据及财务相关数据是否一致；查阅直邮 9610 模式出口收入（不退税）出口清单与财务数据是否一致。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
根据立信出具的《关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函回复的专项说明》（以下简称《立信第二轮问询函回复》），“对于邮政小包方式直邮的商品对应的销售收入的核查措施，能够获取充足的凭证验证对应收入的真实性、准确性。”
第八题（《第二轮问询函》“9．关于线上销售行为与平台业务规则”）审核问询回复显示：
（1）报告期内，发行人在所有第三方平台上，因违反平台协议、相关店铺指标不善、产品信息发布违规、账号审核未通过、产品侵权等原因关闭店铺 88个，剩余关闭的店铺或为发行人主动关闭、或因平台政策原因未能进入店铺后台确定关闭原因、或平台未告知具体关闭原因。
（2）根据中介机构发表的核查意见，发行人在可确定关闭原因的店铺中，不存在因“刷单”或“刷评”而被强制关店的情形。
（3）2018 年至 2020 年，发行人营业外支出中赔偿款金额分别为 0 万元、
151.29 万元、1515.21 万元，其中 2020 年款项非产品销售纠纷支出。请发行人：
（1）分别说明报告期各期因各类型原因被动关闭的店铺数量、店铺销售金额、相关店铺是否为发行人主要店铺、对应的关店原因等相关情况。
（2）以实例说明店铺的关店原因及其对应店铺数量分布，包括但不限于指标不善、产品信息发布违规、产品侵权等，并结合相关实际案例，说明发行人避免信息发布违规及产品侵权的机制及相关机制运行的有效性，发行人因产品销售纠纷尤其是侵权纠纷进行赔偿的具体情况，包括但不限于赔偿金额、赔偿对象、各期赔偿案件的个数、赔偿的具体原因；结合平台业务规则说明发行人产品侵犯他人知识产权的法律后果，测算报告期各期侵权产品占发行人营业收入的比例，相关产品侵权事项是否影响发行人持续经营能力。
（3）说明报告期内，发行人实际经营店铺过程中，是否存在“刷单”或“刷评”的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人售卖商品过程中是否存在“刷单”“刷评”行为的具体核查方法，避免将核查结论局限于“可确定关闭原因的店铺”。
【回复】
一、分别说明报告期各期因各类型原因被动关闭的店铺数量、店铺销售金额、相关店铺是否为发行人主要店铺、对应的关店原因等相关情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人相关业务人员，报告期各期被动关闭的第三方平台店铺具体情况如下：
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
报告期内能确定被动关店原因的店铺 | ||||
关店数量 （家） | 21 | 40 | 25 | 23 |
关闭店铺报告期内的销售收入 （万元） | 8,744.42 | 15,849.23 | 771.24 | 114.61 |
被动关店原因 | 账号审核未通过、违反平台协议 | 账号审核未通过、违反平台协议、侵权、店铺指标不善、 产品信息发布违规 | 账号审核未通过、违反平台协议、侵权、店铺 指标不善 | 账号审核未通过、违反平台协议、侵权、店铺 指标不善 |
是否存在主 要店铺 | 否，上述店铺的销售收入占发行人营业收入的比例极低，不属于报告期收 入占比前二十大店铺 | |||
报告期内无法确定被动关店原因的店铺 | ||||
关店数量 （家） | 15 | 30 | 45 | 67 |
关闭店铺报告期内的销售收入 （万元） | 7,827.76 | 6,918.76 | 7,723.33 | 5,110.04 |
被动关店 原因 | 无法确定 | 无法确定 | 无法确定 | 无法确定 |
是否存在主 要店铺 | 否，上述店铺的销售收入占发行人营业收入的比例极低，不属于报告期收 入占比前二十大店铺 | |||
注：上述销售收入为业务系统订单收入，非审计口径项下的销售收入。
根据发行人出具的说明以及提供的关店截图，报告期各期，被动关闭的第三方平台店铺数量分别为 90 家、70 家、70 家、36 家，其中能进入店铺后台并确认关店原因的被动关店的数量分别为 23 家、25 家、40 家、21 家，无法确定关店原因的被动关店的数量分别为 67 家、45 家、30 家、15 家。上述被动关闭的店铺中不存在发行人的主要店铺，被动关闭的店铺的销售收入占发行人营业收入的比例极低，不属于报告期收入占比前二十大店铺。被动关店原因主要为违反平台协议、相关店铺指标不善、产品信息发布违规、账号审核未通过、产品侵权等。
二、以实例说明店铺的关店原因及其对应店铺数量分布，包括但不限于指标不善、产品信息发布违规、产品侵权等
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人被动关闭的
266 家第三方平台店铺中，被动关店原因及其对应店铺数量分布如下：
单位：家
被动关店原因 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
账号审核未通过 | 17 | 6 | 1 | 1 |
违反平台协议 | 4 | 9 | 3 | 6 |
侵权 | 0 | 6 | 20 | 12 |
店铺指标不善 | 0 | 7 | 1 | 4 |
产品信息发布违规 | 0 | 12 | 0 | 0 |
无法确定原因 | 15 | 30 | 45 | 67 |
合计 | 36 | 70 | 70 | 90 |
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，造成发行人被动关店的原因主要集中于账号审核未通过、违反平台协议、侵权、店铺指标不善等，其中：（1）违反平台协议是指店铺存在违反销售平台政策的行为，可能导致商品下架，甚至终止销售权限等后果。例如，发行人在亚马逊平台的某店铺曾因违规使用 ASIN1变体致使店铺被动关闭；（2）侵权是指店铺存在侵犯他人商标、专利、著作权等知识产权的情况，可能导致警告、罚款甚至终止销售权限等后果，例如，发行人在 Wish 平台的某店铺曾因侵犯他人知识产权，造成暂停交易，致使该店铺被动关闭。
1 ASIN：亚马逊平台上的商品编码。
三、结合相关实际案例，说明发行人避免信息发布违规及产品侵权的机制及相关机制运行的有效性，发行人因产品销售纠纷尤其是侵权纠纷进行赔偿的具体情况，包括但不限于赔偿金额、赔偿对象、各期赔偿案件的个数、赔偿的具体原因
（一）结合相关实际案例，说明发行人避免信息发布违规及产品侵权的机制及相关机制运行的有效性
1、发行人信息发布违规及产品侵权而违反相关平台规则的情形
根据发行人出具的说明并经本所律师登录相关平台官方网站查询，发行人由于信息发布违规而违反相关平台规则的情形主要包括：（1）商品详情页面出现不适当内容；（2）为已有详情信息页面的产品创建重复页面；（3）未能准确分类和描述产品；（4）不正确地使用 ASIN 变体等。产品侵权而违反相关平台规则的情形主要包括销售侵犯他人知识产权的产品等。
2、发行人避免信息发布违规的机制
为了规范销售产品网页详情内容描述使之更加符合各平台的规则要求，发行人制定了《产品网页详情管理规则》。根据此规定，发行人销售中心的业务人员负责针对具体产品以及发布平台编辑产品网页详情，编辑过程中应遵守平台制定的产品详情页面规则，由于各平台的规则存在差异，业务人员编辑完成后应谨慎确认是否符合该平台规则。
发行人风控审计中心负责对产品网页详情页面的编辑进行监督。对于违反平台规则的情形，风控审计中心将根据产品发布页面涉及违规行为的影响程度，对相关责任人员进行处罚。
3、发行人避免产品侵权的机制
为了规范发行人产品侵权的管理，加强侵权风险控制，减少对经营销售活动造成的影响，发行人制定了《产品侵权风险防控管理制度》。
（1）产品侵权管理程序
发行人基于所涉品牌的差异对产品侵权风险进行分级，并对不同风险等级的产品进行针对性处理，包括但不限于拒绝审核新产品、全线下架被投诉的产品和
存在类似侵权风险的产品等。发行人产品部审核专员对有侵权嫌疑的产品进行类别划分和拦截。
同时，侵权资料库将持续更新，各平台客服人员会定期向业务主管人员和产品部审核专员同步更新存在侵权风险的相关信息，确保发行人及时更新侵权资料库，保证店铺规范运作。
（2）产品侵权预防措施
①发行人开发人员在选品时，需充分调研各类产品，并根据调研数据与供应商核实产品在 Logo 标志、外观设计等方面是否有侵权风险，从货源供应链端避免产品侵权问题，确保产品正常售卖。
②发行人开发具有品牌商标的产品时，需在引进产品前预先取得品牌商标的正规授权，且发行人开发人员需在专利网站上检索与本人开发产品相关的商标或专利，从而判断产品是否存在侵权风险。
③刊登产品时需使用原创图片、文字描述，确保搜索项的关键词不能带有其他方的品牌名称，且应详细检查商品详情页面，杜绝盗用网络图片的行为。
（3）处罚措施
①在产品调研和开发过程中，因产品涉及品牌、Logo 标志、专利等调研数据缺失导致上线销售的产品涉嫌侵权，给发行人造成损失的，除按照协议向供应商索赔外，同时将对相关开发人员及主管人员进行处罚，严重违规者给予开除处分。
②发行人产品部应及时收集历史侵权产品记录并确定侵权的产品信息，产品审核专员需及时将信息更新至 PI 系统，供销售业务人员关注和及时停止具有潜在风险的产品开发和销售。如因未在 PI 系统中及时更新侵权料号（维护时效为当天）致使公司遭受损失，将对产品部相关操作人员进行处罚。
③发行人禁止上传刊登、销售 PI 系统已标识侵权的产品，如员工违反此规定，将视情节轻重对相关操作人员处以罚款、甚至开除处分。如因上传侵权产品，导致店铺销售权被取消等严重后果，使发行人遭受经济损失的，需按照员工行为管理规范进行赔偿。
4、发行人避免信息发布违规及产品侵权的机制运行的有效性
（1）发行人避免信息发布违规机制运行的有效性
为建立完善的避免信息发布违规的机制，发行人委派专门人员对网页信息发布进行监督管理。发行人销售中心的业务人员在编辑产品网页详情的过程中，存在未严格遵守不同平台产品详情页面规则的情形，发行人风控审计中心及时监控到此违规情形，并对产品网页详情进行相应处理，有效避免了发行人可能遭受的损失。事后发行人按照规定对该等违规人员进行处罚，并加强合规培训。
（2）发行人避免产品侵权机制运行的有效性
发行人产品开发人员在引进新产品时，通过产品调研，发现部分供应商提供的产品在 Logo 标志等方面存在侵权风险，通过与供应商进行沟通处理，从而在货源供应链端避免了产品侵权问题。此外，发行人曾发生产品开发人员引进未预先取得品牌正规授权的产品的情形，但是产品部审核人员及时对该产品进行了拦截，有效避免了侵权风险。
综上，发行人建立了避免信息发布违规及产品侵权的机制并不断完善，在所有重大方面能够有效预防违规和侵权风险、及时响应相关事件、消除信息发布违规及产品侵权行为的负面影响。
（二）发行人因产品销售纠纷尤其是侵权纠纷进行赔偿的具体情况，包括但不限于赔偿金额、赔偿对象、各期赔偿案件的个数、赔偿的具体原因
根据发行人出具的说明，发行人在第三方电商平台或自营网站销售产品产生的纠纷，根据产品销售纠纷产生的原因以及纠纷解决的最终途径，可以分为平台内产品销售纠纷与其他产品销售纠纷。
平台内产品销售纠纷是指纠纷的产生和解决均在平台内进行，且主要由平台进行监管。此类纠纷属于经营中常见的纠纷类型，具体可以分为以下两类：一是电商平台常见的商品买卖纠纷，处理结果通常为退换货、退款等；二是因商品详情描述不当导致的侵权纠纷，处理结果通常为修改商品详情描述、下架产品、平台扣款，此外平台也可能对店铺采取终止账户服务等措施。
根据发行人出具的说明，报告期内，前述已知因“侵权”原因被动关闭的
38 家店铺，主要系发行人早期发展阶段运营的非品牌类商品销售的店铺。发行人在店铺收到侵权纠纷或者投诉之后，会就该店铺的销售类别、店铺规模等因素综合判断是否有必要采取进一步的应对措施。针对上述店铺，发行人主动放弃和解之后，平台会扣取相应的费用并对上述店铺进行关店（终止账户服务）处理。发行人通过不断的规范整改、主动收缩非品牌商品以及提升防范侵权意识，报告期后期上述情况已经逐渐减少。
根据发行人出具的说明及提供的相关诉讼文件，除上述平台内产品销售纠纷外，报告期内，发行人共发生 11 起其他产品销售纠纷1，均为产品侵权赔偿案件。根据《审计报告（更新后）》、发行人提供的营业外支出明细账及相关凭证，其中 3 起产品侵权赔偿案件在 2018 年完成和解，因销售行为发生在 2017 年，且 2017
年部分原告已经就该侵权事项提起诉讼，发行人按照谨慎性原则于 2017 年末计提了相关赔偿费用，具体详情参见招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（三）非流动负债分析”之“1、预计负债分析”之“（4）2017 年未决诉讼的具体事项及会计处理”。此外，其余 8 起产品侵权赔偿案件已记录于 2019 年营业外支出，具体情况如下：
序号 | 赔偿对象 | 实际赔偿金额 （万美元） | 赔偿事由 |
1 | Oakley, Inc. | 15 | Oakley, Inc（以下简称 Oakley）提起诉讼，称发行人与香港兰玛特存在销售侵犯其知识产权的产品的行为。 此后，各方达成和解，发行人与香港兰玛 特就该侵权事项赔偿 Xxxxxx 15 万美元。 |
Ideavillage Products Corp. （ 以 下 简 称 | |||
Ideavillage）提起诉讼，称发行人的店铺存 | |||
2 | Ideavillage Products Corp. | 0.9 | 在侵犯其知识产权的行为。 此后，各方达成和解，就该侵权事项向 |
Ideavillage 的代理人 Xxxxxxx Drangel LLP | |||
支付赔偿款 0.9 万美元。 |
1 此 11 起产品销售纠纷以各方达成和解，发行人向被侵权方进行赔偿为最终处理结果，平台并未因此对发行人的店铺采取终止账户服务的措施，发行人的店铺亦未因此被动关闭。
序号 | 赔偿对象 | 实际赔偿金额 （万美元） | 赔偿事由 |
3 | Xxxxxxx Mark Corporation | 0.3 | Xxxxxxx Mark Corporation （ 以 下 简 称 WMC）提起诉讼，称维网络存在销售侵犯其知识产权的产品的行为。 此后，各方达成和解，维网络就该侵权 案件赔偿 WMC 0.3 万美元。 |
4 | Moose Toys PTY Ltd. Moose Creative Pty Ltd. Moose Enterprise Pty Ltd. Moose Creative Management Pty Ltd. | 0.5 | Moose Toys PTY Ltd.、Moose Creative Pty Ltd.、Moose Enterprise Pty Ltd.、Moose Creative Management Pty Ltd.（以下合称 Moose）提起诉讼，称发行人的店铺存在销售侵犯其知识产权的产品的行为。 此后，各方达成和解，就该侵权事项赔偿 Moose 0.5 万美元。 |
5 | Mattel Inc. | 3 | Mattel Inc.（以下简称 Mattel）提起诉讼，称发行人的店铺存在销售侵犯其知识产权的产品的行为。 此后，各方达成和解，就该侵权事项赔偿 Mattel 3 万美元。 |
6 | Spin Master Ltd. | 1.5 | Spin Master Ltd.（以下简称 Spin Master）提起诉讼，称发行人的店铺存在销售侵犯其知识产权的产品的行为。 此后，各方达成和解，就该侵权事项赔偿 Spin Master 1.5 万美元。 |
7 | Allstar Marketing Group, LLC | 0.5 | Allstar Marketing Group, LLC（以下简称 Allstar）提起诉讼，称发行人的店铺存在销售侵犯其知识产权的产品的行为。 此后，各方达成和解，就该侵权事项赔偿 Allstar 0.5 万美元。 |
8 | Allstar Marketing Group, LLC | 0.6 | Allstar 提起诉讼，称发行人的店铺存在侵犯销售其知识产权的产品的行为。 此后，各方达成和解，就该侵权事项赔偿 Allstar 0.6 万美元。 |
四、结合平台业务规则说明发行人产品侵犯他人知识产权的法律后果，测算报告期各期侵权产品占发行人营业收入的比例，相关产品侵权事项是否影响发行人持续经营能力
（一）发行人产品侵犯他人知识产权的法律后果
经本所律师登录相关平台官方网站查询各平台业务规则，发行人产品侵犯他人知识产权可能导致以下法律后果：
序号 | 平台名称 | 规则内容 |
1 | Amazon | 《卖家知识产权政策》（Intellectual Property Policy for Sellers） |
序号 | 平台名称 | 规则内容 |
发行人必须遵守适用于其商品和商品信息（Listings）的所有联邦、州和地方法律以及亚马逊政策，不得侵犯品牌或其他权利人的知识产权。违反该政策可能会导致发行人的相关店铺收到警告、失去销售权限或其他法律后果。此外，Amazon 平台会在适当情况下终止重复侵权者的账户。 《Amazon 防伪政策》（Amazon Anti-Counterfeiting Policy） 侵犯他人知识产权的商品属于禁售商品，违反该政策可能导致罚款、失去销售权限、款项被扣留以及由 Amazon 平台保管的库存被销毁或其他法律后果。 | ||
2 | Wish | 《商户政策》 Wish 平台严禁销售模仿或影射他人知识产权的产品，且产品的图片和文本信息不得侵犯他人的知识产权。如商户上架仿品或侵犯他人知识产权的商品，则该类商品将被移除，且相应账户将面临罚款、被暂停交易、款项被暂扣、失去销售权限等法律后果。Wish 平台还将对重复侵权者采取暂停交易、处以更高数额罚款、终止账户服务等措施。 |
3 | eBay | 《防侵权政策》（Enabling Infringement Policy）、《仿品政策》 （Counterfeit Item Policy） eBay 平台不允许销售侵犯他人知识产权的商品，违反 eBay 政策可能导致如下法律后果：行政性的终止或下架商品、在搜索结果中隐藏或降级店铺所有商品、降低卖家评级、限制购买或销售该类商品、暂停账户等。 |
4 | Walmart | 《针对市场卖家的禁售产品政策和产品限制》（Prohibited Products Policy and Product Limitations for Marketplace Sellers） 侵犯他人知识产权的商品属于禁售商品，Walmart 平台将删除任何可能违反法律、政策或与其品牌不兼容的商品链接，并根据情况采 取纠正措施，包括暂停和/或终止卖家账户等。 |
（二）测算报告期各期侵权产品占发行人营业收入的比例，相关产品侵权事项是否影响发行人持续经营能力
1、测算报告期各期侵权产品占发行人销售收入的比例
根据发行人出具的说明，以发行人在 Amazon、Wish、eBay 以及 Walmart等四大第三方电商平台开立的报告期内销售收入分别排名前十的 40 家店铺为测算样本（以下简称平台前十大店铺，报告期内，平台前十大店铺销售收入占发行人销售收入的比例约为 30%），报告期各期侵权产品销售收入占该等店铺销售收入的比例如下：
单位：万元
平台前十大店铺 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
侵权产品的销售收入 | 236.10 | 523.15 | 297.77 | 994.19 |
该等店铺销售收入 | 118,357.34 | 171,233.31 | 86,067.90 | 67,871.72 |
平台前十大店铺 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
侵权产品销售收入占该 等店铺销售收入的比例 | 0.1995% | 0.3055% | 0.3460% | 1.4648% |
注：上述销售收入为业务系统订单收入，非审计收入。
综上所述，经模拟测算，报告期各期侵权产品销售收入占发行人销售收入的比例分别为 1.4648%、0.3460%、0.3055%以及 0.1995%。
2、相关产品侵权事项是否影响发行人持续经营能力
根据上述分析可知，报告期内侵权产品的销售收入占发行人销售收入的比例极低且呈现逐年递减的趋势。报告期内，发行人的产品侵权纠纷主要集中于报告期前期的2018 年和2019 年，此后发行人加强并完善了产品侵权的内部控制机制，增强了相关责任人员的法律意识，确保在所有重大方面均能有效预防侵权风险、及时响应相关事件。随着发行人产品侵权相关制度的不断完善，发行人因产品侵权导致损失的情形已得到有效控制。因此，本所律师认为，相关产品侵权事项不会影响发行人持续经营能力。
五、说明报告期内，发行人实际经营店铺过程中，是否存在“刷单”或“刷评”的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人主要通过 Amazon、Wish、eBay、Walmart 等电商平台和 SHESHOW、Retro Stage 等垂直品类自营网站向全球消费者销售产品，发行人实际经营店铺过程中，不存在“刷单”或“刷评”的情形。
六、对发行人售卖商品过程中是否存在“刷单”“刷评”行为的具体核查方
法
根据发行人出具的说明，发行人主要通过 Amazon、Wish、eBay、Walmart等电商平台和 SHESHOW、Retro Stage 等垂直品类自营网站向全球消费者销售产品。针对报告期内发行人售卖商品过程中是否存在“刷单”“刷评”的行为，本所律师的具体核查方法如下：
（一）关于内部制度和产品运营策略的核查
x所律师履行的核查程序包括：①对发行人负责线上销售的负责人进行访谈，
了解线上销售的运作情况和产品运营策略，分析线上销售是否合规；②查阅发行人制定的相关内部控制文件，了解发行人对于“刷单”“刷评”等行为的管理措施。
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人线上销售的主要产品为服装、家居等非标品类产品，主营品类及运营策略决定其刷单、刷评操作的动机较弱，发行人重视诚信内控建设，制定的《营销推广管理制度》明确禁止公司及相关部门人员操作刷单、刷评，内控部门会对相关条款的执行情况进行严格监控和定期检查，确保发行人自身业务经营的合规性。
（二）关于平台规则及店铺处罚的核查
x所律师履行的关于平台规则及店铺处罚的核查程序包括：①查阅电商平台官网公告及平台规则；对主要电商平台进行走访，访谈平台负责人员和相关平台业务人员，了解发行人是否存在刷单、刷评、虚构交易及信用评价等行为或因刷单、刷评等行为被电商平台处罚的情形；②审查发行人重要电商平台、自营网站的反馈评价机制及主要店铺和产品的后台评价数据；查阅电商平台对于虚构信用评价、运用好评返现等方式引导好评、免单或全额返现以及修改或删除中差评行为的相关禁止性规定和处罚措施；③取得发行人提供的各平台临时性处罚措施的统计表，查阅主要店铺后台，确认报告期是否存在曾因刷单、刷评行为受到平台处罚的情形。
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人合作的电商平台主要为 Amazon等境内外大型、规范平台，各电商平台对刷单、刷评行为严格监控，均建立了完善的防范机制，且惩罚力度大，刷单、刷评风险极大。经本所律师对主要电商平台客服人员进行访谈、取得发行人提供的各平台临时性措施统计表并查阅主要店铺后台记录，未发现报告期曾因刷单、刷评行为受到平台处罚的情形。
（三）财务层面核查
x所律师在财务层面履行的核查程序包括：
1、查询发行人序时账，搜索“刷单”“刷评”“SD”“SP”等字样，不存在异常记录；
2、查阅账面营业外支出等科目，查看是否存在因刷单、刷评等违规行为而
支付违约金，不存在异常情形；
3、查阅报告期内发行人及子公司、控股股东及实际控制人控制的其他企业的银行流水，查阅发行人及子公司的费用明细账、往来款明细账，经核查，不存在异常资金流入或流出的情况，发行人及子公司、控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在将大量体内资金转出，以用于刷单、刷评或其他异常的行为；
4、查阅实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，经核查，不存在异常资金流入或流出的情况，实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在支付资金用于刷单、刷评或其他异常的行为。
（四）针对刷评的其他核查方法
以 Amazon 平台为例，依据亚马逊的相关规定，卖家被禁止主动向亚马逊买家发送电子邮件，仅在必要时可进行有关订单配送及相关客户服务的电子邮件沟通。在必要时，卖家“仅允许使用‘买家与卖家消息服务’与亚马逊买家进行沟通”，即通过 Amazon 平台指定页面发送消息，相关的往来消息都会接受 Amazon平台的实时监控，显示在“买家与卖家消息”页面上。如果卖家向买家发送消息的方式、消息内容等存在不合规的情况，将被平台处以相应责罚。
在上述聊天记录中，以“好评”“返现”“差评”“中评”等关键词进行搜索，未发现发行人运营店铺的客服人员以好评返现、免单、全额返现等方式诱导消费者给予好评、修改或删除中差评等虚构信用评价的聊天记录。
综合上述核查方法，本所律师认为，发行人实际经营店铺过程中，不存在“刷单”或“刷评”的情形。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、取得发行人出具的说明，以及访谈发行人相关人员，了解发行人报告期各期被动关店的店铺具体情况，包括关店数量、销售金额、关店原因及其对应店铺数量分布等；
2、取得并查阅《产品侵权风险防控管理制度》；
3、取得并查阅发行人相关诉讼文件；
4、获取并查阅发行人提供的营业外支出明细账及相关凭证；
5、查询 Amazon、Wish、eBay、Walmart 等平台业务规则，了解发行人产品侵犯他人知识产权的法律后果；
6、报告期内发行人实际经营店铺过程中是否存在“刷单”或“刷评”情形的核查程序参见本题回复之“六”。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、发行人避免信息发布违规及产品侵权的机制是有效的。
2、报告期内相关产品侵权事项不会影响发行人持续经营能力。
3、报告期内发行人实际经营店铺过程中，不存在“刷单”或“刷评”的情形。
第九题（《第二轮问询函》“10．关于 B2B 分销业务资质”）
审核问询回复显示，报告期各期，发行人 B2B 分销业务金额逐年下降，自 2019 年后发行人终止了该类业务。B2B 分销业务中，分销商在xxx商平台进行账户注册并充值预付款。
请发行人说明报告期内xxx商开展相关业务的情形是否涉及资金代收代付，是否应获取《支付业务许可证》或其他相关资质、许可，发行人是否存在无资质违规开展互联网收款/支付业务的情形，相关事项是否构成重大违法违规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、报告期内xxx商开展相关业务的情形是否涉及资金代收代付
根据《审计报告（更新后）》、发行人出具的说明，B2B 分销业务为发行人以xxx商分销平台向商家开放库存商品信息，促成商家在分销平台进行采购，并由此产生相应的 B2B 分销业务收入。B2B 分销业务具体流程为：
①发行人向供应商采购商品，并由供应商将商品发往发行人的国内仓库；②商品入库后，发行人质量管理部进行质量检测，随后产品部对产品进行拍摄并进行图片制作，通过xxx商平台提供产品信息；③分销商在华成平台进行账户注册并充值预付款；④xxx商分销平台将产品信息推送给分销商；⑤分销商通过电商销售平台店铺或独立网站进行销售，将订单收件信息推送至xxx商；⑥xxx商分销平台根据获取到的订单信息和客户的账户预付款金额进行核验，如分销商预付款充足，则将获取到的销售订单信息推送到发行人内部 ERP 系统，通过系统通知对应仓库将订单分拣发出；⑦发行人仓库管理人员在分拣发出的包裹贴上相应运单，后交由物流公司（中国邮政和其他快递等）发货给消费者。
在 B2B 分销业务过程中，发行人向供应商采购商品并验收入库后，该商品由发行人控制并承担和享有基于商品所有权相关的风险和报酬。发行人向供应商采购商品或物流服务并支付货款和物流费，与发行人按照分销商订单信息发货并从分销商充值的预付款中扣款，是两个独立的交易。发行人 B2B 分销业务的情形不涉及资金的代收代付。
二、xxx商是否应获取《支付业务许可证》或其他相关资质、许可，发行人是否存在无资质违规开展互联网收款/支付业务的情形，相关事项是否构成重大违法违规
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人相关业务人员，报告期内，分销商在xxx商平台进行账户注册，主要通过盛付通等具有支付业务资格的第三方支付机构充值预付款。根据《非银行支付机构网络支付业务管理办法》第二条规定“本办法所称支付机构是指依法取得《支付业务许可证》，获准办理互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等网络支付业务的非银行机构。本办法所称网络支付业务，是指收款人或付款人通过计算机、移动终端等电子设备，依托公共网络信息系统远程发起支付指令，且付款人电子设备不与收款人特定专属设备交互，由支付机构为收付款人提供货币资金转移服务的活动。”xxx商主要通过盛付通等具有支付业务资格的第三方支付机构进行收款，根据上述规定，故xxx商无需获取《支付业务许可证》或其他相关资质、许可。报告期内，发行人不存在无资质违规开展互联网收款/支付业务的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
x所律师履行的主要核查程序有：
1、查阅发行人相关说明文件了解发行人 B2B 分销业务开展和终止的背景、原因、B2B 分销业务流程；
2、访谈发行人相关业务人员，了解xxx商的 B2B 分销业务的资金收付模式。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
报告期内xxx商开展相关业务的情形无需获取《支付业务许可证》或其他相关资质、许可。报告期内，发行人不存在无资质违规开展互联网收款/支付业务的情形。
第十题（《第二轮问询函》“14．关于资金归集及支付平台”）根据审核问询回复：
（1）报告期内，发行人存在利用个人信息注册店铺的情形，发行人利用xxx、xxx个人银行卡及支付宝账户对外收付款。
（2）资金到达第三方支付工具平台账户后，公司定期将收款账户资金提款至绑定的银行账户，少部分 PayPal 账户资金用于支付境外推广费、手续费及小额采购款。
（3）由于第三方电商平台会根据平台规则留有一定金额的保证金，提款结算日也各不相同，因而会出现资金存放在第三方支付账户的情况。2020 年末， PayPal 支付账户的余额为 5,910.72 万元，较上年同期增加 299.44%，主要是 eBay和自营网站收入增加，存放于 PayPal 支付平台暂不可提现至银行卡资金余额出现暂时性增加。2020 年末其他应收款—押金保证金 3,983.50 万元，较上年同期增加 167.27%，主要为物流承运商、电商平台等单位的押金保证金。
请发行人补充说明：
（1）报告期内以个人名义注册店铺时，绑定的支付工具及银行账号为个人账号还是公司账号，如为个人账号，说明对其管控的具体措施、是否完全纳入公司管理，个人账号对外收付款的具体情况及相关会计处理、是否完全纳入公司会计核算及税务体系，目前整改情况。
（2）发行人将第三方支付账户纳入资金管理的具体情况、资金收付等关键节点内部控制的设置及执行情况，报告期各期第三方支付账户支付境外推广费、手续费及小额采购款的金额、对应的内部审批程序及执行情况、相关会计处理，是否存在第三方支付账户支付成本费用未记账的情形。
（3）店铺销售收入的资金流转路径，以第三方名义开立的店铺与发行人主体申请的店铺在收入获取、收入归集、资金流转（终端客户直接付款、亚马逊及其收付归集平台转入等）方面是否存在差异及具体差异环节，香港兰玛特进行收支管理的具体方式。
（4）结合第三方电商平台留存保证金具体规则、eBay 和自营网站收入增长
情况等，进一步说明 2020 年末 PayPal 账户余额大幅增加的合理性；2020 年末 PayPal 账户余额暂不可提现至银行卡的具体原因，是否存在资金冻结等异常情形；发行人将平台保证金同时在其他货币资金和其他应收款两个科目进行核算的原因，押金保证金大幅增加的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查上述情况，并发表明确意见。请保荐人、申报会计师补充说明：
（1）对收款账户完整性的具体核查情况及核查结论，对个人账户收付款、第三方支付账户收付款及相关会计处理的具体核查情况及核查结论，发行人是否已将所有收款账户纳入管理。
（2）报告期内存在个人账户或第三方支付账户注销的情形，请进一步说明针对注销账户执行的核查程序及具体情况、方法的可执行性、核查的有效性，如何确保相关收入及收款的真实性、准确性。
（3）结合核查情况，说明发行人资金管理内部控制是否健全规范、会计核算是否完整、准确。
【回复】
一、报告期内以个人名义注册店铺时，绑定的支付工具及银行账号为个人账号还是公司账号，如为个人账号，说明对其管控的具体措施、是否完全纳入公司管理，个人账号对外收付款的具体情况及相关会计处理、是否完全纳入公司会计核算及税务体系，目前整改情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人存在与第三方个人签署《信息使用承诺书》以第三方个人名义注册店铺的情形。报告期内以个人名义注册店铺时，绑定的收款账户均为发行人持有的第三方支付账户，不存在绑定的收款账户为个人账号的情形。
二、发行人将第三方支付账户纳入资金管理的具体情况、资金收付等关键节点内部控制的设置及执行情况，报告期各期第三方支付账户支付境外推广费、手续费及小额采购款的金额、对应的内部审批程序及执行情况、相关会计处理，是否存在第三方支付账户支付成本费用未记账的情形。
（一）发行人将第三方支付账户纳入资金管理的具体情况、资金收付等关键节点内部控制的设置及执行情况
根据发行人出具的说明，发行人在 Amazon、Wish、eBay、Walmart 等第三方电商平台及自营网站开立店铺，大都需要绑定 PayPal、WorldFirst 等第三方支付账户以满足平台收付款要求。针对第三方支付账户的管理，发行人制定了《平台账号资金管理制度》，对发行人第三方支付账户的注册管理、提现（即将资金从第三方支付账户划转至银行账户）管理、提现标准、定期核对提现记录等作出了规定，将第三方支付账户纳入其他货币资金科目进行核算。
根据发行人制定的《平台账号资金管理制度》，发行人对第三方支付账户资金收付进行管理和规范。第三方支付账户资金收付等关键节点内部控制的设置及执行情况如下：
业务流程 | 关键节点 | 控制措施 | 执行情况 |
账户注册及绑定 | 注册 | 第三方支付账户需经审核批准后方可注册和使用 | 1、业务部门提出新增第三方支付账户申请； 2、新增第三方支付账户申请经业务总监、风控总监、财务负责人审批通过； 3、财务中心资金部平台账户管理专员负 责注册收款账户。 |
绑定店铺 | 部门主管检查注册信息 | 1、注册完成后，财务中心资金部平台账户管理专员绑定到对应的店铺，且将第三方支付账户信息维护到财务系统； 2、具体绑定流程：登录店铺后台→选择收款账户的类型→选择注册收款账户或 登录已有的收款账户→完成绑定。 | |
收款 | 登录账户 | 有权限人员才能登录 | 仅财务中心资金部平台账户管理专员及主管等授权人员登录和操作第三方支付 账户，其他人员均无权限。 |
业务流程 | 关键节点 | 控制措施 | 执行情况 |
收款核对 | 店铺放款与收款的核对 | 应收模式：风控专员与平台账户管理专员通过财务集团管理系统对平台店铺放款账单与第三方支付账户收款记录进行核对。核对无误后，平台账户管理专员登记第三方支付账户收支日记账。 预收模式：平台账户管理专员通过财务集团管理系统对进入订单系统的订单和第三方支付账户收款金额进行核对。核对无误后，平台账户管理专员登记第三 方支付账户收支日记账。 | |
提现 | 每日登录收款账户查看可提现金额并提现 | 财务中心资金部平台账户管理专员及主管每天登录第三方支付账户查看余额，当余额符合提现条件并评估提现手续费在合理范围内时，平台账户管理专员进行提现，并登记第三方支付账户收支日 记账。 | |
提现核对 | 核对提现与到账金额的一致性 | 1、提现后，财务中心资金部经理核查提现金额与银行到账金额是否一致。资金部经理日常不定期检查第三方支付账户收支日记账。每月度资金部经理核查后，提交财务负责人审核。 2、每月初，财务中心资金部账户管理专员将上月第三方支付账户收支日记账、第三方支付账户的流水账单提交给平台账户管理主管复核，经复核后提交往来 会计，往来会计复核后填制记账凭证。 | |
付款 | 付款申请 | 支付须经审批，确保资金支付的真实、准确、有效 | 1、付款申请人在 OA 系统中发起申请付款流程，填写申请人所属部门、金额、付款用途、付款方式、收款人名称及账户等信息，依次经业务部门经理/总监、费用会计、财务经理、财务负责人进行审批； 2、付款申请 OA 流程流转至财务中心资金部平台账户管理专员，付款申请人打印纸质审批单，提交给费用会计，费用会计将审批单送至财务总监及分管领导 审批。 |
审批核对 | 支付需核对系统单据、纸质单、金蝶系统 | 财务中心资金部平台账户管理专员收到纸质审批单，核对 OA 流程提交的信息与金蝶财务系统信息是否一致（主要核对：付款币种、付款金额、支付方式、收款账户信息、附件等），并与纸质审批 单核对信息是否无误。 | |
资金支付 | 确保支付的金额准确，避免重复付款 | 资金支付节点，财务中心资金部平台账户管理专员，严格检查付款金额、币种等数据，确认无误后登陆第三方支付账 户进行支付。 |
业务流程 | 关键节点 | 控制措施 | 执行情况 |
1、财务中心资金部平台账户管理专员登 | |||
记第三方支付账户资金收支日记账，并 | |||
与第三方支付账户余额核对，财务中心 | |||
资金部主管每周复核第三方支付账户资 | |||
复核并记账 | 支付明细记录，支付前后余额核对 | x收支日记账与付第三方支付账户的流水账单及余额。 2、每月初，财务中心资金部平台账户管 理专员汇总整理上月第三方支付账户资 | |
金收支日记账、流水账单，并提交给平 | |||
台账户管理主管复核，复核后与纸质审 | |||
批单据一起交给往来会计，往来会计根 | |||
据审批单据填制记账凭证。 |
（二）报告期各期第三方支付账户支付境外推广费、手续费及小额采购款的金额、对应的内部审批程序及执行情况、相关会计处理，是否存在第三方支付账户支付成本费用未记账的情形
根据发行人出具的说明，报告期各期，第三方支付账户支付境外推广费、手续费（收款平台手续费）及小额采购款的金额如下：
单位：万元
支付类型 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
境外推广费 | 43.60 | 1,669.02 | 1,117.60 | 1,526.57 |
手续费 | 770.99 | 2,733.43 | 1,241.26 | 885.59 |
小额采购款 | - | 92.17 | 263.55 | 122.71 |
合计 | 814.59 | 4,494.62 | 2,622.41 | 2,534.87 |
根据发行人提供的资料，发行人制定了《平台账号资金管理制度》对第三方支付账户资金收付进行管理和规范。发行人通过第三方支付账户支付费用的具体流程为：由业务人员在 OA 系统中发起申请付款流程，填写申请人所属部门、金额、付款用途、付款方式、收款人名称及账号等信息，并提供费用结算单据，依次经业务部门经理/总监、费用会计、财务经理、财务负责人进行审批；付款申请 OA 流程流转至出纳付款环节，付款申请人打印纸质审批单，交给费用会计，费用会计将审批单送至财务总监及分管领导审批。经审批签字后，交给资金部出纳人员。财务中心资金部出纳人员收到纸质审批单，核对 OA 流程提交的信息与金蝶财务系统信息是否一致（主要核对付款币种、付款金额、支付方式、收款账号信息、附件等），并与纸质审批单核对信息是否无误，确认无误后进行支付。
根据发行人出具的说明，发行人第三方支付账户对外支付时，其财务人员根据付款申请审批单、付款记录和付款金额，借记销售费用等成本费用类科目，贷记其他货币资金。
根据立信出具的《立信第二轮问询函回复》，“公司已将第三方支付账户全部纳入公司其他货币资金科目进行核算。公司第三方支付账户支付的成本费用均已进行账务处理，不存在第三方支付账户支付成本费用未记账的情形。”
三、店铺销售收入的资金流转路径，以第三方名义开立的店铺与发行人主体申请的店铺在收入获取、收入归集、资金流转（终端客户直接付款、亚马逊及其收付归集平台转入等）方面是否存在差异及具体差异环节，香港兰玛特进行收支管理的具体方式。
（一）店铺销售收入的资金流转路径
根据销售平台相关规则和发行人店铺收款相关管理制度，并经本所律师访谈发行人财务经理，发行人关于店铺销售收入的资金流转路径分为两种：
（1）通过第三方电商平台的收款账户收款后再放款给发行人
根据 Amazon、Wish、Walmart 等销售平台的相关规则，消费者在该类销售平台的支付的款项由销售平台代为收款。消费者在发行人注册的店铺选择购买的商品并向销售平台收款账户支付货款后，生成有效订单。发行人根据有效订单进行发货，送达订单配送地址后完成销售订单。该类销售平台根据放款政策，在扣除相关销售平台费用后，将符合放款条件的款项放款至发行人绑定的第三方支付账户。
（2）由发行人第三方支付账户直接收款
根据 eBay 平台、自营网站的相关规则，消费者在该类销售平台支付的款项主要由绑定的发行人第三方支付账户直接收款。消费者在 eBay 平台、自营网站选择购买的商品并向发行人第三方支付账户支付货款后，生成有效订单。发行人根据有效订单进行发货，送达订单配送地址后完成销售订单。
（二）以第三方名义开立的店铺与发行人主体申请的店铺在收入获取、收入归集、资金流转（终端客户直接付款、亚马逊及其收付归集平台转入等）方面不存在差异及具体差异环节
根据发行人出具的说明、发行人与信息授权人签署的《信息使用承诺书》，以第三方名义开立店铺的，发行人与第三方均签署了《信息使用承诺书》，保证发行人实际拥有该等店铺的控制权、所有权和其他相关权益。在店铺运营方面，以第三方名义开立的店铺与发行人申请的店铺不存在差异。
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈发行人财务经理，发行人以第三方名义开立的店铺与发行人申请的店铺在收入获取、收入归集、资金流转（终端客户直接付款、亚马逊及其收付归集平台转入等）方面均不存在差异。
根据发行人出具的说明，为对第三方店铺进行规范，发行人自 2020 年下半年起已不再与第三方签署《信息使用承诺书》并新设第三方店铺。
（三）香港兰玛特进行收支管理的具体方式
根据发行人出具的说明，在发行人与其子公司的定位及功能方面，香港兰玛特是公司境外销售的核算主体，涵盖所有非美国自营仓库的商品销售。母公司财务中心对资金收支进行统一管理，具体收支管理方式详见本题之“发行人将第三方支付账户纳入资金管理的具体情况、资金收付等关键节点内部控制的设置及执行情况”。
四、结合第三方电商平台留存保证金具体规则、eBay 和自营网站收入增长情况等，进一步说明 2020 年末 PayPal 账户余额大幅增加的合理性；2020 年末 PayPal 账户余额暂不可提现至银行卡的具体原因，是否存在资金冻结等异常情形；发行人将平台保证金同时在其他货币资金和其他应收款两个科目进行核算的原因，押金保证金大幅增加的原因及合理性。
（一）结合第三方电商平台留存保证金具体规则、eBay 和自营网站收入增长情况等，进一步说明 2020 年末 PayPal 账户余额大幅增加的合理性；2020 年末 PayPal 账户余额暂不可提现至银行卡的具体原因，是否存在资金冻结等异常情形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，由于第三方支付平台会根据平台
规则留有一定金额的保证金，提款结算日也各不相同，因而会出现资金存放在第三方支付账户的情况。
根据第三方支付平台 PayPal 的用户协议，PayPal 关于冻结及准备金的规则具体如下：
项目 | 具体规则 |
冻结 | 冻结是 PayPal 在某些情况下可在交易级别或账户级别采取的一项措施。如果 PayPal 暂时冻结某笔付款，则付款人和收款人都将无法使用这笔款项。在冻结付款前，PayPal 会审查多项因素，包括：账户期限、交易活动、业务类型、过往客户争议以及总体客户满意度。 根据第三方支付平台 PayPal 的用户协议，PayPal 会冻结资金的三种情况包括： “（1）基于 PayPal 风险决策的冻结 如果我们自行决定冻结发送到您 PayPal 账户的付款，则说明：我们认为您、您的 PayPal 账户或交易存在较高风险，或者执行此类冻结是为了满足法规要求。是否冻结付款取决于多种因素，PayPal 会同时参考来自内部和第三方的可用信息。我们冻结付款后，资金在 PayPal 账户中显示时将附带说明：资金不可用或待处理。我们冻结款项后，会通过您的 PayPal 账户或直接通过电话或者电子邮件通知您。 基于风险的冻结通常会自您的 PayPal 账户收到付款之日起持续最多 30 天，除非 PayPal 有继续冻结您资金的理由。在某些情况下，我们可能会提前解冻（例如，如果您上传了与交易有关的货运跟踪信息），但是否提前解冻将由 PayPal自行决定。当付款因相关交易被提出争议（详情参见下方段落）而可能面临撤销时，其冻结可能会超过 30 天。在这种情况下，我们会将付款持续冻结在您的 PayPal 账户中，直到问题得到解决。 （2）与交易平台交易相关的冻结 如果您是交易平台卖家或通过提供 PayPal 的第三方应用程序销售商品，我们可能会根据相关交易平台或第三方的指示冻结您收到的付款。冻结会在我们收到您的许可后完成，这将根据您与第三方达成的协议进行。这些冻结将显示在您的 PayPal 账户中。如果您对相关交易平台或第三方指示 PayPal 冻结款项的原因有疑问，请直接联系交易平台或第三方，了解更多信息。 （3）基于有争议的交易进行的冻结 如果向卖家您支付的款项被质疑为应予无效或撤销的款项，那么我们可能会临时冻结您 PayPal 账户中的资金，用于支付可能撤销的金额。“退款、撤销和退单”部分介绍的所有情况均可能导致我们冻结付款。如果我们确定交易不应撤销，则会解除临时冻结。如果我们确定交易应予撤销，则会从您的 PayPal 账户 中扣除相应资金。” |
准备金 | 当 PayPal 认为账户、业务模式或交易存在高风险时，将在账户中设立准备金，即全部或部分交易金额在账户中显示为“待处理”，在“待处理”状态下的款项将无法提现。这样做的目的是为了防止与交易撤销或作废相关的风险，以及其他与 PayPal 账户或使用PayPal 服务相关的风险。PayPal 账户准备金分两种： 1、滚动准备金：从每天的每一笔交易中冻结一定比例的金额，然后再定期解冻的准备金，是最常见的准备金类型。（例如，准备金可能会设为 10%，然后在第 91 天解冻；在第 2 天冻结所收款项的 10%，等到第 92 天解冻，以此类推。） 2、最低准备金：PayPal 账户中始终需要保留的特定最低金额，最低准备金可以作为预付金额一次性存入，也可以按比例从销售金额中滚动积累，直至达到 最低准备金金额。 |
注：根据 PayPal 平台用户协议，上述账户涉及的冻结和准备金决策是根据保密标准做出的，这些标准是 PayPal 管理风险以及保护 PayPal、客户和（或）服务提供商的重要依据。
2019 年、2020 年，发行人在 eBay 平台和自营网站的店铺主要通过第三方支付平台 PayPal 账户收款。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2019 年、2020 年，发行人在 eBay
平台和自营网站的销售收入情况如下：
单位：万元
平台 | 主营业务收入 | ||
2020 年 | 2019 年 | 变动率 | |
eBay | 9,101.92 | 7,201.61 | 26.39% |
自营网站 | 79,886.77 | 33,979.03 | 135.11% |
合计 | 88,988.69 | 41,180.64 | 116.09% |
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2019 年末、2020 年末，发行人在 eBay 平台和自营网站绑定的 PayPal 账户余额情况如下：
单位：万元
平台 | 所绑定的 PayPal 账户余额 | ||
2020 年末 | 2019 年末 | 变动率 | |
eBay | 987.77 | 420.93 | 134.66% |
自营网站 | 4,922.95 | 1,058.84 | 364.94% |
合计 | 5,910.72 | 1,479.77 | 299.44% |
发行人每月末取得 PayPal 提供的账户对账单，账户对账单分别列示了可用余额和总余额，差额为不可用余额。不可用余额主要为上述保证金规则中所提及的冻结金额和准备金金额，暂不可提现至银行卡。
2020 年末发行人 PayPal 账户余额为 5,910.72 万元，相比 2019 年末增加
4,430.95 万元，增幅为 299.44%，其主要原因为：①根据 PayPal 留存资金规则，随着 eBay、自营网站销售规模的大幅增加，2020 年末 PayPal 不可用金额相应增加，2020 年末 PayPal 不可用金额为 2,148.24 万元，相比 2019 年末增加 1,148.03万元，增幅为114.78%；②2020 年末发行人PayPal 账户对账单可用金额为3,762.48万元，相比 2019 年末增加 3,282.92 万元。发行人每天监控银行和第三方支付工具账户的货币资金余额。对于第三方支付工具账户的货币资金余额，发行人结合银行存款余额、业务资金需求、提现成本及平台账户例行检查等因素决定是否进行提现。同时发行人知悉 2021 年 eBay 平台将不再固定 PayPal 账户作为收款账户，而 PayPal 账户是境外通用的便捷支付体系，因此 2020 年末需要预留资金以
备未来支付需求。2020 年末发行人银行存款余额为 2.75 亿元，在银行存款余额较为充裕的情况下，发行人放缓 PayPal 账户的提现节奏。
综上所述，2020 年末的 PayPal 余额较大具有合理性。截至 2021 年 6 月 30
日，发行人 PayPal 账户余额已下降至 2,382.02 万元。
基于上述 PayPal 关于冻结及准备金的规则，发行人 2020 年末 PayPal 账户余额暂不可提现至银行卡的金额存在资金冻结的情形。
（二）发行人将平台保证金同时在其他货币资金和其他应收款两个科目进行核算的原因，押金保证金大幅增加的原因及合理性
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈发行人财务人员，报告期内发行人在其他货币资金核算的平台保证金为第三方支付账户平台的保证金，系第三方支付账户平台通过限制提款的方式进行保留的保证金。在其他应收款核算的平台保证金为收款平台或电商销售平台的保证金，通过付款或直接被划款的方式进行支付，不属于其他货币资金。根据立信出具的《立信第二轮问询函回复》，“公司的账务处理符合企业准则的要求”。
报告期各期末，发行人第三方支付账户平台及电商销售平台的保证金情况如下：
单位：万元
科目 | 款项性质 | 金额 | |||
2021 年 6 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | ||
其他货币资金 | 第三方支付账 户保证金 | 1,025.91 | 2,402.26 | 1,343.01 | 657.83 |
其他应收款 | 平台保证金 | 21.80 | 60.78 | 9.80 | 9.80 |
注：其他应收款中的平台保证金在其他应收款-保证金押金类别中列示。
报告期各期末，其他应收款中保证金押金情况如下：
单位：万元
科目 | 款项性质 | 金额 | |||
2021 年 6 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | ||
其他应收款 | 保证金押金 | 5,267.96 | 3,983.50 | 1,489.33 | 1,274.47 |
2020 年末保证金押金为 3,983.50 万元，相比 2019 年增加 2,494.17 万元，主
要原因为：①仓库押金增加 955.03 万元；②海关清关押金增加 913.49 万元；③
办公室租赁押金增加 465.93 万元；④物流运输押金增加 364.37 万元。
2021 年 6 月末保证金押金为 5,267.96 万元，相比 2020 年增加 1,284.46 万元，
主要原因为：①仓库押金增加 1,112.94 万元；②海关清关押金增加 443.14 万元。五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、查阅报告期内发行人以个人名义注册的店铺和绑定的第三方支付账户明细表；查阅绑定的第三方支付账户对账单；
2、查阅发行人关于第三方支付账户的管理制度，了解发行人关于第三方支付账户资金收付等关键节点内部控制的设置及执行情况；获取报告期内第三方支付账户支付境外推广费、手续费及小额采购款统计表；抽查第三方支付账户收支记账凭证；
3、查阅发行人店铺收款相关管理制度，访谈财务经理了解店铺销售收入的资金流转路径以及以第三方名义开立的店铺与发行人主体申请的店铺在收入获取、收入归集、资金流转（终端客户直接付款、亚马逊及其收付归集平台转入等）方面是否存在差异及具体差异环节、香港兰玛特进行收支管理的具体方式；抽查并比较以第三方名义开立店铺和发行人主体申请的店铺的销售订单、绑定的收款工具及会计处理；
4、查阅第三方支付账户平台留存保证金具体规则，获取 2020 年 eBay 和自营网站收入增长数据，分析 2020 年末 PayPal 账户余额大幅增加的合理性；访谈发行人财务人员，了解 2020 年末 PayPal 账户余额暂不可提现至银行卡的具体原因；查阅其他货币资金、其他应收款分别核算保证金的具体内容；了解其他应收款中保证金押金的构成内容，抽查大额款项的合同及支付凭证。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、根据立信出具的《立信第二轮问询函回复》，“报告期内各期以个人名义注册店铺时，绑定的收款账户均为发行人持有的第三方支付工具账户。”
2、根据立信出具的《立信第二轮问询函回复》，“公司已制定关于第三方支付账户资金管理制度，已将第三方支付账户资金纳入公司资金管理，资金收付等关键节点内部控制的设置合理有效，执行情况正常。报告期各期公司第三方支付账户支付境外推广费、手续费、采购款已履行必要的审批程序并进行相关会计处理，不存在第三方支付账户支付成本费用未记账的情形”。
3、根据立信出具的《立信第二轮问询函回复》，“发行人店铺销售收入的资金收款分为由销售平台收款和发行人直接收款，发行人均通过第三方支付工具账户收款。以第三方名义开立的店铺与发行人主体申请的店铺在收入获取、收入归集、资金流转（终端客户直接付款、亚马逊及其收付归集平台转入等）方面不存在差异。香港兰玛特是发行人境外销售的核算主体，涵盖所有非美国自营仓库的商品销售，由发行人财务中心对资金收支进行统一管理。”
4、根据立信出具的《立信第二轮问询函回复》，“银行存款余额较为充裕的情况下，发行人放缓 PayPal 账户余额提现节奏，2020 年末 PayPal 账户余额大幅增加具有合理性；2020 年末 PayPal 账户余额暂不可提现至银行卡的主要原因为根据平台规则被 PayPal 平台限制提现的冻结资金和准备金，存在资金冻结情形；发行人在其他货币资金和其他应收款核算的保证金内容不同，其账务处理符合企业准则的要求；2020 年末、2021 年 6 月末发行人其他应收款中保证金押金大幅增加主要原因为清关服务、仓库租赁保证金金额、物流承运商保证金增加所致，具有合理性。”
第十一题（《第二轮问询函》“17．关于营业收入”）根据申报资料和审核问询回复：
（1）2020 年，发行人营业收入 52.53 亿元，较上年同期增加 82.47%。
（2）商品定价方面，公司定价策略为在满足内部各业务团队对不同业务类型或业务的不同阶段设定的回报率要求的前提下，以商品成本为基础，结合各产品/品牌所处的发展阶段及其溢价能力，并参考市场行情、平台竞争环境、平台费率、物流渠道及成本、推广渠道等外部因素进行综合定价。
（3）普华 IT 评估分析报告显示，2019 年和 2020 年，发行人在 wish 平台上对中国的销售额分别为 3,570.86 万元和 3,365.87 万元。发行人存在一定比例的内销收入。
（4）针对线上销售收入真实性的核查程序，保荐人和会计师主要是 IT 信息系统核查中的业务数据验证和分析、抽样核查销售收入外部单据，未有对客户真实性的核查情况。
请发行人：
（1）补充披露 2020 年收入变动趋势及幅度与跨境电商行业状况、同行业可比公司收入变动趋势及幅度是否相符，结合行业政策及景气度、亚马逊平台封号、中美贸易摩擦等事件的影响，综合分析说明未来收入快速增长的可持续性，并做充分的风险提示。
（2）补充说明各平台对发行人产品价格的定价、限价条款或单一渠道销售条款等内容，发行人同类产品在不同平台的价格差异情况，发行人产品销售过程中是否存在违反与平台相关约定的情况，是否存在受到处罚的风险。
（3）继续补充说明报告期内各类产品及其主要品牌的销售情况与各平台同类产品总销售规模的变化趋势、各平台同类公司的销售规模的变化趋势是否一致。
（4）说明报告期各期电商业务中内销、外销的分类标准及收入分类的准确性；说明电商业务对中国境内销售的出口退税情况，实际内销的情况下领取出口退税的合规性、是否存在被认定骗取出口退税或偷逃税款的风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查上述情况，并发表明确意见，说明对收入真实性、准确性核查的主要方法、比例及相关核查结合跨境电商的主要特点进行针对性设计的核查方法，与同行业其他同类公司核查方法的对比情况，本项目相关核查方法的有效性、充分性。
【回复】
一、补充披露 2020 年收入变动趋势及幅度与跨境电商行业状况、同行业可比公司收入变动趋势及幅度是否相符，结合行业政策及景气度、亚马逊平台封号、中美贸易摩擦等事件的影响，综合分析说明未来收入快速增长的可持续性，并做充分的风险提示。
（一）补充披露 2020 年收入变动趋势及幅度与跨境电商行业状况、同行业可比公司收入变动趋势及幅度是否相符
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、营业收入构成及变动情况”中补充披露，具体如下：
“公司 2020 年收入变动趋势及幅度与行业状况、可比公司收入变动及幅度相符。
（1）从行业状况角度来看，2020 年全球跨境电商行业整体市场规模保持持续增长态势。2020 年全球零售电商销售额为 4.28 万亿美元，与 2019 年 3.54 万亿美元相比增长 18.54%。同时，2020 年电商销售额在全球零售总额中的占比为 18%，与 2019 年相比增长 27.66%。新冠疫情进一步加速了消费者消费习惯的转变，越来越多消费者通过线上方式进行商品采购。根据美国商务部数据，美国电商渗透率由 2019 年末的 16%上升至 2020 年的 21.3%。2020 年公司营业收入规模相比 2019 年增长 82.47%。因此，公司 2020 年收入变动趋势与行业状况相符。
（2）从同行业可比公司角度，2020 年公司与同行业可比公司营业收入变动趋势及幅度如下：
单位：万元
公司名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 变动趋势 | 变动幅度 |
xx创新 | 935,262.93 | 665,473.82 | 增长 | 40.54% |
公司名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 变动趋势 | 变动幅度 |
晨北科技 | 240,742.22 | 113,045.34 | 增长 | 112.96% |
傲基科技 | 未披露 | 未披露 | 不适用 | 不适用 |
星徽股份 | 477,361.18 | 283,192.07 | 增长 | 68.56% |
跨境通 | 不适用 | 1,787,423.66 | 不适用 | 不适用 |
发行人 | 525,301.10 | 287,877.51 | 增长 | 82.47% |
注：晨北科技 2019 年数据摘自晨北科技招股说明书，以美元计数，已按其披露的折算汇率
6.5755 折算为人民币；2020 年数据摘自 2020 年年报，以美元计数，已按美元兑换人民币的
年平均汇率 6.8996 折算为人民币。星徽股份数据系其子公司泽宝创新的数据。跨境通 2020
年度被出具无法表示意见的审计报告，故 2020 年不再纳入可比范围。
可见，2020 年公司与同行业可比公司的营业收入呈现增长趋势，变动趋势一致。2020 年公司营业收入增长幅度为 82.47%，介于同行业可比公司增长幅度区间。”
（二）结合行业政策及景气度、亚马逊平台封号、中美贸易摩擦等事件的影响，综合分析说明未来收入快速增长的可持续性，并做充分的风险提示
1、国家持续出台政策鼓励跨境电商行业发展
2020 年 3 月，为使跨境电子商务商品出得去、退得回，推动跨境电子商务出口业务健康快速发展，海关总署发布《关于全面推广跨境电子商务出口商品退货监管措施有关事宜的公告》。2020 年 6 月，为贯彻落实党中央国务院关于加快跨境电子商务新业态发展的部署要求，充分发挥跨境电商稳外贸保就业等积极作用，进一步促进跨境电商健康快速发展，海关总署发布《关于开展跨境电子商务企业对企业出口监管试点的公告》，增列海关监管代码“9710”、“9810”，简化跨境电商 B2B 申报手续，降低通关成本，提高通关效率。
2021 年 6 月 22 日，xxx总理主持召开国务院常务会议，确定加快发展外贸新业态新模式的措施，推动外贸升级，培育竞争新优势。
国务院办公厅于 2021 年 7 月 9 日印发《关于加快发展外贸新业态新模式的意见》指出，新业态新模式是我国外贸发展的有生力量，也是国际贸易发展的重要趋势。加快发展外贸新业态新模式，有利于推动贸易高质量发展，培育参与国际经济合作和竞争新优势，对于服务构建新发展格局具有重要作用。
国家持续出台政策鼓励跨境电商行业发展，为发行人跨境电商业务提供了良
好的政策环境。
2、全球零售电商行业规模持续增长，渗透率持续提升
从全球跨境电商行业发展情况看，整体市场规模保持持续增长态势，未来线上购物在全球范围内将越来越普及。全球零售电商销售额从 2014 年 1.3 万亿美
元增长至 2020 年 4.28 万亿美元，保持年均 20%以上的增长率。同时，电商销售
额在全球零售总额中的占比也保持稳步增长，从 2015 年的 7.4%增长至 2020 年的 18%。
2014-2022年全球零售电子商务销售额
6.00
35%
5.42
4.89
5.00
29.11%
30%
4.28
25.19%
3.54
25%
4.00
21.07%
19.19%
2.98
20%
3.00
18.54%
15.87%
2.38
14.25%
15%
2.00
1.85
1.55
1.34
10.84%
10%
1.00
5%
0.00
0%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021e 2022e
全球零售电子商务销售额（万亿美元）
增速（%）
数据来源：Statista, E-commerce Worldwide
2015-2020年全球零售总额的电子商务份额
20.00%
30%
18.00%
18.00%
27.66%
16.00%
25%
20.93%
14.10%
14.00%
16.22%
12.20%
15.57%
20%
12.00%
10.40%
10.00%
8.60%
17.31%
15%
8.00%
7.40%
6.00%
10%
4.00%
5%
2.00%
0.00%
0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020
全球零售总额的电子商务份额
增速（%）
数据来源：Statista
新冠疫情对品牌方和消费者均产生较大影响。一方面，新冠疫情进一步加速了消费者消费习惯的转变，越来越多消费者通过线上方式进行商品采购。根据美国商务部数据，美国电商渗透率由 2019 年末的 16%上升至 2020 年的 21.3%。
美国电子商务渗透率（占美国零售销售额的百分比）
25.0%
21.3%
20.0%
16.0%
14.4%
15.0%
13.2%
11.8%
10.7%
9.7%
10.0%
8.8%
8.0%
7.2%
6.4%
5.6%
5.0%
0.0%
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
数据来源：美国银行、美国商务部
另一方面，新冠疫情的爆发也加速了服装零售企业布局数字化零售、全渠道融合的进程。目前，以 H&M、Delvaux、XXXXX、CELINE 等为代表的服饰品牌均加大数字化业务布局。同时，品牌零售商开始尝试视频购物、虚拟试装等业务，在抵御实体零售客流减少影响的同时，顺应消费习惯进一步向线上迁移的趋势。
全球零售电商行业规模持续增长，渗透率持续提升，有利于发行人跨境电商业务的市场拓展。
3、亚马逊平台封号的影响
根据媒体报道，自 2021 年起，亚马逊陆续对中国部分跨境电商企业实施“封号”措施，其主要原因为部分跨境电商企业违反滥用评分反馈或评论以及销售排名规则等行为。
报告期内，发行人重视诚信内控建设，坚持合规经营，坚决杜绝违规行为可能导致的巨大风险。发行人的《营销推广管理制度》明确禁止公司及相关部门人员操作刷单、刷评；如员工违反，将按公司制度进行内部处罚。此外，风控审计
中心会对相关条款的执行情况进行严格监控和定期检查，确保发行人业务经营的合规性。发行人不存在刷空邮包、自买自卖等手段提高品牌和商品知名度或虚增收入的行为。亚马逊相关封号事件未对发行人业务造成不利影响。
4、中美贸易摩擦的影响
中美贸易冲突发生后，发行人第一时间就关税加征影响进行量化测算，并通过对不同类别 SPU 进行市场价格敏感性测试确定价格，指导销售人员针对性调整商品定价。发行人在美国市场的销售规模持续增长，整体毛利率保持基本稳定，现阶段中美贸易摩擦未对发行人在美国市场的B2C 业务造成较大影响。但未来，如果中美贸易摩擦持续加剧，仍可能会给发行人在美国市场的 B2C 销售业务带来较大的不利影响。
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之 “（八）未来营业收入快速增长的可持续性风险”和“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（九）未来营业收入快速增长的可持续性风险”中补充披露，具 体如下：
“2021 年，虽然中美贸易摩擦仍在继续，且行业内其他公司受到亚马逊封
号事项等影响出现经营困难，但公司 2021 年上半年的业绩保持了持续增长，实现主营业务收入 290,573.81 万元，与去年同期增长 26.80%。
虽然公司报告期内业绩保持持续快速增长，但由于外部不确定性等各种因素，提醒投资者关注未来营业收入快速增长的可持续性风险。”
二、补充说明各平台对发行人产品价格的定价、限价条款或单一渠道销售条款等内容，发行人同类产品在不同平台的价格差异情况，发行人产品销售过程中是否存在违反与平台相关约定的情况，是否存在受到处罚的风险。
（一）发行人主要第三方销售平台的产品定价、限价条款或单一渠道条款
发行人主要销售平台包括 Amazon、Wish、eBay、Walmart 等，根据上述平台的服务协议、官网公告及平台规则，上述平台对卖家的产品价格的定价、限价或单一渠道销售条款具体如下：
主要平台 | 定价或限价条款 | 单一渠道销售条款 |
Amazon | 1、Amazon 会定期监控商品在商城上的价格（包括运 | 无 |
主要平台 | 定价或限价条款 | 单一渠道销售条款 |
费），并将其与提供给买家的其他价格进行比较。如果 Amazon 发现卖家在商城上的定价行为有损买家信任，则可能会删除购买按钮、删除报价、暂停配送选项。如果情节严重或反复出错，Amazon 会暂停或终止卖家的销售权限。 2、有损买家信任的定价行为包括但不限于： ①为商品或服务设置的参考价会误导买家；②为商品或服务设置的价格明显高于 Amazon 商城或其他平台提供的当前价格；③同一商品在多件销售时比单件销售时的价格高；④为商品设置的运费过高。Amazon 在确定运费是否违反 Amazon 的公平定价政策时会考虑当前的公开承运人费率、合理的处理费用以及买家的看法。 | ||
Wish | 同一个 listing，商户设置的最高变体价格最多只能比最低变体价格高 20 美元。违反价格差异政策的产品将被 移除，且账户将面临暂停交易的风险。 | 无 |
eBay | eBay 不允许以高于被认为公平或合理的价格提供商品。在紧急情况和供应链中断时，eBay 是买家的重要货物来源。提供必需品的卖家必须以合理的价格提供，并且不得试图从紧急情况或灾难引起的需求增加或供 应减少中不合理地获利。 | 无 |
Walmart | Walmart 将删除非常缺乏竞争力或定价不公平的商品，它们可能会影响整体购物体验，从而使客户失望并影响他们的整体购物体验。这些规则可以改善与客户的关系，增加信任度，并随着时间的推移为卖家带来更好的转化。 如果客户通过在竞争网站上购买商品来节省大量费用，则定价规则将自动从 Walmart Marketplace 取消发布商品。此计算包括运费。此规则还将自动取消发布价格远高于 Walmart Marketplace 或竞争网站最近提供的价格的商品，或者似乎是价格欺诈或其他不公平或滥用定价行为的对象。 如果任何商品被我们的定价规则标记，Walmart 会自动取消发布相关商品，并通过卖家中心的“管理商品报告”通知您。 如果受监控的竞争网站上的价格发生变化并且商品现在处于可接受的范围内，Walmart 将自动重新发布该商品，通常是 48 小时内。价格以商品价格+标准运费来 衡量。 | 无 |
（二）报告期内发行人主要产品在不同平台的价格差异情况
根据发行人出具的说明，报告期内发行人销售的产品为服饰配饰、百货家居、运动娱乐、数码汽摩等四大类产品。发行人销售的四大类产品的主要子产品数量众多，故选取四大品类各品类在报告期内累计销售额前 5 名的子产品进行比较分析。
1、服饰配饰类
报告期内，发行人服饰配饰类产品累计销售金额前 5 名子产品在不同平台的销售金额及单价情况如下：
SPU 编码 | 品牌 | 年度 | 合计 | Amazon | eBay | Walmart | Wish | 自营网站 | 其他平台 | |||||||
销售额 （万元） | 平均单位售价 （元） | 销售额 （万元） | 销售单 价（元） | 销售额 （万 元） | 销售单价 （元） | 销售额 （万 元） | 销售单价 （元） | 销售额 （万 元） | 销售单价 （元） | 销售额 （万 元） | 销售单价 （元） | 销售额 （万 元） | 销售单价 （元） | |||
XXX000000 | Ekouaer | 2021 年 1-6 月 | 2,474.70 | 172.30 | 2,474.18 | 172.33 | - | - | 0.51 | 104.87 | - | - | - | - | - | - |
2020 年 | 2,020.63 | 168.15 | 2,020.35 | 168.14 | - | - | - | - | - | - | 0.29 | 192.82 | - | - | ||
2019 年 | 761.74 | 137.91 | 761.63 | 137.92 | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.11 | 78.12 | ||
2018 年 | 51.66 | 136.48 | 51.59 | 136.59 | - | - | - | - | 0.04 | 84.22 | - | - | 0.03 | 89.39 | ||
AM001337 | Ekouaer | 2021 年 1-6 月 | 867.57 | 267.55 | 867.56 | 267.55 | 0.01 | 130.54 | - | - | - | - | - | - | - | - |
2020 年 | 2,439.49 | 275.68 | 2,438.53 | 275.73 | 0.26 | 145.33 | 0.14 | 196.64 | - | - | - | - | 0.56 | 206.82 | ||
2019 年 | 1,197.52 | 273.25 | 1,196.96 | 273.31 | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.56 | 185.76 | ||
2018 年 | 622.77 | 263.32 | 621.46 | 263.43 | 0.09 | 151.31 | 0.04 | 212.16 | 0.14 | 225.10 | 0.03 | 315.51 | 1.01 | 198.56 | ||
AMK005725 | Ekouaer | 2021 年 1-6 月 | 1,480.27 | 129.98 | 1,480.28 | 129.98 | - | - | - | - | - | - | - | - | -0.01 | 115.72 |
2020 年 | 2,706.94 | 154.35 | 2,704.08 | 154.50 | - | - | - | - | 0.08 | 131.22 | - | - | 2.78 | 78.89 | ||
2019 年 | 594.38 | 131.83 | 589.63 | 132.68 | 0.06 | 72.39 | - | - | - | - | - | - | 4.69 | 73.69 | ||
SPU 编码 | 品牌 | 年度 | 合计 | Amazon | eBay | Walmart | Wish | 自营网站 | 其他平台 | |||||||
销售额 （万元） | 平均单位售价 （元） | 销售额 （万元） | 销售单 价（元） | 销售额 （万 元） | 销售单价 （元） | 销售额 （万 元） | 销售单价 （元） | 销售额 （万 元） | 销售单价 （元） | 销售额 （万 元） | 销售单价 （元） | 销售额 （万 元） | 销售单价 （元） | |||
2018 年 | 126.64 | 130.39 | 123.47 | 134.29 | 0.07 | 74.77 | - | - | 0.04 | 117.79 | 0.05 | 95.73 | 3.02 | 60.26 | ||
PXK000299 | MAXMODA | 2021 年 1-6 月 | 1,045.65 | 196.56 | 1,045.65 | 196.56 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
2020 年 | 2,481.89 | 216.96 | 2,481.89 | 216.96 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
2019 年 | 1,235.11 | 216.54 | 1,235.10 | 216.54 | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.01 | 108.56 | ||
2018 年 | 93.78 | 214.25 | 93.77 | 214.28 | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.01 | 77.94 | ||
AML006103 | Avidlove | 2021 年 1-6 月 | 1,173.75 | 115.08 | 1,173.75 | 115.08 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
2020 年 | 1,710.21 | 123.34 | 1,710.07 | 123.34 | 0.03 | 79.15 | - | - | - | - | - | - | 0.11 | 80.91 | ||
2019 年 | 645.3 | 121.62 | 644.46 | 121.75 | 0.05 | 65.92 | 0.13 | 61.17 | - | - | 0.16 | 106.53 | 0.50 | 60.53 | ||
2018 年 | 769.3 | 132.62 | 768.43 | 132.78 | 0.01 | 70.40 | 0.01 | 70.67 | 0.04 | 107.40 | 0.15 | 90.49 | 0.65 | 57.26 | ||
XXX000000、AM001337、AMK005725、PXK000299 和 AML006103 均为发行人自有品牌的家居服装，主要在 Amazon 平台进行销售。报告期内，这些产品在 Amazon 之外的其他平台销售的目的是用多种价格维度进行市场测试，所以其规模极小，其定价不具备代表性。
2、百货家居类
）
）
）
报告期内，发行人百货家居类产品累计销售金额前 5 名子产品在不同平台的销售金额及单价情况如下：
SPU 编码 | 品牌 | 年度 | 合计 | Amazon | eBay | Walmart | Wish | 自营网站 | 其他平台 | |||||||
销售额 （万元） | 平均单位售价 （元） | 销售额 （万元） | 销售单价 （元） | 销售额 （万元） | 销售单价（元 | 销售额 （万元） | 销售单价（元 | 销售额 （万元） | 销售单价（元 | 销售 额（万元） | 销售单价 （元） | 销售 额（万元） | 销售单价 （元） | |||
SPU 编码 | 品牌 | 年度 | 合计 | Amazon | eBay | Walmart | Wish | 自营网站 | 其他平台 | |||||||
销售额 （万元） | 平均单位售价 （元） | 销售额 （万元） | 销售单价 （元） | 销售额 （万元） | 销售单价（元 | 销售额 （万元） | 销售单价（元 | 销售额 （万元） | 销售单价（元 | 销售 额（万元） | 销售单价 （元） | 销售 额（万元） | 销售单价 （元） | |||
AMD005218 | Homdox | 2021 年 1-6 月 | 4,429.38 | 819.44 | 4,194.24 | 821.45 | 7.74 | 789.71 | 218.36 | 781.24 | 7.24 | 940.58 | - | - | 1.80 | 719.17 |
2020 年 | 3,999.14 | 844.38 | 3,722.96 | 858.91 | 19.11 | 695.05 | 237.93 | 687.06 | 13.04 | 689.93 | - | - | 6.10 | 677.63 | ||
2019 年 | 1,200.27 | 700.64 | 564.09 | 851.85 | 79.40 | 618.83 | 443.82 | 605.24 | 11.05 | 607.04 | - | - | 101.90 | 595.59 | ||
2018 年 | 189.81 | 745.82 | 141.58 | 839.24 | 14.74 | 534.19 | 14.26 | 622.64 | 0.18 | 590.16 | - | - | 19.05 | 544.33 | ||
AMC005083 | Homdox | 2021 年 1-6 月 | 590.68 | 815.18 | 502.71 | 805.89 | 9.60 | 913.96 | 71.07 | 875.27 | 3.68 | 1,022.92 | - | - | 3.62 | 657.73 |
2020 年 | 1,668.37 | 871.94 | 1,023.40 | 938.21 | 152.13 | 813.94 | 395.42 | 775.03 | 46.88 | 762.26 | - | - | 50.55 | 789.82 | ||
2019 年 | 2,186.18 | 863.25 | 1,058.40 | 1,008.29 | 348.84 | 720.75 | 454.79 | 800.54 | 13.17 | 731.84 | - | - | 310.98 | 753.53 | ||
2018 年 | 724.28 | 999.01 | 573.82 | 1,081.46 | 30.68 | 687.93 | 59.60 | 881.69 | 0.70 | 695.17 | - | - | 59.48 | 732.47 | ||
AMD005116 | Homdox | 2021 年 1-6 月 | 175.68 | 903.68 | 143.23 | 892.94 | 9.30 | 959.08 | 19.90 | 934.48 | 2.00 | 1,173.76 | - | - | 1.25 | 958.12 |
2020 年 | 1,119.49 | 945.76 | 914.72 | 984.20 | 11.74 | 856.86 | 151.37 | 792.50 | 16.99 | 862.48 | - | - | 24.68 | 825.35 | ||
2019 年 | 1,623.16 | 832.01 | 684.81 | 988.47 | 35.67 | 747.86 | 386.96 | 756.66 | 9.76 | 744.88 | - | - | 505.96 | 737.66 | ||
2018 年 | 1,843.16 | 936.99 | 1,262.21 | 999.37 | 89.85 | 723.42 | 261.04 | 828.18 | 1.04 | 1,040.86 | 0.09 | 858.33 | 228.93 | 868.48 | ||
AMD005226 | Homdox | 2021 年 1-6 月 | 264.79 | 1,013.36 | 195.17 | 995.25 | 28.56 | 1,042.36 | 30.37 | 1,092.37 | 2.48 | 1,240.87 | - | - | 8.21 | 1,026.34 |
2020 年 | 2,017.53 | 1,058.29 | 1,216.65 | 1,134.83 | 166.21 | 982.34 | 531.35 | 975.48 | 28.05 | 947.67 | - | - | 75.27 | 828.98 | ||
2019 年 | 1,771.96 | 1,120.57 | 1,511.69 | 1,163.10 | 180.54 | 945.26 | 6.14 | 697.35 | 2.09 | 948.07 | - | - | 71.50 | 898.29 | ||
）
）
）
SPU 编码 | 品牌 | 年度 | 合计 | Amazon | eBay | Walmart | Wish | 自营网站 | 其他平台 | |||||||
销售额 （万元） | 平均单位售价 （元） | 销售额 （万元） | 销售单价 （元） | 销售额 （万元） | 销售单价（元 | 销售额 （万元） | 销售单价（元 | 销售额 （万元） | 销售单价（元 | 销售 额（万元） | 销售单价 （元） | 销售 额（万元） | 销售单价 （元） | |||
2000 x | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
XXX000000 | XCEVIVI | 2021 年 1-6 月 | 540.72 | 718.28 | 500.07 | 735.83 | 3.24 | 647.84 | 31.59 | 539.06 | - | - | - | - | 5.82 | 606.51 |
2020 年 | 1,610.65 | 816.43 | 1,551.91 | 831.59 | 10.43 | 592.72 | 16.08 | 588.83 | 0.05 | 543.36 | - | - | 32.18 | 522.43 | ||
2019 年 | 1,564.52 | 795.87 | 1,537.20 | 803.47 | 6.22 | 527.08 | 5.30 | 495.30 | - | - | - | - | 15.81 | 525.10 | ||
2018 年 | 288.74 | 863.45 | 285.00 | 873.16 | 2.61 | 427.36 | - | - | - | - | - | - | 1.13 | 595.64 | ||
）
）
）
AMD005218、AMC005083、AMD005116 和 AMD005226 均为发行人自有品牌 Homdox 系下不同规格的家用高压清洗机，是发行人的重要商品类型，主要销售平台为 Amazon、Walmart 和 eBay。AMP005116 为品牌 ACEVIVI 系下的按摩足浴盆，主要销售平台为 Amazon 平台。报告期内，上述商品在各平台的销售单价与该商品的均价差异大部分都在 20%以内。有部分商品在不同平台的单价差异较大，主要原因为：商品在主要销售平台热销后，发行人会在其他电商平台进行折扣销售或低价测试市场，打开市场后逐步提高售价。
3、运动娱乐
报告期内，发行人运动娱乐类产品累计销售金额前 5 名子产品在不同平台的销售金额及单价情况如下：
SPU 编码 | 品牌 | 年度 | 合计 | Amazon | ebay | Walmart | Wish | 自营网站 | 其他平台 | |||||||
销售额 (万元) | 平均单位售价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | 销售额(万 元) | 销售单价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价(元) | 销售额(万 元) | 销售单价 (元) | |||
AM00 | ANCH | 2021 年 | 2,098.73 | 5,160.38 | 1,767.07 | 5,099. | 76.66 | 5,214. | 43.20 | 5,610. | 6.02 | 7,529. | 148.88 | 5,355.3 | 56.90 | 6,184. |
1907 | EER | 76 | 70 | 92 | 70 | 1 | 56 | |||||||||
SPU 编码 | 品牌 | 年度 | 合计 | Amazon | ebay | Walmart | Wish | 自营网站 | 其他平台 | |||||||
销售额 (万元) | 平均单位售价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | 销售额(万 元) | 销售单价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价(元) | 销售额(万 元) | 销售单价 (元) | |||
1-6 月 | ||||||||||||||||
2020 年 | 4,711.41 | 5,026.58 | 3,563.87 | 5,031. 59 | 187.66 | 5,031. 02 | 484.66 | 4,827. 28 | 83.89 | 4,849. 36 | 293.23 | 5,073.2 3 | 98.09 | 6,055. 20 | ||
2019 年 | 3,015.24 | 4,802.87 | 1,648.53 | 4,851. 46 | 476.67 | 4,531. 11 | 279.71 | 4,511. 47 | 178.98 | 6,628. 96 | 126.46 | 4,301.4 1 | 304.89 | 4,734. 25 | ||
2018 年 | 2,514.30 | 4,193.99 | 1,410.40 | 4,417. 17 | 532.28 | 3,882. 45 | 137.99 | 4,034. 74 | 59.24 | 4,324. 19 | 166.76 | 3,764.4 2 | 207.62 | 4,078. 92 | ||
AM00 4143 | ANCH EER | 2021 年 1-6 月 | 2,180.62 | 4,747.70 | 1,537.74 | 5,212. 67 | 110.12 | 5,561. 70 | 43.67 | 4,906. 65 | 17.43 | 6,704. 97 | 427.53 | 3,393.1 1 | 44.13 | 6,303. 99 |
2020 年 | 3,507.63 | 5,319.43 | 2,594.07 | 5,383. 01 | 191.93 | 5,145. 66 | 365.90 | 5,527. 24 | 116.38 | 4,655. 17 | 161.09 | 4,318.7 2 | 78.25 | 6,688. 21 | ||
2019 年 | 2,765.29 | 5,027.81 | 1,130.63 | 5,172. 13 | 491.76 | 4,769. 77 | 275.69 | 4,680. 65 | 283.28 | 6,527. 25 | 88.19 | 4,545.7 9 | 495.74 | 4,650. 49 | ||
2018 年 | 1,382.91 | 4,107.25 | 531.82 | 4,636. 59 | 392.83 | 3,730. 57 | 176.17 | 3,756. 33 | 54.70 | 4,240. 03 | 32.82 | 4,051.5 5 | 194.58 | 3,987. 26 | ||
AMA 00541 7 | ANCH EER | 2021 年 1-6 月 | 2,069.54 | 2,269.73 | 1,866.61 | 2,289. 48 | 50.71 | 2,078. 48 | 70.86 | 2,108. 81 | 2.96 | 1,972. 29 | - | - | 78.40 | 2,118. 79 |
2020 年 | 4,606.89 | 2,205.31 | 4,150.88 | 2,233. 82 | 59.96 | 1,959. 37 | 205.54 | 2,093. 08 | 12.42 | 1,634. 67 | 1.19 | 1,982.0 2 | 176.90 | 1,885. 93 | ||
2019 年 | 2,343.24 | 1,722.97 | 2,106.54 | 1,744. 12 | 10.40 | 1,551. 56 | 131.88 | 1,568. 11 | 2.08 | 1,300. 59 | 1.06 | 1,769.2 4 | 91.28 | 1,541. 94 | ||
2018 年 | 315.15 | 1,692.53 | 256.33 | 1,760. 54 | 2.53 | 1,581. 45 | 37.33 | 1,548. 83 | 0.49 | 1,631. 11 | 0.53 | 1,771.2 0 | 17.94 | 1,254. 30 | ||
AMA 00557 1 | ANCH EER | 2021 年 1-6 月 | 1,440.06 | 2,503.14 | 1,394.71 | 2,497. 24 | 16.21 | 2,456. 30 | -1.65 | 2,065. 07 | - | - | - | - | 30.79 | 2,798. 80 |
2020 年 | 4,301.77 | 2,908.96 | 4,106.39 | 2,938. 81 | 47.77 | 2,211. 38 | 100.14 | 2,509. 66 | 2.81 | 2,338. 12 | - | - | 44.67 | 2,375. 95 | ||
2019 年 | 1,386.86 | 2,496.60 | 1,273.00 | 2,547. 54 | 59.66 | 2,015. 42 | 17.04 | 2,078. 55 | 1.00 | 1,994. 38 | - | - | 36.16 | 2,066. 06 | ||
2018 年 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
AMA 00505 | ANCH EER | 2021 年 1-6 月 | 1,080.11 | 2,147.76 | 932.20 | 2,140. 04 | 21.13 | 2,031. 59 | 25.41 | 2,289. 25 | 5.27 | 2,292. 33 | 1.18 | 2,351.4 9 | 94.92 | 2,207. 40 |
SPU 编码 | 品牌 | 年度 | 合计 | Amazon | ebay | Walmart | Wish | 自营网站 | 其他平台 | |||||||
销售额 (万元) | 平均单位售价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | 销售额(万 元) | 销售单价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价(元) | 销售额(万 元) | 销售单价 (元) | |||
8 | 2020 年 | 3,219.20 | 2,143.56 | 2,804.52 | 2,167. 16 | 10.09 | 2,017. 75 | 169.78 | 2,057. 88 | 34.19 | 1,709. 74 | 1.00 | 2,506.1 1 | 199.62 | 2,000. 22 | |
2019 年 | 1,043.07 | 1,745.14 | 754.20 | 1,758. 86 | 11.27 | 1,587. 94 | 57.65 | 1,757. 59 | 0.80 | 2,007. 80 | - | - | 219.14 | 1,704. 08 | ||
2018 年 | 655.26 | 1,477.48 | 282.55 | 1,457. 21 | 83.37 | 1,288. 52 | 140.67 | 1,624. 39 | 8.56 | 1,782. 44 | - | - | 140.11 | 1,498. 55 | ||
AM001907、AM004143、AMA005417、AMA005571 和 XXX000000 均为发行人自有品牌 ANCHEER 系产品，其中 AM001907
和 AM004143 为山地车-电动自行车，AMA005417 为磁控家用静音椭圆机、AMA005571 为 2 合 1 平板跑步机、XXX000000 为 502 小款跑步机。该等商品主要在 Amazon 平台销售。这些产品在 Amazon、eBay、Walmart 平台的销售单价存在不同，主要原因为：①各销售平台消费人群定位不同，Amazon 平台消费人群以重质量、重品牌、重消费体验的中高消费人群为主，随着发行人品牌化策略持续推进，品牌接受度及溢价能力相应提升。eBay 平台消费群体对价格更为敏感，不适合品牌化运营，发行人主动缩减了在该平台运营，只保留部分可以支持较高毛利的商品，销售价格也相应提升。②Walmart 线上平台的消费者受 Walmart线下门店的品类消费习惯的影响倾向于选择百货家居和运动娱乐产品，发行人初期以较低的价格拓展在 Walmart 平台的销售规模，随着在 Walmart 平台销售的增长，价格逐步提升，部分商品销售价格甚至可以高于 Amazon 平台。
4、数码汽摩
报告期内发行人数码汽摩类产品累计销售金额前 5 名子产品在不同平台的销售金额及单价情况如下：
SPU 编码 | 自有品牌 | 年度 | 合计 | Amazon | eBay | Walmart | Wish | 自营网站 | 其他平台 | |||||||
销售额 (万元) | 平均单位售价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价(元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价(元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | |||
SPU 编码 | 自有品牌 | 年度 | 合计 | Amazon | eBay | Walmart | Wish | 自营网站 | 其他平台 | |||||||
销售额 (万元) | 平均单位售价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价(元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价(元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | |||
XXX000000 | 非自有品牌 | 2021 年 1-6 月 | 777.61 | 1,535.87 | 138.31 | 1,476.08 | - | - | - | - | 0.34 | 3,406. 01 | 638.96 | 1,549.00 | - | - |
2020 年 | 5,700.38 | 1,544.74 | 414.93 | 1,633.58 | 1.36 | 1,945. 71 | - | - | 1.21 | 2,008. 86 | 5,282.89 | 1,538.00 | - | - | ||
2019 年 | 1,592.39 | 1,435.24 | 34.66 | 1,833.72 | 3.19 | 1,680. 55 | - | - | 1.25 | 1,781. 54 | 1,553.30 | 1,427.66 | - | - | ||
2018 年 | 31.75 | 1,645.33 | - | - | - | - | - | - | - | - | 31.75 | 1,645.33 | - | - | ||
OSF005335 | 非自有品牌 | 2021 年 1-6 月 | 421.71 | 1,230.67 | 27.77 | 1,239.70 | - | - | -0.34 | 1,696. 41 | - | - | 394.28 | 1,230.20 | - | - |
2020 年 | 3,703.99 | 1,241.99 | 196.08 | 1,423.94 | 1.62 | 1,795. 62 | 1.02 | 1,702. 82 | 20.81 | 1,665. 02 | 3,484.46 | 1,231.00 | - | - | ||
2019 年 | 1,121.99 | 1,199.73 | - | - | 0.25 | 2,493. 45 | - | - | 7.37 | 1,535. 40 | 1,114.04 | 1,197.77 | 0.33 | 1,641. 82 | ||
2018 年 | 90.08 | 1,305.53 | - | - | - | - | - | - | - | - | 90.08 | 1,305.53 | - | - | ||
AMD005033 | COOCHE ER | 2021 年 1-6 月 | 1,049.75 | 476.21 | 1,001.85 | 475.01 | 7.78 | 386.93 | 32.88 | 554.55 | 0.88 | 588.43 | - | - | 6.35 | 441.30 |
2020 年 | 1,416.93 | 441.3 | 1,268.55 | 445.57 | 48.71 | 350.97 | 84.21 | 446.75 | 2.57 | 378.30 | - | - | 12.88 | 433.80 | ||
2019 年 | 1,083.93 | 405.63 | 971.73 | 420.33 | 46.45 | 277.49 | 28.04 | 371.43 | 5.35 | 345.38 | - | - | 32.36 | 317.21 | ||
2018 年 | 469.02 | 413.6 | 403.08 | 440.57 | 22.48 | 246.52 | 28.53 | 351.30 | 3.11 | 353.94 | - | - | 11.83 | 312.03 | ||
AMD005222 | SAILNOV O | 2021 年 1-6 月 | 627.73 | 293.22 | 611.53 | 293.71 | 3.65 | 285.52 | 0.22 | 371.76 | - | - | - | - | 12.32 | 271.98 |
2020 年 | 1,255.14 | 286.73 | 1,216.33 | 287.60 | 14.16 | 242.92 | 3.34 | 262.94 | 0.12 | 393.36 | - | - | 21.19 | 275.25 | ||
2019 年 | 490.58 | 287.02 | 486.87 | 287.88 | 3.38 | 203.77 | - | - | 0.03 | 287.71 | - | - | 0.30 | 228.73 | ||
2018 年 | 6.98 | 249.18 | 6.98 | 249.18 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
OSF005416 | 非自有品牌 | 2021 年 1-6 月 | 940.27 | 1,860.82 | 158.04 | 1,725.30 | - | - | - | - | - | - | 782.23 | 1,890.82 | - | - |
2020 年 | 1,407.35 | 1,846.44 | 282.17 | 1,862.49 | - | - | - | - | - | - | 1,125.19 | 1,842.45 | - | - | ||
SPU 编码 | 自有品牌 | 年度 | 合计 | Amazon | eBay | Walmart | Wish | 自营网站 | 其他平台 | |||||||
销售额 (万元) | 平均单位售价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价(元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | 销售额 (万元) | 销售单价(元) | 销售额 (万元) | 销售单价 (元) | |||
2019 年 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
0000 x | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
XXX000000、OSF005335 和 OSF005416 为发行人销售的授权品牌 3D 打印机，主要在自营网站和 Amazon 平台销售。上述授权品牌 3D 打印机在自营网站和 Amazon 平台的售价基本持平。AMD005033 为发行人自有品牌 COOCHEER 系下的车顶旅行包、AMD005222 为发行人自有品牌 SAILNOVO 系下的防雨防晒反光条汽车车衣，主要在 Amazon 平台销售。
（三）发行人产品销售过程中是否存在违反与平台相关约定的情况及是否存在受到处罚的风险
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人产品销售过程中存在因违反销售平台定价、限价规定受到销售平台给予的临时性措施或处罚的情况。报告期内，发行人在 Amazon、eBay、Wish 和 Walmart 平台受到销售平台给予的主要临时性措施或处罚如下：
店铺所属 平台 | 主要临时性措施及处罚原因 | 整改情况 | 后续影响及结果 |
Amazon | 因商品价格高于平台其他零售商违反亚马逊平台公平定价政策，店铺商品在下调价格前暂无资格成为商品详情页面上的特色商品，但仍可以在“优惠物品”页面上购 买 | 修改售价为 规则范围内 | 修改价格后未对产品和店铺产生不利影响，未对发行人在 Amazon 平台的销售产生重大不利影响 |
eBay | 因商品定价高于合理水平违反了 eBay 平台政策，商品列表被移除 | 产品定价按 平台的规则 调整后重新 上架 | 单个产品被移除，但未对发行人在eBay 平台的销售产生重大不利影响 |
Wish | 因商品定价高于合理水平、商品最高变体价格比最低变体价格高于 20 美元，违反了 Wish 平台的价格差异政策， 店铺产品被临时下架 | 产品定价按 平台的规则 调整后重新 上架 | 单个产品被移除，但未对发行人在Wish 平台的销售产生重大不利影响 |
Walmart | 无 | 不适用 | 不适用 |
针对上述违反销售平台定价、限价规定受到销售平台给予的主要临时性措施或处罚，发行人已及时根据销售平台的规定进行整改，未对在各平台的销售造成重大不利影响。发行人与销售平台之间不存在纠纷或潜在纠纷，亦未因此受到相关监管部门的处罚。
三、继续补充说明报告期内各类产品及其主要品牌的销售情况与各平台同类产品总销售规模的变化趋势、各平台同类公司的销售规模的变化趋势是否一致。
根据发行人出具的说明，报告期内发行人的服饰配饰、百货家居、运动娱乐、数码汽摩等四大类商品销售规模均呈现不断上升的趋势。报告期内发行人服饰配饰、百货家居、运动娱乐商品主要销售平台为 Amazon 平台，数码汽摩商品主要销售平台从 Wish、Amazon 和 eBay 平台转移至自营网站和 Amazon 平台。
（一）服饰配饰类
1、服饰配饰品类及主要品牌的销售情况
报告期内，发行人服饰配饰类商品在各平台的销售情况如下：
单位：万元
平台 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
Amazon | 145,590.69 | 203,080.44 | 118,147.99 | 93,081.72 |
eBay | 56.83 | 299.34 | 1,002.97 | 1,445.07 |
Walmart | 322.84 | 457.01 | 339.03 | 822.37 |
Wish | 24.38 | 4,979.37 | 7,435.72 | 16,273.82 |
其他平台 | 452.41 | 1,297.80 | 3,834.20 | 9,145.77 |
自营网站 | 8,119.49 | 37,269.93 | 19,935.01 | 7,551.38 |
合计 | 154,566.65 | 247,383.88 | 150,694.92 | 128,320.12 |
2018-2020 年发行人服饰配饰类商品销售规模呈持续增长趋势，主要销售平台为 Amazon 平台和自营网站。2018 年-2021 年 6 月，发行人服饰配饰类商品在 Wish、eBay 平台的销售规模持续大幅下降，其主要原因为：发行人在 Wish、eBay平台商销售的商品主要为非品牌类商品，发行人的品牌化战略确定后，聚焦品牌类商品的运营和推广，从而减少了对 Wish、eBay 平台的商品投入。
报告期内发行人服饰配饰类商品累计收入前 3 大自有品牌为 Ekouaer、 Avidlove 和 Coofandy，其销售情况如下：
单位：万元
自有品牌 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
Ekouaer | 50,220.59 | 69,771.24 | 27,137.67 | 17,729.23 |
Avidlove | 30,535.88 | 43,060.59 | 21,787.93 | 20,892.49 |
Coofandy | 23,636.70 | 26,340.62 | 17,646.89 | 11,411.38 |
小计 | 104,393.17 | 139,172.45 | 66,572.49 | 50,033.10 |
占服饰配 饰类比例 | 67.54% | 56.26% | 44.18% | 38.99% |
报告期内，发行人上表中自有品牌服饰配饰类商品销售规模持续增长。
2、与各平台同类产品总销售规模和各平台同类公司销售规模的变化趋势比
较
2018-2020 年，各平台同类公司服饰配饰类商品的销售规模如下：
单位：万元
年度 | 公司名称 | 销售收入（万元） | ||||
Amazon | Wish | eBay | Walmart | 自营网站 | ||
2020 年 | 子不语 | 61,511.70 | 84,110.80 | - | - | 36,260.10 |
2019 年 | 子不语 | 45,015.20 | 77,848.20 | - | - | 10,970.80 |
2018 年 | 子不语 | 31,086.80 | 94,174.60 | - | - | 2,205.00 |
注：子不语集团有限公司（简称“子不语”）产品包括销售服装产品、销售鞋履产品、销售其他产品。数据来源为子不语向香港联交所递交的招股说明书（申请版本）。
2018-2020 年发行人与子不语在 Amazon 和自营网站销售的服饰配饰商品类的变动趋势一致。
报告期内，发行人服饰配饰类商品在 Amazon 平台销售规模与 Amazon 平台服饰配饰类商品销售规模如下：
项目 | 币种 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
发行人服饰配饰类商品在 Amazon 平台 销售规模 | 万人民币 | 145,590.69 | 203,080.44 | 118,147.99 | 93,081.72 |
Amazon 平台 服饰配饰类商品销售规模 | 万美元 | 3,120,174.75 | 4,704,045.89 | 3,502,364.95 | 2,870,134.85 |
注：Amazon 品类数据来源为 eMarketer，其与服饰配饰相同或类似品类为“Apparel & accessories”。Amazon 2021 年 1-6 月数据根据全年预测值折算。
报告期内，发行人服饰配饰类商品在 Amazon 平台销售规模与 Amazon 平台服饰配饰类商品销售规模变动趋势一致，其对应增长率如下：
项目 | 增长率 | ||
2021 年 1-6 月相比上年同期 | 2020 年 | 2019 年 | |
发行人服饰配饰类商品 在 Amazon 平台销售规模 | 99.29% | 71.89% | 26.93% |
Amazon 平台服饰配饰类商品销售规模 | 32.66% | 34.31% | 22.03% |
注：Amazon 平台服饰配饰类商品销售规模 2021 年 1-6 月相比上年同期增长率系经年化处理。
（二）百货家居类
1、百货家居品类及主要品牌的销售情况
报告期内发行人百货家居类商品在各平台销售情况如下：
单位：万元
平台 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
平台 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
Amazon | 42,456.31 | 72,091.01 | 39,031.48 | 21,074.97 |
eBay | 1,574.74 | 5,106.11 | 2,817.52 | 5,182.67 |
Walmart | 2,422.74 | 5,640.27 | 2,915.33 | 2,827.76 |
Wish | 353.97 | 6,176.59 | 5,833.54 | 11,145.92 |
其他平台 | 1,083.85 | 4,372.86 | 5,573.27 | 5,014.54 |
自营网站 | 3,707.68 | 16,183.96 | 6,762.30 | 1,176.99 |
合计 | 51,599.28 | 109,570.81 | 62,933.44 | 46,422.85 |
2018-2020 年，发行人百货家居类商品销售规模持续增长，其中在 Amazon、 Walmart 和自营网站的销售金额持续增长，在 eBay 平台的销售金额呈波动状态。 2018-2020 年，发行人百货家居类商品在 Wish 平台的销售规模呈下降趋势，2021年 1-6 月急剧下降，主要原因为：发行人在 Wish 平台商销售的商品主要为非品牌类商品，发行人品牌化战略确定后，聚焦品牌类商品的运营和推广，从而减少了对 Wish 平台的商品投入。
报告期内发行人百货家居类商品累计收入前 3 大自有品牌为 HOMDOX、 COOCHEER、ACEVIVI，其销售情况如下：
单位：万元
自有品牌 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
HOMDOX | 20,737.05 | 38,046.18 | 25,485.77 | 17,800.26 |
COOCHEER | 3,470.13 | 5,737.03 | 3,339.52 | 2,484.97 |
ACEVIVI | 1,710.53 | 5,268.93 | 3,139.67 | 1,782.22 |
小计 | 25,917.71 | 49,052.14 | 31,964.96 | 22,067.45 |
占百货家居 类比例 | 50.23% | 44.77% | 50.79% | 47.54% |
2018-2020 年，发行人上表中自有品牌百货家居类商品销售规模持续增长。
2、与各平台同类产品总销售规模和各平台同类公司销售规模的变化趋势比
较
2018-2020 年各平台同类公司百货家居类商品的销售情况如下：
单位：万元
年度 | 公司名称 | 销售收入（万元） | ||||
Amazon | Wish | eBay | Walmart | 自营网站 | ||
2020 年 | 晨北科技 | 70,610.51 | - | - | - | - |
年度 | 公司名称 | 销售收入（万元） | ||||
Amazon | Wish | eBay | Walmart | 自营网站 | ||
致欧科技 | 284,898.50 | - | 5,805.49 | - | - | |
2019 年 | 晨北科技 | 54,708.82 | - | - | - | - |
致欧科技 | 188,400.99 | - | 2,736.76 | - | - | |
2018 年 | 晨北科技 | 67,308.13 | - | - | - | - |
致欧科技 | 142,392.66 | - | 2,505.86 | - | - | |
注：致欧家居科技股份有限公司（简称致欧科技）主营产品为家居家具类产品。致欧科技相关数据来源为《致欧科技家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报版）》；晨北科技相关数据来源于其招股说明书和定期报告。
2018-2020 年发行人与致欧科技在 Amazon 平台销售的百货家居类商品的变动趋势一致。
报告期内，发行人百货家居类商品在 Amazon 平台销售规模与 Amazon 平台百货家居类商品销售规模如下：
项目 | 币种 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
发行人百货家居类商品在 Amazon平台销售规 模 | 万人民币 | 42,456.31 | 72,091.01 | 39,031.48 | 21,074.97 |
Amazon 平台百货家居类商品销售 规模 | 万美元 | 1,999,616.63 | 3,085,482.73 | 2,156,915.75 | 1,788,043.07 |
注：Amazon 品类数据来源为 eMarketer，其与百货家居相同或类似品类为“Furniture & home furnishings”。Amazon 2021 年 1-6 月数据根据全年预测值折算。
报告期内，发行人百货家居类商品在 Amazon 平台销售规模与 Amazon 平台百货家居类商品销售规模变动趋势一致，其对应增长率如下：
项目 | 增长率 | ||
2021 年 1-6 月相比上年同期 | 2020 年 | 2019 年 | |
发行人百货家居类商品在 Amazon 平台销售规模 | 15.20% | 84.70% | 85.20% |
Amazon 平台百货家居类商品销售规模 | 29.61% | 43.05% | 20.63% |
注：Amazon 平台百货家居类商品销售规模2021 年1-6 月相比上年同期增长率系经年化处理。
（三）运动娱乐类
1、运动娱乐品类及主要品牌的销售情况
报告期内发行人运动娱乐类商品在各平台销售情况如下：
单位：万元
平台 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
Amazon | 51,948.32 | 81,658.34 | 31,112.56 | 17,665.33 |
eBay | 2,993.08 | 3,329.52 | 2,953.30 | 4,215.83 |
Walmart | 2,477.84 | 6,069.95 | 2,794.63 | 3,461.53 |
Wish | 501.43 | 1,645.57 | 1,634.19 | 1,946.83 |
其他平台 | 3,113.65 | 4,479.24 | 4,924.76 | 3,463.18 |
自营网站 | 1,056.15 | 4,347.23 | 1,213.82 | 502.08 |
合计 | 62,090.47 | 101,529.86 | 44,633.26 | 31,254.77 |
2018-2020 年，发行人运动娱乐类商品销售规模持续增长，主要销售平台为
Amazon 平台。
报告期内，发行人运动娱乐类商品累计收入前 3 大自有品牌为 ANCHEER、 Hikole 和 Yuebo，其销售情况如下：
单位：万元
自有品牌 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
ANCHEER | 37,620.46 | 71,643.91 | 31,074.21 | 21,681.13 |
Hikole | 6,038.94 | 13,194.16 | 7,429.98 | 2,998.50 |
Yuebo | 2,050.97 | 5,083.87 | 407.4 | - |
小计 | 45,710.37 | 89,921.94 | 38,911.59 | 24,679.63 |
占运动娱乐类 比例 | 73.62% | 88.57% | 87.18% | 78.96% |
2018-2020 年，发行人上表中自有品牌运动娱乐类商品销售规模持续增长。
2、与各平台同类产品总销售规模和各平台同类公司销售规模的变化趋势比
较
经查询公开信息，未发现各平台同类公司公开披露其在各平台的运动娱乐类商品的销售规模。
报告期内，发行人运动娱乐类商品在 Amazon 平台销售规模与 Amazon 平台运动娱乐类商品销售规模如下：
项目 | 币种 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
发行人运动娱乐类商品在 Amazon 平台 销售规模 | 万人民币 | 51,948.32 | 81,658.34 | 31,112.56 | 17,665.33 |
Amazon 平台运动娱乐类商 品销售规模 | 万美元 | 1,574,577.35 | 2,485,097.93 | 1,738,682.40 | 1,416,060.19 |
注：Amazon 品类数据来源为 eMarketer，与运动娱乐相同或类似品类为“Toys & hobby”。 Amazon 2021 年 1-6 月数据根据全年预测值折算。
报告期内，发行人运动娱乐类商品在 Amazon 平台销售规模与 Amazon 运动娱乐类商品销售规模变动趋势一致，其对应增长率如下：
项目 | 增长率 | ||
2021 年 1-6 月 相比上年同期 | 2020 年 | 2019 年 | |
发行人运动娱乐类商品在 Amazon 平台销售规模 | 65.89% | 162.46% | 76.12% |
Amazon 平台运动娱乐类商品销售规模 | 26.72% | 42.93% | 22.78% |
注：Amazon 平台运动娱乐类商品销售规模2021 年1-6 月相比上年同期增长率系经年化处理。
（四）数码汽摩类
1、数码汽摩品类及主要品牌的销售情况
报告期内，发行人数码汽摩类商品在各平台销售情况如下：
单位：万元
平台 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
Amazon | 4,741.05 | 11,353.83 | 8,417.14 | 3,760.27 |
eBay | 157.59 | 366.94 | 427.81 | 2,722.47 |
Walmart | 182.87 | 400.79 | 199.19 | 494.74 |
Wish | 19.24 | 2,139.20 | 2,604.20 | 5,415.72 |
其他平台 | 237.57 | 814.85 | 2,175.83 | 1,618.48 |
自营网站 | 5,618.15 | 22,085.65 | 6,067.91 | 409.42 |
合计 | 10,956.48 | 37,161.27 | 19,892.07 | 14,421.10 |
2018-2020 年发行人数码汽摩类商品销售规模持续增长，主要销售平台为 Amazon、自营网站和 Wish 平台。2018-2020 年，发行人数码汽摩类商品在 Amazon和自营网站的销售规模持续增长，在 Wish 和eBay 平台的销售规模持续下降，主要原因为：发行人在 Wish、eBay 平台销售的商品主要为非品牌类商品，发行人
品牌化战略确定后，聚焦品牌类商品的运营和推广，从而减少了对 Wish、eBay
平台的商品投入。
报告期内发行人数码汽摩类商品累计收入前 3 大自有品牌为 COOCHEER、 SAILNOVO 和 HOMDOX，其销售情况如下：
单位：万元
自有品牌 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
COOCHEER | 1,806.25 | 3,501.64 | 2,618.64 | 2,166.22 |
SAILNOVO | 854.34 | 1,861.81 | 903.16 | 177.11 |
HOMDOX | 469.76 | 840.59 | 203.26 | 82.68 |
小计 | 3,130.35 | 6,204.04 | 3,725.06 | 2,426.01 |
占数码汽摩类比例 | 28.57% | 16.69% | 18.73% | 16.82% |
2018-2020 年，发行人上表中自有品牌数码汽摩类商品销售规模持续增长。
2、与各平台同类产品总销售规模和各平台同类公司销售规模的变化趋势比
较
2018-2020 年各平台同类公司数码汽摩类商品的销售情况如下：
单位：万元
年度 | 公司名称 | 销售收入（万元） | ||||
Amazon | Wish | eBay | Walmart | 自营 网站 | ||
2020 年 | xx创新 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
2019 年 | xx创新 | 440,902.70 | - | 842.00 | - | 6,501.33 |
2018 年 | xx创新 | 367,563.97 | - | 1,285.34 | - | 1,750.26 |
注：xx创新数据来源为《xx创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。
根据上表数据，xx创新 2019 年在 Amazon、自营网站销售的数码汽摩类商品规模呈增长变动，在 eBay 销售的数码汽摩类商品规模呈下降变动，与发行人同期同平台的销售规模变动趋势一致。
报告期内，发行人数码汽摩类商品在 Amazon 平台销售规模与 Amazon 平台数码汽摩类商品销售规模如下：
项目 | 币种 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
发行人数码汽摩类商品在Amazon 平台销售规模 | 万人民币 | 4,741.05 | 11,353.83 | 8,417.14 | 3,760.27 |