股權結構：招金礦業股份有限公司（為 H 股上市公司，股票代碼 1818，以下簡稱「招金礦業」）持有 63.86%的股權，博文礦業持有 36.14%的股權。
關於收購山東海域金礦 30%權益的公告
重要內容提示：
⚫ 紫金礦業集團股份有限公司（以下簡稱「本公司」、「公司」或「紫金礦業」）通過協議轉讓方式，出資人民幣 39.845 億元，收購山東瑞銀礦業發展有限公司（以下簡稱「瑞銀礦業」或「標的公司」）30%股權。瑞銀礦業持有萊州市瑞海礦業有限公司（以下簡稱「瑞海礦業」）100%股權。
⚫ 瑞海礦業持有山東省萊州市三山島北部海域金礦 100%權益，該金礦為近年國內最大金礦，保有金資源量 562.37 噸，平均品位 4.20 克／噸。
⚫ 本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。本次交易經公司第七屆董事會 2022
年第 14 次臨時會議審議通過，無須提請股東大會批准。
一、交易概述
2022 年 10 月 11 日，公司與山東博文礦業有限公司（以下簡稱「博文礦業」或「轉讓方」）
簽署《股權轉讓協議》（以下簡稱「協議」），公司出資人民幣 39.845 億元，收購博文礦業持有的瑞銀礦業的 30%股權。瑞銀礦業持有瑞海礦業 100%股權，瑞海礦業持有山東省萊州市三山島北部海域金礦 100%權益。
本次股權收購對價是公司在對標的資產進行業務、技術、財務、法律等盡調基礎上，參考標的資產估值，對其價值進行謹慎評估，在一般商業原則下經雙方公平友好協商並達成一致後確定的。
本次交易經公司第七屆董事會 2022 年第 14 次臨時會議審議通過，公司 12 名董事參與投票並一致同意。本次交易無須提請股東大會批准，亦不構成關聯交易和重大資產重組。
二、交易對方基本情況
公司名稱：山東博文礦業有限公司
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）法定代表人：xxx
註冊資本：人民幣 500 萬元
註冊地點：山東省青島市嶗xxxxx 00 x巨峰創業大廈 905-5
經營範圍：許可項目：礦產資源勘查；建設工程勘察。一般項目：金屬礦石銷售；非金屬礦及製品銷售；礦山機械銷售；金屬製品銷售等。
博文礦業與公司不存在關聯關係。三、交易標的基本情況
（一）交易標的概況
1、瑞銀礦業
公司名稱：山東瑞銀礦業發展有限公司法定代表人：xxx
註冊資本：人民幣 144,116.960 萬元
註冊地點：山東省煙台市招遠市xx路 299 號
經營範圍：金屬材料、鐵礦石、鐵礦粉的批發、零售；礦產品技術的研究與開發。
股權結構：招金礦業股份有限公司（為 H 股上市公司，股票代碼 1818，以下簡稱「招金礦業」）持有 63.86%的股權，博文礦業持有 36.14%的股權。
截至 2021 年 12 月 31 日，瑞銀礦業合併資產總額為人民幣 411,908 萬元，合併淨資產為-人
民幣 24,733 萬元，2021 年度實現銷售收入人民幣 0 元，合併淨虧損人民幣 6,862 萬元。（以上財務數據未經審計）
截至 2022 年 6 月 30 日，瑞銀礦業合併資產總額為人民幣 418,294 萬元，合併淨資產為人民幣 42,449 萬元，2022 年 1-6 月實現銷售收入人民幣 0 元，合併淨虧損人民幣 2,959 萬元。（以上財務數據未經審計）
瑞銀礦業主要資產為持有瑞海礦業 100%的股權。
2、瑞海礦業
公司名稱：萊州市瑞海礦業有限公司法定代表人：xxx
註冊資本：人民幣 180,000 萬元
註冊地點：山東煙台萊州市三山島街道海港路 2203 號
經營範圍：金屬礦產品的技術開發、銷售、地質勘查技術服務；銷售：石材。
瑞海礦業持有山東省萊州市三山島北部海域金礦 100%權益。
3、治理結構
瑞銀礦業和瑞海礦業均設董事會，現有董事會分別由 5 名董事組成，其中招金礦業推薦 3 名，博文礦業推薦 2 名，董事長由招金礦業推薦董事擔任；不設監事會，設 2 名監事，招金礦業、博文礦業各推薦 1 名；總經理由招金礦業推薦人員擔任，財務總監由博文礦業推薦人員擔任。
（二）海域金礦概況
1、地理位置和基礎設施情況
海域金礦位於xxxxxxxx，xxx 00 xx，xxxxxxxxxx，xxxxxx。礦區地處渤海灣，近岸及海底地形低平，屬濱海平原沉積地貌，附近大中型金礦密佈（三山島、倉上、寺莊、新城、焦家等礦山），xx基礎設施完善、水陸交通便利、電力供應充足。
2、採礦權
x海礦業於 2021 年 7 月取得由山東省自然資源廳核發的海域金礦採礦許可證，生產規模 396萬噸／年，礦區面積 5.828 xxxx，xxxx，xxxxx-00.0 xx-0,000 x，x權有效期自 2021 年 7 月 21 日至 2036 年 7 月 21 日。
3、資源情況
海域金礦位於膠東地區一級成礦帶三山島-倉上斷裂成礦帶，主礦體賦存主斷裂面下的xxxxxx（xxx）xxxxx，x嚴格受其控制，以浸染狀或細脈浸染狀礦化為主，礦石伴生銀、硫、銅、鉛、鋅等。
根據 2016 年 4 月 20 日經國土資源部備案的《山東省萊州市三山島北部海域礦區金礦勘探報
告》顯示，海域金礦查明的黃金資源儲量為 459.434 噸，平均品位 4.23 克／噸，另有低品位
x礦資源儲量 5.61 噸，平均品位 1.60 克／噸。
瑞海礦業於 2018 年對礦區進行補充勘探，增儲顯著。根據招金礦業 2021 年年報，依據 JORC
標準，海域金礦保有黃金資源量為 562.37 噸，平均品位 4.20 克／噸，其中儲量為 212.21 噸，
平均品位為 4.42 克／噸。具體如下：
類別 | 礦石量 | x品位 | x金屬量 |
百萬噸 | 克／噸 | 噸 | |
資源量 | |||
探明 | 15.343 | 6.25 | 95.86 |
控制 | 36.028 | 4.27 | 153.80 |
探明+控制 | 51.370 | 4.86 | 249.66 |
推斷 | 82.643 | 3.78 | 312.71 |
儲量 | |||
證實的 | 14.345 | 5.68 | 81.48 |
概略的 | 33.686 | 3.88 | 130.73 |
合計 | 48.031 | 4.42 | 212.21 |
海域金礦是中國最大的單體金礦，礦體厚度大，品位高，xx特大型及大中型金礦床富集，礦區成礦地質條件優越，主要礦體在勘探範圍內深部尚未封閉，未來有一定探礦潛力。
4、開發方案
海域金礦雖然埋藏較深，賦存在海平面之下，但根據地質報告和近鄰三山島金礦多年的開採經驗，礦岩總體穩固性較好，因一定厚度的海底泥質沉積物的隔水作用和礦體頂板穩定性，為項目開採提供有利條件。設計採用地下開採，採礦方法擬採用充填法，竪井+斜坡道開拓，礦石易選，擬採用粗碎—半自磨＋頑石破碎—浮選流程，選礦回收率可達 97%，產品為金精礦，委託附近冶煉廠加工成合質金。
項目設計採選規模為 12,000 噸／日，已取得採礦許可證、項目核准、環評批覆、節能批覆及安全設施設計審查批覆，證照基本齊全；項目建設場地臨海，附近無居民區。
根據《萊州市瑞海礦業有限公司三山島北部海域金礦採選工程初步設計書》方案，項目建設總投資約人民幣 60 億元，截至目前已投資約人民幣 14 億元，預計 2025 年建成投產；該項
目達產後年均單位礦石採選總成本為人民幣 340 元／噸，預期經濟效益顯著，礦山開發早期
開採高品位礦體（約 6 克／噸）將獲得更好的利潤；項目達產後年產黃金約 15-20 噸，服務
年限 23 年。
經紫金礦業專業部門評估，該礦床資源儲量總體可靠，礦體厚大，品位較高，並有一定增儲空間，但礦體埋藏深度大；此類礦床開發在膠東地區有豐富經驗和成功案例，但該礦床為海底超深井礦，在採礦方面有較大的挑戰。
四、協議主要內容
紫金礦業集團股份有限公司（甲方）與山東博文礦業有限公司（乙方）於 2022 年 10 月 11
日簽署《股權轉讓協議》，主要內容如下：
第一條 標的股權
1.1 甲方收購乙方合法持有標的公司 30%的股權及其項下所有權益，並指定甲方全資子公司紫金礦業集團南方投資有限公司（以下簡稱「紫金礦業南方投資公司」）作為接收標的股權的主體。
1.2 標的公司未分配利潤（如有），無論是否已形成或未形成分配方案、決議，均包含在本次交易對價中。
第二條 轉讓對價及付款方式
2.1 股權轉讓對價
甲方受讓標的股權對價為人民幣叁拾玖億捌仟肆佰伍拾萬元整（人民幣 39.8450 億元），甲方全部以現金形式向乙方指定賬戶支付股權轉讓款。
2.2 付款方式
自本協議簽訂之日起 3 個工作日內，乙方將其持有瑞銀礦業 30%股權質押至紫金礦業南方投資公司名下。甲方向乙方支付交易定金。
2.3 交易價款分四期支付
第一期：乙方於 2022 年 10 月 27 日前將本協議約定的乙方持有的瑞銀礦業 30%股權變更登記至紫金礦業南方投資公司名下，甲方配合解除該 30%股權質押。自前述 30%股權變更登記至紫金礦業南方投資公司名下之日起 1 個工作日內，甲方向乙方支付第一期股權轉讓款人民
幣拾億元整（人民幣 10 億元），乙方同步返還定金。
第二期：雙方確認第一期轉讓款項支付、定金返還完成後，甲方向乙方支付第二期股權轉讓款人民幣貳拾伍億肆佰伍拾萬元整（人民幣 25.0450 億元）。
第三期：自乙方將所持標的公司 30%股權全部變更登記至紫金礦業南方投資公司名下之日起 45 日內，甲方向乙方支付第三期股權轉讓款，即人民幣叁億捌仟萬元整（人民幣 3.8 億元）。
第四期：自乙方將所持標的公司 30%股權全部變更登記至紫金礦業南方投資公司名下之日起 45 日內，甲方將剩餘股權轉讓款人民幣壹億元整（人民幣 1.0 億元）存入雙方共管的銀行賬戶，專款用於乙方的關聯公司為開發三山島北部海域金礦項目應支付的剩餘人民幣 1 億元探礦合作補償款。
第三條 稅款和費用
3.1 本次股權轉讓所涉稅費，各方應按相關法律法規的規定自行及時繳納。
3.2 各方就商議、準備和完成本次交易而發生的費用，由各自承擔。第四條 交接
4.1 股權變更登記完成之日起 30 日內，乙方應協調標的公司、標的公司控股股東向甲方交割包括但不限於乙方委派至標的公司及其下屬公司的董事、監事、高級管理人員的崗位交接。
4.2 股權變更登記完成之日起 30 日內，乙方應協調標的公司及其下屬公司的財務總監向甲方委派的人員完成財務方面的工作交接及財務資料的交接。
第五條 聲明、保證及承諾
5.1 甲方保證按照本協議約定按時、足額向乙方指定銀行賬戶支付股權轉讓款。
5.2 乙方承諾，就乙方向甲方轉讓標的股權，乙方已取得標的公司其他股東放棄優先購買權的書面同意。
第六條 x協議自各方法定代表人或授權代表簽署並加蓋公章起生效。第七條 其他
合同還約定了過渡期間承諾及安排、保密、通知及送達、法律適用及爭議的解決、違約責任及合同的解除等條款。
五、資產評估
北京經緯資產評估有限責任公司出具《萊州市瑞海礦業有限公司三山島北部海域金礦採礦權評估報告》（經緯評報字（2022）第 101 號）。
六、本次交易對公司的影響
海域金礦項目為近年來中國境內發現的最大金礦，保有黃金資源規模大、品位高，礦體厚度大，可實現大規模開發，建成xxxxxxx 00-00 x，xxxxx最大的黃金礦山，礦山
早期開採高品位礦體，達產後年產金可望超過 20 噸；本次收購有助於提升本公司黃金資源
儲量，公司將新增黃金權益資源儲量 168.7 噸，項目投產後新增權益產量 4.5-6 噸；項目位於交通物流便利的膠東地區，地理位置優越，礦業發達，有利於項目開發；控股股東招金礦業為大型黃金企業，有豐富的礦山運營經驗，認同和支持紫金礦業實施本次股份併購，兩家大型黃金企業在項目開發建設及後續生產運營中可充份發揮各自優勢，實現有效協同，雙方有信心和能力把海域金礦建設成為中國最大、最深、效益最好的現代化黃金礦山；項目證照基本齊全，預計 2025 年建成投產，生產成本較低。本次股權收購符合公司發展戰略。
本次交易金額為人民幣 39.845 億元，佔公司 2021 年度經審計歸母淨資產的 5.6%。本次收購的資金來源為公司自籌。
七、主要風險
海域金礦為海底採礦，主要礦體分佈深度在-50 至-1,800 米，為超深井礦床，項目採礦工程有較大的挑戰，存在地熱、岩爆等危害，有一定的不確定性，可能會影響礦山投產和達產時間；項目對黃金價格波動敏感，存在投資風險，敬請投資者關注。
本次交易未構成香港聯合交易所有限公司證券上市規則第十四章及第十四 A 章下本公司須予披露的交易或關連交易，本公告乃本公司自願作出。
本公告分別以中英文刊載。如中英文有任何差異，概以中文為準。
本公司董事會提醒投資者及股東於買賣本公司證券時，務須謹慎行事。
2022 年 10 月 12 日 中國福建
*本公司之英文名稱僅供識別