公司/本公司/上市公司/金宇车城 指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A 股股票代码为 000803.SZ 上市公司控股股东 指 北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳及南充国投 上市公司实际控制人 指 北京市国资委、南充市国资委 北控光伏及其一致行动人 指 北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳及南充国投 南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司 南充发展 指 南充发展投资（控股）有限责任公司 北控集团 指...

股票代码：000803 股票简称：xx车城 上市地点：深圳证券交易所

四川xx汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

项目	交易对方
发行股份及支付现 金买资产	甘海南等 34 名交易对方
募集配套资金	包括北京北控光伏科技发展有限公司在内的不超过十名特定投资者

独立财务顾问

二〇二〇年二月

公司及董事、监事、高级管理人员声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次交易的交易对方已出具承诺函：

1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构声明

x次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审阅机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构开元资产评估有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。

审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如该机构针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，该机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

修订说明

公司于 2020 年 2 月 5 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对四川xx汽车城（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第 1 号）（以下简称“《问询函》”）。公司已于 2020 年 2 月 13 日披露了对该《问询函》的回复，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。根据《问询函》中的相关要求，公司对重组报告书等文件进行了补充和修订，本次主要修订内容如下：

1、补充披露了本次交易对手方中有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资已实缴到位等信息；补充披露了本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排；补充披露了交易对方穿透后的合计人数符合《证券法》第十条和《非上市公众公司监管指引第 4 号——

股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，并补充披露了合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况。详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方其他事项说明”之“（六）有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资情况”、“（七）有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立的情况”、“（八）交易对方穿透后的合计人数，是否超过 200 人，是

否符合《证券法》第十条和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过

200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”。

2、补充披露了本次发行股份的各发行对象的具体锁定期安排。详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“3、发行股份的锁定期安排”和“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“3、发行股份的锁定期安排”。

3、补充披露了业绩承诺方仅承诺标的资产净利润大于 0 元的原因及合理性分析；补充披露了本次交易中仅甘海南和xxx作出业绩承诺的原因及合理性分

析以及相关的风险分析；补充披露了当年度补偿金额的计算公式为 0－当期期末实现净利润数的原因及合理性分析以及该公式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定；补充披露了本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试的原因分析以及其符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定；补充披露了可能导致豁免业绩承诺方部分补偿义务的不可抗力的判断依据、确认不可抗力发生应履行的过程及审议程序、相关争议解决的措施以及上述安排符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题与解答》的有关规定。详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“5、业绩承诺与补偿的其他相关事项”和 “第一节 x次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“5、业绩承诺与补偿的其他相关事项”。

4、补充披露了在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间可能导致豁免亏损承担方补足标的公司在此期间所产生的亏损的不可抗力的判断依据、确认不可抗力发生应履行的过程及审议程序，相关争议解决的措施。详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“5、业绩承诺与补偿的其他相关事项”和“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“5、业绩承诺与补偿的其他相关事项”。

5、补充披露了约定资金成本为年化单利 7%的依据及其合理性分析。详见重组报告书之“重大事项提示”之“（五）业绩承诺与补偿”之“2、实现净利润的确定”和“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“2、实现净利润的确定”。

6、补充披露了设置超额奖励的原因、依据及合理性分析；补充披露了有关金额的设置依据及其合理性分析、与业绩承诺金额存在明显差异的原因及合理性分析、相关金额设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定；补充披露了相关的会计处理、相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；补充披露了超额业绩奖励范围不包括关联方的情况；补充披露了上述安排不存在以超额奖励变相作为或有对价的情况分析。详见重组报告书之“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“3、业绩补偿金额及

补偿方式”之“（2）业绩补偿方式”之“③超额业绩奖励”和“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“3、业绩补偿金额及补偿方式” 之“（2）业绩补偿方式”之“③超额业绩奖励”。

7、补充披露了纳入考核的应收账款具体的科目范围、合计金额等信息、未包括坏账的原因及合理性分析；补充披露了若出现实际回收金额高于考核基数的情形的相应处理安排；补充披露了约定上述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得的交易价款金额为上限的原因及合理性分析；补充披露了补偿义务不能充分覆盖的风险分析；补充披露了公司向业绩承诺方返还补偿金的原因及合理性分析；补充披露了业绩承诺方向公司支付补偿金的期限与公司向业绩承诺方返还补偿金的期限存在差异的原因分析；补充披露了业绩承诺方对本次交易中的各项补偿承诺的履约能力以及公司拟采取的履约保障措施。详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之 “（五）业绩承诺与补偿”之“4、应收账款回收考核情况”和“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“4、应收账款回收考核情况”。

8、补充披露了若募集配套资金不足或失败的风险分析以及公司拟采取的筹资措施及其对公司未来流动性和生产经营的影响分析。详见重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）募集配套资金不足的风险”和“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）募集配套资金不足的风险”；“第六节 x次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金的股份发行情况”之“（五）本次募集资金失败的补救措施”。

9、补充披露了标的资产、其股东与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的关联关系情况；补充披露了本次交易不构成重组上市的情况分析。详见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市” 和“第一节 x次交易概述”之“六、本次交易不构成重组上市”。

10、补充披露了本次交易前后北京联优的持股变化情况；补充披露了未来不存在控制权不稳定的情形分析；补充披露了本次交易不存在规避重组上市的情形分析。详见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”和

“第一节 x次交易概述”之“六、本次交易不构成重组上市”。

11、补充披露了公司与xx及其债权人xxx签署的《股份转让三方框架协议》的主要内容；补充披露了xx及其债权人xxx与本次交易其他交易对手方、公司、公司控股股东及一致行动人、实际控制人的关联关系情况；补充披露了公司后续收购十方环能 13.43%股权的资金来源、筹资措施及其对公司流动性和财务状况的影响分析；补充披露了公司对标的公司的剩余股份的后续收购的计划或安排。详见重组报告书“重大事项提示”之“十三、十方环能股东xx所持股份的后续收购情况”和“十四、十方环能剩余 0.23%股权的后续收购情况”和“第十三节 其他重大事项”之“九、十方环能股东xx所持股份的后续收购情况”和“十、十方环能剩余 0.23%股权的后续收购情况”和“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）十方环能剩余股权后续收购失败的风险”和 “第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）十方环能剩余股权后续收购失败的风险”。

12、补充披露了北控集团及其余下属公司不存在与标的资产相同或相近的业务分析；补充披露了公司把同业竞争的核查范围定为北控清洁能源集团及其下属企业、南充发展及其下属企业的依据及其合理合规性分析；补充披露了公司就标的资产未来与北控环境集团、北控环保工程及北控水务可能形成竞争关系的情形拟采取的应对措施。详见重组报告书“第八节 x次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（二）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。”

13、补充披露了十方环能两种经营模式的主要风险以及对标的资产持续经营的影响分析；补充披露了两种经营模式初始确认、后续计量等主要会计政策和具体的会计处理方法、符合《企业会计准则》的有关规定。详见重组报告书“第四节 x次交易标的资产”之“十、十方环能报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（六）行业特殊的会计处理政策”。

14、补充披露了标的公司在业务拓展、技术研发、经营生产等方面对原管理 团队不存在有重大依赖分析；补充披露了公司在相关行业具有的必要的管理经验 及人才储备以及相关的整合措施。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”

之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

15、补充披露了标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性分析；补充披露了十方环能从股转系统摘牌尚需履行的决策程序、不存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排；补充披露了十方环能就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应商及相关采购销售数据与十方环能在股转系统挂牌期间披露的相关情况的差异情况；补充披露了标的资产变更公司形式的具体安排。详见重组报告书“重大事项提示”之“十五、十方环能后续摘牌事项的具体安排”和“第十节财务会计信息”之“（四）十方环能就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应商及相关采购销售数据与十方环能在股转系统挂牌期间披露数据的差异情况”。

16、补充披露了十方环能持有无形资产的具体构成、金额、相关减值情况；并补充披露了无形资产占比较高的原因及合理性分析。详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分析”之“（一）十方环能的财务状况分析”之“1、资产情况分析”之“（9）无形资产”。

17、补充披露了十方环能应收账款xx率较大幅度低于可比同行业上市公司 相关指标的平均值的原因及其合理性分析；补充披露了收购十方环能对公司未来 资金状况的影响分析。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、 十方环能财务状况和盈利能力分析”之“（一）十方环能的财务状况分析”之“4、营运能力分析”之“（2）与可比同行业上市公司相关指标对比分析”。

18、补充披露了标的资产的子公司中青岛十方生物能源有限公司、烟台十方环保能源有限公司和潍坊润通生物能源有限公司近两年一期的业务及其变化情况，补充披露了其净利润率有较大波动的原因及合理性分析。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分析”之“（二）十方环能的盈利能力分析”之“8、青岛十方、烟台十方和潍坊润通近两年一期净利润率波动较大的原因”。

19、补充披露了 2018 年厦门十方、厦门通洁及十方环能签订《承包经营合

同》中对天然气精制燃气的收益分配进行约定的原因分析，补充披露了厦门十方纳入十方环能合并报表范围的依据及合理性分析；补充披露了标的资产近三年从厦门十方获得的收益情况以及相应的会计处理，符合《企业会计准则》的有关规定分析；补充披露了厦门十方《承包经营合同》经营期限届满后的计划和安排。详见重组报告书之“第四节 x次交易标的资产”之“十、十方环能报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（四）合并范围”。

20、补充披露了汕头十方特许经营权的后续具体安排及其对公司的影响分析；并补充披露了上述事项对本次交易评估作价的影响分析。详见重组报告书之“第 四节 x次交易标的资产”之“四、十方环能下属公司情况”之“（一）十方环 能控股子公司情况”之“3、垃圾填埋气精制燃气项目”之“（2）汕头市十方生 物能源有限公司”。

21、补充披露了十方环能的经营资质到期后展期情况分析并进行了相应的风险提示；补充披露了对标的资产进行评估时对经营资质到期的考虑情况。详见重组报告书之“第四节 x次交易标的资产”之“五、十方环能主营业务情况”之 “（六）业务资质情况”。

22、补充披露了 2019 年 11 月的盘后协议转让与本次交易评估作价差异较大的原因及其合理性分析。详见重组报告书“第四节 x次交易标的资产”之“八、十方环能最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“（三）十方环能最近三年股权转让情况”。

23、补充披露了太原圆通主要资产负债的评估增减值情况及其原因与合理性分析。详见重组报告书“第五节 x次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“（五）资产基础法评估说明”之“2、主要资产、负债的评估过程”之“（5）长期股权投资”之“①山东圆通”。

24、补充披露了青岛十方固定资产的主要组成及其金额，并补充披露了其评 估增值的原因及其合理性分析。详见重组报告书“第五节 x次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“（五）资产基础法评估说明”之“2、 主要资产、负债的评估过程”之“（5）长期股权投资”之“⑤青岛十方”。

25、补充披露了济南十方取得的专项资金取得的时间、金额、发放方以及取

得原因；补充披露了济南十方前期将上述专项资金计入非流动负债的原因及依据分析，符合《企业会计准则》的有关规定。详见重组报告书“第五节 x次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“（五）资产基础法评估说明”之“2、主要资产、负债的评估过程”之“（5）长期股权投资”之“⑥济南十方”。

26、补充披露了厦门十方、抚顺十方生物能源有限公司与惠民县大朴生物质能源有限公司的评估增值主要原因及其合理性分析。详见重组报告书“第五节本次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“（五）资产基础法评估说明”之“2、主要资产、负债的评估过程”之“（5）长期股权投资”之 “⑦厦门十方”、“⑨抚顺十方”、“⑩惠民大朴”。

27、补充披露了青岛十方、济南十方、烟台十方的特许经营权资产的主要内容以及其评估增值的原因及合理性分析；补充披露了其余项目特许经营权的评估增减值情况。详见重组报告书“第五节 x次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“（五）资产基础法评估说明”之“2、主要资产、负债的评估过程”之“（5）长期股权投资”之“⑤青岛十方”、“⑥济南十方”、 “⑧烟台十方”。

28、补充披露了采用不同评估方法进行评估的原因及合理性分析，并补充披 露了采用资产基础法对十方环能进行评估时存在差异的原因及合理性分析。详见 重组报告书“第五节 x次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“（六）收益法评估说明”之“3、经营性业务价值的估算及分析过程”、“（8） 非经营性资产及负债的测算”。

29、补充披露了对标的资产采用收益法进行评估时对未来应收账款坏账的影响的考虑，并补充披露了在评估、奖励方案中对应收账款的坏账或可回收性的估计的一致情况。详见重组报告书之“第五节 x次交易的评估情况”之“（六）收益法评估说明”之“3、经营性业务价值的估算及分析过程”。

30、补充披露了相关子公司的享有的所得税优惠政策，以及适用不同税率的合理性分析。详见重组报告书“第五节 x次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“（七）重要下属企业评估情况”之“8、相关子公司的

享有的所得税优惠政策，进一步说明适用不同税率的合理性”。

31、补充披露了预测期设置至 2032 年 11 月的原因分析；补充披露了选取

2%作为增长率的依据及其合理性分析；补充披露了股利的可发放性以及其对评估的影响情况分析。详见重组报告书“第五节 x次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“（七）重要下属企业评估情况”之“5、厦门十方”。

32、补充披露了上市公司 2019 年第三季度财务数据调整情况分析。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）上市公司 2019 年第三季度财务数据调整情况”。

33、补充披露了未来六十个月公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业 务的相关安排、承诺、协议等情况。详见重组报告书“重大事项提示”之“十六、 上市公司未来六十个月内是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议”。

34、补充披露了标的资产报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况，以及报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重。详见重组报告书之“第四节 x次交易标的资产”之“五、十方环能主营业务情况”之“（四）报告期内的销售情况”和“（五）报告期内主要采购情况”。

35、补充披露了标的公司报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析。详见重组报告书“第五节 x次交易的评估情况”之“二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”之“（六）敏感性分析”。

36、补充披露了本次重组相关方作出的各项重要承诺内容。详见重组报告书 “重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

37、补充披露了报告期内核心技术人员的特点分析。详见重组报告书之“第四节 x次交易标的资产”之“五、十方环能主营业务情况”之“（十一）报告期核心技术人员的特点分析及变动情况”。

目 录

公司及董事、监事、高级管理人员声明 2

交易对方声明 3

证券服务机构声明 4

修订说明 5

目 录 13

释 义 20

一、一般释义 20

二、专业释义 23

重大事项提示 24

一、本次交易方案的调整情况 24

二、本次交易方案 24

三、本次交易构成关联交易 57

四、本次交易构成重大资产重组 57

五、本次交易不构成重组上市 58

六、本次交易对上市公司的影响 63

七、本次交易的决策与审批程序 64

八、保护投资者合法权益的相关安排 65

九、本次交易相关方作出的重要承诺 67

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 74

十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件 75

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 75

十三、十方环能股东xx所持股份的后续收购情况 75

十四、十方环能剩余 0.23%股权的后续收购情况 78

十五、十方环能后续摘牌事项的具体安排 79

十六、上市公司未来六十个月内是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议 81

重大风险提示 83

一、与本次交易相关的风险 83

二、十方环能业务与经营风险 85

三、其他风险 87

第一节 x次交易概述 88

一、本次交易的背景和目的 88

二、本次交易的决策与审批程序 90

三、本次交易的具体方案 91

四、本次交易构成关联交易 123

五、本次交易构成重大资产重组 124

六、本次交易不构成重组上市 125

七、本次交易对上市公司的影响 130

第二节 上市公司基本情况 132

一、上市公司概况 132

二、公司设立及历次股本变动情况 133

三、最近三年主营业务发展情况 138

四、主要财务数据及财务指标 140

五、上市公司控股股东及实际控制人情况 141

六、最近三年重大资产重组情况 146

七、最近六十个月内控制权变动情况 146

第三节 交易对方基本情况 148

一、本次交易对方情况 148

二、交易对方详细情况 149

三、本次募集配套资金交易对方的情况 194

四、交易对方其他事项说明 200

第四节 x次交易标的资产 208

一、十方环能的基本情况 208

二、十方环能历史沿革 208

三、十方环能股权结构和控制关系 243

四、十方环能下属公司情况 244

五、十方环能主营业务情况 258

六、标的公司主要资产及负债情况 281

七、最近两年及一期的主要财务数据 294

八、十方环能最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 295

九、本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况 298

十、十方环能报告期内主要会计政策及相关会计处理 298

第五节 x次交易的评估情况 309

一、十方环能评估的基本情况 309

二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 411

三、独立董事对本次交易评估事项的意见 415

第六节 x次交易涉及股份发行的情况 416

一、发行股份购买资产情况 416

二、募集配套资金的股份发行情况 421

第七节 x次交易合同的主要内容 432

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 432

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 438

三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 446

四、《股份认购协议》 451

五、《股份转让三方框架协议》 453

第八节 x次交易的合规性分析 456

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 456

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 462

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定 495

四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 496

五、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 497

六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见 497

第九节 管理层讨论与分析 498

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 498

二、标的公司行业的监管体制、主要法律法规及政策 508

三、标的公司所处行业基本情况 510

四、十方环能财务状况和盈利能力分析 523

五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 568

第十节 财务会计信息 573

一、十方环能最近两年及一期的财务报表 573

二、上市公司备考合并财务报表 588

第十一节 同业竞争和关联交易 592

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 592

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 593

第十二节 风险因素 605

一、与本次交易相关的风险 605

二、十方环能业务与经营风险 608

三、其他风险 609

第十三节 其他重大事项 610

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 610

二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 610

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 611

四、上市公司利润分配政策 613

五、公司股票停牌前股价波动情况的说明 617

六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司

股票的情况 618

七、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 620

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 621

九、十方环能股东xxx持股份的后续收购情况 622

十、十方环能剩余 0.23%股权的后续收购情况 625

十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息

............................................................................................................................625第十四节 独立董事及相关中介机构意见.....................................................626一、独立董事意见............................................................................................626

二、独立财务顾问意见 628

三、法律顾问意见 629

第十五节 x次交易相关的中介机构 630

一、独立财务顾问 630

二、法律顾问 630

三、财务审计机构 630

四、财务审阅机构 630

五、资产评估机构 631

第十六节 上市公司及相关中介机构声明 632

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 633

二、独立财务顾问声明 636

三、法律顾问声明 637

四、审计机构声明 638

五、审阅机构声明 639

六、评估机构声明 640

第十七节 备查文件 641

一、备查文件 641

二、备查地点 641

释 义

x报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

公司/本公司/上市公司/ xx车城	指	四川xx汽车城（集团）股份有限公司，在深圳证券交易 所上市，A 股股票代码为 000000.XX
上市公司控股股东	指	北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、 北控禹阳及南充国投
上市公司实际控制人	指	北京市国资委、南充市国资委
北控光伏及其一致行动 人	指	北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、 北控禹阳及南充国投
南充国投	指	南充市国有资产投资经营有限责任公司
南充发展	指	南充发展投资（控股）有限责任公司
北控集团	指	北京控股集团有限公司
北控清洁能源集团	指	北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 0000.XX
北控光伏	指	北京北控光伏科技发展有限公司
北清清洁	指	北清清洁能源投资有限公司
天津富驿	指	天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦	指	天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢	指	天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳	指	福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
xx房产	指	南充xx房地产开发有限公司
智临电气	指	江苏智临电气科技有限公司，2018 年 10 月 23 日名称变 更为江苏北控智临电气科技有限公司
标的公司	指	十方环能
十方环能	指	山东十方环保能源股份有限公司
本次交易/本次重组	指	上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权。同时，上市公司向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超过 1.8 亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资 金的实施）。
配套融资/本次募集配套资金	指	上市公司向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控 光伏认购募集配套资金金额不超过 1.8 亿元（北控光伏认

		购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏 认购成功与否不影响募集配套资金的实施）。
标的资产	指	十方环能 86.34%股权
交易对方	指	甘海南、段明秀、xxx投、至善创投、尚智创投、xxx、兴富 1 号、xx、xxx、xxx、至尚投资、xx、xxx、xxx、xx、帅丹丹、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、穆红、高贵耀、张贤中、xxx、xxx、xx、xx、xxx、 xxx计 34 名交易对方
甘海南及其一致行动人	指	甘海南、段明秀
彭xx投	指	苏州xxx业投资企业（有限合伙）
至善创投	指	广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
尚智创投	指	广州尚智创业投资企业（有限合伙）
至尚投资	指	广州至尚股权投资中心（有限合伙）
兴富 1 号	指	兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金
济南十方	指	济南十方固废处理有限公司
厦门十方	指	厦门十方圆通生物能源有限公司
青岛十方	指	青岛十方生物能源有限公司
烟台十方	指	烟台十方环保能源有限公司
郑州新冠	指	郑州新冠能源开发有限公司
汕头十方	指	汕头市十方生物能源有限公司
抚顺十方	指	抚顺十方生物能源有限公司
潍坊润通	指	潍坊润通生物能源有限公司
山东圆通	指	山东圆通生物能源有限公司
惠民大朴	指	惠民县大朴生物质能源有限公司
太原圆通	指	太原市圆通生物能源有限公司
肥城十方	指	肥城中持十方生物能源有限公司
铁岭圆通	指	铁岭圆通生物能源有限公司
贵阳十方	指	贵阳十方生物能源有限公司
厦门通洁	指	厦门通洁环保科技有限公司
中天国富证券、独立财务 顾问	指	中天国富证券有限公司
锦天城律师、法律顾问	指	上海市锦天城律师事务所
天健会计师、审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中喜会计师、审阅机构	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估、评估机构	指	开元资产评估有限公司

报告书/本报告书/重组报 告书	指	《四川xx汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《购买资产协议》	指	《四川xx汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保 能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》	指	《四川xx汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》
《购买资产协议》及其补充协议	指	《四川xx汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》和《四川xx汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	《四川xx汽车城（集团）股份有限公司与甘海南、段明 秀之业绩承诺补偿协议》
《股份认购协议》	指	《四川xx汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光伏 科技发展有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》
A 股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
国资委	指	国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易 所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（证监会公告〔2018〕36 号）
报告期/最近两年一期	指	2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
报告期各期末	指	2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末
审计基准日/评估基准日	指	2019 年 9 月 30 日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业释义

BOT	指	Build+Operate+Transfer，简称“BOT”，是指“建设—运营 —转让”模式，即承包方根据特许经营权的约定，负责项目的建造及运营，获取相应的运营收入，达到约定期限后将整体工程转让给客户。
CDM	指	Clean Development Mechanism，即清洁发展机制，是《京都议定书》中引入的灵活履约机制之一。CDM 允许缔约国联合非缔约国开展温室气体减排项目并据此获得“核证减排量”。核证减排量可以被缔约方作为履行他们在《京 都议定书》中所承诺的温室气体限排或减排的量化义务。
BOO	指	Building-Owning-Operation，简称“BOO”，是指“建设—拥有—运营”模式，承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某项产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交 给公共部门。
CNG	指	压缩天然气，指压缩到压力大于或等于10MPa且不大于 25MPa的气态天然气。
有机废弃物	指	指人们在生产活动中产生的丧失原有利用价值或虽未丧失利用价值但被抛弃或放弃的固态或液态的有机类物品和物质，包括农业有机废物（主要包括农作物秸秆藤蔓、畜禽粪便和水产废弃物等）、工业有机废物（主要包括高浓度有机废水、有机废渣等）、市政有机垃圾（主要包括园林绿化废弃物、市政污泥、屠宰厂动物内含物、 餐厨垃圾等）三大类。
厌氧微生物技术	指	在厌氧条件下，兼性厌氧和厌氧微生物群体将有机物转 化为甲烷和二氧化碳的过程。
厌氧发酵	指	有机物质在一定的水分、温度和厌氧条件下，通过各类微生物的分解代谢，最终形成甲烷和二氧化碳等可燃性 混合气体的过程。
沼气提纯	指	去除沼气中的杂质组分，使之成为甲烷含量高、热值和杂质气体组分品质符合天然气标准要求的高品质生物天然气。
湿热提油	指	物料通过蒸汽加热减小油脂对物料的附着力，并通过三相离心机的离心力将比重不同的水、油、固三相进行分 离，最终得到粗油脂（工业级混合油）。
撬装集成	指	将功能组件集成于一个整体底座上，可以整体安装、移 动的一种集成方式。

重大事项提示

一、本次交易方案的调整情况

公司于 2019 年 11 月 4 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及相关议案。2020 年 1 月 16 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》，对本次交易中的交易对象、标的资产等内容进行调整。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整构成对重组方案的重大调整。

本次调整后的交易方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向十方环能交易对方购买其持有的十方环能 86.34%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有十方环能 86.34%的股权，十方环能将成为上市公司的合并报表范围内子公司。

本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

项目	调整前交易方案	调整后交易方案
标的资产	十方环能 86.34%股权，中源创能 60%股权	十方环能 86.34%股权
交易对方	十方环能交易对方，中源创能交易 对方	十方环能交易对方
发行股份的定价基准日	第十届董事会第三次会议决议公告 日	第十届董事会第七次会议决议 公告日
发行价格	13.15 元/股	13.39 元/股

二、本次交易方案

（一）本次交易方案概要

x次交易，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%

股权。同时，向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开

发行股份的方式募集配套资金。本次交易具体情况如下：

1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式向甘海南等 34 名十方环能股东购买其持有的十方环能 86.34%股权。

2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向包括 北控光伏在内不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过 35,000.00 万元，北控光伏认购募集配套资金金额不超过 1.8 亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购 成功与否不影响募集配套资金的实施），募集配套资金总额不超过本次拟以发行 股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关 规定确定。募集配套资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司募投项目、偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易具体情况如下：

标的资产	交易作价 （万元）	发行股份支付			现金支付
		支付金额 （万元）	支付比例	发行股份数 （股）	支付金额 （万元）	支付比 例
十方环能 86.34%股权	39,373.62	35,269.99	89.58%	26,340,533	4,103.63	10.42%
募集配套资金	金额（万元）			占发行股份购买资产对价的比例
	35,000.00			99.23%

本次交易完成后，xx车城将持有十方环能 86.34%股权。

（二）标的资产的估值与作价

x次交易的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

开元评估采用资产基础法和收益法对十方环能 86.34%股权进行评估，并以

资产基础法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2019 年 9 月 30 日，十

方环能股东全部权益评估值为 47,886.33 万元。以评估值为基础并考虑到十方环

能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其他应收款 551.70 万元存在无法回收的风险。经交易双方友好协商，本次十方环能 100%股权交易作价 45,600.00 万元，因此，本次交易标的资产十方环能 86.34%股权的最终交易价格确定为 39,373.62万元。为避免歧义，前述其他应收款的后续回收情况，不影响已经确定的交易价格。

截至评估基准日，标的公司账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：

单位：万元

标的公司	账面值	评估值	增值额	增值率	标的资产交 易作价
十方环能 100%股权	34,575.24（母公司）	47,886.33	13,311.09	38.50%	39,373.62
	42,008.80（合并归母）		5,877.53	13.99%

（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排

x次发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权的交易价格为 39,373.62万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 89.58%，即 35,269.99 万元；以现金方式支付交易对价的 10.42%，即 4,103.63 万元。

1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日，即xx车城第十届董事会第七次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价	14.87	13.39
定价基准日前 60 交易日均价	15.41	13.87
定价基准日前 120 交易日均价	15.27	13.75

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定

为 13.39 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2、发行股份的数量

x次交易十方环能 86.34%股权交易价格为 39,373.62 万元。

根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，上市公司向十方环能各交易对方发行股份数量的计算公式为：

上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=十方环能交易对方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格

x依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。

按交易对方所持十方环能 86.34%股权的交易价格 39,373.62 万元计算，依据交易双方约定的支付方式，上市公司本次向十方环能各交易对方共计发行股份数量为 26,340,533 股。

十方环能交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：

序号	交易对方	转让的十方环能股 权比例	交易对价总额 （元）	股份对价 （元）	现金对价 （元）	发行股份数 （股）
1	甘海南	20.70%	94,413,921.02	94,413,921.02	-	7,051,076
2	段明秀	7.55%	34,426,032.24	34,426,032.24	-	2,571,025
3	xxx投	9.21%	42,006,775.74	42,006,775.74	-	3,137,175
4	至善创投	7.17%	32,672,856.34	32,672,856.34	-	2,440,093
5	尚智创投	6.00%	27,359,433.41	27,359,433.41	-	2,043,273
6	兴富 1 号	6.72%	30,626,637.11	9,187,991.13	21,438,645.98	686,183
7	张国勇	5.17%	23,575,229.10	23,575,229.10	-	1,760,659
8	xx	0.23%	19,288,824.50	19,288,824.50	-	1,440,539
9	王凯军	3.96%	18,042,810.40	18,042,810.40	-	1,347,483
10	蔡庆虹	2.58%	11,761,892.00	4,704,756.80	7,057,135.20	351,363
11	至尚投资	2.05%	9,333,904.09	9,333,904.09	-	697,080
12	xx	0.77%	8,063,273.83	8,063,273.83	-	602,186
13	xxx	0.15%	5,239,413.66	5,239,413.66	-	391,293
14	王晓林	0.97%	4,435,257.71	4,435,257.71	-	331,236
15	xx	0.88%	4,028,352.21	4,028,352.21	-	300,847
16	帅丹丹	0.74%	3,360,546.04	-	3,360,546.04	-
17	杨云峰	0.67%	3,061,262.54	3,061,262.54	-	228,623
18	xx	0.62%	2,832,956.28	2,832,956.28	-	211,572
19	xx	0.61%	2,801,219.42	2,801,219.42	-	209,202
20	潘建强	0.57%	2,612,459.80	-	2,612,459.80	-
21	xx	0.56%	2,567,783.20	-	2,567,783.20	-
22	王峰	0.54%	2,450,130.97	2,450,130.97	-	182,982
23	郑文军	0.41%	1,867,474.51	-	1,867,474.51	-
24	王荣建	0.28%	1,276,112.43	1,276,112.43	-	95,303
25	张广兰	0.27%	1,240,003.63	1,240,003.63	-	92,606
26	穆红	0.21%	957,756.20	957,756.20	-	71,527

序号	交易对方	转让的十 方环能股权比例	交易对价总额 （元）	股份对价 （元）	现金对价 （元）	发行股份数 （股）
27	高贵耀	0.21%	957,756.20	-	957,756.20	-
28	张贤中	0.13%	612,532.74	306,266.37	306,266.37	22,872
29	李立芳	0.12%	548,951.84	-	548,951.84	-
30	袁为民	0.11%	510,446.50	510,446.50	-	38,121
31	xx	0.07%	319,252.07	-	319,252.07	-
32	xx	0.05%	242,463.43	242,463.43	-	18,107
33	梁瑞欢	0.03%	127,613.54	127,613.54	-	9,530
34	xx	0.03%	114,849.89	114,849.89	-	8,577
合计		86.34%	393,736,184.59	352,699,913.38	41,036,271.21	26,340,533

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

3、发行股份的锁定期安排

（1）甘海南、段明秀对其在本次交易中获得的股份承诺

“本人因本次交易取得的xx车城新增股份，若本人对标的资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的xx车城股份自上市之日起 12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本人对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则因本次交易而取得

的xx车城股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。

除上述承诺外，本人通过本次交易获得的xx车城新增股份按照下述安排分期解锁：

如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 12 个月；或十

方环能 2020 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完

毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 12 个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的 34%；

如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 24 个月；或十

方环能 2021 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完

毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 24 个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的 33%；

如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 36 个月；或十

方环能 2022 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完

毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满 36 个月的，则本期可转让或交易其持有的全部剩余股份；

以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定为准。

本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。”

（2）除甘海南、段明秀以外的其他交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺

“本企业/本人因本次交易取得的xx车城新增股份，若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的xx车城股份自上

市之日起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间不足12 个月的，则因本次交易而取得的xx车城股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让

（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。”

（3）交易对方的标的资产持续拥有权益的时间及具体锁定期安排

x次重组的交易对方的标的资产持续拥有权益的时间及具体锁定期安排情况如下：

序号	股东名称	截至本报告书签署日， 持股时间是否超过 12 个月	锁定期
1	甘海南	是	（1）如十方环能 2020 年度实现净利润为正且 其持有的股份上市满 12 个月；或十方环能 2020 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 12 个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的 34%； （2）如十方环能 2021 年度实现净利润为正且 其持有的股份上市满 24 个月；或十方环能 2021 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 24 个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的 33%； （3）如十方环能 2022 年度实现净利润为正且 其持有的股份上市满 36 个月；或十方环能 2022 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满 36 个月的，则本期可转让或交易其持有的全部剩余股份。
2	段明秀	是
3	xxx投	是	12 个月
4	至善创投	否	（1）2011 年 8 月 16 日，至善创投取得十方 环能 3,048,190 股股份，以该部分股权取得的 上市公司股份锁定期为自上市之日起 12 个月； （2）2019 年 5 月 13 日，至善创投取得十方 环能 1,219,057 股股份。如至善创投在 2020 年 5 月 14 日（不含当日）前取得本次发行的股份，则以该部分十方环能股权取得的上市公司股份锁定期为自上市之日起 36 个月；如至 善创投在 2020 年 5 月 14 日（含当日）后取得本次发行的股份，则以该部分十方环能股权取得的上市公司股份锁定期为自上市之日起 12 个月。
5	尚智创投	是	12 个月
6	兴富 1 号	否	（1）2019 年 11 月 8 日，兴富 1 号取得十方 环能 296.10 万股。如兴富 1 号在 2020 年 11 月 9 日（不含当日）前取得本次发行的股份，则以该部分十方环能股权取得的上市公司股份锁定期为自上市之日起 36 个月；如兴富 1 号在 2020 年 11 月 9 日（含当日）后取得本次 发行的股份，则以该部分十方环能股权取得的

			上市公司股份锁定期为自上市之日起 12 个月； （2）2019 年 11 月 13 日，兴富 1 号取得十方 环能 103.90 万股。如兴富 1 号在 2020 年 11月 14 日（不含当日）前取得本次发行的股份，则以该部分十方环能股权取得的上市公司股份锁定期为自上市之日起 36 个月；如兴富 1 号在 2020 年 11 月 14 日（含当日）后取得本次发行的股份，则以该部分十方环能股权取得的上市公司股份锁定期为自上市之日起 12 个 月。
7	xxx	是	12 个月
8	x x	x	12 个月
9	xxx	是	其通过本次交易取得的发行股份的锁定期限为 12 个月。此外，鉴于其担任上市公司董事，在上市公司任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持上市公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有 的上市公司股份。
10	xxx	是	12 个月
11	至尚投资	是	12 个月
12	x x	x	12 个月
13	xxx	x	12 个月
14	xxx	是	12 个月
15	x x	x	12 个月
16	帅丹丹	无股份对价	-
17	xxx	是	12 个月
18	x x	x	12 个月
19	x x	x	12 个月
20	xxx	无股份对价	-
21	x x	x股份对价	-
22	x x	是	12 个月
23	xxx	无股份对价	-
24	xxx	是	12 个月
25	xxx	是	12 个月
26	穆 红	是	12 个月
27	高贵耀	无股份对价	-

28	xxx	是	12 个月
29	xxx	xx份对价	-
30	xxx	是	12 个月
31	x x	无股份对价	-
32	x x	x	12 个月
33	xxx	是	12 个月
34	x x	x	12 个月

（四）募集配套资金部分

上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。

1、募集配套资金的股份发行价格

x次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

2、募集配套资金的股份发行数量

x次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 35,000.00 万元，

具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足 1 股的部分舍去）。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。

3、募集配套资金的股份锁定期

上市公司本次拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，北控光伏认购的股份自发行上市之日起 36 个月

x不得转让，其他发行对象认购的股份自发行上市之日起 12 个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）业绩承诺与补偿

根据十方环能业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：

1、业绩承诺及计算标准

十方环能的业绩承诺期限为 3 年，即 2020 年、2021 年、2022 年。

十方环能业绩承诺方同意，业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。如十方环能在业绩承诺期限内某一会计年度实现净利润为负的，则十方环能业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿。

上市公司同意，如十方环能因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2、实现净利润的确定

（1）确定方法

十方环能于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；

十方环能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；

除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经十方环能董事会/股东会批准，不得改变十方环能的会计政策和会计估计；

如十方环能使用上市公司资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资金的成本，资金成本为年化单利 7%（不足一年的按日计算，每年按照 365 日计算）。

如本次交易募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收益及亏损单独核算，十方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金产生的收益及亏损。

各方同意，于承诺期限内每一会计年度结束以后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就十方环能在各承诺年度的实现净利润进行审计并出具专项审核意见。若十方环能业绩承诺方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由十方环能业绩承诺方承担），以复核报告确认的审计结果为准。

（2）约定资金成本为年化单利 7%的依据及其合理性分析

考虑到标的公司未来投资新的 BOT、BOO 运营项目存在一定的资金需求，经上市公司与标的公司协商，上市公司将为标的公司提供资金支持，标的公司需支付资金成本。资金成本的确定系在参考标的公司与上市公司银行借款利率以及全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率基础上，由交易双方协商确定。

①标的公司银行借款利率

截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司正在执行的银行借款情况如下：

借款银行	借款金额 （万元）	借款利率	借款起始日	借款到期日
上海浦东发展银行股份有限公司 济南分行	2,500.00	6.9600%	2018/12/11	2019/12/11
厦门银行股份有限公司	750.00	6.5250%	2019/6/13	2020/6/12
中国民生银行股份有限公司	435.00	6.5000%	2019/1/17	2020/1/17

浙商银行股份有限公司济南分行	400.00	6.5000%	2018/11/23	2019/11/22
齐鲁银行股份有限公司济南大明湖支行	410.00	6.5000%	2019/7/24	2020/7/23
	300.00	6.5000%	2019/4/13	2020/4/12
	290.00	6.5000%	2019/7/24	2020/7/23
烟台福山珠江村镇银行	300.00	7.8300%	2018/9/28	2019/9/29
历城圆融村镇银行	290.00	7.3950%	2019/3/11	2020/3/6
交通银行山东省分行	500.00	4.6980%	2019/2/22	2020/2/21
青岛银行股份有限公司济南分行	500.00	5.6550%	2019/5/9	2020/5/9
泰安银行股份有限公司泰西支行	3,000.00	6.5075%	2017/10/11	2020/9/30
综合银行借款利率		6.5544%

截至2019 年9 月30 日，标的公司正在执行的银行借款的综合利率为6.5544%。

②上市公司银行借款利率

截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司正在执行的银行借款情况如下：

借款银行	借款金额 （万元）	借款利率	借款起始日	借款到期日
中国民生银行股份有限公司成都 分行	15,000.00	4.35%	2018/12/7	2019/12/7
乐山市商业银行股份有限公司南 充分行	2,000.00	9.00%	2017/3/31	2020/3/31
绵阳市商业银行股份有限公司南 充分行	1,000.00	7.50%	2018/8/24	2021/8/24
恒丰银行股份有限公司成都分行	2,450.00	9.26%	2016/6/29	2019/6/29
综合银行借款利率	-	5.5470%	-
2017 年底上市公司实际控制人变 更后综合银行借款利率	-	4.5469%	-	-

注：恒丰银行股份有限公司成都分行的银行借款的借款主体系上市公司原子公司xx房产，上市公司为此笔贷款提供了资产抵押担保及信用保证。2019 年 11 月 3 日，上市公司将持有的xx房产 100%股权出售。2019 年 12 月 19 日，xx房产完成工商变更登记。

截至2019 年9 月30 日，上市公司正在执行的银行借款的综合利率为5.4620%，

2017 年底上市公司实际控制人变更为北京市国资委、南充市国资委后综合银行借款利率为 4.5469%，低于交易双方在《业绩承诺补偿协议》中约定的 7%的资金成本，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

③全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率

经查询全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR），1 年期 LPR 为 4.15%，5 年期以上 LPR 为 4.80%。

考虑上述因素，经交易双方协商确定上市公司为标的公司提供资金支持的资金成本为年化单利 7%，具有合理性。

此外，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。本次交易方案经董事会审议通过，独立董事就本次交易方案发表了独立意见，认 为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的 原则，符合公司和全体股东的利益。

综上，本次交易双方在《业绩承诺补偿协议》中关于资金成本的确定是交易双方商业谈判的结果，符合双方各自的商业诉求，具有合理性，符合行业合理水平，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

3、业绩补偿金额及补偿方式

（1）业绩补偿金额

承诺期限内每一会计年度结束后，依据专项审核报告结果，十方环能业绩承诺方应补偿金额按以下公式计算确定：

当年度补偿金额=0－当期期末实现净利润数

（2）业绩补偿方式

十方环能业绩承诺方应当首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿，具体为：

①股份补偿

当年度补偿股份数量=当年度补偿金额÷发行价格

根据上述公式计算应补偿股份数量时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情形，十方环能业绩承诺方应补偿股份数量为上述公式计算出的应补偿股份数量取整后再加 1 股。

自应补偿股份数量确定之日（指当期专项审核报告披露之日）起至该等股份 注销前，十方环能业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

②股份补偿不足的，由十方环能业绩承诺方通过现金方式予以补足

当年度应补偿现金金额=当年度应补偿金额－当年度已补偿股份数量×发行价格

如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年度应补偿股份数=当年度应补偿的股份数（调整前）×（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，则应补偿股份在补偿前累积获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。

在发生《业绩承诺补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，十方环能业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以 1 元为对价回购并注销，上市公司应在

业绩承诺期限内每一会计年度专项审核报告披露后的 10 日内召开董事会，并由董事会发出召开审议本期股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施本期回购方案；若上述股份回购注销事宜因未获得上市

公司股东大会通过等原因无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知十方环能业绩承诺方实施股份赠送方案。十方环能业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除十方环能业绩承诺方之外的其他股东，除十方环能业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除十方环能业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。自十方环能业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，十方环能业绩承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。

如股份补偿不足，由十方环能业绩承诺方通过现金方式补足的，业绩承诺方应在股份回购或赠送完成之日起的 10 个交易日内将应补偿的现金支付至上市公司指定账户；如当期没有股份可补偿的，则十方环能业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 10 个交易日内以现金方式履行完毕补偿义务。

十方环能业绩承诺方承担的业绩补偿总额不应超过其在本次交易中取得的全部交易对价。

十方环能业绩承诺方各主体之间按照其在本次交易前持有的标的资产的相对持股比例计算各自应补偿金额（为避免歧义，即甘海南、段明秀应当按照 73.27%、26.73%的比例计算），十方环能业绩承诺方之间就《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。

十方环能业绩承诺方承诺，其基于本次交易取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，该约定应至少包括质权人知悉该对价股份所负担业绩补偿义务，且同意在十方环能业绩承诺方履行业绩补偿义务时可由上市公司回购并注销质押股份，无需另行取得质权人同意。

③超额业绩奖励

x次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，如十方环能业绩承诺期内累积实现净利润超过 11,250 万元，则由十方环能将超额部分按照一定比例奖励十方环能业绩承诺方及十方环能核心管理团队（奖励对象名单由十方环能董事会另行确定）。超额业绩奖励涉及的实现净利润数按照《业绩承诺补偿协议》之约定进行确定。

如十方环能业绩承诺期内累积实现净利润超过人民币 11,250 万元但未超过

人民币 16,875 万元的，则对于超出 11,250 万元的部分奖励 20%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—11,250 万元）×20% ；如超出人民币 16,875 万元但未超过人民币 22,500 万元，则对于超出 16,875 万元的部分奖励 30%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—16,875万元）×30%+1,125 万元；如超过人民币 22,500 万元，则超过 22,500 万元的部分奖励 50%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—22,500万元）×50%+1,125 万元+1,687.5 万元，但奖励总额不得超过本次交易金额的20%。

如十方环能业绩承诺方违反其在《购买资产协议之补充协议》项下的任职承诺或竞业禁止承诺的，则十方环能业绩承诺方均不享有超额业绩奖励；如核心员工违反任职承诺或竞业禁止承诺的，则该员工不享有超额业绩奖励。

十方环能应在业绩承诺方与上市公司就《业绩承诺补偿协议》约定的各项业绩补偿均实施完毕后 20 个交易日内，将超额业绩奖励总额扣除十方环能应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式一次性支付给奖励对象。

1）设置上述超额奖励的原因、依据及合理性

2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，十方环能营业收入分别为 15,131.73万元、19,313.66 万元和 15,697.56 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,471.97 万元、2,948.29 万元和 1,946.85 万元，十方环能盈利能力逐步增强，主要由于餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目运营效率提高。截至本报告书签署日，十方环能无新增已运营或在建的餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目。十方环能现有项目均已与客户建立稳定的合作关系，预计未来收入将保持稳定，业绩出现大幅波动或亏损的可能性较低，且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增长，标的公司运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增长。

为了充分激励十方环能管理层团队发展业务的动力，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内十方环能管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后十方环能持续稳定发展，激励核心人员将全部精力投入日常经营，实现公司利益和管理层团队利益的绑定，本次交易设置了上述超额业绩奖励条款。

2）有关金额的设置依据及其合理性，与业绩承诺金额存在明显差异的原因及合理性，是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定

x次交易中，评估机构采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。收益法预测中，评估机构将十方环能母公司作为控股管理型公司预测，并单独预测各项目子公司收益情况，未预测合并口径收益情况。十方环能经营业绩稳健，预计业绩承诺期内出现业绩大幅波动或亏损的风险较低，且本次交易采用资产基础法作价，因此业绩承诺金额设置为十方环能每

一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。为提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，对上市公司及中小股东利益提供额外保障措施，故设置超额业绩考核基数，充分调动和保持十方环能经营管理团队的工作积极性。因此，业绩承诺金额与超额业绩考核金额存在差异具有合理性。

本次交易中，若标的公司业绩考核期内亏损，则业绩承诺方应当赔偿，同时交易双方基于标的公司业务发展情况，协商一致确定业绩考核期内标的公司年均净利润不低于 3,750 万元（即 11,250 万元/3），对于超过上述考核净利润的情况，根据超额比例不同，设置不同业绩奖励比例，具体如下：

超额业绩考核基数	11,250 万元
超过考核基数比例	（0-50%]	（50%-100%]	100%以上
业绩考核金额	（11,250 万元 -16,875 万元]	（16,875 万元 -22,500 万元]	22,500 万元以上
超额业绩奖励比例	20%	30%	50%

本次交易超额业绩奖励按照一定的比例设置，奖励总额至多不超过其超额业绩部分的 50%，且不超过其交易作价的 20%，且超额业绩考核基数（即年均净利润不低于 3,750 万元）均高于标的公司报告期内各年实现的净利润，业绩承诺方不仅应就现有项目的运营及维护开展持续性的工作以保证其盈利能力，还需进一步就标的公司的业绩提升作出积极而充分的努力。因此，超额业绩奖励的设置有助于提升标的公司的经营业绩，从而提升上市公司盈利水平，保护上市公司及中小股东利益，该业绩奖励设置依据充分、合理，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。

3）相关的会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定

根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。

根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》对

区分企业合并的或有对价与职工薪酬的讲解，“雇佣终止、支付自动丧失的或有支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬，或有对价不受雇佣活动终止影响的安排可能表明或有支付是额外支付的对价而非报酬”、“如果或有支付是建立在收益倍数基础上，则可能表明该义务是企业合并中的或有对价，且该规则是为了确定或核实被购买方的公允价值相关，如果或有对价是收益的特定百分比，则可能表明对雇员的义务是为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排”。

按照《业绩承诺补偿协议》的约定，本次业绩奖励对象要求在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职，即以相关人员未来期间的任职为条件；业绩奖励金额为超出累计净利润承诺金额部分的一定比例，即该业绩奖励金额是收益的特定百分比，并非建立在收益倍数基础上。

因此，根据上述相关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本次业绩奖励实质是为获取标的公司核心管理人员在业绩承诺期间的服务，并在实现超额业绩的前提下方能予以实施，因此本次业绩奖励应按职工薪酬进行处理。

被并购方应在业绩承诺期内各期末按照协议约定的业绩奖励金额计算方法，合理确认业绩奖励金额的最佳估计数，扣减前序业绩承诺期已计提的业绩奖励，分期计入承诺期内应计提的职工薪酬，同时确认对应期间管理费用。

由于业绩奖励金额实现情况具有不确定性，因此标的公司应当在承诺期各年末根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更进行会计处理。

4）奖励范围是否包括关联方，如是，说明相关安排是否可能导致利益倾斜，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

根据《业绩承诺补偿协议》的约定，如十方环能业绩承诺期内实现超额业绩，则由十方环能将超额部分按照一定比例奖励业绩承诺方及十方环能核心管理团队，奖励对象名单由十方环能董事会另行确定。

截至本报告书签署日，除业绩承诺方甘海南、段明秀在本次交易完成后成为

上市公司关联方外，十方环能核心管理团队人员中不存在作为上市公司关联方的情况。若在十方环能的经营过程中，核心管理团队人员中出现新增上市公司关联方的情况，上市公司将依据法律法规严格履行相关程序。因此，本次交易超额业绩奖励相关安排未导致利益倾斜，有利于保护上市公司和中小股东利益。

5）上述安排是否存在以超额奖励变相作为或有对价的情形

x次超额业绩奖励对象要求在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职，即以 相关人员未来期间的任职为条件；业绩奖励金额为超出累计净利润的特定百分比，并非建立在收益倍数基础上。

因此，根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》等相关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本次业绩奖励实质是为获取标的公司核心员工在业绩承诺期间的服务，并在实现超额业绩的前提下方能予以实施，设置业绩奖励目的是为了保持十方环能核心员工的稳定性，激励十方环能核心员工专注于十方环能经营业绩，以十方环能利润最大化为目标，该条款的设置符合现行有效的规定，有利于保障十方环能经营业绩实现，充分保障上市公司和全体股东的利益，因此，本次超额业绩奖励不存在变相作为或有对价的情形。

④应收账款的特别约定

上市公司将对十方环能应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备）。

如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对上述考核基数应收账款仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付现金补偿，补偿金额

=十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额－十方环能截至

2021 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后 10 日内，以现金方式向上市公司支付补偿金。业绩承诺方向上市公司支付的前述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得

的交易价款金额为上限。

如十方环能在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间继续收回截至 2019

年 9 月 30 日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收账款（以

十方环能实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额，上市公司向业绩承诺方返还的款项以业绩承诺方实际补偿金额为上限。

业绩承诺方就本条约定的应收账款补偿金承担连带责任。本条关于应收账款补充之约定与《购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》关于业绩承诺补偿条款相互独立，各方按相关条款执行不影响业绩承诺补偿条款的执行。

4、应收账款回收考核情况

（1）纳入考核的应收账款具体的科目范围，合计金额等，未包括坏账的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益

x次交易，十方环能纳入考核的应收账款为截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额等于应收账款账面余额减去应收账款坏账准备），具体情况如下：

单位：万元

时间	应收账款账面余额	应收账款坏账准备	纳入考核的应收账款合 计金额（考核基数）
2019 年 9 月 30 日	5,117.92	1,649.60	3,468.32

本次交易采用资产基础法作为评估结论，在资产基础法评估过程中，应收账款评估值为应收账款账面余额扣除坏账准备后的应收账款金额，故本次评估及交易作价已考虑了坏账准备的影响，且标的公司坏账计提较为合理本次交易双方是在符合相关法律法规的前提下，综合考虑了标的公司评估情况，协商设置了应收账款补偿条款，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

（2）是否可能存在实际回收金额高于考核基数的情形以及相应的处理安排

根据本次交易的应收账款补偿条款，如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对考核基数应收账款仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付现金补偿，补偿金额=十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收

账款账面金额－十方环能截至 2021 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。

因补偿金额计算公式中的实际回收金额系针对 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额等于应收账款账面余额减去应收账款坏账准备），故若出现实际回收金额高于考核基数的情况，业绩承诺方不需向上市公司进行补偿，上市公司亦不需要向业绩承诺方支付任何价款。

（3）约定上述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得的交易价款金额为上限的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益，是否存在补偿义务不能充分覆盖的风险

x次交易的应收账款补偿金额以及业绩补偿金额约定是交易双方自主协商的结果，符合《重组管理办法》第三十五条相关规定。本次交易业绩承诺方承诺标的资产净利润大于 0 元，是在以资产基础法作为评估定价依据无需设置业绩补偿情形下，为保护上市公司的利益而增加的保护措施，更加有利于保护上市公司和中小股东的利益。

十方环能主营业务主要采取特许经营模式，结合其历史业绩、行业特点和经营模式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小。此外，本次交易中甘海南和段明秀取得的全部交易对价为 12,884.00 万元，金额较高，能够完全覆盖十方环能纳入考核的应收账款合计金额，故补偿义务不能充分覆盖的风险较低。

综上，十方环能业绩承诺方承担的业绩补偿总额不超过其在本次交易中取得的全部交易对价之和的约定具有合理性。

（4）如十方环能在 2022 年继续收回相关应收账款，则公司向业绩承诺方返还补偿金的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。

本次交易设置应收账款考核条款首先是为了督促十方环能和交易对方能够及时收回应收账款，若在考核期届满时未能完成应收账款的回收，业绩补偿方需要将未收回款项补偿给上市公司，有利于保护上市公司和中小股东的利益。同时，若期后能够收回上述未按时收回的款项，上市公司等于获得额外利益，则由上市公司返还业绩承诺方已先行赔偿的应收款项，该条款的设置系基于交易公平原则

且应收账款回收考核条款的设置目的是为了督促应收账款回收而非为获取额外利益，符合交易双方设置该条款的目的，符合公平交易原则，具有合理性。

本次交易给予十方环能 2022 年继续收回应收账款由上市公司返还补偿金的约定亦参考了 A 股上市公司并购重组中的其他案例，是交易双方在符合法律法规的前提下，自主协商的结果，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

近期，A 股上市公司并购重组案例中应收账款补偿安排设置情况如下：

上市公司	标的公司	业绩承诺 期	具体约定条款
			经上市公司和应收账款考核义务方协商及确认，上市公司对智xxx
			业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=智x
			xx截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额*90%。应收账款
			净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。
			如智xxx在 2022 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应
			收账款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收
	北京智游网		的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=智游网安
国农科技 （000004）	安科技有限公司（简称 “智游网	2019 年、 2020 年、 2021 年	截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额*90%－智xxx截至 2022 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。 应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资
	安”）		格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的
			10 个工作日内，向上市公司支付补偿金。
			若在 2024 年 12 月 31 日前，智xxx继续收回上述截至 2021 年 12
			月 31 日应收账款差额部分的，上市公司自智xxx收到相应应收账
			款后 10 个工作日内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。智
			xxx在 2024 年 12 月 31 日之后收回上述差额部分应收账款的，上
			市公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。
			1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况
			进行考核，考核基数=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收
			账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账
			准备，下同）*90%。
xx智能 （300462）	北京聚利科技股份有限公司分公司 （简称“聚利科技”）	2019 年、 2020 年、 2021 年	2、如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账
			款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上市公司支付
			补偿金。
			3、如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收
			回截至 2021 年 12 月 31 日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次

上市公司	标的公司	业绩承诺 期	具体约定条款
			收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起 5 个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额的 90%后，继 续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款。
蓝黛传动 （002765）	深圳市台冠科技有限公 司（简称“台冠科技”）	2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年	1、对于台冠科技合并报表中截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款净额 （账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于 2022 年 6 月 30 日 之前全部收回。如果存在部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额 直至 2022 年 6 月 30 日之前仍未能收回的，则业绩承诺方应当在上市 公司 2022 年半年度报告公告之日起十个工作日内按照下列公式以现金方式向上市公司支付补偿保证金。应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额－台冠科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额。 2、台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了台冠科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额之外，在 2022 年 12 月 31 日之前得以继续 收回的，则蓝黛传动应当在其 2022 年年度报告出具之日起十个工作 日内将该部分台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额返还给业绩承诺方，并确认业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额：业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金－台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额。
世嘉科技 （002796）	苏州波发特通讯技术股份有限公司 （简称“波发特”）	2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年	xxx、张嘉平承诺对波发特截至 2020 年 12 月 31 日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的 2020 年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则xxx、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。追加锁定股份金额总额（股价按照 2020 年度《专项审核 报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照 2020 年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的 1.5 倍和xxx、张嘉平届时所持甲方股份金额的 25%孰低进行锁定。xxx、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理 责任金额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收的，则差额部分 由xxx、张嘉平以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还xxx、张嘉平。若在 12 个月内完成全部回收的，则在完成回 收之日后可解除对xxx、张嘉平的补充锁定；若在 12 个月内未能完成全部回收，但差额部分已由xxx、张嘉平全额垫付的，则在x xx、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。

上市公司	标的公司	业绩承诺 期	具体约定条款
			以华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的
			90%为基数，对于华苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年末
			应收账款（为避免疑问，截至 2018 年 12 月 31 日已计提坏账部分不
	南京华苏科		计算在内）与前述基数之间的差额，管理层股东承诺以按照《购买资
神州信息 （000555）	技股份有限 公司（简称 “华苏科	2016 年、 2017 年、 2018 年	产协议》确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对 价不足以补偿的，由管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在 2020 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日内收回上述 2020 年一季度末
	技”）		尚未收回的 2018 年末应收账款，则神州信息将在华苏科技收到每一
			笔上述应收账款的 15 日内，将相应金额的补偿款返还给管理层股东，
			但该等返款款项总金额以管理层股东依照本款前述约定向神州信息
			作出的补偿金额为限。
			联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人xxx承诺：标的公司截至
润和软件 （300339）	北京联创智融信息技术有限公司（简称“联创智融”）	2015 年、 2016 年、 2017 年、 2018 年	2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额，在 2019 年应收回不低于 70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司未完成上述应收 账款回收指标，则宁波宏创应将截至 2019 年 12 月 31 日已实际收回 的应收账款金额与截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额的 70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在 2020 年 1 月 15 日之
			前一次性支付完毕。

（5）业绩承诺方向公司支付补偿金的期限与公司向业绩承诺方返还补偿金的期限存在差异的原因及考虑

x次交易后，如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对考核基数应收账款仍未能完全回收的，业绩承诺方应在上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后 10 日内，以现金方式向上市公司

支付补偿金。如十方环能在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间继续收回

截至 2019 年 9 月 30 日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收

账款（以十方环能实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。

①约定由会计师事务所就出具专项核查意见的原因

在考核期届满时，由上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司应收账款回收情况出具专项核查意见审计报告系基于专业性、谨慎性的考虑，既可以核查标的公司应收账款的实际回收情况，又能够梳理标的公司未按时收回的应收款项明细，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

期后若标的公司能够收回未按时收回的应收款项，即可根据上述专项核查意见审计报告中所列示的未按时收回的应收款项明细进行核对，若系考核期间未收回款项，则由上市公司返还业绩承诺方已先行赔偿的应收款项。

②业绩承诺方向上市公司支付补偿金的期限与上市公司向业绩承诺方返还补偿金的期限存在差异的原因

业绩承诺方向上市公司支付补偿金的期限与上市公司向业绩承诺方返还补偿金的期限系交易双方在符合法律法规的前提下，商业谈判的结果，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

综上所述，该条款设置首先是约束交易对方应负责应收账款回收，其未能完成约定收款额度时需要相应补偿给上市公司，补偿完成后上市公司利益已受到充分保护。在交易对方后期协助标的公司收回已补偿给上市公司应收账款后，上市公司等于获得额外利益，基于交易公平原则且上述条款设置目的是约束且鼓励应收账款回收而非为获取额外利益，因此设置了应收账款补偿后的返还条款。上述补偿金支付期限均为交易双方在符合法律法规的前提下自主协商的结果，符合交易双方设置应收账款考核条款的目的，符合公平交易原则，有利于上市公司和中小股东的利益。

（6）业绩承诺对本次交易中的各项补偿承诺（包括但不限于业绩承诺、应收账款回收补偿承诺等）的履约能力，及公司拟采取的履约保障措施

x次交易中业绩承诺方甘海南和段明秀取得的全部交易对价为 12,884.00万元，金额较高，且全部为股份对价，能够完全覆盖十方环能纳入考核的应收账款合计金额。此外，业绩承诺方甘海南和段明秀通过本次交易所获得的上市公司股份设有分期解锁安排，在满足《购买资产协议》及其补充协议以及《业绩承诺补偿协议》的相关约定条件下，解锁比例分别为 34%、33%、33%，分期解锁安排有利于业绩承诺方在业绩承诺期届满时履行补偿义务。

结合标的公司历史业绩、行业特点和经营模式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小，故业绩承诺方对本次交易中的应收账款回收补偿承诺和业绩承诺具有较强的履约能力。

综上，标的公司经营稳健，发生亏损的可能性较低。此外，本次交易的业绩承诺方甘海南和段明秀取得的股份对价已与上市公司达成了股份锁定安排，上述措施能较好的保障业绩承诺方履行约定。

5、业绩承诺与补偿的其他相关事项

①结合标的资产在手订单、历史业绩、未来经营预测、行业特性等信息，说明业绩承诺方仅承诺标的资产净利润大于 0 元的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。

1）标的公司盈利能力逐渐增强，在特许经营模式下预计未来能够稳定增长，业绩波动风险较小

标的公司主营业务主要采取特许经营模式，2017 年度、2018 年度和 2019年 1-9 月，十方环能营业收入分别为 15,131.73 万元、19,313.66 万元和

15,697.56 万元，2018 年度较 2017 年度增长 27.64%；归属于母公司所有者的净

利润分别为 1,778.25 万元、2,981.92 万元和 2,155.64 万元，2018 年度较 2017年度增长 67.69%。2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，十方环能经营活动现金流量净额分别为 3,821.84 万元、7,556.27 万元和 3,926.92 万元，2018 年度较 2017 年度增长 97.71%；报告期内，十方环能盈利能力逐步增强，各项目当期回款情况良好。主要由于餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目运营效率提高。

截至本报告书签署日，十方环能无新增已运营或在建的餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目。十方环能现有项目均已与客户建立稳定的合作关系，即使未来无新增项目预计未来收入也将保持稳定，业绩出现大幅波动或亏损的可能性较低，且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增长，标的公司运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增长，未来业绩波动风险较小。

2）本次交易作价以资产基础法评估值为定价依据，较标的公司净资产增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，受未来业绩影响较小，且不会产生商誉减值风险，上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小

截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司归属于母公司股东权益为 42,008.80 万元

（同时，济南十方账面非流动负债账面价值为 4,142 万元，属于与资产相关的政府补助，将依据餐厨项目使用寿命摊销的方式分期计入当期损益，无需偿还。考虑所得税影响，其后续将增加标的公司归属于母公司股东权益 3,522.2 万元。即

截至 2019 年 9 月 30 日标的公司归属母公司权益账面实际价值约 45,531 万元），本次交易中标的公司 100%股权作价 45,600 万元，相较于标的公司账面净资产增值 3,591.20 万元，增值率为 8.55%，交易作价较标的公司净资产的增值率较低；本次交易中标的公司 100%股权作价与考虑政府补助形成无需偿还非流动负债后标的公司归属于母公司股东权益账面实际价值基本相等。在本次交易作价协商过程中，交易对方提出标的公司 100%股权交易价格应为标的公司截至评估基准日归属于母公司权益账面实际价值与未来承诺业绩之和。上市公司考虑到标的公司经营模式稳定性及其收益可预期性，从保护上市公司及全体股东利益角度出发，在风险可控前提下通过合理设置上述业绩对赌条款，在交易谈判中最大程度上降低交易对价，最终标的资产交易作价基本等于归属母公司权益账面实际价值。因此，本次交易作价主要基于标的公司现有资产情况，受未来业绩影响较小，上市公司未来因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险，上述业绩对赌条款设置有利于保护上市公司及全体股东利益。

3）公开市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿的案例，本次交易业绩承诺设置能够更有效维护上市公司利益

目前 A 股市场的并购重组交易中存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿的案例，部分相关案例情况如下：

序号	收购方	标的公司	评估基准日	评估结论选取 方法	是否设置业绩 承诺
1	新开源	新开源生物	2018.4.30	资产基础法	否
2	天津磁卡	渤海石化	2018.6.30	资产基础法	否
3	xxx健	xxxx	2018.8.31	资产基础法	否
4	北新路桥	北新渝长	2019.3.31	资产基础法	否

由上表可知，以资产基础法作为评估定价依据的上市公司并购案例中不设置业绩承诺符合市场惯例。

本次交易中，交易双方约定，若标的公司业绩承诺期内发生亏损，则由业绩

承诺方赔偿实际亏损金额，且设置了应收账款回收考核条款，上述业绩承诺条款能够更好地维护上市公司利益。

4）本次交易将向上市公司注入优质资产，能够有效保护上市公司和中小股东利益

x次交易前，上市公司仅存合同能源管理等业务，基于上市公司控股股东北控集团在城市基础设施投资运营领域强大的品牌优势及上市公司融资平台优势，并考虑到十方环能优秀的管理团队及技术优势，双方优势互补，上市公司经与标的公司核心股东多次友好协商，本次交易上市公司拟收购十方环能 86.34%股权，十方环能主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售。通过本次交易，上市公司将快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。

根据备考审阅报告，本次交易完成后 2018 年度、2019 年 1-9 月上市公司基本每股收益将分别由 0.06 元/股、-0.90 元/股提升至 0.24 元/股、-0.63 元/股，通过本次交易，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司盈利能力得以提升，有利于增强抗风险能力和可持续发展能力，有效保护上市公司和中小股东利益。

综上所述，鉴于：（1）在特许经营模式下，标的公司盈利能力逐步增强，预计未来业绩能够稳定增长，发生大幅波动的风险较小；（2）本次交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险；（3）公开市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿的案例，本次交易业绩对赌条款相较于以资产基础法作价无业绩承诺的案例，能够更好的维护上市公司利益。因此，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

②本次交易的业绩承诺符合相关法律法规的规定

根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于

未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易选取资产基础法的评估结果作为标的公司本次评估的最终评估结论，同时，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的具体安排。本次交易中，业绩承诺方承诺标的资产净利润大于 0 元，即承诺标的资产不亏损，系在相关法律法规未要求设置业绩承诺的情况下更好地保护上市公司利益的交易条款。

（2）本次交易中仅甘海南和段明秀作出业绩承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益；是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险

①本次交易由甘海南和段明秀作出业绩承诺是交易双方自主协商的结果，有利于保护上市公司和中小股东的利益

x次交易由甘海南和段明秀作出业绩承诺是交易双方自主协商的结果，符合

《重组管理办法》第三十五条相关规定。

本次交易的业绩承诺方甘海南、段明秀为标的公司实际控制人，对标的公司的经营管理有实质性影响。除甘海南、段明秀以外的交易对方大多持股比例较小，或为财务投资者，对标的公司的生产经营不具有决策权和实质性影响，且中小股东和财务投资者获得标的公司股份的投资目的在于取得投资收益，在十方环能挂牌新三板期间取得股份的财务投资者部分交易对方投资成本较高，投资成本高于其通过本次交易实现的直接收益较小或甚至亏损，因此其参与业绩对赌不具有内生动力。

本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，公开市场上存在以资产基础法作为评估定价依据而未设置业绩承诺的案例。本次交易方案较其他以资产基础法作价但未设置业绩承诺的案例能更好的保护上市公司和中小股东利益。

②本次交易是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险

1）标的公司未来业绩出现亏损的风险较小，发生补偿义务的可能性较x x次交易的标的资产为十方环能 86.34%股权，十方环能主营业务包括餐厨

废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售。结合标的公司历史业绩、行业特点和经营模式，预计标的公司未来收入较为稳定，标的公司未来发生亏损或业绩大幅波动的可能性较小。且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增长，标的公司运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增长。

2）本次交易中甘海南和段明秀取得的交易对价能较好的覆盖补偿义务

x次交易，业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿总额不超过其在本次交易中取得的全部交易对价，本次交易中甘海南和段明秀取得的全部交易对价为 12,884.00 万元，金额较高。结合上述十方环能的历史业绩、行业特点和经营模式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小，补偿义务不能得到完全覆盖的风险较低。

（3）当年度补偿金额的计算公式为 0－当期期末实现净利润数的原因及合理性，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。

本次交易当年度业绩承诺补偿金额的计算公式为 0－当期期末实现净利润数，即业绩承诺方对标的资产亏损的部分进行等额赔偿，主要原因系：在特许经营模式下，标的公司业绩较为稳定，发生大幅波动或亏损的风险较小。同时，本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险。因此，本次交易的业绩承诺方针对对标的资产亏损的部分进行等额赔偿，业绩承诺补偿

金额计算公式的设置具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定具体如下： “八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上

市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？

答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

由于本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，且交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，同时不构成借壳上市，故本次交易的补偿金额的计算公式未违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。

（4）本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试的原因及考虑，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。

标的公司在特许经营模式下业绩较为稳定，同时本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险，因此，本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试。本次交易的业绩承诺方承诺标的资产净利润大于 0 元，即承诺标的资产不亏损，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，且交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，同时不构成借壳上市，故本次交易未违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。

（5）《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》中的不可抗力的判断依据，确认不可抗力发生应履行的过程及审议程序，相关争议解决的措

施等；上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题与解答》的有关规定

①上述不可抗力的判断依据，确认不可抗力发生应履行的过程及审议程序，相关争议解决的措施等

《业绩承诺补偿协议》未就不可抗力的判断依据、确认过程及审议程序等作出具体约定，根据《业绩承诺补偿协议》第 9.1 款，本协议系《购买资产协议》、

《购买资产协议之补充协议》不可分割的组成部分，本协议未作约定的事项均以

《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》的内容为准。

根据《购买资产协议》第 13.1 款，不可抗力的判断依据为：不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

根据《购买资产协议》第 13.2 款、第 13.3 款，确认不可抗力应履行的程序为：提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方；不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务；如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

根据上市公司第十届董事会第三次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，经股东大会批准并授权后，由董事会全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，如因不可抗力事件影响致使《业绩承诺补偿协议》部分或全部不能履行的，应由上市公司董事会审议并作出相关决定。

根据《业绩承诺补偿协议》第 7.1 款，凡因本协议或与本协议有关的争议、

诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁，并根据其

仲裁规则进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决对于各方是终局的、并具有法律约束力。

②上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题与解答》的有关规定。

根据《中华人民共和国民法总则》第 180 条，因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定。不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。根据《中华人民共和国合同法》第 117 条，因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。……本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

不可抗力条款系法律规定因不可抗力不能履行合同义务的情况下，部分或者全部免除受不可抗力影响一方责任的救济措施，是法定的免责事由，并非上市公司给予业绩承诺方的特殊豁免条件。同时，由于不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，诸如水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战），此类事件在《业绩承诺补偿协议》正常履行过程中的发生概率极低。因此，触发《业绩承诺补偿协议》约定的不可抗力免责条款的可能性较低。

综上所述，《业绩承诺补偿协议》中的不可抗力条款系根据《中华人民共和国民法总则》和《中华人民共和国合同法》的规定作出，具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题与解答》的有关规定。

三、本次交易构成关联交易

x次交易中，交易对方xxx担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方；本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过 5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的xx车城 2018 年度财务数据、十方环能 2018 年度、2019 年

1-9 月财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	归属于母公司所 有者的净资产
xx车城（2018 年 12 月 31 日/2018 年度）	131,602.88	49,124.47	8,639.57
十方环能 99.77%股权（2019 年 9 月 30 日/2018 年度）	67,152.91	19,313.66	42,008.80
十方环能 99.77%股权交易价格	45,498.95
标的资产与交易价格较高者	67,152.91	-	45,498.95
标的资产财务数据及成交额较高者 占xx车城相应指标比重	51.03%	39.32%	526.63%

注：2020 年 1 月 16 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议本次交易相关方案，及《关于公司支付现金购买十方环能 13.43%股权方案的议案》，本次交易中上市公司拟收购十方环能 86.34%股权，若本次交易实施完毕，上市公司将以现金收购十方环能 13.43%股权。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述两次交易将合并计算。

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）均超过xx车城相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。

（一）标的资产、其股东与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人是否存在或曾经存在关联关系或一致行动关系；并进一步论证说明本次交易是否构成重组上市

x次交易中，交易对方xxx担任上市公司董事且为北控水务集团（0000.XX）独立非执行董事，与上市公司及其控股股东存在关联关系。

根据《重组管理办法》第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

鉴于xxx仅持有十方环能 3.96%股权，上市公司购买该资产不会导致其取得十方环能控制权，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，本次交易计算是否构成《重组管理办法》第十三条规定时，应当按照xxx的持股比例计算十方环能各项财务指标的影响，具体测算过程如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	归属于母公司所有 者的净资产
xx车城（2016 年 12 月 31 日 /2016 年度）	52,560.28	7,298.83	6,141.46
十方环能（2019 年9 月30 日/2018 年度）3.96%股权与相应指标乘积	2,659.26	764.82	1,663.55
标的资产 3.96%股权交易价格	1,804.28
标的资产与交易价格较高者	2,659.26	-	1,804.28
占比	5.06%	10.48%	29.38%

注：上市公司 2017 年控制权发生变更，因此，上市公司财务数据为其 2016 年经审计财务数据。

由上表可知，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（二）是否存在规避重组上市的其他情况 1、本次交易前后北京联优的持股变化情况

在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后公司股权结构具体变化如下：

名称	x次交易前		x次新增股份 （股）	本次交易后
	股份数 （股）	股份比 例		股份数 （股）	股份比 例
北京联优	30,026,000	22.18%	-	30,026,000	18.57%

名称	x次交易前		x次新增股份 （股）	本次交易后
	股份数 （股）	股份比 例		股份数 （股）	股份比 例
北控禹阳	7,786,500	5.75%	-	7,786,500	4.82%
北控光伏	7,762,854	5.74%	-	7,762,854	4.80%
北清清洁	3,760,200	2.78%	-	3,760,200	2.33%
天津富驿	3,716,400	2.75%	-	3,716,400	2.30%
天津富桦	3,713,800	2.74%	-	3,713,800	2.30%
天津富欢	3,680,700	2.72%	-	3,680,700	2.28%
北控清洁能源集团下 属企业小计	30,420,541	22.48%	-	30,420,541	18.81%
南充国投	15,508,455	11.46%	-	15,508,455	9.59%
上市公司控股股东及 其一致行动人	45,928,909	33.93%	-	45,928,909	28.41%
甘海南及其一致行动 人	-	-	9,622,101	9,622,101	5.95%
十方环能其他股东	200,000	0.15%	16,718,432	16,918,432	10.46%
上市公司其他股东	59,195,897	43.74%	-	59,195,897	36.61%
总股本	135,350,893	100.00%	26,340,533	161,691,426	100.00%

在考虑募集配套资金情况下（假设募集配套资金发股价格与本次发行股份购买资产发股价格相同），本次交易前后公司股权结构具体变化如下：

名称	x次交易前		x次新增股份 （股）	本次交易后
	股份数 （股）	股份比 例		股份数 （股）	股份比 例
北京联优	30,026,000	22.18%	-	30,026,000	15.99%
北控禹阳	7,786,500	5.75%	-	7,786,500	4.15%
北控光伏	7,762,854	5.74%	13,442,867	21,205,721	11.29%
北清清洁	3,760,200	2.78%	-	3,760,200	2.00%
天津富驿	3,716,400	2.75%	-	3,716,400	1.98%
天津富桦	3,713,800	2.74%	-	3,713,800	1.98%
天津富欢	3,680,700	2.72%	-	3,680,700	1.96%
北控清洁能源集团下 属企业小计	30,420,541	22.48%	-	43,863,408	23.35%
南充国投	15,508,455	11.46%	-	15,508,455	8.26%
上市公司控股股东及	45,928,909	33.93%	-	59,371,863	31.61%

名称	x次交易前		x次新增股份 （股）	本次交易后
	股份数 （股）	股份比 例		股份数 （股）	股份比 例
其一致行动人
甘海南及其一致行动 人	-	-	9,622,101	9,622,101	5.12%
十方环能其他股东	200,000	0.15%	16,718,432	16,918,432	9.01%
其他募集配套资金认 购方	-	-	12,696,041	12,696,041	6.76%
上市公司其他股东	59,195,897	43.74%	-	59,195,897	31.52%
总股本	135,350,893	100.00%	52,479,441	187,830,334	100.00%

根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，北京联优持股占公司总股本的 18.57%，在考虑募集配套资金的情况下，北京联优持股占公司总股本的 15.99%。

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
xx	000.00	100.00%
合计	800.00	100.00%

2、分析说明未来是否存在控制权不稳定的情形，如是，说明应对措施截至本报告书签署日，北京联优的股权结构如下：

北京联优及其股东与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。 2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团与南充国投签署了《一致行动协议》，

期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日止。目前，北控清洁能源集团与南充国投正在就《一致行动协议》到期后的续期事宜进行乐观、积极地磋商，尚未签署任何正式的书面文件。

在不考虑《一致行动协议》续期且不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后，北控清洁能源集团（即北控光伏、北控禹阳、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北清清洁）合计持有上市公司 18.81%的股份，仍为上市公司第一大股东。同时，为提高本次交易整合绩效与巩固重组后上市公司控制权稳定性，上市公司拟向包括北控光伏在内不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，北控光伏认购募集配套资金金额

不超过 18,000.00 元。如北控光伏最终成功认购募集配套资金，北控清洁能源集团将合计持有上市公司 23.35%的股份，控股股东的控制权将得到进一步巩固。因此，上市公司预期未来不存在控制权不稳定的情形。

3、本次交易完成后，甘海南及其一致行动人与十方环能其他股东是否存在可能构成一致行动关系的情形，是否可能导致公司控制权不稳定，说明公司的应对措施

除甘海南及其一致行动人以外的十方环能其他股东主要系财务投资者和中小股东，其持有十方环能股权的目的为获取投资收益，与甘海南及其一致行动人缔结一致行动协议的可能性较小。经甘海南及其一致行动人书面xx，xxxxxxx，xxx及其一致行动人段明秀与十方环能其他股东不存在构成一致行动关系的情形，目前没有缔结一致行动关系的计划；甘海南及其一致行动人未就一致行动事宜与十方环能其他股东进行过沟通、磋商或达成任何口头或书面协议。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，甘海南及其一致行动人共持有公司股份 9,622,101 股，占公司总股本的 5.95%，十方环能其他股东共持有公司股份 16,918,432 股，占公司总股本的 10.46%，以上二者合计占公司总股本的 16.41%。本次交易完成后，在不考虑《一致行动协议》续期且不考虑募集配套资金的情况下，北控清洁能源集团下属企业合计持有上市公司 18.81%的股份，在考虑募集配套资金的情况下，合计持有 23.35%股权，仍为公司控股股东。

本次交易完成后在考虑《一致行动协议》续期且不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 28.41%股权，在考虑募集配套资金的情况下，合计持有 31.61%股权，仍为公司控股股东。

上述情况中，上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易完成后持股比例均高于十方环能股东合计持有的上市公司股权比例，因此，上述情况不会导致公司控制权不稳定。

综上所述，本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市的情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2018 年度财务

报告、未经审计的上市公司 2019 年 1-9 月财务报表及《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

项目	2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月实现数	2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月备考数
资产总额	96,387.29	165,441.28
归属于母公司的所有者权益	-2,890.60	32,756.51
营业收入	1,732.36	17,429.93
利润总额	-13,917.03	-10,244.62
归属于母公司所有者的净利润	-11,494.98	-9,748.92
基本每股收益（元/股）	-0.90	-0.63
稀释每股收益（元/股）	-0.90	-0.63
项目	2018 年 12 月 31 日/2018 年度实现数	2018 年 12 月 31 日/2018 年度备考数
资产总额	131,602.88	201,914.50
归属于母公司的所有者权益	8,639.57	47,583.78
营业收入	49,124.47	68,438.13
利润总额	5,995.79	10,008.66
归属于母公司所有者的净利润	813.97	3,650.93
基本每股收益（元/股）	0.06	0.24
稀释每股收益（元/股）	0.06	0.24

注：上市公司 2019 年 1-9 月实现财务数据与备考数据系经调整后的财务数据，具体调整原因详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“1、上市公司 2019 年第三季度财务数据调整原因”。

根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司 2019 年 1-9 月基本每股收益将由-0.90 元/股增加至-0.63 元/股，2018 年度基本每股收益将由 0.06 元

/股增加至 0.24 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易前，公司总股本为 135,350,893 股，本次交易完成后，不考虑募集

配套资金影响，公司总股本将增至 161,691,426 股。公司股本结构具体变化如下：

名称	x次交易前		本次新增股份 （股）	本次交易后
	股份数 （股）	股份比 例		股份数 （股）	股份比 例
北控禹阳	7,786,500	5.75%	-	7,786,500	4.82%
北控光伏	7,762,854	5.74%	-	7,762,854	4.80%
北清清洁	3,760,200	2.78%	-	3,760,200	2.33%
天津富驿	3,716,400	2.75%	-	3,716,400	2.30%
天津富桦	3,713,800	2.74%	-	3,713,800	2.30%
天津富欢	3,680,700	2.72%	-	3,680,700	2.28%
南充国投	15,508,455	11.46%	-	15,508,455	9.59%
上市公司控股股东 及其一致行动人	45,928,909	33.93%	-	45,928,909	28.41%
甘海南及其一致行 动人	-	-	9,622,101	9,622,101	5.95%
十方环能其他股东	200,000	0.15%	16,718,432	16,918,432	10.46%
上市公司其他股东	89,221,984	65.92%	-	89,221,984	55.18%
总股本	135,350,893	100.00%	26,340,533	161,691,426	100.00%

本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 33.93%股权；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 28.41%股权，仍为公司控股股东。

七、本次交易的决策与审批程序

（一）已履行的程序

1、2019 年 10 月 23 日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

2、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方xxx投内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

3、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方兴富 1 号内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

4、2019 年 11 月 1 日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构已审议批准其参与认购募集配套资金；

5、2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；

6、2019 年 12 月 18 日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；

7、2020 年 1 月 16 日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交易正式方案等相关议案；

8、2020 年 2 月 12 日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于

召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次交易正式方案等相关议案。

（二）尚需履行的程序

1、上市公司股东大会审议本次交易的正式方案；

2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

八、保护投资者合法权益的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露

后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。

此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会表决及网络投票安排

公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司单独统计中小股东投票表决情况。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“3、发行股份的锁定期安排”。

（五）发行价格与标的资产作价的公允性

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产发行价格为 13.39 元/股，发行价格不低于定价基准日

前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若xx车城发生分红、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和 评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行 情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标 的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

x次交易完成后，根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告及备考合并财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司 2019 年 1-9 月基本每股收益将由-0.90元/股增加至-0.63 元/股，2018 年度基本每股收益将由 0.06 元/股增加至 0.24 元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司业绩出现大幅下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

（七）标的资产业绩补偿安排

x次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

x次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

（一）股份锁定承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
十方环能实际控制人甘海南、段明秀	关于股份锁定期承诺	本人因本次交易取得的xx车城新增股份，若本人对标的资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，则因本次 发行而取得的xx车城股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本人对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则因本次交易而取得的xx车城股份 自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。 除上述承诺外，本人通过本次交易获得的xx车城新增股份按照下述安排分期解锁： 如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其持有的 股份上市满 12 个月；或十方环能 2020 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 12 个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的 34%； 如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其持有的 股份上市满 24 个月；或十方环能 2021 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 24 个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的 33%； 如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其持有的 股份上市满 36 个月；或十方环能 2022 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满 36 个月的，则本期可转让或交易其持有的全部剩余股份； 以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定为准。 本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合 证监会及深交所的其他规定。
除甘海南、段明秀以外的其他交易对方	关于股份锁定期承诺	x企业/本人因本次交易取得的xx车城新增股份，若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的xx车城股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则因本次交易 而取得的xx车城股份自上市之日起 36 个月内不得交 易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
		协议方式转让）。 本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。

（二）其他承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
十方环能实际控制人甘海南、段明秀	业绩承诺	1、各方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为 3 年，即 2020 年、2021 年、2022 年。 2、业绩承诺方同意，业绩承诺期限内标的公司每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。如标的公司在业绩承诺期限内某一会计年度期末实现净利润为负的，则业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿。 3、上市公司同意，如标的公司因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业绩承诺方根据本协议承担该部分的补偿义务。不可 抗力事件是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
上市公司及全体董事、监事及高级管理人员	关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

		调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司及其 全 体 董事、监事及高级管理人员	关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺函	1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在未披露的刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员	关于本次资产重组期间减持计划的承诺函	自xx车城股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无任何减持xx车城股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给xx车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
上市公司全体董事、高级管理人员	关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股东	关于本次资产重组期间减持计划的承诺函	自xx车城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本企业无任何减持xx车城股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业愿意对违反上述承诺给xx车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
上市公司控股股东	关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承 诺函	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本企业/公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损

		失的，本企业/公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
		一、关于避免同业竞争的承诺
		1、本企业/公司以及企业/公司控制或施加重大影响的其他企业目
		前不拥有及经营在商业上与xx车城正在经营的业务有直接或间
		接竞争的业务。
		2、在本企业/公司作为xx车城控股股东期间，本企业/公司且本
		企业/公司将通过法律程序使本企业/公司控制或施加重大影响的
		其他企业将来不从事任何在商业上与xx车城正在经营的业务有
		直接或间接竞争的业务。
		3、在本企业/公司作为xx车城控股股东期间，如本企业/公司及
		本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或
		服务与xx车城的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本
		企业/公司同意或促使本企业/公司控制或施加重大影响的其他企
		业同意xx车城有权优先收购本企业/公司拥有的与该等产品或
		服务有关的资产或本企业/公司在相关企业中的全部股权，或在征
		得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给xx车城，或
		转让给其他无关联关系的第三方。
上市公司控股股东	关于避免同 业 竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函	二、关于减少与规范关联交易的承诺 1、在本企业/公司作为xx车城控股股东期间，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与xx车城及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与xx车城及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《四川xx汽车城（集团）股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价 格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
		确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任
		何损害xx车城及xx车城其他股东的合法权益的行为。
		2、本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企
		业将杜绝非法占用xx车城的资金、资产的行为，在任何情况下，
		不要求xx车城向本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重
		大影响的其他企业提供任何形式的担保。
		3、本企业/公司将依照《四川xx汽车城（集团）股份有限公司
		章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义
		务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法
		转移xx车城及其下属公司的资金、利润，保证不损害xx车城
		其他股东的合法权益。
		三、关于保持上市公司独立性的承诺
		本次重组完成前，xx车城在业务、资产、机构、人员、财务等
		方面与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业完全分开，上
		市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在
		可能导致xx车城在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失

		独立性的潜在风险。 本次重组完成后，作为xx车城的控股股东，本企业/公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《四川xx汽车城 （集团）股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证金宇车城在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。特别地，本企业/公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范xx车城及其子公司的对外担保行为，不违规占用xx车城及其子公司的资金。 本企业/公司保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致xx车城的权益受到损害的情况，本企业/公司将依法承担相 应的赔偿责任。
交易对方	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。
交 易 对 方 （自然人）	关于诚信与合法合规的承诺 函	1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌

		本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
交 易 对 方 （法人/ 合伙企业）		1、本企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的境内法人/合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 3、本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等。
交易对方	关于标的资产权属的承诺函	1、本人/本企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。 如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
十方环能实际控制人甘海南、段明秀	关于保持上市公司独立性的承诺函	1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联人保持独立； 2、本人承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益； 3、本次重组完成后，本人将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机制。 4、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人将及时、 足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
上市公司	关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函	上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形： 1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

		6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
北控光伏	关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东均已出具《关于本次重组的原则性意见》：作为四川xx汽车城（集团）股份有限公司的控股股东，本企业原则性同意上市公司拟向甘海南等 34 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的十方环能 86.34%股权，并向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超过 1.8 亿元（北控光伏

认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施）。

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东均已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：自xx车城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业无任何减持xx车城股票的计划。本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对违反上述承诺给xx车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减持计划的承诺函》：“自xx车城股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无任何减持xx车城股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给xx车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件

x次交易前，公司的总股本为 135,350,893 股。本次交易完成后，在不考虑

募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至 161,691,426 股，其中社会公众股合计持股比例高于 25%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及

《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十三、十方环能股东xx所持股份的后续收购情况

十方环能股东xx持有十方环能 800 万股股份，占十方环能总股本的比例为

13.43%，xx系债权人xxx与第三方借款的担保人，xx及其他 9 名被告因民

间借贷纠纷被xxx诉至辽宁省xx市中级人民法院，xx市中级人民法院已作出（2016）辽 01 民初 158 号民事裁定书，对xx持有的十方环能 800 万股股权予以查封，查封期间不得办理过户、质押等权属变更手续。因此本次交易未将xx纳入交易对方。

2020 年 1 月 16 日，上市公司董事会审议通过了《关于公司支付现金购买十方环能 13.43%股权方案的议案》。截至本报告书签署日，上市公司已与xx及其债权人xxx就xx所持十方环能股份的收购签署《股份转让三方框架协议》（以下简称“框架协议”）。

（一）《股份转让三方框架协议》的主要内容

1、债务和解

（1）xx、xxx双方自行协商完成债务和解，签订和解协议及其他必要法律文件。孙巍应在相关法律文件应在签署之日起 5 个工作日通知上市公司，同时提供一份完整的复印件供上市公司备案。

（2）根据本次重组方案，标的公司拟申请从全国中小企业股份转让系统摘牌（下称“摘牌”）。xx、xxx双方拟在摘牌完成后、后续收购开始前完成标的股份转让过户，将标的股份全部过户至xxx名下。如摘牌程序因标的股份的质押/查封受阻的，由各方另行协商具体解决方案。

（3）具体和解方案由xx、xxx最终签订的和解协议为准。 2、后续收购

（1）在以下先决条件（下称“先决条件”）全部满足的条件下，上市公司同意收购标的股份：

①本次重组方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过；

②本次重组方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；

③标的股份上的司法查封已解除，且不存在其他任何质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；

④本次重组已完成资产（股权）交割，上市公司已成为标的公司控股股东；

⑤自本协议签署之日起至标的股份过户前，标的公司未发生任何重大不利变化；本次重组的相关法律文件均处于正常履行状态。

（2）上市公司同意在先决条件全部满足后按照下述第 3 条约定的股份转让对价现金收购标的股份，且xxx（作为届时标的股份的合法所有权人）同意向上市公司出售标的股份。双方按照本协议约定的条款和条件签署股份/股权转让协议及必要法律文件。标的公司应在标的股份转让完成当日将上市公司记载于股东名册并办理标的股份的工商变更登记手续（如需）。如涉及上市公司权利机构或相关监管机构的审批/备案流程的，按照相关规定处理。标的股份自登记在上市公司名下之日起，视为交割完成（下称“交割”）。

（3）标的股份的转让对价=本次重组最终确定的标的公司每股价格*标的股份数

（4）后续收购所涉税费由交易双方按照法律、法规规定各自承担。按照法律法规规定由受让方代缴的，受让方有权从转让对价中扣除。

3、其他约定

为配合本次重组及后续收购的顺利实施，标的公司拟在摘牌完成后申请从股份有限公司整体变更为有限责任公司。届时，如标的股份已转让至xxx名下，则xxxxx配合上述变更程序（包括但不限于表决通过相关股东（大）会决议、签署新的公司章程等法律文件）。如届时标的股份仍在xx名下，且标的部分上的质押/查封尚未解除的，则可能对标的公司整体变更流程造成障碍，届时各方另行协商具体解决方案。

4、协议的生效、履行、变更和解除

（1）本协议于各方签章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：

①本次重组取得上市公司董事会、股东大会的表决通过；

②本次重组取得中国证监会的核准，取得书面批复。

（2）如本次重组实施前，本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效要件。

（3）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。

（4）本协议签署后、本次重组完成前，下列情况发生时，本协议终止：

①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；除此之外，协议一方无权单方解除本协议；

②经协议各方协商一致，以书面方式终止或解除本协议。

（二）后续收购构成重大资产重组

根据经审计的xx车城 2018 年度财务数据以及后续交易作价情况，后续交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	归属于母公司所 有者的净资产
xx车城（2018 年 12 月 31 日/2018 年度）	131,602.88	49,124.47	8,639.57
十方环能 13.43%股权（2019 年 9 月 30 日/2018 年度）	9,018.64	2,593.82	5,641.78
十方环能 13.43%股权交易价格	6,125.33
标的资产与交易价格较高者	9,018.64	-	6,125.33
标的资产财务数据及成交额较高者 占xx车城相应指标比重	6.85%	5.28%	70.90%

（三）后续收购与本次交易的关系

上市公司以发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权独立于后续收购行为。上市公司后续收购十方环能 13.43%股权以发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权的成功实施为前提。

（四）xx、xxxx基本信息

1、xx

（1）基本情况

姓名	xx	xx名	-
性别	女	国籍	中国
身份证号码	22040219**********
住所	深圳市福田区****
通讯地址	深圳市福田区****
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
深圳翊柏和裕商贸有 限公司	2016 年 1 月至今	人事专员	否

（3）直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	出资比例	主营业务
1	苏州雍沣商贸有限公司	8,000.00	80.00%	批发与零售预包装食 品兼散装食品
2	沈阳远东粮油物流股份有限公司	10,000.00	40.00%	粮食、农产品、饲料 批发、零售

2、xxx

（1）基本情况

姓名	xxx	x用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号码	64020419**********
住所	辽宁省xx市沈河区****
通讯地址	辽宁省xx市沈河区****
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
xx特拉卫普珠宝有 限公司	2011 年 7 月至 2017 年 10 月	总经理	否
自由职业	2017 年 11 月至今	无	否

（3）直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，无其他直接持股的企业。

（五）xx及其债权人xxx与本次交易其他交易对手方、上市公司、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人是否存在关联关系或一会行动关系

根据xx、xxx签署的基本情况调查表以及出具的《关于与本次交易其他交易各方不存在关联关系或一致行动关系的说明》，xx、xxx与本次交易其他交易对手方、上市公司、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。

（六）后续收购十方环能 13.43%股权的资金来源、筹资措施及其对上市公司流动性和财务状况的影响

上市公司拟以现金收购十方环能 13.43%股权，交易价格为 6,125.33 万元，上市公司将以自有或自筹资金支付。本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元（补充流动资金 17,396.37 万元），其中北控光伏参与认

购金额不超过 18,000 万元。本次募集配套资金能够满足后续收购的资金需求。若本次募集配套资金失败，上市公司将通过其他融资渠道筹措资金，如公司通过本次重组改善资产质量后，可以通过债务融资或争取大股东的资金支持等。

综上，上市公司后续收购十方环能 13.43%股权的资金来源较为充足，筹资措施多样，对上市公司流动性和财务状况不会产生重大不利影响。

十四、十方环能剩余 0.23%股权的后续收购情况

上述收购完成后，上市公司持有十方环能 99.77%的股份。为进一步加强对标的公司的控制，上市公司有意向继续收购剩余的十方环能 0.23%股权。截至本报告书签署日，上市公司尚未签署收购十方环能 0.23%股权的相关正式协议，上

市公司将根据具体情况另行制定收购十方环能 0.23%股权的交易方案。因此，上市公司收购十方环能 0.23%股权与本次交易系相互独立的行为，不构成一揽子交易。

十五、十方环能后续摘牌事项的具体安排

（一）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。

2015 年 9 月 23 日，股转公司出具《关于同意山东十方环保能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6394 号）； 2015 年 10 月 29 日起，十方环能股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称：十方环能，证券代码：833795。

1、挂牌以来信息披露情况

根据十方环能的说明并经查询十方环能自挂牌以来的公告文件，十方环能自挂牌以来不断完善公司治理和内部控制制度，十方环能股东大会、董事会和监事会依照法律、行政法规、中国证监会、股转系统的相关规定以及公司章程，认真履行职责，及时、准确的进行相关信息披露。除下列情形外，十方环能未发生其他信息更正及补发公告等情况：

公告时间	公告名称	公告内容
2016.08.15	《股权质押公告（补发）》	对公司股东质押十方环能股份之事宜 补发公告
2017.05.08	《股权质押公告更正公告》	对公司股东股权质押情况进行更正
2017.05.08	《关于项目成交的公告（补发）》	对公司项目成交情况进行补发公告
2017.08.21	关于补充确认关联交易的公告	补充披露公司关联交易
2019.04.29	补充确认关于 2018 年度日常性关联 交易超出预计的公告	对关联交易超出预计进行补充公告
2019.05.30	《补充确认偶发性关联交易的公告》	补充披露公司关联交易
2019.08.16	《2018 年年度报告（更正公告）》	对其他应收款按款项性质分类情况进 行更正
2020.01.17	补充确认偶发性关联交易公告	补充披露公司关联交易
2020.01.17	2017 年年度报告（更正公告）	对《2017 年年度报告》中的第三节会计数据和财务指标摘要、第四节管理层讨论与分析、第五节重要事项、第十节 财务报告中的相关内容进行更正公告

2020.01.17	2018 年年度报告（更正公告）	对《2018 年年度报告》中的第三节会计数据和财务指标摘要、第四节管理层讨论与分析、第五节重要事项、第十节 财务报告中的相关内容进行更正公告
2020.01.17	前期会计差错更正公告	对 2017 年、2018 年的财务报表进行差 错更正公告

2、挂牌以来的持续督导情况

截至本报告书签署日，十方环能在重大信息披露前均接受了主办券商的审查，未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的 情形。

3、挂牌以来股转系统监管情况

通过查询股转系统监管公开信息，确认十方环能自挂牌至今不存在因信息披露不合规等原因收到问询函或受到自律监管措施、纪律处分的情况。

综上所述，十方环能在股转系统挂牌以来信息披露合法、合规。

（二）结合股转系统有关摘牌的规定，十方环能从股转系统摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。

1、十方环能从股转系统摘牌需履行的决策程序及具体安排

（1）内部审议程序

2020 年 1 月 2 日，十方环能召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《提请召开 2020 年度第一次临时股东大会的议案》。

2020 年 1 月 21 日，十方环能召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请 公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。

（2）外部审批程序

十方环能于 2020 年 1 月 22 日向股转公司报送了终止挂牌申请材料。经核对，股转公司认为申请材料符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关要求， 予以受理， 并于 2020 年 2 月 5 日向标的公司出具了编号为 ZZGP2020020006 的《受理通知书》。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则

（试行）》等相关法律法规的规定，十方环能终止挂牌尚需获得股转公司同意。 2、摘牌是否存在法律障碍

根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》等相关规定，挂牌公司经其股东大会特别决议通过，有权决定主动申请终止其股票在新三板挂牌，并向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材料。股转公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。

根据相关规定，股转公司未对挂牌公司主动申请终止挂牌设置实质性条件或要求；同时，十方环能现行公司章程亦未对终止挂牌作出禁止性或限制性规定。因此，在十方环能董事会、股东大会已审议通过终止挂牌事宜的情况下，十方环能股票终止在股转系统挂牌不存在实质性法律障碍。

（三）标的资产变更公司形式的具体安排，剩余股东是否具有优先购买权，是否对本次交易构成实质障碍及公司拟采取的应对措施（如适用）。

根据本次交易的安排，自证监会核准本次交易之日起 60 个工作日内，交易对方应就十方环能变更为有限责任公司等事宜办理完毕工商变更登记。

根据十方环能股东出具的《同意放弃优先购买权的声明》，十方环能剩余股东均放弃优先购买权，对本次交易不构成实质障碍。

十六、上市公司未来六十个月内是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议

x次交易前，上市公司主要从事合同能源管理等业务，本次交易上市公司拟

收购十方环能 86.34%股权，十方环能主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售。通过本次交易，上市公司的主营业务将发生相应调整，快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。

本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 33.93%股权；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 28.41%股权，在考虑募集配套资金的情况下，合计持有 31.61%股权，仍为公司控股股东。

截至本报告书签署日，上市公司未来六十个月内不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议，除报告书披露内容外，亦不存在调整主营业务的其他相关安排、承诺、协议等。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

（二）审批风险

x次交易尚需取得的批准或核准包括：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）交易整合风险

x次交易完成后十方环能将成为公司的控股子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售

渠道、客户资源等各方面的高效整合。由于公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合十方环能的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

（四）未来上市公司与北控集团及其下属企业（除北控清洁能源集团及其下属企业外）的市场竞争风险

根据查询北控集团下属其他上市公司公开信息，北控集团部分境内下属公司存在从事有机固废处置业务的情形，具体情况如下：

公司名称	主营业务	收入规模
北京控股环境 集团（0000.XX）	主营业务为生活垃圾焚烧发电项目运营， 包括餐厨垃圾处置项目。	2018年固废处置收入100,389 万元。
北京北控环保 工程技术有限公司	主营业务为城市生活垃圾处理处置、工业危险废物及餐厨垃圾处置等。	未公开
北控水务集团 （0000.XX）	主营业务为城市供水及污水处置，并以城市环卫、固废处置为新兴业务方向。	2018年污水处理项目建造及 运营收入1,748,018万元，未单独披露固废处置收入。

本次交易前，上市公司与控股股东不存在同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司与北控清洁能源集团及其下属企业不存在同业竞争问题。通过本次交易，上市公司能够快速建立在环保领域的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理 科技企业。

鉴于有机固废处置市场发展前景较好，市场进入者较多，未来上市公司可能与北京控股环境集团（0000.XX）、北京北控环保工程技术有限公司及北控水务集团（0000.XX）或其他企业在有机固废处置领域形成竞争关系，虽然北控清洁能源集团（0000.XX）、上市公司董事会与北控集团及其他下属企业相对独立，且建立了较为完善的治理机制，能够有效防范大股东损害上市公司利益的风险。但若未来形成竞争关系，将加剧上市公司面临的市场竞争风险，提请投资者注意。

（五）本次交易摊薄每股收益的风险

根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，xx车城

的资产规模、营业收入规模均将实现较大规模的增长，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提请投资者注意相关风险。

（六）募集配套资金不足的风险

x本次交易募集配套资金失败或未成功实施，上市公司将通过其他融资渠道筹措资金，将影响上市公司未来资金规划，在短期内对现有资金使用计划的顺利执行构成影响。提请投资者注意相关风险。

（七）十方环能剩余股权后续收购失败的风险

xxx持有十方环能 13.43%股权司法查封未解除或存在其他导致股份转让受限的情形，则后续收购存在失败风险。鉴于本次交易完成后，上市公司将取得十方环能 86.34%股权，上市公司能够较好的控制、经营十方环能，且xx为十方环能的财务投资人，不参与十方环能的实际经营。因此，后续收购失败对上市公司不存在重大不利影响。上市公司后续将根据实际情况，择机收购剩余部分股权，提请投资者注意相关风险。

（八）关于补偿义务不能得到充分覆盖的风险

十方环能主营业务主要采取特许经营模式，结合其历史业绩、行业特点和经营模式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小。本次交易中甘海南和段明秀取得的全部交易对价为 12,884.00 万元，金额较高，能够完全覆盖十方环能纳入考核的应收账款合计金额，故补偿义务不能充分覆盖的风险较低。若业绩承诺期内，十方环能同时出现严重亏损及纳入考核的应收账款未能如期收回的情形，存在业绩承诺方在本次交易中取得的全部交易对价不能充分覆盖业绩补偿总额的风险。提请投资者注意相关风险。

二、十方环能业务与经营风险

（一）未能有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约而终止的风险

十方环能须根据 BOT、BOO 项目协议的约定建设、运营餐厨废弃物处理及

其废弃物的资源化利用项目、垃圾填埋气发电项目、垃圾填埋气精制燃气项目。在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满日期前终止与企业订立的 BOT、BOO 项目特许经营协议。如特许经营权授予人终止特许经营协议，将可能导致十方环能失去 BOT、BOO 项目特许经营协议中的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。

（二）垃圾填埋气发电及精制燃气项目之垃圾填埋场提前封场的风险

十方环能垃圾填埋气发电及垃圾填埋气精制燃气项目可能存在垃圾填埋场封场时间早于特许经营协议约定的经营期限的情形，出现的原因是垃圾填埋场的日均实际填埋量远超出建设初期的预计填埋量，存在垃圾填埋场在特许经营期内提前封场的风险。

（三）市场竞争风险

餐厨废弃物处理行业作为一个发展前景广阔的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着餐厨垃圾处理市场的需求进一步扩大，规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的大型央企、民企持续加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。如未来行业竞争将进一步增强，可能使十方环能获取新项目的难度加大，进而对十方环能经营造成不利影响。

（四）十方环能人才流失的风险

x次交易将十方环能 86.34%股权注入上市公司，本次交易完成后，十方环能仍将以独立的法人主体存在，成为上市公司的子公司，其下属的资产、业务、人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。

餐厨废弃物处理行业作为国家政策大力鼓励的产业，对于具备餐厨废弃物处理相关知识和技能的高级人才具有一定的依赖性。近年来，环保行业尤其是餐厨废弃物处理行业的发展迅猛，行业内对于具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。若未来十方环能核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对其未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。

（五）产业政策和地方补贴变化的风险

近年来，随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长，环保产业日益受到重视。环保行业得到国家相关部门和地方政府的大力支持。除政策推动外，地方政府在垃圾处置及资源利用方面给予了一定的财政补贴。但如果未来行业政策或者地方补贴发生变化，则会给标的公司的未来经营产生不利影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要公司股东大会的审议和中国证监会的核准，且审议及核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节 x次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策鼓励支持城镇生活垃圾无害化、资源化处置，大力推行生活垃圾分类，改善城乡人居生态环境，生活垃圾处置市场快速增长

近年来，随着生活垃圾处置量的增大、环保要求的提高，生活垃圾的无害化、资源化处置逐渐成为重点环保问题。《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》提出，未来我国继续推进餐厨垃圾无害化处理和资源化利用能力建设，鼓励使用餐厨垃圾生产油脂、沼气、有机肥、土壤改良剂、饲料添加剂等。同时，积极推动生活垃圾分类，因地制宜制定分类办法，完善体制机制，建立分类投放、回收、运输、处理相衔接的全过程管理体系，全面改善城乡人居生态环境。

“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,518.4 亿元。

其中，无害化处理设施建设投资 1,699.3 亿元，收运转运体系建设投资 257.8 亿

元，餐厨垃圾专项工程投资 183.5 亿元。未来几年，我国生活垃圾无害化、资源化处置市场将保持较快的增长。

2、生活垃圾分类制度的快速推广，将有效提高生活垃圾处置效率，对于餐厨垃圾处置行业发展的推动作用尤为显著

2019 年 6 月，住建部、发改委、生态环境部等九部门联合印发《关于在全 国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》，要求到 2020 年，46 个 重点城市基本建成生活垃圾分类处理系统。餐厨垃圾占我国生活垃圾的比重较大，建立有效的生活垃圾分类系统，能够保证餐厨垃圾收集、预处理的规范性，提高 后期餐厨垃圾无害化、资源化、减量化的处理效率。

随着我国生活垃圾分类体系的逐步建立与完善，未来几年我国餐厨垃圾处置市场将实现快速增长，餐厨垃圾的收运、专业处置设备及终端处置服务企业，均迎来良好的发展机会。

3、上市公司业务发展困难，通过并购重组实现资源优化配置，提高上市公司盈利水平，符合国家产业政策要求

《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，鼓励上市公司通过并购优质标的，改善上市公司资产质量、提升上市公司盈利能力。

2019 年 1-9 月，上市公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅实现营业收入 1,732.36 万元，较去年同期减少 91.41%；实现归属于上市公司股东的净利润-11,494.98 万元。其中，新能源电气设备业务方面，自 2018 年“5•31光伏政策”后，上市公司控股子公司智临电气业务受到冲击至今仍未好转，其流动性紧张局面仍未改善，累计诉讼较多，严重影响其业务开展。2019 年上半年，上市公司新能源电气设备业务仅实现营业收入 111.51 万元，较去年同期减少 99.03%。

（二）本次交易的目的

1、通过收购优质标的，快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业

十方环能主营业务为餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用及有机废弃物处置设备销售等。通过本次交易，上市公司能够布局生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的竞争优势，分享上述市场的增长收益，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。

2、通过收购优质资产，迅速改善上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，更好的维护公司股东利益

十方环能属于行业内优质企业，具有较强的盈利能力，发展前景较好。上市公司通过本次重组，能够引入盈利能力较强、发展前景较好的优质标的，迅速改善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利能力，有利于更好的维护公司全体股东的利益。

二、本次交易的决策与审批程序

（一）已履行的程序

1、2019 年 10 月 23 日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

2、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方xxx投内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

3、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方兴富 1 号内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

4、2019 年 11 月 1 日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构已审议批准其参与认购募集配套资金；

5、2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；

6、2019 年 12 月 18 日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；

7、2020 年 1 月 16 日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交易正式方案等相关议案；

8、2020 年 2 月 12 日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于

召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次交易正式方案等相关议案。

（二）尚需履行的程序

1、上市公司股东大会审议本次交易的正式方案；

2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

x次交易，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权。同时，向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次交易具体情况如下：

1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式向甘海南等 34 名十方环能股东购买其持有的十方环能 86.34%股权。

2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向包括 北控光伏在内不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过 35,000.00 万元，北控光伏认购募集配套资金金额不超过 1.8 亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购 成功与否不影响募集配套资金的实施），募集配套资金总额不超过本次拟以发行 股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关 规定确定。募集配套资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司募投项目、偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易具体情况如下：

标的资产	交易作价 （万元）	发行股份支付			现金支付
		支付金额 （万元）	支付比 例	发行股份数 （股）	支付金额 （万元）	支付比 例
十方环能 86.34%股权	39,373.62	35,269.99	89.58%	26,340,533	4,103.63	10.42%
募集配套资金	金额（万元）			占发行股份购买资产对价的比例
	35,000.00			99.23%

本次交易完成后，xx车城将持有十方环能 86.34%股权。

（二）标的资产的估值与作价

x次交易的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

开元评估采用资产基础法和收益法对十方环能 86.34%股权进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2019 年 9 月 30 日，十

方环能股东全部权益评估值为 47,886.33 万元。以评估值为基础并考虑到十方环

能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其他应收款 551.70 万元存在无法回收的风险。经交易双方友好协商，本次十方环能 100%股权交易作价 45,600.00 万元，因此，本次交易标的资产十方环能 86.34%股权的最终交易价格确定为 39,373.62万元。为避免歧义，前述其他应收款的后续回收情况，不影响已经确定的交易价格。

截至评估基准日，标的公司账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：

单位：万元

标的公司	账面值	评估值	增值额	增值率	标的资产交 易作价
十方环能 100%股权	34,575.24（母公司）	47,886.33	13,311.09	38.50%	39,373.62
	42,008.80（合并归母）		5,877.53	13.99%

（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排

x次发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权的交易价格为 39,373.62万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 89.58%，即 35,269.99 万元；以现金方式支付交易对价的 10.42%，即 4,103.63 万元。

1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日，即xx车城第十届董事会第七次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价	14.87	13.39
定价基准日前 60 交易日均价	15.41	13.87
定价基准日前 120 交易日均价	15.27	13.75

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定

为 13.39 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2、发行股份的数量

x次交易十方环能 86.34%股权交易价格为 39,373.62 万元。

根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，上市公司向十方环能各交易对方发行股份数量的计算公式为：

上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=十方环能交易对方各

方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格

x依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。

按交易对方所持十方环能 86.34%股权的交易价格 39,373.62 万元计算，依据交易双方约定的支付方式，上市公司本次向十方环能各交易对方共计发行股份数量为 26,340,533 股。

十方环能交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：

序号	交易对方	转让的十方环能股 权比例	交易对价总额 （元）	股份对价 （元）	现金对价 （元）	发行股份数 （股）
1	甘海南	20.70%	94,413,921.02	94,413,921.02	-	7,051,076
2	段明秀	7.55%	34,426,032.24	34,426,032.24	-	2,571,025
3	xxx投	9.21%	42,006,775.74	42,006,775.74	-	3,137,175
4	至善创投	7.17%	32,672,856.34	32,672,856.34	-	2,440,093
5	尚智创投	6.00%	27,359,433.41	27,359,433.41	-	2,043,273
6	兴富 1 号	6.72%	30,626,637.11	9,187,991.13	21,438,645.98	686,183
7	张国勇	5.17%	23,575,229.10	23,575,229.10	-	1,760,659
8	xx	0.23%	19,288,824.50	19,288,824.50	-	1,440,539
9	王凯军	3.96%	18,042,810.40	18,042,810.40	-	1,347,483
10	蔡庆虹	2.58%	11,761,892.00	4,704,756.80	7,057,135.20	351,363
11	至尚投资	2.05%	9,333,904.09	9,333,904.09	-	697,080
12	xx	0.77%	8,063,273.83	8,063,273.83	-	602,186
13	xxx	0.15%	5,239,413.66	5,239,413.66	-	391,293
14	王晓林	0.97%	4,435,257.71	4,435,257.71	-	331,236
15	xx	0.88%	4,028,352.21	4,028,352.21	-	300,847
16	帅丹丹	0.74%	3,360,546.04	-	3,360,546.04	-
17	杨云峰	0.67%	3,061,262.54	3,061,262.54	-	228,623
18	xx	0.62%	2,832,956.28	2,832,956.28	-	211,572
19	xx	0.61%	2,801,219.42	2,801,219.42	-	209,202
20	潘建强	0.57%	2,612,459.80	-	2,612,459.80	-
21	xx	0.56%	2,567,783.20	-	2,567,783.20	-
22	王峰	0.54%	2,450,130.97	2,450,130.97	-	182,982

序号	交易对方	转让的十 方环能股权比例	交易对价总额 （元）	股份对价 （元）	现金对价 （元）	发行股份数 （股）
23	郑文军	0.41%	1,867,474.51	-	1,867,474.51	-
24	王荣建	0.28%	1,276,112.43	1,276,112.43	-	95,303
25	张广兰	0.27%	1,240,003.63	1,240,003.63	-	92,606
26	穆红	0.21%	957,756.20	957,756.20	-	71,527
27	高贵耀	0.21%	957,756.20	-	957,756.20	-
28	张贤中	0.13%	612,532.74	306,266.37	306,266.37	22,872
29	李立芳	0.12%	548,951.84	-	548,951.84	-
30	袁为民	0.11%	510,446.50	510,446.50	-	38,121
31	xx	0.07%	319,252.07	-	319,252.07	-
32	xx	0.05%	242,463.43	242,463.43	-	18,107
33	梁瑞欢	0.03%	127,613.54	127,613.54	-	9,530
34	xx	0.03%	114,849.89	114,849.89	-	8,577
合计		86.34%	393,736,184.59	352,699,913.38	41,036,271.21	26,340,533

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

3、发行股份的锁定期安排

（1）甘海南、段明秀对其在本次交易中获得的股份承诺

“本人因本次交易取得的xx车城新增股份，若本人对标的资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的xx车城股份自上市之日起 12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本人对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则因本次交易而取得

的xx车城股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。

除上述承诺外，本人通过本次交易获得的xx车城新增股份按照下述安排分期解锁：

如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 12 个月；或十

方环能 2020 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完

毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 12 个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的 34%；

如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 24 个月；或十

方环能 2021 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完

毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 24 个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的 33%；

如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 36 个月；或十

方环能 2022 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完

毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满 36 个月的，则本期可转让或交易其持有的全部剩余股份；

以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定为准。

本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。”

（2）除甘海南、段明秀以外的其他交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺

“本企业/本人因本次交易取得的xx车城新增股份，若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的xx车城股份自上

市之日起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间不足12 个月的，则因本次交易而取得的xx车城股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让

（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。

本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担