北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发 行（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法 》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业...
北京市君合律师事务所
关于
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之
补充法律意见书（三）
二〇二〇年八月
北京市君合律师事务所
关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之
补充法律意见书（三）
致：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次发行事宜于 2020 年 4 月 15 日出具了《北京市君合律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《北京市君合律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2020 年 6 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于 2020 年 7 月 30 日出具了《北京市君合律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。
鉴于上交所向发行人下发了《关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕 570 号）（以下简称“《意见落实函》”），本所现就《意见落实函》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，出具本《北京市君合律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书》不可分割的一部分。除x特别说明之外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本所律师同意发行人按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。
正 文
一、 请发行人进一步说明：（1）一辉龙、和一商贸所涉单位行贿犯罪刑罚的执行情况，相关犯罪事项是否构成本次发行上市的障碍；（2）结合销售收入和在手订单情况，说明“2020 半年度财务数据及 2020 年 1-9 月预计财务数
据较 2019 年同期均有较大增幅，主要系公司新冠检测产品的海外销售贡献较大所致”的具体情况，未来是否具有可持续性，并视情况作风险揭示。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）一辉龙、和一商贸所涉单位行贿犯罪刑罚的执行情况，相关犯罪事项是否构成本次发行上市的障碍
1、关于一辉龙、和一商贸涉及刑事犯罪的情况
一辉龙成立于 1999 年 11 月 8 日，和一商贸成立于 2006 年 5 月 12 日，均系发行人实际控制人xxx之父xxx实际控制的企业。一辉龙及和一商贸业务收缩前，主要从事贝克曼品牌深圳、东莞地区的代理业务。自 2013 年开始，由于涉及刑事犯罪，一辉龙、和一商贸陆续开始进行业务收缩并逐渐停止经营。自 2014 年起，一辉龙及和一商贸均不存在对外销售行为，已实质停止经营。根据
深圳市监局分别出具的《企业注销通知书》，和一商贸及一辉龙分别于 2020 年 4
月 13 日及 2020 年 5 月 11 日注销完毕。
（1）一辉龙所涉犯罪事实均发生于报告期外，其刑事犯罪处罚已执行完毕；发行人及其子公司、发行人实际控制人及发行人现任董事、监事、高管、核心技术人员均不属于相关刑事犯罪当事人
根据（2013）深盐法刑初字第 148 号《刑事判决书》，2004 年至 2012 年期间，一辉龙、和一商贸、xxx及xxx在医疗器械销售过程中为使相关医院能优先采购其公司代理的检验设备，违反国家规定向深圳市妇幼保健院、深圳市光明新区光明医院的相关工作人员行贿共计 133.5 万余元。2013 年 10 月 11 日，深圳市盐田区人民法院判决一辉龙犯单位行贿罪，判处罚金二十万元；一辉龙法定代表人xxx犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年；一辉龙副总经理xxxx单位
行贿罪，判处有期徒刑六个月，缓刑一年。
根据xxx、xxxxx的社区矫正证明文件，xxxxxxx的刑事处罚已分别于 2014 年 5 月 18 日和 2014 年 10 月 24 日执行完毕。根据本所律师对x
xx的访谈及其提供的缴款凭证，由于判决时间距今较久，且一辉龙早已于 2014年停止经营，难以确认一辉龙当时是否缴纳罚金。经主动与深圳市盐田区人民法院沟通核实，前述罚金已于 2020 年 6 月 4 日按照深圳市盐田区人民法院的缴款程序补交并取得了深圳市盐田区人民法院开具的缴款收据。
根据发行人出具的书面确认及提供的工商内档资料、劳动合同/任职文件及本所律师对xxx、xxxx发行人现任董事、监事、高级管理人员的访谈，xxx、xxxx报告期内均未担任发行人的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员：（1）xxx系发行人员工，担任销售及战略方面的顾问，为发行人提供咨询建议；（2）xxxx在报告期初至 2017 年 3 月任科路仕经理，处于工作离
职交接阶段，自其于 2017 年 3 月自科路仕离职后，不再担任发行人的任何职务。
据此，本所律师认为，xxx、xxx、xxxx涉犯罪事实均发生于报告期外，其刑事犯罪处罚均已执行完毕；发行人及其子公司、发行人实际控制人及发行人现任董事、监事、高管、核心技术人员均不属于相关刑事犯罪当事人。
（2）和一商贸所涉犯罪事实均发生于报告期外，其刑事犯罪处罚已执行完毕；发行人及其子公司、发行人实际控制人及发行人现任董事、监事、高管、核心技术人员及xxxx不属于相关刑事犯罪当事人
根据（2017）粤 1973 刑初 2470 号《刑事判决书》、（2018）粤 19 刑终 301号《刑事裁定书》，2011 年，东莞市中医院在采购医疗设备的过程中，和一商贸总经理xx请托东莞市中医院相关工作人员利用其职务上的便利，为东莞市中医院采购和一商贸代理的医疗设备提供帮助，向相关医院工作人员行贿合计 95 万
元。和一商贸犯单位行贿罪，判处罚金 45 万元；xx犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年五个月，缓刑一年九个月。
根据xx提供的社区矫正资料，xx所涉刑事处罚已于 2020 年 5 月 9 日执
行完毕。根据东莞市第三人民法院出具的案款收据，和一商贸已于 2018 年 2 月
12 日向法院缴纳了前述罚金。
根据发行人出具的书面确认及提供的工商内档资料、任职文件及本所律师对xx及发行人现任董事、监事、高级管理人员的访谈，xx自报告期初至 2017
年 3 月任发行人全资子公司科路仕监事，处于离职交接阶段，自其于 2017 年 3月自科路仕离职后，不再担任发行人的任何职务。xx于报告期内未担任发行人的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。
据此，本所律师认为，和一商贸、xx所涉犯罪事实均发生于报告期外，其刑事犯罪处罚均已执行完毕；发行人及其子公司、发行人实际控制人及发行人现任董事、监事、高管、核心技术人员及xxxx不属于相关刑事犯罪当事人。
（3）报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要销售人员、xxxx不存在犯罪记录；一辉龙、和一商贸上述单位犯罪事项不会构成本次发行上市的障碍
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要销售人员的无犯罪记录证明文件，并经本所律师访谈深圳市龙岗区公安分局宝龙派出所及于网络公开渠道检索，报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要销售人员、xxxx不存在犯罪记录。
根据前述内容，一辉龙、和一商贸相关犯罪事实均发生于 2012 年及之前，且不涉及发行人及其子公司或发行人报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。发行人符合《科创板首发办法》第十三条“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。”等相关法律法规的规定，不存在规避证券发行上市相关规定的情况。
综上，本所律师认为，一辉龙、和一商贸所涉单位行贿犯罪刑罚均已执行完毕，报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要销售人员、xxxx不存在犯罪记录，上述单位犯罪事项不会构成本
次发行上市的障碍。
2、开源医疗历史上与一辉龙、和一商贸的业务、资产等往来情况
根据开源医疗的工商内档及本所律师对xxx、xxx、xxx的访谈及发行人提供的相关资料，开源医疗成立于 2007 年 2 月，成立之时为xxx控制的
企业。开源医疗于 2009 年开始从事贝克曼品牌的中山、珠海代理业务，一辉龙及和一商贸则主要从事贝克曼品牌深圳、东莞地区的代理业务，一辉龙及和一商贸的业务团队与开源医疗的业务团队相互独立。
（1）和一商贸并未直接自xxx获得其代理授权；开源医疗 2013 年获得贝克曼品牌深圳、东莞区域代理授权已通过贝克曼合格经销商审查，并独立与贝克曼香港及贝克曼中国签署代理商协议；不存在一辉龙将其贝克曼深圳、东莞区域代理商协议项下的权利义务整体转让给开源医疗的情形，不存在开源医疗自一辉龙或和一商贸承接贝克曼代理权的情况
根据本所律师对xxx的访谈，2012 年底，xxxxx原本身体健康状况不佳，刑事处罚事项导致其身体健康状况进一步下滑，经其与xxx协商，将发行人股权转让给xxx，同时计划将其控制的相关公司也一并转让或注销。
此前，一辉龙拥有贝克曼深圳、东莞地区的代理权，和一商贸未获得贝克曼的代理授权。根据发行人提供的相关资料，2013 年 1 月，由于涉及刑事犯罪，一辉龙收到xxx终止代理权的通知。
根据本所律师对xxx、xxx、xxx的访谈及发行人出具的书面确认、提供的相关协议文件，开源医疗自 2009 年起开始作为贝克曼品牌中山、珠海区域的代理商，对贝克曼的产品、市场拓展及xxx对代理商的要求较为熟悉，具备取得贝克曼深圳、东莞地区代理权的能力。因此，开源医疗向xxx提交申请，通过贝克曼合格经销商审查并独立与贝克曼签署协议取得贝克曼深圳、东莞地区的代理权。
根据发行人向本所律师提供的xxx经销商审核通知邮件及其所附附件《经销商审核通知函》及《经销商审核检查表》，并经本所律师访谈发行人相关员工，xxx对经销商制定了严格的审核程序，也会聘请第三方机构进行独立核查。在
xxx向开源医疗发送的审核通知邮件中，对审核组成员、审核进程及审核会议安排、资料提供等均进行了规定，要求经销商协助进行以下工作：
（1）经销商负责人需指定“审核协调员”，负责内外部沟通及审核协调工作；
（2）经销商需提供资质证明文件及相关文件的原件及复印件，包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、医疗器械经营许可证等；
（3）经销商需按照检查清单提供各项资料，包括但不限于公司的合同及协议、组织架构图、员工名单、各类培训记录及证书、员工体检证明等相关文件。
据此，本所律师认为，一辉龙无权将其代理权直接转让给开源医疗，一辉龙终止xxx的代理权及开源医疗取得xxx的代理权相互独立，不存在一辉龙将其贝克曼深圳、东莞区域代理商协议项下的权利义务转让给开源医疗的情形。
根据开源医疗于 2013 年 3 月 25 日与贝克曼香港及贝克曼中国签署的《贝克
曼库尔特代理商协议》及贝克曼中国于 2020 年 7 月出具的《说明》，开源医疗于
2013 年成为xxx在深圳、东莞、中山、珠海区域部分用户的经销商；开源医疗自合作至今均已通过贝克曼中国对其历次合格经销商审查程序，有权在相应经销区域经销贝克曼产品；截至《说明》出具日，贝克曼中国与开源医疗不存在任何纠纷。
综上，本所律师认为，开源医疗取得贝克曼品牌深圳、东莞区域代理授权已 通过贝克曼合格经销商审查，并独立与贝克曼香港及贝克曼中国签署代理商协议，不存在一辉龙将其贝克曼深圳、东莞区域代理商协议项下的权利义务整体转让给 开源医疗的情形，不存在开源医疗自一辉龙或和一商贸承接贝克曼代理权的情况。
（2）开源医疗 2013 年获得贝克曼东莞、深圳区域的代理授权后独立开展业务获取相关客户，不存在承接一辉龙、和一商贸销售合同的情况
根据发行人的书面确认及本所律师抽查开源医疗部分 2013 年度的销售合同并访谈相关业务人员，2013 年开源医疗获得贝克曼东莞、深圳区域的代理授权后，其通过招投标、公开采购、竞争性谈判等方式独立履行了相关医疗机构的程序要求后与相关医疗机构签订销售协议，不存在一辉龙、和一商贸将与相关医疗机构的销售合同项下的权利义务整体转让给开源医疗的情形。
综上，本所律师认为，开源医疗 2013 年获得贝克曼东莞、深圳区域的代理授权后独立开展业务获取相关客户，不存在开源医疗承接一辉龙、和一商贸销售合同的情况。
（3）和一商贸与开源医疗不存在资产负债承接关系；开源医疗 2013 年向一辉龙采购其部分存货等行为系其获得贝克曼东莞、深圳区域代理授权后的正常商业操作，具有商业合理性，不存在开源医疗整体承接一辉龙资产负债的情况
根据一辉龙、和一商贸 2013 年度的财务报表等资料，一辉龙及和一商贸截
至 2013 年初的资产构成具体如下：
单位：万元
项目 | 资产总 额 | 货币资金 | 应收账款 | 其他应 收款 | 预付账 款 | 存货 | 固定资 产 |
一辉龙 | 11,308.20 | 1,089.11 | 4,497.85 | 2,839.08 | 151.88 | 2,603.68 | 126.59 |
和一商贸 | 6,638.07 | 420.42 | 2,230.95 | 2,916.52 | 11.53 | 994.12 | 58.20 |
根据发行人提供的相关资料及书面确认，自和一商贸 2013 年进行业务收缩至其注销前，和一商贸与发行人或开源医疗不存在资产、负债的转让交易。
根据发行人提供的《订货及库存转移协议》、采购明细账及发行人的书面确认，并经本所律师访谈xxx、发行人相关业务人员及抽查单笔 50 万元以上存货购买资金支付凭证，xxx龙停止经营前，由于其剩余存货货值较高，且主要为贝克曼相关产品，而开源医疗因新增取得贝克曼深圳、东莞代理权，按照贝克曼对经销商存货的管理约定，在贝克曼的安排下并经双方协商，开源医疗与一辉龙于 2013 年签署《订货及库存转移协议》，按账面价值陆续购买了一辉龙的部分
存货合计 1,032.67 万元，占一辉龙 2013 年初存货总额的 39.66%。
此外，根据发行人出具的书面说明及提供的三方协议文件，一辉龙与贝克曼中国当时尚在履行 5 份医疗仪器租赁协议，为不影响医疗机构的正常诊疗及贝克曼现有业务的开展，在贝克曼的协调安排下，开源医疗、一辉龙及贝克曼中国于 2013 年签署了三方协议，同意由开源医疗取代一辉龙继续承租相关医疗仪器。
前述协议已经于 2017 年 7 月终止。
根据本所律师对xxx的访谈、发行人出具的书面确认及提供的相关资料，上述转让系一辉龙、开源医疗在xxx的整体安排下进行的，实质上系三方行为。除上述事项外，于停止经营前，一辉龙不存在将其他资产转让给开源医疗的情形，也不存在发行人或开源医疗承继一辉龙负债的情况。
综上，本所律师认为，和一商贸与开源医疗不存在资产负债承接关系；开源医疗 2013 年向一辉龙采购其部分存货以及继续承租相关医疗仪器系其获得贝克曼东莞、深圳区域代理授权后，在贝克曼的整体安排协调下的正常商业操作，具有商业合理性，不存在开源医疗整体承接一辉龙资产负债的情况。
（4）开源医疗与一辉龙、和一商贸之间不存在整体人员转移或承接安排
根据发行人出具的书面确认及提供的与一辉龙、和一商贸等 5 家公司的重合员工明细清单，并经本所律师核查发行人的社保缴纳明细及一辉龙、和一商贸的工资表，2013 年初，一辉龙及和一商贸员工中的部分人员陆续与发行人及其下属子公司（包括开源医疗）签订了劳动合同。根据发行人出具的书面确认及本所律师对xxx及部分前一辉龙或和一商贸员工的访谈，上述劳动合同的签订系市场化的双向选择，一辉龙、和一商贸与发行人及下属企业之间未签署三方协议，不存在整体人员转移或承接安排。
综上，本所律师认为，开源医疗与一辉龙、和一商贸之间不存在整体人员转移或承接安排。
（5）开源医疗与一辉龙、和一商贸之间不存在技术转移的情况
根据本所律师对xxx的访谈，并经本所律师核查企业公示系统及国家知识产权局网站公开信息，一辉龙、和一商贸属于贸易型企业，未持有专利或专有技术，开源医疗不存在受让其技术的情形。
根据大华会计师于 2020 年 8 月 3 日出具的专项说明，上述事项不构成业务合并。
综上(1)-(5)项，本所律师认为，一辉龙、和一商贸与开源医疗之间不存在业务承接关系。
（6）报告期内，开源医疗业务经营中不存在与一辉龙、和一商贸受到刑事
处罚事项相同或类似的行为和情形，开源医疗及其员工不存在因商业贿赂等行为而被调查或处罚的情形，发行人符合相关发行条件
根据发行人提供的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司反腐败制度》（该制度亦适用于发行人下属子公司）及相关制度培训记录文件、发行人员工出具的相关承诺、发行人与主要经销商客户签订的经销/代理协议或经销商客户出具的相关承诺，发行人对公司全体人员、公司经销商/代理商、供应商及第三方合作单位的行为均建立了良好的内控机制进行约束，防范商业贿赂行为。申报会计师已就发行人报告期内的内控制度建设出具了标准无保留结论的《内控报告》。
根据发行人提供的费用支付管理内控制度文件及经本所律师抽查发行人销售费用的原始凭证，发行人制定了严格的费用支付管理内控制度，以控制并减少商业贿赂发生的风险。发行人在支付相关费用时，需要审核相关证明资料，以确定相关费用的真实性；审批人员根据提交的材料对费用进行逐级审核，以确保销售费用支出的准确、合规。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要销售人员的无犯罪记录证明文件，并经本所律师访谈深圳市龙岗区公安分局宝龙派出所及于网络公开渠道检索，报告期内，发行人及其子公司（包括开源医疗）、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、xxxx不存在犯罪记录。
据此，本所律师认为，报告期内，开源医疗业务经营中不存在与一辉龙、和一商贸受到刑事处罚事项相同或类似的行为和情形，开源医疗及其员工不存在因商业贿赂等行为而被调查或处罚的情形。
综上，本所律师认为：
1、尽管一辉龙、和一商贸历史上存在相关犯罪行为，但一辉龙、和一商贸与开源医疗是完全独立的法人主体，不存在业务承接的关系，开源医疗取得贝克曼深圳、东莞地区的代理权、获取客户并开展业务、购买存货、租赁关系转移、发行人收购开源 100%股权等事项均已履行相应内外部程序，相关协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，不存在违法违规情形。一辉龙、和一商贸相关犯罪事实均发生于 2012 年及之前，且不涉及发行人及其子公司或发
行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。据此，一辉龙、和
一商贸所涉单位行贿犯罪刑罚执行完毕虽未满三年，但不会构成本次发行上市的障碍，发行人符合《科创板首发办法》第十三条“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。”等相关法律法规的规定，不存在规避证券发行上市相关规定的情况。
2、报告期内，开源医疗业务经营中不存在与一辉龙、和一商贸受到刑事处罚事项相同或类似的行为和情形，开源医疗及其员工不存在因商业贿赂等行为而被调查或处罚的情形；报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要销售人员、xxx均不存在犯罪记录，据此，发行人符合科创板首次公开发行上市相关发行条件。
（二） “2020 半年度财务数据及 2020 年 1-9 月预计财务数据较 2019 年同期均有较大增幅，主要系公司新冠检测产品的海外销售贡献较大所致”的具体情况，未来是否具有可持续性，并视情况作风险揭示
1、2020 年半年度经审阅的财务数据及新冠产品销售情况
根据大华会计师出具的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司审阅报告》（大华核字[2020]006603 号）（以下简称“《审阅报告》”）及发行人提供的 2020 年 1-6
月新冠产品销售收入明细表，发行人 2020 年半年度经审阅的财务数据部分指标及新冠产品销售情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 1-6 月 | 变动额 | 变动幅度 |
营业收入 | 42,866.74 | 39,540.88 | 3,325.86 | 8.41% |
主营业务收入 | 41,571.57 | 38,929.82 | 2,641.75 | 6.79% |
其中：自产业务 | 28,963.78 | 18,948.87 | 10,014.91 | 52.85% |
新冠产品收入 | 5,917.52 | - | 5,917.52 | - |
非新冠产品收入 | 23,046.26 | 18,948.87 | 4,097.39 | 21.62% |
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 1-6 月 | 变动额 | 变动幅度 |
代理业务 | 12,607.79 | 19,980.95 | -7,373.16 | -36.90% |
归母净利润 | 10,069.59 | 4,169.90 | 5,899.69 | 141.48% |
扣非归母净利润 | 8,743.66 | 3,779.79 | 4,963.87 | 131.33% |
根据上表数据及发行人的书面确认，2020 年上半年，营业收入同比增长
3,325.86 万元、归母净利润增长 5,899.69 万元。2020 年上半年，由于新冠疫情影
响，加之发行人退出施乐辉代理业务，导致代理业务下降 7,373.16 万元，降幅达到 36.90%。自产业务方面，由于新冠疫情的影响，发行人常规检测项目的销售受到一定的影响；但由于去年同期自产业务销售收入基数较低，加上自产业务的终端在用仪器数量大幅增加，故虽受到疫情影响单台仪器试剂需求量有所下降，但总需求仍然保持增加，2020 年上半年，非新冠产品收入增长 4,097.39 万元，增幅 21.62%。新冠产品由于海外需求增加，2020 年上半年实现收入 5,917.52 万元。
综上，根据本所律师具备的法律知识所能够作出的判断，2020 年上半年发 行人收入增长是新冠业务和非新冠业务同时增长导致的，但是新冠业务增长更多，是发行人收入增长的最主要原因。
2、2020 年 1-9 月预测财务数据及新冠订单数据
根据发行人提供的 2020 年 1-9 月预测财务数据、2019 年 1-9 月管理层报表数数据（未经审阅或审计）及新冠订单数据，并抽查发行人在手新冠订单，发行人 2020 年 1-9 月预测财务数据及新冠订单数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2020 年 1-9 月预计 | 2019 年 1-9 月 |
营业收入 | 42,866.74 | 67,000-73,000 | 63,712.74 |
其中：自产新冠产品收入 | 5,917.52 | 8,000-9,500 | - |
自产非新冠产品收入 | 23,046.26 | 32,000-39,500 | 31,878.87 |
归母净利润 | 10,069.59 | 14,000-16,000 | 7,480.58 |
新冠产品订单总金额 | 6,775.20 | 8,500-10,500 | - |
注：2020 年 1-6 月为经审阅数据，其余财务数据未经审计或审阅
根据上表数据及发行人的书面确认，2020 年 1-9 月，预测销售收入较 2019
年同期增加 3,287.26~9,287.26 万元，归母净利润增加 6,519.42-8,519.42 万元；据此，并根据本所律师具备的法律知识所能够作出的判断，本所律师认为，发行人自产新冠和非新冠产品均保持增长，但新冠产品的销售收入增加及毛利率更高，是同期收入和净利润大幅增长的主要原因。
3、新冠产品贡献的收入存在不可持续的风险
根据《审阅报告》及发行人提供的 2020 年 1-6 月新冠产品销售收入明细表及其出具的书面确认，并经访谈发行人销售负责人、财务总监，2020 年上半年，由于新冠疫情影响，加之发行人退出施乐辉代理业务，导致发行人代理业务下降 7,373.16 万元，降幅 36.90%。由于新冠疫情的爆发，发行人自产业务中新冠产品
以外的常规检测产品销售受到了一定的影响；但由于 2019 年同期自产业务销售收入基数较低，加上 2020 年上半年终端在用仪器数量大幅增加，2020 年上半年，非新冠产品收入增长 4,097.39 万元，增幅 21.62%。
2020 年上半年，发行人基于化学发光法的新冠抗体检测试剂在海外销售较
好，实现销售收入 5,917.52 万元，系发行人收入增长的主要构成部分。由于抗体 检测试剂系核酸检测试剂的辅助及补充，截至目前并未大规模使用，对发行人业 绩提升相对有限。但是随着新冠疫情被控制以及新冠产品价格下降等因素的影响，新冠产品对发行人的收入贡献可能减少。据此，并根据本所律师具备的法律知识 所能够作出的判断，本所律师认为，该部分收入存在不可持续的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（三）》的签字页）