本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1元。

沈阳合金投资股份有限公司与

天津万和锦业投资有限公司、xx、星香云（xx）股权投资中心（有限合伙）、xxx、上海利孚投资发展中心（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、xxx、苏州鼎昌黎曼股权投资合伙企业（有限合伙）、xxx、苏州东方银创投资中心（有限合伙）、星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）、滁州浚源创业投资中心（有限合伙）、宁波博润开源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓域迩投资合伙企业（有限合伙）、xx、苏州泓华珊投资合伙企业（有限合伙）

之

发行股份购买资产框架协议

二○一四年四月

xx合金投资股份有限公司发行股份购买资产框架协议

x协议由以下双方于 2014 年 月 日在 市签署。甲方： 沈阳合金投资股份有限公司

乙方包括：

乙方一：天津万和锦业投资有限公司、xxxxx：xxx、xxx、xxx、xx

乙方三：xxx（xx）股权投资中心（有限合伙）、上海利孚投资发展中心（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、苏州鼎昌黎曼股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州东方银创投资中心（有限合伙）、星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）、滁州浚源创业投资中心（有限合伙）、宁波博润开源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓域迩投资合伙企业（有限合伙）、苏州泓华珊投资合伙企业（有限合伙）

鉴于：

1、甲方系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：000633）。甲方合法持有经 2012 年度年检的注册号为 210132000020791 的《企业法人营业执照》。

2、乙方为天津济润石油海运服务有限公司（下称“目标公司”）的股东，合计拥有目标公司 100%的股权。

3、甲方为提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，拟向乙方定向发行股份购买乙方所持目标公司股权，乙方同意以其持有的目标公司股权认购甲方发行的股份（以下简称“本次交易”）。

为此，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的

规定，就本次交易的具体内容经平等协商达成一致，特订立本协议，以资信守。第一条 标的资产

1.1 甲方拟向乙方购买的标的资产为：乙方合法持有的目标公司 100%股权。

1.2 目标公司资产的明细以北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易出具的《资产评估报告书》之评估明细表为准。

第二条 标的资产的定价

甲乙双方同意，本次交易标的资产的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，标的资产的交易价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易出具的《资产评估报告书》确定的评估值为基准，并经甲乙双方协商后确定。最终交易价格待北京国融兴华资产评估有限责任公司出具标的资产最终评估结果后，由甲乙双方签订《发行股份购买资产协议之补充协议》确定。

第三条 支付方式

甲方拟以向乙方发行股份的方式购买标的资产。第四条 发行股份的种类和面值

x次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1元。

第五条 发行对象及认购方式

5.1 发行对象：天津万和锦业投资有限公司、xx、xxx（xx）股权投资中心（有限合伙)、xxx、上海利孚投资发展中心(有限合伙)、中国-比利时直接股权投资基金、xxx、苏州鼎昌黎曼股权投资合伙企业（有限合伙）、xxx、苏州东方银创投资中心（有限合伙）、星香云（上海）创业投资中心（有限合伙)、滁州浚源创业投资中心（有限合伙）、宁波博润开源股权投资合伙企业

（有限合伙）、上海泓域迩投资合伙企业（有限合伙)、xx、苏州泓华珊投资合伙企业（有限合伙）。

5.2 认购方式：上述发行对象以其持有的标的资产认购。第六条 定向发行股份的价格和数量

6.1 甲、乙双方同意，本次发行股份的定价基准日为甲方关于本次交易的首

次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票的交易均

价，计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易的总额/

定价基准日前 20 个交易日公司甲方股票交易的总量。

6.2 甲、乙双方同意，本次发行股份的发行数量按照标的资产的交易价格与本次发行股份的发行价格协商确定，计算方式：本次发行股份的发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价格，对于不足一股的部分，由甲方以现金方式向乙方各方支付。

6.3 在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

6.4 甲方本次向乙方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。第七条 股份限售期

乙方一承诺：自本人/本公司认购的沈阳合金投资股份有限公司新增股份在法定登记机构登记于本人/本公司名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司拥有的该等新增股份。

乙方二承诺：自本人认购的沈阳合金投资股份有限公司新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份，并且自本

人认购的新增股份发行上市之日起 12 个月后至发行上市之日起 24 个月内，累计转让的股份数不超过本人在本次交易中认购的新增股份的 50%，且自本人认购的新增股份发行上市之日起 24 个月后至发行上市之日起 36 个月内，累计转让的股份数不超过本人在本次交易中认购的新增股份的 75%。

乙方三承诺：自本企业认购的沈阳合金投资股份有限公司新增股份在法定登记机构登记于本企业名下并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业拥有的该等新增股份。

本次发行完成后，乙方所持本次发行股份因甲方发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则乙方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。

第八条 未分配利润

8.1 本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的股东按照发行后的持股比例共享。

8.2 本次发行完成后，目标公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由甲方享有。

第九条 先决条件

x次发行股份购买资产交易的实施以本协议生效为先决条件。第十条 x次发行股份购买资产的实施与完成

10.1 甲、乙双方同意于先决条件成就后按照本条下述条款进行标的资产以及本协议第二条所述资产的交割。

10.2 就股权资产的交割，乙方应督促目标公司在先决条件成就后三十日内将甲方记载于目标公司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。甲、乙双方应积极配合目标公司完成相关法律手续，甲方自工商变更登记核准之日成为目标公司股东，全面接管目标公司资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义务。

10.3 甲、乙双方应尽最大努力在先决条件成就后尽快完成本次发行股份购买资产的相关程序，包括但不限于：资产交割；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；在深圳证券交易所及证券登记结算结构办理标的股份发行、登记手续；向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构报告和备案手续等。

第十一条 债权债务处理及员工安置

11.1 债权债务处理

标的资产中股权资产的转让系目标公司股权转让，不涉及债权债务处理，原目标公司债权债务仍由目标公司自己享有和承担。

11.2 员工安置

11.2.1 目标公司及其子公司员工的劳动关系不变；

11.2.2 乙方员工如需至甲方工作应重新与甲方签订劳动合同。第十二条 过渡期间损益

12.1 自标的资产评估基准日至实际交割日的期间即为本协议所指过渡期间。

12.2 标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，所产生的亏损由乙方承担，亏损部分由乙方以现金方式向目标公司补足。

（1）甲方聘请审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

（2）上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

（3）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由乙方在《专项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向目标公司补足。

12.3 乙方承诺，在过渡期间将对标的资产及本协议第二条所述资产尽勤勉尽责管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产。

第十三条 标的资产盈利能力达不到经审核的预测数据的补偿原则

13.1 自本次交易实施完成后，甲方在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对本次交易标的资产在前一年度实际盈利与乙方所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

13.2 预测利润、差异确定、补偿期限、补偿方式等内容由双方另行签订《盈利补偿协议》予以明确，《盈利补偿协议》构成本协议不可分割的一部分。

第十四条 甲方声明、保证与承诺

14.1 甲方是依法成立和存续的法律主体，拥有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。本协议一经签署即对甲方具有约束力，本协议生效后即对甲方构成可予执行的法律文件。

14.2 甲方没有申请破产、清算、解散、托管或其他足以导致甲方终止或丧失经营能力的情况，也没有任何第三方采取有关上述各项的行动或提出有关威胁。

第十五条 乙方声明、保证与承诺

乙方于协议签署日向甲方作出如下声明、保证与承诺，并同意该等声明、保证与承诺于资产交割后仍然适用。

15.1 关于授权

（1）乙方拥有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。本协议

一经签署即对乙方具有约束力，本协议生效后即对乙方构成可予执行的法律文件。

（2）乙方合法拥有可对抗第三人的标的资产，有权将该等资产按本协议规定的条件和条款转让给甲方。除已向甲方单独出具的确认函声明的事项以外，该等资产不存在质押、抵押或其他任何第三者权益或被采取司法冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。否则，一旦发生任何第三方因此而向甲方提出任何索偿要求，均由乙方承担。

15.2 关于资产和业务

（1）目标公司及其子公司均是依法成立且合法存续的具有独立法人地位的公司，其均已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均合法、有效。

（2）上述公司均有权经营其正在经营的资产和业务。截至交割日，乙方将维护该等公司的商誉、业务及经营，保护该等公司的财产以及继续谨慎、一贯地从事经营活动并继续一贯地履行使其的经营合法有效的程序和义务。

（3）一切有关标的资产所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律障碍。

15.3 关于税项和规费

目标公司已按法律规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。

15.4 关于财务帐目

（1）乙方向甲方提供的有关标的资产的财务报表，真实及公允地反映标的资产于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及所对应财务期间的盈利或亏损。

（2）乙方向甲方提供的有关标的资产的财务报表，符合所适用的会计原则并正确反映标的资产于财务报表所对应时点或期间的财务状况，所有未在财务报表中体现的债务均由乙方承担。

第十六条 保密

x协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，本协议对方应对本协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的证券服务机构披露（该方应确保其证券服务机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉。

第十七条 适用法律及争议解决

17.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。

17.2 凡因履行本协议所发生的一切争议, 协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，则任何一方均可向目标公司的法院起诉。

第十八条 不可抗力

18.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。

18.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

18.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。

第十九条 生效及终止

19.1 本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次交易获得中国证监会核准；

19.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方一致书面同意；

（2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

19.3 本协议终止的法律后果

（1）如果本协议根据前条（1）项的规定终止，双方均无需承担任何违约责任；

（2）如果本协议根据前条（2）项的规定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部实际损失。

第二十条 违约责任

20.1 除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。

20.2 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

第二十一条 税费

因本协议所约定的交易而发生的全部税项，凡法律法规有规定者，依规定执行；无规定者，由甲、乙双方平均分担。

第二十二条 其他

22.1 冲突

倘若本次发行股份购买资产其他交易文件与本协议的任何条文之间出现任何明显的矛盾，在法律允许前提下，在解释其他交易文件的条文时应依据本协议的规定。

22.2 分割

如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响。

22.3 持续有效

即使本协议约定的交易已经完成，本协议内列载的声明、保证、赔偿应继续有效。

22.4 协议文本

x协议正本壹式二十份，甲、乙各方各执壹份，其余由甲方收存，以备办理与本次发行股份购买资产有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。

（以下无正文）

甲方签字、盖章：

沈阳合金投资股份有限公司（盖章）：

法定代表人或授权代表：

乙方签字、盖章：

x x：      xxx：      xxx：     

xxx：       x x：    

天津万和锦业投资有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：

乙方签字、盖章：

xxx（xx）股权投资中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人或授权代表（签字）：

乙方签字、盖章：

上海利孚投资发展中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人或授权代表（签字）：

乙方签字、盖章：

中国-比利时直接股权投资基金（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：

乙方签字、盖章：

苏州鼎昌黎曼股权投资合伙企业（有限合伙）（xx）执行事务合伙人或授权代表（签字）：

乙方签字、盖章：

苏州东方银创投资中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人或授权代表（签字）：

乙方签字、盖章：

xxx（上海）创业投资中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人或授权代表（签字）：

乙方签字、盖章：

滁州浚源创业投资中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人或授权代表（签字）：

乙方签字、盖章：

宁波博润开源股权投资合伙企业（有限合伙）（xx）执行事务合伙人或授权代表（签字）：

乙方签字、盖章：

上海泓域迩投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人或授权代表（签字）：

乙方签字、盖章：

苏州泓华珊投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人或授权代表（签字）：