交易对方名称 住所与通讯地址 Wesley Clover Corporation 加拿大安大略省渥太华三月路390 号,110 室 其余持股 10%以下股东 -
股票简称：英飞拓 股票代码：002528 上市地：深圳证券交易所
深圳英飞拓科技股份有限公司
（住所：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房）
重大资产购买报告书
（修订稿）
交易对方名称 | 住所与通讯地址 |
Wesley Clover Corporation | 加拿大安大略省渥太华三月路390 号,110 室 |
其余持股 10%以下股东 | - |
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年四月
修订说明
深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称 “公司”)已于 2011 年 12 月 26 日在深圳证券交易所网站全文披露了《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）及相关文件，鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书 120024号》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（120024 号），本公司对报告书（草案）进行了相应补充和修订，主要内容如下：
一、对“重大风险提示”补充和修改内容如下：
1、根据加拿大审批程序的进度，更新了异议股东审批情况，详见事项五。
2、鉴于国内外审批程序都已顺利通过，删除了事项六“本次收购尚需要经过相关部门或其他方审批或同意”。
二、对“第一章 本次交易概述”补充修改内容如下：
1、补充更新了目标公司行业数据来源 IMS Research 的相关情况，详见“一、本次交易背景和目的”。
2、更新了本次交易的国内外审批程序的进度，详见“五、本次交易的决策过程与批准情况”。
三、对“第四章 目标公司基本情况”补充修改内容如下：
1、补充披露了目标公司主要子公司的主营业务情况，详见“五、目标公司情况”。
2、补充披露了目标公司所拥有商标的权利截止日，详见“六、目标公司主要资产负债情况”。
3、补充披露了目标公司报告期内的诉讼情况，详见“七、目标公司担保抵押及诉讼情况”。
4、详细披露了本次交易完成后目标公司的后续整合计划，详见“八、目标公司持续经营活动”。
5、更新了目标公司股价表现，详见“十、目标公司股价表现”。四、对“第七章 目标公司基本情况”补充修改内容如下：
1、补充披露了本次交易完成后产生的协同效应，详见“二、董事会关于本次交易对本公司影响的讨论与分析”。
五、对“第十章 风险因素”补充修改内容如下：
1、根据境内外审批情况，更新了审批风险，详见“一、审批风险”。
2、根据审核要求补充披露了业务整合风险，详见“六、业务整合风险”。
3、因为本次交易目标公司不存在异议股东情况，删除了“八、因目标公司股东行使异议权而导致的诉讼及收购成本增加的风险”。
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、本公司拟通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购（arrangement）的方式，以 5 加元/股（约合人民币 30.76 元/股） 的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所上市的 March Networks Corporation（TSX：MN）100%股权。2011 年 12 月 9 日，公司及加拿大英飞拓与目标公司已就该收购事宜签订了《收购协议》。收购完成后，目标公司将成为加拿大英飞拓的全资子公司，并从多伦多证券交易所退市。
二、2011 年 12 月 9 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《<关于公司重大资产购买方案>的议案》，同意进行本次收购；2011 年 12 月 21 日，英飞拓第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；2012 年 1 月 10 日，英飞拓 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买方案的议案》。
三、由于本次收购的目标公司在加拿大注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以对目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。
根据目标公司公开披露的年报，其 2010 和 2011 财年的财务报表按照加拿大财务报告准则进行编制，并经德勤会计师事务所按照加拿大审计准则进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；目标公司 2012 上半财年的财务报告遵循加拿大特许会计师协会（CICA）的规定，按照国际会计准则（IFRS）进行编制，已经德勤会计师事务所审阅，并出具了审阅报告。
本公司已在重大资产购买报告书中，披露了目标公司根据加拿大会计准则编制的经审计的 2010 及 2011 财年审计报告和根据国际会计准则编制经审阅的
2012 上半财年的财务报告，并提供了关于可能会对目标公司财务报告有重大影响的目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明，并聘请中国境内有证券从业资格的会计师事务所对该差异说明出具鉴证意见。
本公司将在目标公司股权正式交割后的三个月内按相关监管部门要求完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。
四、由于在收购完成之前，目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供详细财务资料，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标公司最近两年的财务报表按照中国企业会计准则进行审计，且本次收购的目标公司为在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，由收购方公布盈利预测可能会引起目标公司的股价波动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购不做盈利预测。
五、由于本次收购标的为在加拿大注册的公司公开发行的股份，本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次收购不进行资产评估。收购价格在参考目标公司二级市场股票价格的基础上，充分考虑其净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等因素后综合确定。
《加拿大商业公司法》和《少数股东保护 61-101》规定目标公司股东有权在审议本次收购的股东大会召开前两个工作日（2012 年 3 月 16 日）17:00 前书面通知目标公司，表明其将行使异议权利，成为异议股东。本次收购完成后，如目标公司的异议股东对公司支付的收购价格不满意，则有权与公司协商收购价格，如果协商不一致，异议股东有权向法院提起诉讼，由法院裁定是否提高异议股份收购价格。截至异议股东权利行使日，目标公司没有收到任何有关股东行使异议权利的书面通知。所以本次协议收购不存在异议股东，不存在股东有权与英飞拓协商收购价格的情况。加拿大相关法律法规赋予股东的异议权利对本次交易不构成影响。
独立财务顾问平安证券认为：经核查，本次交易不存在异议股东，不存在股东有权与英飞拓协商收购价格的情形。加拿大相关法律法规赋予股东的异议权利对本次交易不构成影响。
法律顾问广东信达律师事务所认为：目标公司不存在异议股东与英飞拓协商价格的情形，相关加拿大法律法规赋予目标公司股东的异议权对本次交易不构成影响。
六、虽然本公司及加拿大英飞拓已与目标公司签署了《协议书》。但本交易执行过程中，不能排除其他竞争者向目标公司提出更有吸引力的收购条件的可能性。
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
英飞拓/上市公司/公司/本公司 | 指 | 深圳英飞拓科技股份有限公司 |
目标公司/交易标的 | 指 | March Networks Corporation |
英飞拓国际 | 指 | INFINOVA international limited（HONG KONG），英飞拓在香港设立的全资子公司 |
加拿大英飞拓 | 指 | INFINOVA（CANADA）LTD.，英飞拓国际于 2011 年 12 月 6 日在加拿大设立的全资子公司 |
《收购协议》/《协议书》 | 指 | 本公司、加拿大英飞拓与目标公司于 2011 年 12 月 9 日签订的关于本次交易的《协议书》 |
Arrangement/协议收购/本次重大资产购买/本次交易/本次收购 | 指 | 加拿大英飞拓以协议收购的方式，以 5 加元/股的现金对价收购目标公司 100%股权的行为 |
《少数股东保护 61-101》 | 指 | 加拿大为在特殊交易行为中保护少数股东权益而设立的相关法律 |
少 数 股 东 /minority shareholders | 指 | 《少数股东保护 61-101》中定义与收购方没有关联关系且在协议收购行为中未获得任何形式的额外补偿的股东 |
本报告书 | 指 | 《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买报告书》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
TSX | 指 | 多伦多证券交易所 |
财年/财政年度 | 指 | Fiscal Year，目标公司财政年度为前一日历年 5 月 1 日至该 日历年 4 月 30 日，如：2011 财政年度为 2010 年 5 月 1 日 至 2011 年 4 月 30 日，依次类推 |
深圳市发改委 | 指 | 深圳市发展和改革委员会 |
深圳市工信委 | 指 | 深圳市科技工贸和信息化委员会 |
《公司法》 | 指 | 于 2005 年 10 月 27 日第十届全国人大常委会第十八次会议 最新修订通过、自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 于 2005 年 10 月 27 日第十届全国人大常委会第十八次会议 最新修订通过、自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共 |
和国证券法》 | ||
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
独立财务顾问/平安证券 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
中国法律顾问/信达律所 | 指 | 广东信达律师事务所 |
中国审计机构/立信 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
元 | 指 | 人民币 |
加元 | 指 | 加拿大法定货币 |
美元 | 指 | 美国法定货币 |
DVR | 指 | Digital Video Recorder，数字视频录像机或数字硬盘录像机 |
NVR | 指 | Network Video Recorder，网络录像机，与DVR 相比，NVR的核心优势就是网络化 |
PTZ | 指 | Pan/Tilt/Zoom 的简写， 云台全方位（上下、左右）移动及镜头变倍、变焦控制的摄像机 |
IP | 指 | Internet Protoco 的简写，网络之间互连的协议 |
CICA | 指 | Canadian Institute of Chartered Accountants 的简写，加拿大特许会计师协会 |
IP65 | 指 | Ingress Protection 的缩写，是针对电气设备外壳对异物侵入的防护等级，IP65 为完全防止粉尘进入跟用水冲洗无任何伤害 |
J1455 | 指 | 汽车电器试验标准 |
Onfiv | 指 | 网络视频设备之间的信息交换定义通用协议，这一接口标准将确保不同厂商生产的网络视频产品具有互通性 |
GAAP | 指 | Generally accepted accounting priciples 的简写，一般公认会计准则 |
IFRS | 指 | 国际会计准则 |
除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2011年11月30日中国银行公布的汇率中间价，100加元折合人民币615.28元，100美元折合人民币634.82元
目 录
修订说明 2
董事会声明 4
重大事项提示 5
释 义 8
目 录 10
第一章 本次交易概述 13
一、本次交易背景和目的 13
二、本次交易方案简介 16
三、本次交易不构成关联交易 18
四、 本次交易构成重大资产重组 18
五、 本次交易的决策过程与批准情况 18
第二章 英飞拓基本情况 20
一、英飞拓概况 20
二、英飞拓历史沿革 20
三、英飞拓最近三年的控制权变动 21
四、英飞拓控股股东和实际控制人基本情况 21
五、英飞拓最近三年重大资产重组情况 22
六、英飞拓主营业务发展情况 23
七、英飞拓主要财务指标 24
八、本次交易的收购主体 25
第三章 本次交易的交易对方 27
一、 交易对方概况 27
二、主要交易对方的基本情况 27
三、关于交易对方的其它说明 27
第四章 目标公司基本情况 28
一、目标公司概况 28
二、目标公司历史沿革 28
三、目标公司股权结构 30
四、目标公司情况 32
五、目标公司员工情况 33
六、目标公司主要资产负债情况 33
七、目标公司担保抵押及诉讼情况 41
八、目标公司持续经营活动 42
九、目标公司近两年一期的主要财务指标 61
十、目标公司股价表现 63
第五章 本次交易合同的主要内容 64
一、交易合同的基本内容 64
二、目标公司在协议中承诺 65
三、收购方在协议中承诺 66
四、协议收购实施的先决条件 66
五、终止协议条款 67
第六章 本次交易的合规性分析 70
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 70
二、本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件 70
三、本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形 70
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情况 71
五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后本公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 71
六、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 71
七、本次交易有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构 72
第七章 管理层讨论与分析 73
一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析 73
二、董事会关于本次交易对本公司影响的讨论与分析 73
第八章 本次交易的其他重要信息 84
一、同业竞争 84
二、关联交易 84
三、资金、资产占用及关联担保情况 88
四、本次交易对公司负债结构的影响 88
五、最近十二个月内发生的资产交易情况 88
六、本次交易对公司治理机制的影响 88
七、本次交易对公司独立性的影响 90
六、其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息 92
第九章 目标公司财务会计信息 93
一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内审计机构出具的鉴证报告 93
二、目标公司 2010 财年、2011 财年和 2012 上半财年财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异情况表 95
三、目标公司主要会计政策摘要（加拿大会计准则） 134
四、目标公司主要会计政策摘要（国际会计准则） 136
五、目标公司最近两年一期的财务报表 138
第十章 风险因素 142
一、审批风险 142
二、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险 142
三、财务风险 142
四、市场风险 143
五、目标公司客户及渠道依赖风险 143
六、业务整合风险 143
七、目标公司股价波动风险 144
八、外汇风险 145
九、法律、政策风险 145
第十一章 独立董事及中介机构意见 146
一、独立董事意见 146
二、保荐机构对超募资金使用计划的意见 147
三、独立财务顾问意见 148
四、法律顾问意见 148
第十二章 本次交易相关证券服务机构 149
一、独立财务顾问 149
二、中国法律顾问 149
三、中国会计师事务所 149
四、加拿大法律顾问 150
第十三章 董事会及有关中介机构声明 151
一、公司董事声明 151
二、独立财务顾问声明 152
三、法律顾问声明 153
四、会计师事务所声明 154
第十四章 备查文件及备查地点 155
一、备查文件 155
二、备查地点 155
第一章 本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家“走出去”的产业战略和政策
《2011 年世界投资报告》数据显示：中国企业 2010 年海外并购额超过 290亿美元，同比增长 36%，全球排名第四。但从联合国贸易和发展组织（UNCTAD）公布的企业国际化程度指数来看，中国企业的国际化程度仍不高，缺乏全球一体化的生产体系和完整的全球产业链，远落后于主要发达国家和新兴经济体的跨国公司。然而国内企业日益增长的外汇存款规模、对外投资渠道的多元化、资源和环境对国内经济发展带来的压力、产业结构调整升级换代等因素，都促使中国企业“走出去”，积极参与国际竞争。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业结构调整的机会，通过海外并购等方式将产业链延伸到海外，在全球配置资源，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。
《中国安防行业“十二五”（2011~2015 年）发展规划》明确指出，鼓励支持有条件的企业坚持外向型发展战略，开发国际市场，抓住世界产业结构调整和转移的机会，积极参与国际产业链分工，在国际竞争中不断发展壮大；鼓励集成与服务企业走出国门，积极探索国际化业务新模式，不断强化抗风险能力，主动防范与化解国际市场、汇率、税制变化带来的风险；我国《电子信息产业调整和振兴规划》也明确支持该行业优势企业的并购重组，即在集成电路、软件、通信、新型显示器件等重点领域，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。因此本次交易符合国家产业政策。
2、顺应电子安防行业持续、快速发展的形势
“十一五”期间，借助“平安城市”、“3111 试点工程”、“北京奥运”等重大项目的推动，我国安防行业市场规模进一步扩大，整个行业实现了高速增长，行业总产值从不到 1000 亿元增长到超过 2300 亿元，其中电子安防行业发展速度较快，年均增长 25%左右。按照“十二五”规划，未来我国安防行业年增长率仍
将保持在 20%左右，2015 年达到 5000 亿元，实现增加值 1600 亿元，年出口产品交货值达到 600 亿元以上，市场需求的持续增长为安防企业带来快速发展的良机。
通过本次海外并购，将有利于本公司完善产品结构、拓展销售渠道、提升研发能力和扩大公司海外知名度，抓住安防行业持续发展的大好机遇，积极迎接市场挑战。
3、攻占数字化、网络化、智能化、集成化的视频监控产品前沿
视频监控行业系电子安防行业的核心，产值占比约为 55%。随着视频监控应用领域不断扩展，市场对信息采集和调用的高清化、系统的开放性、信息处理的智能化以及视频监控方案的集成化要求越来越高，数字化、网络化、智能化和集成化成为了主导行业更新换代的主要因素，也成为未来优势企业能够在竞争中获胜的关键指标。
目标公司定位于视频监控系统解决方案的提供商，在 IP 摄像机、高清摄像机、NVR/DVR 及视频分析软件等领域掌握了多项核心技术及先进的管理经验，目标公司的企业级 DVR 在北美占据龙头地位，市场占有率第一，本次收购将使公司走在行业发展趋势的前沿，抓住行业升级的机遇，实现公司的快速发展。
4、把握合适的交易机会
目前，目标公司股价较低，约 4.80 加元/股左右，而当前公司每股净资产约
3.64 美元，且截至 2011 年 10 月 31 日，目标公司账上现金及现金等价物与短期投资合计为 4,432.6 万美元。
受 2008 年全球金融危机和欧洲主权债务危机等影响，目标公司大股东希望
出售公司股份，目标公司 100%股权价值不超过 9,010.57 万加元（约合人民币 5.54亿元，未考虑可能进行的调整），净资产溢价率 33.13%。因此，英飞拓有机会以合适的交易价格全面收购目标公司，是收购的合适时机。
（二）本次交易的目的
1、扩大市场规模及国际销售渠道
目标公司是全球电子安防市场的领先企业，其企业级DVR的市场份额为美
国第一，市场占有率为15.7%1；移动视频监控设备产品的市场份额为全球前三，；以意大利米兰为核心辐射欧洲、中东及非洲市场；以墨西哥为核心辐射拉丁美洲市场，并已在印度、韩国等亚洲市场建立了一定的市场知名度。本次交易完成后，公司产品可借助目标公司品牌、海外销售网点和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的迅速扩张。
2、实现高端客户群体的拓展
目标公司定位全球高端市场，主要定位于向客户提供集视频监控设备、软件及相关服务为一体的系统解决方案，其核心客户中大部分集中在如银行客户（美国前五大银行中的三家、加拿大前六大银行的四家、欧洲前五大银行中的一家等）、零售连锁商家客户（沃尔玛等全球领先零售商）、交通运输客户（全球龙头国际性交通运输设备制造商等）等对安防要求高、需求独特的特定行业中的高端客户，而本公司的主要客户则集中在工商企业和政府部门，本次收购将使公司客户群体得到更进一步拓展。
3、获取国际经营经验
目标公司目前已在美国、澳大利亚、意大利、英格兰、墨西哥等地设立子公司配合其全球业务的开展，拥有丰富的国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，能准确把握终端应用领域的未来发展趋势；同时目标公司积累了大量业内优秀管
1 IMS Research2011 年发布的《全球视频监控行业报告》。目标公司市场份额等行业数据来源于国际权威市场研究机构 IMS Research。IMS Research 成立于 1989 年，是权威的电子行业研究机构，每年定期出版超过一百五十种行业研究报告，客户遍及全球 40 多个国家和地区。目前，IMS Research 的研究领域已涵盖了无线通信、汽车电子、消费电子、电力和电源、工控和安防等将近 20 个电子细分行业。因为 IMS Research 数据的权威性，海康威视、阳光电源、海能达等多家上市公司均在招股说明书中引用了 IMS Research 的数据。且本次重大资产收购报告书中引用的市场份额等行业数据来自于 IMS Research 例行的市场调研报告，英飞拓或目标公司并未专门为此市场调研报告支付调研费用。
独立财务顾问平安证券认为：目标公司市场份额等行业数据来源于国际权威市场研究机构 IMS Research。该机构是国际权威的电子行业研究机构，因其数据的权威性，包括英飞拓在内的多家国内上市公司进行过引用。此外，英飞拓或目标公司并未为引用数据的市场调研报告专门支付调研费用。
理和技术人才，有利于在竞争中占得优势，也有利于推动本公司人才水平、技术水平和管理水平的提升。
4、实现技术提升
目标公司的企业级 NVR/DVR 技术卓越，占有美国的企业级 DVR 第一市场份额；目标公司的视频管理软件、增值服务及一体化解决方案等方面均居于世界领先水平。
目标公司视频安全解决方案研发实力雄厚，其拥有的多项产品及技术在视频监控行业具有领先地位，包括世界领先的视频控制系统、世界最大的 NVR 管理平台、行业第一台带有外网供电能力的 IP PTZ 摄像机、支持 H.264 压缩的高清摄像机及VMS 平台等。目前，目标公司拥有17 项专利，包括13 项发明专利（Utility Patent）和 4 项外观设计专利（Design Patent），为其在该行业的市场竞争提供了有力的技术支持。同时，目标公司积累了长期的行业经验及为优质大客户提供配套设备的技术经验，本次收购完成后，有助于本公司实现技术提升。
5、完善产品结构、向一体化解决方案供应商迈进
目标公司已实现产品从前端设备（摄像机、视频编解码器）、储存（录像机存储、移动存储）到软件与服务器（视频管理软件、智能视频应用分析系统）等的前中后端一体化整合， 并为客户提供包括智能视频等在内的多种增值服务。
目前，公司主要收入来自于视频监控行业中前端设备（快球、光端机和矩阵）。通过本次交易，将有助于本公司向一体化解决方案供应商迈进，提升本公司增值服务能力，增加产品附加值并提高综合毛利率。
6、实现企业的规模经济与快速壮大
国内安防行业集中度较低，从业企业约 15,000 家左右，其中产值超亿元的
大约 100 家左右，而 90%以上的比例都是年销售额在 1000 万元以下的小企业，相较 IP 电话、企业 IT 网络系统、企业软件系统等类似高集中度行业，高科技电子安防产品市场参与者集中度较低，为实现规模经济与提升上下游议价能力，同业整合为本行业企业壮大的必经之路。
二、本次交易方案简介
（一）本次交易方案的简要情况
收购方：深圳英飞拓科技股份有限公司收购主体：加拿大英飞拓有限公司
交易标的：March Networks Corporation 全部股份交易对方：目标公司的全体股东
收购方式：本公司与目标公司签署《协议书》，由全资子公司加拿大英飞拓以协议收购方式收购目标公司的全部股份。
收购对价：5 加元/股（约合人民币 30.76 元/股），净资产溢价 33.13%。
总交易对价：截至本报告书签署日，目标公司总股数 18,021,149 股，如收购
100%股权，需要支付 9,010.57 万加元（约合人民币 5.54 亿元）的现金对价。（未考虑可能进行的调整）
（二）交易结构和收购资❹来源
1、交易结构
本公司以英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓协议收购目标公司 100%股权。收购完成后，加拿大英飞拓拥有目标公司 100%股权，而本公司则间接持有目标公司的全部股权。
2、收购资❹来源
如果目标公司住所地法院最终裁定通过本次协议收购，本公司需要支付金额为 9,010.57 万加元（约合人民币 5.54 亿元）现金的对价（未考虑可能进行的调整）。本公司拟使用超募资金作为本次交易的资金来源。
独立董事及保荐机构对超募资金使用计划的意见详见本报告书第十一章“独立董事及中介机构意见”。
（三）目标公司的持续管理与经营
本公司保证目标公司在交易完成后将继续其现有的经营活动，同时本公司目前无意：（1）对目标公司及其控股子公司的业务活动进行重大改变；（2）改变目标公司的住所；（3）对目标公司销售和市场部门进行重大调整。本次交易完成后，
目标公司的总部将继续保留在加拿大，并拟对管理层、中后台营运部门和研发部门进行适当调整，降低管理成本。
本次交易完成后，公司将向目标公司提供必要的资源和支持，使目标公司能实现其发展战略。此外，公司还将与目标公司在生产设施、研发能力、供应链及销售渠道等各个方面进行有效整合，充分发挥规模效应。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为加拿大独立法人实体，本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、 本次交易构成重大资产重组
目标公司 2011 财年营业收入 10,278.2 万加元（约合人民币 6.38 亿元），公
司 2010 年度营业收入 4.84 亿元，约占公司同期营业收入的 131.82%。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
五、 本次交易的决策过程与批准情况
（一）本次交易的决策过程
2011 年 12 月 9 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《<关于公司重大资产购买方案>的议案》，同意本公司进行本次收购。并在根据境内证券监管要求编制的《深圳英飞拓科技科技股份有限公司重大资产购买预案》中对本次交易进行了披露。
2011 年 12 月 9 日，目标公司特别委员会跟董事会审议通过协议收购。目标公司与英飞拓及加拿大英飞拓签订收购协议，并发布公告。
2011 年 12 月 21 日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》。
2012 年 1 月 10 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于英飞拓科技股份有限公司重大资产购买方案的议案》。
2012 年 2 月 2 日，深圳市发改委批复同意英飞拓收购 March Networks Corporation 全部股权。
2012 年 2 月 3 日，目标公司取得安大略省高级法院通过意向性协议收购申请的中期裁定。
2012 年 2 月 15 日，深圳市经贸委批复同意英飞拓收购 March Networks Corporation100%股权。
2012 年 3 月 6 日，国家外汇管理局深圳市分局批准同意英飞拓用汇申请。
2012 年 3 月 20 日，目标公司召开股东会，审议通过该协议收购。
2012 年 3 月 23 日，安大略省高级法院做出最终裁定，同意英飞拓收购目标公司。
2012 年 4 月 13 日，中国证监会出具了《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]509 号），核准本公司本次交易。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准或同意境外审批程序
目标公司目前已经履行完毕所有境外审批程序，2012 年 4 月 13 日中国证监会核准英飞拓本次交易，目标公司将及时向多伦多交易所呈交协议收购相关文件以及多伦多交易所要求的其它文件。多伦多交易所将执行目标公司的退市程序，该程序一般需要 3 个工作日。
第二章 英飞拓基本情况
一、英飞拓概况
中文名称：深圳英飞拓科技股份有限公司股票代码：002528
住所地址：广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房注册资本：人民币 236,064,000 元
法定代表人：刘肇怀
上市地：深圳证券交易所企业类型：股份有限公司
主营业务：开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品、防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品；视频传输技术开发及计算机应用软件开发；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
第一大股东名称：JHL INFINITE LLC
二、英飞拓历史沿革
（一）2000年10月，公司前身设立
深圳英飞拓科技有限公司（以下简称“英飞拓有限”）前身为宽拓科技（深圳）有限公司，系于 2000 年经深圳市外商投资局深外资复[2000]0757 号文批复，经深圳市人民政府外经贸粤深外资证字[2000]2299 号批准证书批准，由安迪凯
（香港）有限公司投资设立的外商独资企业，注册资本 100 万港元。公司营业执
照注册号为企独粤深总字第 307291 号，公司的法定代表人为刘肇怀。
（二）2008年1月，公司变更为股份有限公司
2007 年 9 月 4 日，经英飞拓有限董事会决议，英飞拓有限以其 2007 年 7 月
31 日经审计的账面净资产 110,862,329.43 元，按 1:0.99222 的比例折合为 11,000万股，原英飞拓有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。本次变更经国家商务部商资批[2007]2103 号文批复同意，并经国家商务部商外资资审字[2007]0491号批准证书批准。
2008 年 1 月 8 日本公司在深圳市工商行政管理局办理工商变更登记手续，
并领取了注册号为 440301501118788 的企业法人营业执照，注册资本为 11,000
万元。
（三）2010年12月，公司上市
经中国证监会（证监许可[2010]1756 号）文核准，深交所《关于深圳英飞拓科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]424 号）的同意，2010 年 12 月，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）37,000,000.00股，每股面值人民币 1.00 元，股本 37,000,000.00 元，变更后的注册资本为
147,000,000.00 元。公司于 2010 年 12 月 24 日在深交所挂牌上市。
（四）2011年6月，资本公积❹转增股本
公司 2010 年度权益分派方案为：以公司总股本 147,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派 3 元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，
分红后公司总股本增至 235,200,000 股。
（五）2011年9月，实施股权激励
经中国证监会审核无异议后，2011 年 9 月 15 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，并于 2011 年 10 月 12 日完成了
《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。至此，公司总股本增至 236,064,000股。
三、英飞拓最近三年的控制权变动
本公司最近三年的控制权未发生变动，实际控制人为刘肇怀先生。
四、英飞拓控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
公司的控股股东为 JHL INFINITE LLC，持有本公司 8,448.59 万股股份，占公司总股本的 35.79%。JHL INFINITELLC 由刘肇怀先生于 2007 年 6 月 15 日在
美国特拉华州投资设立，公司性质为美国 LLC 公司（有限责任公司），住所地为 CORPORATION TRUST CENTER, 1209 ORANGE STREET,
WILMINGTON,DE 19801, U.S.A；注册资本及实收资本均为 1 万美元，业务范围为一般贸易，目前除持有本公司股权外未从事其他生产经营活动。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为刘肇怀先生，直接持有本公司 8,271.54 万股股份，占公司总股本的 35.04%，并通过其全资公司 JHL INFINITE LLC 间接持有本公司 8,448.59 万股股份，合计持有公司 16,720.13 万股股份，占公司总股本的 70.83%。
刘肇怀先生，男，55 岁，美籍华人，中山大学物理系无线电专业本科毕业，美国犹他大学物理学硕士、博士，曾任美国普林斯顿大学电机工程系博士后研究员，美国 NEC 普林斯顿研究院研究员，曾在国外发表科研论文 44 篇。2000 年成立 INFINOVA,LLC，担任总裁。自 2000 年开始，任本公司前身英飞拓有限董事长。现担任本公司董事长、英飞拓国际董事长兼总裁、美国英飞拓董事长兼总裁、香港英飞拓董事长兼总裁、JHL INFINITE LLC 总裁。曾被评为“改革开放 30 年影响中国安防 30 人”（2008 年 12 月《中国公共安全》杂志社评选）和“中
国交通信息产业 10 周年优秀企业家”（2009 年 4 月《中国交通信息产业》杂志社评选）
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
刘肇怀
100%
JHL INFINITE LLC
35.04%
35.79%
深圳英飞拓科技股份有限公司
五、英飞拓最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
六、英飞拓主营业务发展情况
英飞拓为一家通过技术研发驱动业务发展的高科技电子安防产品供应商，自成立以来，公司一直专注于视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销售，拥有领先的研发设计能力、完整的系统产品解决方案、高效的生产及运营体系和健全的销售服务体系，是业内为数不多的能提供从前端摄像机到控制室全系列电子安防设备和具有系统研发能力的制造商，能为客户提供集硬件设备和软件平台为一体的安防产品整体解决方案。
公司品牌定位在高端市场，以自有品牌在国际市场参与竞争，先后获得“中国公共安全优秀企业”、“中国知名安防品牌”、美国 Frost&Sullivan 网络视频领域“产品创新领袖奖”、全球最佳安防行业展览机构 ASIS 国际博览会“2010年 ASIS 荣誉获奖单位”、“平安城市建设推荐品牌”、“中国国际社会公共安全产品博览会最高荣誉——金鼎奖”、“中国安防产品市场占有率十佳品牌”、 “中国安防最具投资价值企业”、“十大安全防范产品品牌”等荣誉称号。
公司产品广泛应用于公安、交通、水利、金融、电力等行业领域以及工商设施、市政、社区、家居等领域。公司的在行业中的领先优势得到了社会的普遍认可。在举世瞩目的上海世博会中，各种安保项目广泛采用英飞拓整体视频监控设备，包括：世博指挥中心、世博中心会议系统、世博中心等与近百个临时馆的整体视频监控系统。同时，在 2010 上海世博会和广州亚运会场馆大规模采用英飞拓产品后，2011 深圳世界大学生运动会场馆也多处场地采用了英飞拓公司的视频监控产品，进一步奠定了 Infinova 品牌在安防行业尤其是大型项目应用方面的影响力，这也是公司上市后实力增强的表现。
按照业务类别划分，公司最近三年及最近一期主要产品经营情况如下：
单位：万元
产品类型 | 2011 年 1-9 月 （未经审计） | 2010 年度 （经审计） | 2009 年度 （经审计） | 2008 年度 （经审计） |
光端机 | 3,495.72 | 8,115.92 | 6,411.69 | 5,830.10 |
视频监控系统 | 21,254.94 | 40,011.51 | 30,903.89 | 25,486.54 |
门禁系统 | 110.81 | 146.50 | 108.20 | 107.93 |
合计 | 24,861.48 | 48,273.93 | 37,423.78 | 31,424.57 |
按照地区划分，公司最近三年及最近一期主要产品经营情况如下：
单位：万元
地 区 | 2011 年 1-9 月 （未经审计） | 2010 年度 （经审计） | 2009 年度 （经审计） | 2008 年度 （经审计） |
出口销售 | 4,320.44 | 7,364.78 | 6,894.22 | 7,812.42 |
国内销售 | 20,541.03 | 40,909.15 | 30,529.56 | 23,612.15 |
合计 | 24,861.48 | 48,273.93 | 37,423.78 | 31,424.57 |
七、英飞拓主要财务指标
根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年及一期的合并财务报表数据如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 | 2011 年 9 月 30 日 （未经审计） | 2010 年 12 月 31 日 （经审计） | 2009 年 12 月 31 日 （经审计） | 2008 年 12 月 31 日 （经审计） |
资产总计 | 2,303,221,518.77 | 2,311,620,494.65 | 367,231,714.63 | 286,948,417.65 |
其中：货币资金 | 1,787,472,091.60 | 1,937,846,812.12 | 64,344,758.73 | 100,831,057.86 |
负债合计 | 61,880,659.59 | 83,463,892.35 | 110,334,811.81 | 110,217,971.20 |
其中：流动负债合计 | 60,802,066.56 | 82,339,846.65 | 110,334,811.81 | 80,551,339.36 |
归属母公司所有者权益 | 2,241,340,859.18 | 2,228,156,602.30 | 256,896,902.82 | 176,730,446.45 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 | 2011 年 1-9 月 （未经审计） | 2010 年度 （经审计） | 2009 年度 （经审计） | 2008 年度 （经审计） |
营业收入 | 249,446,053.80 | 483,997,048.86 | 376,776,018.18 | 315,162,302.24 |
营业利润 | 39,062,574.04 | 110,217,102.62 | 84,652,593.99 | 64,067,676.97 |
利润总额 | 50,037,717.24 | 120,332,650.19 | 87,748,328.09 | 65,819,018.84 |
归属母公司所有净利润 | 45,757,003.66 | 117,767,736.92 | 80,172,157.34 | 57,720,432.05 |
（三）合并现❹流量表主要数据
单位：元
项 目 | 2011 年 1-9 月 （未经审计） | 2010 年度 （经审计） | 2009 年度 （经审计） | 2008 年度 （经审计） |
经营活动产生的现金净流量 | -72,984,957.80 | 25,187,113.38 | 56,954,016.79 | 91,783,265.61 |
投资活动产生的现金净流量 | -40,363,641.34 | -965,919.42 | -54,069,459.30 | -17,728,159.01 |
筹资活动产生的现金净流量 | -36,774,778.03 | 1,849,749,836.19 | -39,566,840.36 | -12,101,938.43 |
现金及现金等价物净增加额 | -150,437,955.38 | 1,873,963,753.17 | -36,681,499.84 | 61,843,613.27 |
期末现金及现金等价物余额 | 1,787,244,150.98 | 1,937,633,311.19 | 63,669,558.02 | 100,351,057.86 |
（四）主要财务指标
项 目 | 2011 年 1-9 月 （未经审计） | 2010 年度 （经审计） | 2009 年度 （经审计） | 2008 年度 （经审计） |
基本每股收益（元） | 0.19 | 1.07 | 0.73 | 0.52 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.18 | 1.06 | 0.73 | 0.53 |
加权平均净资产收益率 | 2.05% | 37.29% | 36.98% | 34.45% |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.93% | 37.01% | 36.85% | 35.07% |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.31 | 0.17 | 0.52 | 0.83 |
归属于母公司股东的每股净资产（元） | 9.49 | 15.16 | 2.34 | 1.61 |
八、本次交易的收购主体
本次交易将以本公司全资子公司英飞拓国际于 2011 年 12 月 6 日在加拿大设立的加拿大英飞拓作为收购主体，英飞拓国际系本公司根据深圳市贸易工业局深贸工经字[2008]343 号文批复同意，并经国家商务部商合境外投资证字[2008]第
002577 号批准证书批准，于 2008 年 12 月 11 日在香港设立的全资子公司。加拿大英飞拓具体情况如下：
中文名称：加拿大英飞拓
英文名称：INFINOVA（CANADA）LTD.
住所地址：加拿大多伦多（M5H 2T4）阿德莱德中心港湾 333 幢 2900 号注册资本：10,000 美元
成立时间：2011-12-06注册证号：804608-5
第三章 本次交易的交易对方
一、 交易对方概况
本次交易方式为协议收购（arrangement），即本公司以现金收购目标公司全部股份。由于目标公司为一家在多伦多证券交易所上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东。
截至目前，目标公司总股本为 18,021,149 加元，Wesley Clover Corporation
系目标公司大股东，持有 3,153,909 股，持股比例为 17.50%。
二、主要交易对方的基本情况
企业名称 | Wesley Clover Corporation |
成立日期 | 2004 年 6 月 30 日 |
办公地 | 加拿大安大略省渥太华三月路 390 号,110 室 |
首席执行官 | Paul Chiarelli |
联系电话 | 1-613-271-6305 |
主营业务 | 投资高科技、高成长性公司，行业主要集中于通信、计算机网 络科技、电子媒体和房地产等领域。 |
控股股东 | Terence Mathews（目标公司实际控制人，董事会主席） |
三、关于交易对方的其它说明
本次交易涉及的全部交易对方（即目标公司全体股东）均与本公司不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
第四章 目标公司基本情况
一、目标公司概况
法定名称：March Networks Corporation
企业性质：股份有限公司
住所地址：加拿大安大略省渥太华特里福克斯大街办公地址：加拿大安大略省渥太华特里福克斯大街首席执行官：Peter Strom
注册资本：18,021,149 加元注册号：688895
成立日期：1986-12-02
上市地：多伦多证券交易所证券代码：MN
公司网址：http://www.marchnetworks.com/
主营业务：视频监控相关设备和软件的研发、生产和销售
二、目标公司历史沿革
（一）目标公司成立
目标公司原名 Applied Silicon Inc. Canada，由 Eli Fathi 根据加拿大安大略省法规于 1986 年 12 月 2 日投资设立，主要从事工程咨询服务业务。
（二）目标公司引入战略投资者并更名
1992 年，Comverse Government Systems Corporation 成为目标公司的主要股东，并与其签订战略协议。1996 年 6 月，Alcatel Networks Corporation 成为目标公司的战略投资者，为其进入通信市场提供支持。1996 年 8 月 28 日，目标公司更名为 Telexis Corporation。
（三）目标公司增资
1997 年，目标公司股东、员工及 Capital Communication CDPQ 和 Ontario Teachers’ Pension Plan Board 等机构投资者向目标公司合计增资 900 万加元。
（四）目标公司与Televitesse Systems Inc.合并
1998 年4 月，目标公司与Televitesse Systems Inc.合并。Televitesse Systems Inc.是一家专注于通信领域视频服务的公司。合并后，目标公司拥有咨询服务 Telexis集成及工程服务事业部（TIES）和远程监控解决方案事业部两个主营业务部门。
（五）目标公司进一步增资
1998 年底，目标公司主要股东向目标公司合计增资 600 万加元。
（六）目标公司出售TIES事业部
1999 下半年，目标公司把 TIES 事业部出售给 Intrinsic Canada Corporation，并同时终止 Comverse 产品的零售和相关服务
（七）目标公司进一步增资
2000 年 6-7 月，目标公司以可转债形式从 Terence Matthews 处进一步筹集资金。2000 年 7 月，Terence Matthews 将其拥有的可转债转换为目标公司 10,101,068股普通股股份。同年，Royal Bank Ventures Inc., Skypoint Telecom Fund 和 Comverse Technology Inc.等公司向目标公司进一步增资 1,500 万加元。
（八）目标公司第二次更名
2000 年 10 月 11 日，目标公司更名为 March Networks Corporation，并确定以 IP 视频和宽带应用为主营业务的战略目标。
（九）目标公司收购Elcombe Systems Limited及InfoPrenuer Inc.
2000 年 11 月 1 日，考虑到健康医疗行业对宽带应用服务的重要性，目标公司以 700 万加元收购 Elcombe Systems Limited 成为其全资子公司，后者是一家为健康医疗行业提供电子健康解决方案的公司。
2000 年 9 月 22 日，目标公司在增资 1,937.74 万加元后，于 2001 年 5 月以
300 万加元现金及发行 600 万股普通股股份作为对价，收购 InfoPrenuer Inc.。
（十）目标公司调整主营业务
2001 年底，目标公司出售Trend（s ISP）部门，并于2002 年4 月终止InfoPrenuer
Inc.的网页媒体的运营业务。2003 年 7 月，目标公司以 130 万加元出售Emengency Response Systems 事业部。2004 年 8 月目标公司成立全资子公司March Healthcare Corporation， 2006 年底将其出售给英特尔公司。
（十一）目标公司上市
2005 年 4 月，目标公司在多伦多证券交易所和伦敦证券交易所 AIM 市场挂牌上市。2008 年从伦敦交易所 AIM 市场退市后，目标公司股票一直在多伦多证券交易所挂牌交易。
（十二）目标公司成立多个子公司
2006 年 7 月，目标公司在收购 Trax Retail Solutions 之后，在美国成立 March Networks, Inc.。同年，目标公司在墨西哥成立子公司 March Networks de Mexico,
S.A. de C.V. 。2007 年， 目标公司在澳大利亚成立子公司 March Networks
（Australia）Pty Limited。
（十三）目标公司收购Cieffe,SpA和Insignis Technologies SpA
2008 年 3 月，目标公司收购 Cieffe,SpA 和 Insignis Technologies SpA，并将两家公司整合后成立子公司 March Networks SpA。
三、目标公司股权结构
（一）收购前目标公司股权结构
截至目前，目标公司总股本为 18,021,149 加元。Wesley Clover Corporation
系目标公司大股东，持有 3,153,909 股，持股比例为 17.50%。
深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产购买报告书（修订稿）
March Networks Corporation
（目标公司）
其他股东
Wesley Clover Corporation
17.50% 82.50%
March
Networks
(Australia)Pty Limited
March
Healthcare
Corporation
100%
99.80%
100%
100%
0.20%
100%
99.99%
100%
March Networks (Asia Pacific ) Limited
March Networks S.p.A.
March Networks Limited
March Networks B.V.
March Networks, de Mexico,S.A.de C.V
March Networks, Inc.
100%
（二）收购成功后目标公司股权结构图
若本公司能顺利收购目标公司 100%的股份，则目标公司将成为本公司间接的全资子公司，届时目标公司的股权结构如下图所示：
深圳英飞拓科技股份有限公司
100%
英飞拓国际有限公司
100%
加拿大英飞拓有限公司
100%
March Networks Corporation
四、目标公司情况
（一）目标公司下属主要子公司架构
截至本报告书签署日，目标公司在美国、意大利、英国、荷兰、墨西哥和澳大利亚等地有 6 家在进行正常经营活动的子公司，均为 100%持股。
（二）主要子公司简介
公司名称 | 注册地 | 控股比例 | 注册资本 | 主营业务 |
March Networks, Inc. | 特拉华州，美国 | 100.0% | 100 美元 | 协助母公司在当地 开展销售业务 |
March Networks B.V. | 荷兰 | 100.0% | 500,000 欧元 | 持股公司，持有MN Italy 股份 |
March Networks(Australia)Pty Limited | 澳大利亚维多利亚州 | 100.0% | 100,000 澳元 | 协助母公司在当地开展销售业务 |
March Networks de Mexico, S.A. de C.V. | 墨西哥 | 100.0% | 50,000 墨 西哥元 | 协助母公司在当地 开展销售业务 |
March Networks S.p.A. | 意大利 | 100.0% | 4,350,000 欧元 | 负 责 开 展 March Networks 在欧洲、中 东和非洲的业务，并 |
雇佣当地销售人员和销售支持人员以及运营人员和技术支持专员对欧洲、中 东和非洲进行服务。 | ||||
March Networks Limited | 英格兰及威尔士 | 100.0% | 1,000,000 英镑 | 以 前 在 英 国 开 展 March Networks 的业务，现在已经不营 业了。 |
独立财务顾问平安证券认为：经核查，目标公司大部分主要子公司主营业务为协助目标公司在当地的销售业务，March Networks B.V.为持股公司，March Networks Limited 现已停止营业。
法律顾问广东信达律师事务所认为：除 March Networks B.V.为持股公司、 March Metworks Limited 已无实际业务外，目标公司其他主要子公司的主营业务为协助目标公司开展销售业务。
（三）其他子公司简介
目标公司在加拿大和香港有两家未进行实际经营活动的子公司 March Healthcare Corporation 和 March Networks（Asia Pacific）Limited。
五、目标公司员工情况
项目 | 2012 上半财年 | 2011 财年 | 2010 财年 |
销售人员 | 94 | 98 | 83 |
研发与技术人员 | 90 | 94 | 85 |
财务与行政人员 | 43 | 41 | 43 |
运营与物流人员 | 27 | 26 | 49 |
合计 | 254 | 259 | 260 |
六、目标公司主要资产负债情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
截至 2011 年 10 月 31 日，目标公司总资产 9,112.3 万美元。其中流动资产
7,342.8 万美元，非流动资产 1,769.5 万美元。
流动资产包括货币资金、短期投资、应收账款和存货等，未发现减值准备计提不足的事项；非流动资产主要为固定资产、递延所得税资产、商誉和无形资产。具体组成如下：
单位：万美元
流动资产 | |
现金及现金等价物 | 1,482.2 |
短期投资 | 2,950.4 |
应收账款 | 1,552.2 |
存货 | 1,022.3 |
其他流动资产 | 335.7 |
总计 | 7,342.8 |
非流动资产 | |
固定资产 | 402.4 |
递延所得税资产 | 417.6 |
商誉 | 523.5 |
无形资产 | 426.0 |
总计 | 1,769.5 |
资产总计 | 9,112.3 |
2、固定资产
截至 2011 年 10 月 31 日，目标公司固定资产账面净额 402.4 万美元，其主要办公场所均为租赁，自有少量办公家具和设备等。
目标公司固定资产主要包括在加拿大公司总部的 240 万加元的经营租入的
固定资产改良支出和 110 万美元的家具、电脑和其他办公设备及意大利子公司约
50 万美元的 Desio 设施和其他辅助设备。
目标公司资产租赁具体情况如下表所示：
承租方 | 出租方 | 租赁资产名称 |
March Netwoks. Corp. | Kanata Research Park Corp | March Networks Corporation (Canadian Headquarters) 303 Terry Fox Drive, Suite 200,Ottawa, ON K2K 3J1 |
March Networks, Inc. | The Regus Group Networks | The Pinnacle Building Suite 500, 3455 Peachtree Road North East Atlanta, Georgia 30326 |
March Networks (Australia) Pty Limited | Fraternite Pty Limited | Unit 10, 3 Box Rd Taren Point, Sydney NSW 2229 Australia |
March Networks S.p.A. | di Colciago Fabrizio & C | Via Lavoratori Autobianchi n.1, Edificio 23 Desio, Milano Italy 20033 |
Insignis Technologies S.R.L. | Uniedil S.R.L. | Via dei Muratori, 6 edifcio B Località Botteghino Parma, Italy 43123 |
March Networks Corporation (中东办公室) | Government of Dubai, Dubai Silicon Oasis | Dubai Silicon Oasis Main Headquarters building D Wing, 3rd Floor, Office #303 P.O. Box 341120 Dubai, United Arab Emirates |
March Networks de Mexico, S.A. de C.V. | Maria Del Pilar Baptista Lucio | Paseo de los Laureles 458-203 Col. Bosques de las Lomas México, D.F. 05120 |
March Networks Corporation（韩国办公室） | Regus Korea Limited | 1321-1 Seocho-dong, Seocho-gu, Seoul, 137-070 Korea |
3、商标和专利权
（1）商标
序 号 | 商标名称 | 注册号 | 取得时间 | 权利 截止日 | 区域 |
1 | MARCH NETWORKS | 864030 | 2011-09-03 | 2021-01-24 | 澳大利亚 |
2 | MARCH NETWORKS | 823529657 | 2007-10-09 | 2017-10-09 | 巴西 |
3 | MARCH NETWORKS | TMA704633 | 2008-01-15 | 2023-01-15 | 加拿大 |
4 | MARCH NETWORKS | TMA704632 | 2008-01-15 | 2023-01-15 | 加拿大 |
5 | MARCH NETWORKS | 2016571 | 2003-03-14 | 2013-03-14 | 中国 |
6 | MARCH NETWORKS | 2054237 | 2002-09-23 | 2021-01-24 | 欧盟 |
目标公司拥有 MARCH NETWORKS、MARCH NETWORKS & Design、 VIDEOSPHERE 等 53 件商标，具体情况如下表所示：
7 | MARCH NETWORKS | 2003B13903 | 2003-11-21 | 2017-07-26 | 香港 |
8 | MARCH NETWORKS | 719466 | 2001-10-29 | 2021-01-29 | 墨西哥 |
9 | MARCH NETWORKS | 631282 | 2001-12-17 | 2017-07-26 | 新西兰 |
10 | MARCH NETWORKS | 218183 | 2003-03-20 | 2013-03-20 | 挪威 |
11 | MARCH NETWORKS | T0101138H | 2003-02-26 | 2020-07-26 | 新加坡 |
12 | MARCH NETWORKS | P-490526 | 2001-01-24 | 2021-01-24 | 瑞士 |
13 | MARCH NETWORKS | 3441121 | 2008-06-03 | 2018-06-03 | 美国 |
14 | MARCH NETWORKS | 274262 | 2003-09-22 | 2013-09-22 | 哥伦比亚 |
15 | MARCH NETWORKS | 612437 | 2001-12-11 | 2021-12-11 | 智利 |
16 | MARCH NETWORKS COMMAND | 9826331 | 2011-10-13 | 2021-03-21 | 欧盟 |
17 | MARCH NETWORKS COMMAND | 1238042 | 2011-08-25 | 2014-09-13 | 墨西哥 |
18 | MARCH NETWORKS & Design | 612438 | 2001-12-11 | 2021-12-11 | 智利 |
19 | MARCH NETWORKS &Design | 1984000 | 2002-11-28 | 2012-11-28 | 中国 |
20 | MARCH NETWORKS &Design | 272762 | 2003-08-22 | 2013-08-22 | 哥伦比亚 |
21 | MARCH NETWORKS &Design | 2172971 | 2004-07-09 | 2021-04-09 | 欧盟 |
22 | MARCH NETWORKS &Design | 4536604 | 2002-01-18 | 2022-01-18 | 日本 |
23 | MARCH NETWORKS &Design | 704292 | 2001-06-27 | 2021-01-29 | 墨西哥 |
24 | MARCH NETWORKS &Design | 631283 | 2001-12-17 | 2017-11-01 | 新西兰 |
25 | MARCH NETWORKS &Design | P00075785 | 2001-10-24 | 2021-10-24 | 秘鲁 |
26 | MARCH NETWORKS &Design | T0101338J | 2002-11-20 | 2020-11-01 | 新加坡 |
27 | MARCH NETWORKS &Design | P-490527 | 2001-10-19 | 2021-01-24 | 瑞士 |
28 | MARCH NETWORKS &Design | 864029 | 2001-06-26 | 2021-01-24 | 澳大利亚 |
29 | MARCH NETWORKS &Design | TMA669025 | 2006-01-31 | 2021-07-31 | 加拿大 |
30 | MARCH NETWORKS &Design | 77283 | 2002-05-02 | 2021-05-02 | 摩洛哥 |
31 | MARCH NETWORKS &Design | 19444 | 2002-05-02 | 2021-05-02 | 摩洛哥 |
32 | MARCH NETWORKS &Design | 218184 | 2003-03-20 | 2013-03-20 | 挪威 |
33 | MARCH NETWORKS &Design | 3436495 | 2008-05-27 | 2018-05-27 | 美国 |
34 | MARCH NETWORKS &Design | 823660826 | 2007-05-22 | 2017-05-22 | 巴西 |
35 | MARCH NETWORKS &Design | 2003B13842 | 2003-11-20 | 2018-06-19 | 香港 |
36 | MARCH NETWORKS SEARCHLIGHT | 1235249 | 2011-08-25 | 2021-03-18 | 墨西哥 |
37 | MARCH NETWORKS SEARCHLIGHT | 1415073 | 2011-07-22 | 2021-03-18 | 澳大利亚 |
38 | R5 design | 828191140 | 2008-03-11 | 2013-03-11 | 巴西 |
39 | R5 design | 1096011 | 2006-06-05 | 2016-01-25 | 澳大利亚 |
40 | R5 design | 928760 | 2006-04-12 | 2016-01-25 | 墨西哥 |
41 | SECURE CITY TECHNOLOGY | 1242598 | 2011-10-11 | 2020-09-24 | 墨西哥 |
ALLIANCE & Design | |||||
42 | SECURE CITY TECHNOLOGY ALLIANCE & Design | 9447921 | 2011-03-18 | 2020-09-30 | 欧盟 |
43 | SHRINK TRAX | 1723401 | 1992-10-13 | 2012-10-13 | 美国 |
44 | SMART FRAME | TMA528859 | 2000-06-07 | 2015-06-07 | 加拿大 |
45 | TELEXIS | TMA517074 | 1999-09-27 | 2014-09-27 | 加拿大 |
46 | VIANET | TMA476506 | 1997-05-20 | 2012-05-20 | 加拿大 |
47 | VIDEOSPHERE | 6193403 | 2011-02-14 | 2017-08-13 | 欧盟 |
48 | VIDEOSPHERE | 829351590 | 2011-08-09 | 2021-08-09 | 巴西 |
49 | VIDEOSPHERE | 829351620 | 2011-08-09 | 2021-08-09 | 巴西 |
50 | VIDEOSPHERE | 1019668 | 2008-01-16 | 2017-08-13 | 墨西哥 |
51 | VIDEOSPHERE | 1019669 | 2008-01-16 | 2017-01-16 | 墨西哥 |
52 | VIDEOSPHERE | 1018466 | 2007-12-17 | 2017-09-03 | 墨西哥 |
53 | VIDEOSPHERE | 1102698 | 2009-05-28 | 2012-05-28 | 墨西哥 |
独立财务顾问平安证券认为：经核查，截至本重组报告书签署日，目标公司的上述商标均在有效期内。
法律顾问广东信达律师事务所认为：经核查，截至本重组报告书签署日，目标公司的上述商标均在有效期内。
（2）专利权
序 号 | 专利 类别 | 名称 | 专利号 | 国家 | 专利申请日/授权日 | 有效期 |
1 | 发 明 专利 | 分层数据存 储 | 7869700 | 美国 | 2006.07.19/2011.01.11 | 2026.07.18 |
GB2445118 | 英国 | 2006.07.19/2011.09.15 | 2026.07.18 | |||
2 | 发 明 专利 | 移动数据存 储器的环保 | 7703291 | 美国 | 2005.04.15/2010.04.27 | 2025.04.14 |
目标公司拥有 17 项专利，包括 13 项发明专利（Utility Patent）和 4 项外观设计专利（Design Patent），具体情况如下表所示
控制系统 | ||||||
3 | 发 明 专利 | 自动摄像健 康监控系统 | 7683934 | 美国 | 2006.12.06/2010.03.23 | 2026.12.05 |
4 | 发 明 专利 | 数字视频流 移动物体计数系统 | 7602944 | 美国 | 2006.04.06/2009.10.13 | 2026.04.05 |
5 | 发 明 专利 | 多方位抗震移动数据存 储器 | 7990639 | 美国 | 2007.08.27/2011.08.02 | 2027.08.26 |
6 | 发 明 专利 | 低频内容识 别系统 | GB2438776 | 英国 | 2007.08.31/2010.06.09 | 2027.08.30 |
7 | 发 明 专利 | 集中广播信道的实时搜 索系统 | 6810526 | 美国 | 1999.05.19/2004.10.26 | 2019.05.18 |
2183280 | 加拿大 | 1996.08.14/2009.04.14 | 2016.08.13 | |||
8 | 发 明 专利 | 视频流识别 方法和仪器 | 6633651 | 美国 | 1999.11.01/2003.10.14 | 2019.11.00 |
9 | 发 明 专利 | 视频流处理 方法 | 6415000 | 美国 | 1999.07.09/2002.07.02 | 2019.07.08 |
2272064 | 加拿大 | 1997.11.20/2005.11.22 | 2017.11.19 | |||
10 | 发 明 专利 | 实时简易搜索引擎 | 6397209 | 美国 | 1997.11.17/2000.05.09 | 2017.11.16 |
2264176 | 加拿大 | 1997.08.29/2008.01.29 | 2017.08.28 | |||
EP0922260 | 欧盟 | 1997.08.29/2003.01.29 | 2017.08.28 | |||
69718798.5 | 德国 | 1997.08.29/2003.03.06 | 2017.08.28 | |||
11 | 发 明 专利 | 自动选择敏感物体的视频监控系统以及人工控 制显示 | 6061056 | 美国 | 1999.09.14/2002.05.28 | 2019.09.13 |
12 | 发 明 | 广播自动监 | 2214605 | 加拿大 | 1996.03.04/2005.03.22 | 2016.03.03 |
专利 | 测系统 | |||||
13 | 发 明 专利 | 视频流识别 | 2196930 | 加拿大 | 1997.02.06/2005.06.21 | 2017.02.05 |
EP0958699 | 欧盟 | 1998.02.05/2003.04.23 | 2018.02.03 | |||
14 | 设 计 专利 | 视频监控摄像机（迷你球型摄像机高 清PTZ） | D639843 | 美国 | 2010.08.10/2011.06.14 | 2025.06.13 |
15 | 设 计 专利 | 视频监控摄像机（迷你球型高清摄像 机） | D639842 | 美国 | 2010.08.10/2011.06.14 | 2025.06.13 |
16 | 设 计 专利 | 视频监控摄像机（迷你球 型摄像机） | D639328 | 美国 | 2010.08.10/2011.06.07 | 2025.06.07 |
17 | 设 计 专利 | 迷你编码器 | D642549 | 美国 | 2010.08.10/2011.10.08 | 2025.10.07 |
（二）主要负债情况
截至 2011 年 10 月 31 日，目标公司总负债为 2,549.8 万美元，均为无息负债。具体构成如下：
单位：万美元
流动负债 | |
应付账款 | 912.1 |
预计负债 | 615.1 |
减值准备 | 282.9 |
预收账款 | 309.8 |
租赁相关负债 | 13.0 |
应付所得税 | 0.0 |
总计 | 2.132.9 |
非流动负债 | |
预收账款 | 270.2 |
租赁相关负债 | 75.8 |
长期应付职工薪酬 | 70.9 |
总计 | 416.90 |
负债合计 | 2,549.8 |
七、目标公司担保抵押及诉讼情况
（一）目标公司担保和抵押情况
截至本报告书签署日，目标公司无对外担保或抵押。
（二） 目标公司诉讼情况
2010 年 10 月 5 日，零售业数据挖掘解决方案相关的生产线许可人 Loss Prevention Works（以下简称“LPW”）以违反合同为由向纽约南区初级法院起诉目标公司，其中要求赔偿 580 万美元。2011 年 3 月 1 日，陪审团作出裁决，认定目标公司违约，需赔偿原告 LPW 经济损失 580 万美元。随后，一审法院的法官否决了陪审团的裁决，驳回了原告 LPW 的诉讼请求，并于 2011 年 11 月 17日判决原告赔偿律师费 1,113,741.71 美元给被告目标公司。原告 LPW 随后向二审法院提出上诉。2011 年 12 月 6 日，目标公司向一审法院提出增加律师费赔偿，
要求原告额外赔偿律师费 246,457.58 美元。由于目标公司新增加了律师费的请求，LPW 向法院申请暂时撤回上诉，等到一审法院对新增诉讼费作出裁决后，就整个案件一并上诉。 根据目前案件的进度，LPW 向法院提出整体上诉的最后期限为 2012 年 7 月 2 日，该上诉期限有可能因一审法院不能及时作出对新增律师费的裁决而被延期。根据美国律师事务所 Epstein Becke & Green PC 对案情的分析，LPW 的上诉成功可能性不大。因为一审法院作出有利于目标公司判决的法官是一位德高望众的法官，其判决书思路缜密，依据充分。有大量的证据说明 LPW 未能取得潜在客户的订单主要是因为客户方面的原因，与目标公司无关， LPW 的索赔请求是没有依据的。
独立财务顾问平安证券认为：目标公司报告期内的诉讼不对本次收购构成重大影响。
法律顾问广东信达律师事务所认为：目标公司报告期内的上述诉讼情形不会对本次交易产生重大不利影响。
八、目标公司持续经营活动
（一）业务概况
目标公司的总部位于加拿大渥太华，主营业务为视频监控设备的研发、生产和销售，产品主要包括网络数字视频录像机（DVR/NVR）、编码器、IP 摄像机、移动数字视频录像机和视频管理软件，为银行、零售、运输、工商业等行业客户及政府部门提供企业级的视频监控及分析的解决方案。
目标公司产品和服务的主要销售市场为北美地区，其中企业级数字视频录像机产品（DVR）的市场份额为美国第一，移动视频监控设备产品的市场份额则为全球前三。
（二）视频监控行业概况
根据 IMS Research 于 2011 年 7 月出具的《全球视频监控行业报告》，2010年全球视频监控行业的市场总额为 95.96 亿美元，未来五年该行业的年均市场增
长率为 13.6%，到 2015 年市场总额将达到 181.57 亿美元。这主要得益于视频监控行业数字化、网络化对产品更新换代的强烈需求以及中国政府对平安城市建设项目的资金投入。从不同的产品类型来看，模拟视频监控设备的年均增长率仅为 4.4%，而数字网络视频监控设备的年均增长率将达到 25.8%。
视频监控行业的增长主要受宏观经济环境的影响，当宏观经济有好的表现时，企业将加大固定资产投入，视频监控设备需求也随之上升。同时，该行业具有明显政府投资驱动的特点，即该行业的增长较大部分取决于政府资金的投入，而后者的意愿则与犯罪和恐怖袭击活动的频率有关。此外，视频监控技术发展程度也会影响该行业的增长，视频监控技术的迅速更新和质量的持续提升促使最终用户不断地更新系统以应用新技术。
1、市场因素
全球不同区域的经济发展情况为视频监控行业的增长提供了不同的机会。
（1）美洲市场
在美洲市场（包括北美和拉丁美洲），GDP 增长率已经从 2009 年的-2.4%上升到 2010 年的 3.8%，显示出美洲的经济正在逐步回暖，2011-2015 年的 GDP 增长率也预计维持在 2.8%-3.3%之间。但对于视频监控的主要应用行业银行和零售来讲，金融危机仍对其造成一定影响，从而一定程度影响视频监控行业在 2012年的表现。
（2）EMEA 市场
EMEA（欧洲、中东及非洲地区）地区与美洲地区情况类似，虽然仍然受欧债危机的影响，但 GDP 增长率已经从 2009 年的-4.5%上升到 2010 年的 2.5%， 2011-2015 年的 GDP 增长率也预计维持在 2.5%左右。同样，银行和零售行业的客户也受到经济衰退的影响，以零售行业为例子，大量的零售店降低了扩张的步伐，使得他们减少在视频监控设备上的投入。有些零售客户甚至关闭了为数不少的零售店面，例如沃尔沃思（Woolworth，澳大利亚最大的食品零售商）在 2010
下半年到 2011 上半年累计关闭了 875 家零售店。但零售店的盗窃现象也随着经济的衰退而愈发严重，这就成为促进视频监控行业发展的潜在动力。视频监控行业在该市场也持续被看好，在 EMEA 区的市场总额预计将从 2010 年的 24 亿美元以年均增长率 10.3%的速度增长到 2015 年的 38 亿美元。
（3）亚太市场
在亚太地区，由于新兴市场的强劲增长动力，即使受到金融危机的影响， GDP 增长率已经从 2009 年的 3.4%上升到 2010 年的 8.2%，2011-2015 年的 GDP增长率也预计维持在 6.8%左右。因而，视频监控行业在该市场也持续被看好，该行业在亚太区的市场总额预计将从 2010 年的 38 亿美元以年均增长率 18.0%的
速度增长到 2015 年的 88 亿美元。其中，中国经济的持续高速增长将成为主要动力，中国平安城市项目的继续推进和中国多个制造商对未来经济的乐观态度为视频监控行业在中国甚至在亚太地区的发展提供了良好的客观条件。
2、政府投资驱动因素
全球各国政府一直都将视频监控设备作为防范犯罪的重要工具，特别是在恐怖主义威胁和犯罪率偏高的社会环境下，安防需求激增，为视频监控行业的发展提供了现实的需求基础。
在美洲地区，美国政府通过了 2009 年美国复苏与再投资法案，美国政府所
提供的 7,870 亿美元中将有 35 亿美元用于安防方面的建设，同时美国政府的相关法规也有利于视频监控行业的发展。例如，化工设施反恐标准（Chemical Facilities Anti-Terrorism）中提出化工设施必须满足视频监控方面的要求。
在亚洲地区，中国的平安城市项目成为视频监控行业增长的强劲动力之一，目的是营造一个更加安全的生活环境。
3、技术因素
随着电子化技术和网络技术的不断更新，视频监控行业的技术更新也显示出多个发展趋势，包括：
（1）数字化。前端设备将由模拟视频摄像机升级为像素更高的全数字化 IP
摄像机，而视频信号的传输媒介也将由 IP 网络替代传统的模拟同轴电缆。
（2）网络化。数字存储器（DVR）将逐步更新换代为网络存储器（NVR）。网络化的视频监控管理平台将实现对多个视频编解码器，DVR 和 NVR 等设备实时和统一的管理和控制。
（3）智能化。由于完全依靠人工来进行实时监控成本较高，同时用来事后调查的存储数据大部分为无用的垃圾数据，为了实现实时监控、避免发生状况时无法及时报警，事后调阅取证错过最佳案情处置时机等缺点，未来视屏监控系统将朝着智能化方向发展。
（4）集成化。市场对前段采集设备的多样化需求要求产品向定制化发展，同时也要求产品提供商能够提供更多具体的设计以及安装服务。视频监控系统整体方案提供商在竞争中拥有更广更大的市场空间。
（三）产品及整体解决方案
目标公司为有视频监控及分析需求的企业客户提供一整套视频监控系统解决方案，其中包括前端设备、录像机及存储、移动设备、软件及服务器和相应服
务。用户可通过前端设备获取并转换处理视频信号，进而录制并存储在固定或移动的存储设备上，并通过相应视频管理软件对视频文件进行分析处理。
目标公司的主要产品和服务具体情况如下：
1、产品
（1）存储设备（NVR/DVR）
产品系列 | 功能 | 产品优势 | 目标市场 |
3000 系列 | 同时支持 4 个模拟摄像头或者 2 个 IP 摄像头 | 体积小、能同时支持模拟摄像头和数字摄像头、嵌入式系统使用方 便 | 银行ATM 机等 |
4000 系列 | 支持 16 个摄像头或 8 个 IP 摄像头 | 独特架构设计容易安装跟维护、能同时支持模拟摄像头跟数字摄像 头、支持高清摄像头、 | 停车场监视、商场监视等多领域应用 |
目标公司系全球 NVR/DVR 领域的领先企业，其企业级 DVR 的市场份额为美国第一，市场占有率为 15.7%；目标公司移动视频监控设备产品的市场份额为全球前三。为了满足客户的不同需求，目标公司设计、生产和销售 4 种系列的 NVR/DVR，其功能优势如下表所示：
支持 MPEG4 跟H.264、 支持第三方应用等 | |||
5000 系列 | 移动系列 | 符合行业领先设计标准 IP65 跟 J1455；有效抗振、抗压、防水、防灰 与电磁波 | 公交车、飞机、火车等交通工具 |
7000 系列 | 支持 32 个高新 IP 摄像头 | 支持 MPEG4、H.264 跟 M-JPEG 标准，高达 8T的存储空间、独特架构设计容易安装跟维护、 内置保护电源、 | 银行、零售跟工商业高端客户 |
（2）前端设备
产品 | 产品优势 | 目标市场 |
CamPx 快球 | 在宽动态范围下支持高达1028*1024 清晰度、低亮度及强光下均保持高性能、能抵御-40 摄氏度的恶劣环境、支持 onfiv 标准确保通用性，支持H.264,MPEG-4 或 M-JEPG 标准 | 1、适用于平安城市、火车站、机场、城市交通等公共场所视频监控系统 2、适用于银行、零售、工商业企业等企业视屏监控系统 |
MegaPx WDR 快球 | 在宽动态范围下支持高达1028*1024 清晰度、支 持 onfiv 标 准 确 保 通 用 性 、 支 持 H.264,MPEG-4 或 M-JEPG 标准、室内表面贴装 | |
MegaPx 微型快球 | 体积小、易于安装、高达 1028*1024 清晰度、 |
目标公司研发、生产和销售 PTZ 快球摄像机跟固定 IP 摄像机，并获取了多个奖项。该系列摄像机均支持 H.264 或 MPEG-4 标准，帮助客户在保证视频质量的情况下减少带宽跟存储空间；支持嵌入式软件分析，如自动视频跟踪、校准检查。目标公司还提供一系列的编解码设备。目标公司前端设备具体情况如下表所示：
支持H.264,或 M-JEPG 标准 | ||
编解码器 | 第三方兼容、兼容模拟跟 IP 摄像机 |
（3）软件及服务器
目标公司研发出一系列应用于多个特定行业搜索、观看、管理及储存 IP 视频和相关数据的智能视频管理软件。该系列软件是一款可扩展的视频监控软件套装，最多能支持 128,000 个摄像头跟 10,000 个服务器，提供基于 NVR、混合或全 IP 环境的先进管理、调查及报告工具，可协助客户高效完成预防失窃、保护资产员工安全、实时预警等。该软件套装包括核心视频管理软件、客户工具和嵌入式分析应用程序等。
2、服务
（1）视频网络管理服务
目标公司给安装了其 NVR 产品的客户提供先进的视频网络管理服务，为最终用户提供管理其多个地点的 NVR 配置的外包服务，并通过运作一个网络运营中心，为客户提供 NVR 运作情况监控、故障提示及诊断和软件更新等服务，帮助客户最大化地提高视频监控管理效率。
（2）其他服务
目标公司为提高客户在使用其设备及软件的体验，为客户提供多个个性化服务，包括专家咨询服务、维修维护服务、网上培训服务及相关的支持服务。
根据目标公司 2011 财年的销售情况，约 58%的主营业务收入集中在录像机及存储（主要为 DVR/NVR），其次是前端设备（各种摄像机）、服务和移动设备（例如车载 DVR）。最近三个财年目标公司主营业务收入构成比例如下图所示：
（四）市场及销售策略
1、目标市场概述
目前，银行业、零售业、工业、交通运输业和公用事业 5 个行业为目标公司的核心目标市场。2011 年，目标公司通过开拓新渠道和研发新产品来进一步拓展其目标市场的客户，包括与一家主要从事通讯与电子安全产品经销业务的美国上市公司签署在美国和加拿大市场两级分销协议，并引入高清 IP 摄像机和视频监控平台来丰富产品线。目标公司核心目标市场具体情况如下：
（1）银行业
视频监控对于银行的失窃及造假调查、交易纠纷协调和保护职员、客户及财产安全都至关重要。因而，越来越多的银行客户在其营业点、ATM 设备及现金存放库等重要经营场所安装 NVR。得益于目标公司的个性化解决方案以及视频方案的功能性和可靠性，已有超过 400 家提供金融服务的客户与目标公司建立起良好的合作关系。
（2）零售业
越来越多的零售客户使用视频监控技术来防止货物丢失、管理风险和诉讼，保护客户和员工安全，以及分析客户购买行为等。目标公司的零售客户主要包括百货商店、食品零售店、药店、服装零售店、专营连锁店、餐厅以及便利连锁店。
（3）工业
目标公司通过提供高质量 IP 摄像机和视频分析软件，在多个大型企业客户取得了成功案例，包括处于行业领先地位的飞机场、各种商业设施以及基建和军事设施等。
（4）交通运输业
公众安全是交通运输行业客户最关注的问题，该行业对视频监控系统的需求日渐增加，且对视频监控系统在特殊环境下的稳定性和对交通工具追踪能力的要求更高。同时，对于移动视频管理和实时视频传输的需求使得基于无线网络的移动 DVR 设备更加受市场欢迎，而目标公司正在逐步建立自己在移动 DVR 设备这个细分市场的领导地位。
（5）公用事业
近年来，目标公司已与全球多个安防行业龙头企业一起建立了平安城市技术联盟（SCTA），为世界各国政府建立安全城市提供通信及安全应用。SCTA 给目标公司固定及移动视频设备的销售提供了一个全新的市场机会，随着更多政府建立平安城市的需求，目标公司的城市联盟方面的视频监控解决方案将得到高速的发展。
2010-2011 财年，目标公司前十名主要客户销售情况如下表所示：
年度 | 客户名称 | 金额（万加元） | 占销售收入比例 |
2011 财年 | 沃尔玛（Wal-Mart） | 2212.9 | 21.53% |
美国前五大银行之一 | 970.8 | 9.45% | |
全球龙头国际性交通运输设备制造商 | 551.2 | 5.36% | |
美国前十大银行之一 | 266.8 | 2.60% | |
加拿大前五大银行之一 | 236.3 | 2.30% | |
瑞典某著名汽车品牌 | 230.5 | 2.24% | |
北美龙头机车制造商 | 228.7 | 2.23% | |
美国龙头热咖啡饮品销售商 | 227.1 | 2.21% | |
北美最大银行之一 | 190.2 | 1.85% |
全球最大银行之一 | 171.6 | 1.67% | |
合计 | 5286.1 | 51.43% | |
2010 财年 | 沃尔玛（Wal-Mart） | 1059.9 | 12.24% |
北美龙头机车制造商 | 437.6 | 5.05% | |
悉尼重要交通枢纽 | 340.7 | 3.93% | |
美国前五大银行之一 | 298.4 | 3.44% | |
美国前五大银行之一 | 295.4 | 3.41% | |
美国前十大银行之一 | 238.4 | 2.75% | |
全球龙头国际性交通运输设备制造商 | 218.9 | 2.53% | |
哥伦比亚前三大银行之一 | 175.7 | 2.03% | |
墨西哥最大银行之一 | 159.9 | 1.85% | |
加拿大公车部门之一 | 137.2 | 1.58% | |
合计 | 3362.1 | 38.81% |
目标公司向单个客户销售比例未超过销售总额的 50%，不存在过度依赖于单一客户的情形。
2、市场销售策略及模式
2011 年，目标公司市场销售的核心战略是通过扩大其全球销售渠道来增大其在区域性市场和行业性市场的影响力。相对应的策略包括：（1）通过新的市场、销售和技术培训项目来开发新的全球及区域零售合作伙伴；（2）通过特定的市场推广活动来提高目标公司品牌及产品的认知度。通过以上策略，目标公司进一步提高了其在欧洲、非洲及中东地区和亚洲地区的分销能力。
销售模式 | 描 述 |
直销 | 目标公司通过公司内部核心的销售团队进行企业级大客户的直 接销售及关系维护工作 |
通过系统集成商 | 目标公司已经与超过 530 家系统集成商建立了合作伙伴关系， 旨在利用其相关技术和客户资源，为更多有整体需求的用户提 |
在销售模式方面，目标公司主要通过以下四种方式来建立客户销售网络及提供相应服务：
供更完善的 IT 和安全系统解决方案 | |
通过OEM 厂商 | 目标公司积极与该行业垂直市场的领导者建立合作伙伴关系， 以发掘行业供应链各个环节的业务机会 |
通过渠道分销商 | 目标公司通过与几大主要渠道商建立合作伙伴关系，以拓展其 在核心市场特别是北美以外市场的分销网络 |
通过以上的销售策略，目标公司建立起全球的销售网络。目前目标公司在北美、拉丁美洲、亚洲及欧洲、中东和非洲区域均有销售网络。根据 2011 财年的销售情况，超过 60%的主营业务收入集中在北美区域，其次是欧洲、中东及非洲地区。最近三个财年，目标公司营业收入的地区来源如下图所示：
3、供应链策略及模式
为了充分利用第三方资源、在控制资本投入的前提下，迅速提高生产规模，并实现全球业务扩张，目标公司将其 NVR、摄像机以及编解码器等产品部件的生产、分销和维修服务外包给多家合作伙伴，在不断发展和完善其全球供应链系统的同时，其自身专注于视频监控系统的设计、研发及提供全套视屏监控系统解决方案。
目前，目标公司的主要供应链情况如下表所示：
采购环节
零部件采购 | 新美亚电子制造服务公司和Jabil Circuit Italia S.r.l 主要负责 目标公司NVR、网络摄像机、编解码器等零部件的采购 |
零部件物流 | 位于加拿大渥太华的 DNR Consulting Group 主要负责为目 标公司及其渠道合作伙伴的零部件采购需求提供物流服务 |
生产制造环节
前端设备 | 外包给亚洲（主要在台湾）的 OEM 公司，主要生产 IP 摄像 机 |
固定存储设备 | 在墨西哥的瓜达拉哈纳生产制造，并从美国德克萨斯州的拉 瑞多发货，新美亚电子制造服务公司为最大的合作伙伴 |
移动存储设备 | 在美国新罕布什尔州的曼彻斯特生产制造并发货 |
网络摄像机及解码器 | 在意大利米兰生产制造，合作伙伴为Jabil Circuit Italia S.r.l |
物流及维修环节
全球中心维修 | 位于美国肯塔基州的路易斯维尔 |
北美及拉丁美洲 | 主要合作伙伴为 UPS，负责 NVR 产品的物流及维修，而 Westinghouse Air Brake Technologies Corporation 主要负责北美地区 LNVR 产品的物流及维修。 |
欧洲、中东及非洲地区 | 区域物流及维修中心在意大利的米兰 |
澳大利亚 | Technologies Corporation 为主要合作伙伴，负责 DVR 产品 的物流及维修。 |
仓储环节
战略性的在核心区域设置产品及备件的存储，以实现 48 小时备件更换承诺
4、研发策略及情况
目标公司在 2010 和 2011 财年的研发投入分别占其主营业务收入的 14.6%和 11.4%。除内部研发投入外，针对不同的研发项目需求，目标公司已与印度的工程服务提供商签订相关研发外包合同，以满足特定的技术要求。目标公司定期从销售、市场、服务部门以及渠道合作伙伴等各种途径收集终端用户的反馈意见，通过改善产品设计来降低生产制造成本和提升毛利率，不断提升产品的竞争力。
（五）最近两年经营状况
2010 财年，目标公司积极开发新的合作伙伴，进一步拓展工商业企业客户市场。在产品线方面，积极推进 IP 摄像机和 NVR 等产品进行更新换代，从而使得 IP 摄像机、编解码器和 VMS（视频管理）软件等产品的销售增长高于市场平均增长率。但受全球金融危机的影响，行业客户对监控设备需求降低，使得目标公司当年主营业务收入下降至 8,662.6 万加元。
2011 财年，目标公司主营业务收入为 10,278.2 万加元，较 2010 财年增长约
18.65%，表明目标公司已从 2009 年金融危机中逐步恢复并稳步发展。目标公司积极推出新一代视频管理软件 Command，并获得多个技术创新奖项，同时也在 IP 摄像机和 NVR 等产品线推出新品，以满足更多不同类型客户的需求。同时，目标公司通过八家合作伙伴为各级政府客户的“安全城市技术联盟”提供相关的视频监控解决方案，并成为其成员，“安全城市技术联盟”的主要客户包括佛罗伦萨市、惠灵顿国际机场、阿拉斯加航空等。
（六）本次交易完成后目标公司的后续整合
目标公司是全球视频监控市场的领先企业，具有雄厚的研发实力和优质的客户及销售渠道。受全球金融危机的影响，2010 财年目标公司主营业务收入下降至 8,662.6 万加元，净利润为-3,243.9 万加元，2011 年目标公司的经营状况逐步恢复，主营业务收入为 10,278.2 万加元，较 2010 财年增长约 18.65%，净利润为
-375.1 万加元。本次交易完成后，目标公司将受益于以下几个方面，其未来盈利能力将得以提升：
1、增加销量和销售额
（1）产品同质性和差异性说明
视频监控整体解决方案供应商定位于为有视频监控及分析需求的客户提供一整套视频监控系统产品以及相应服务。视频监控系统主要包括视频采集、视频管理控制、视频存储和视频显示环节，与之相对应的产品主要包括：摄像机等视频采集设备，矩阵和软件管理平台等视频管理控制设备，DVR，NVR 和磁盘阵列等视频存储设备以及监视器等视频显示设备，此外，还有配合视频监控系统用于远距离信号传输的光端机产品。增值服务包括视频网络管理服务、专家咨询服务、维修维护服务和网上培训服务等。
英飞拓的核心产品主要集中于前端设备的快球，后端设备的矩阵以及传输类产品，其快球、矩阵切换器和光端机 2008 年国内市场占有率分别居第一位、第
一位和第二位（来自《2008-2009 年度中国视频监控行业市场研究报告》、
项目 | 项目 | 产品细分 | 英飞拓产品占 2010 年 营业收入的比例 | 目标公司产品占 2011 财年营业收入的比例 |
视频监控整体解决方案 | 前端视频采集设备 | 快球 | 26.2% | 0.0% |
数字摄像机 | 23.9% | 12.4% | ||
云台摄像机 | 9.3% | 0.0% | ||
后端视频处理设备 | 矩阵 | 20.7% | 0.0% | |
存储器（DVR、 NVR 等） | 2.5% | 58.5% | ||
视频管理软件 | 0.0% | 4.9% | ||
移动视频监控设备 | 移动DVR， NVR 等 | 0.0% | 12.9% | |
传输类产品 | 光端机 | 16.8% | 0.0% | |
增值服务 | 视频网络管理 等增值服务 | 0.0% | 11.2% |
《2008-2009 年度中国光端机市场研究报告》）；目标公司核心产品则集中于后端产品（DVR、NVR）与增值服务，其企业级数字视频录像机产品（DVR）的市场份额为美国第一，移动视频监控设备产品的市场份额则为全球前三。英飞拓与目标公司产品营业收入占比具体情况如下表所示：
注：2010 年英飞拓门禁系统及其他营业收入占比为 0.6%
目标公司定位于为有特定需求的高端客户提供视频监控整体解决方案，因其整体系统的稳定性和可靠性，在金融行业，零售行业，交通运输设备制造行业有较强的竞争优势。目标公司的 DVR、NVR 产品跟软件产品在稳定性、易用性、可靠性方面相较于英飞拓同类产品有比较大的优势；英飞拓的前端视频采集产品在产品种类，可靠性，成熟度和成本控制方面优于目标公司同类产品。
（2）英飞拓利用目标公司渠道拓展海外销售的可行性分析
①海外销售渠道的互补效应
英飞拓经过在安防行业 10 多年的努力，已经建立了自身的海外销售网络，产品主要销往中东、印度和南美区域；目标公司的重要客户主要集中于北美和欧
洲区域，二者在销售渠道方面存在较强的互补性。本次收购完成后，英飞拓将充分利用目标公司为优质企业客户提供视频监控产品和服务的行业经验，在自身原有的海外销售渠道上，以目标公司长期客户所在地的分支机构（如沃尔玛在印度的分店）为突破口，推进海外销售。
②目标公司整体解决方案的带动效应
目标公司定位全球高端市场，为银行、零售连锁商家、交通运输设备厂商等对安防要求高、需求独特的特定行业中的高端客户提供视频监控整体解决方案。本次收购完成后，英飞拓的产品将能分享目标公司的视频监控系统解决方案的带动效应。目标公司通过在 DVR、NVR、增值服务方面的专业经营，对于有视频监控需求客户的需求特性、可行的安装架构设计方案、维修维护等方面有深入的研究和丰富的经验。之前因为受限于公司资金和规模，目标公司专注于 DVR、 NVR 产品跟增值服务，在前端采集设备方面优势不明显，导致在提供系统解决方案时自身前端采集设备可选余地较少，主要通过外协加工或者外购完成，而英飞拓则可以提供优质低成本的一系列摄像机产品，本次交易完成后，目标公司在同等条件下可以优先推荐英飞拓的前端采集设备，有效拉动英飞拓的海外销售量。通常来说，前端产品市场容量远大于后端产品，以英飞拓的产品为例，16路 DVR（V3061A-AF-DVR-II-A/8-8 系列）售价约为 4,500 元，该设备的前端需要搭载 16 个摄像头，可以带动 23,567 元销售收入（V5822-A5014SB 系列半球摄
像机售价约为 1,473 元），市场前景广阔。
（3）目标公司产品利用上市公司渠道进入中国市场的可行性分析
①系统方案提供商符合国内市场趋势
目前国内视频监控下游客户的个性化需求增多，迫使视频监控企业增强提供整体解决方案的能力。目标公司定位于为高端客户提供一揽子视频监控系统解决方案，如金融系统解决方案，大型零售商系统解决方案，移动解决方案，经验丰富，相较于国内其他正朝整体解决方案提供商转型的安防企业，具有先发优势。本次交易完成后，目标公司可以首先利用英飞拓成熟的国内销售网络为英飞拓的现有客户提供个性化，针对性的系统解决方案，并且在开拓新客户上相较于其它安防企业有较大的竞争优势。
②国家政策支持运营服务提供商的发展
《中国安防行业“十二五”发展规划》明确指出“促进安防行业向服务型经济的转变，大力发展现代安防服务业，着力推进报警运营服务及行业第三方评估评价与咨询服务”，要求到“十二五”末安防运营及各类服务业所占比重达到 20%
以上，约为 1000 亿元。目前国内的大部分安防企业还处于提供产品的阶段，在提供运营服务方面涉入较少，经验不足。而目标公司一直致力于为客户提供一系列增值服务，涵盖了专家咨询服务、视频网络管理服务、网上培训服务和维修维护服务等，相较于国内企业有明显的技术和经验优势。本次交易完成后，目标公司将凭借自身多年的提供增值服务的经验，首先以英飞拓的现有客户为突破口，为其提供一体化运营服务，形成国内竞争优势和市场口碑，为以后的安防运营服务市场开拓奠定坚实基础。
③高端客户专注定位创造差异化优势
目标公司自涉足视频监控行业以来，始终专注于为高端客户提供产品和服务，其核心客户中大部分集中在如银行客户（美国前五大银行中的三家、加拿大前六大银行中的四家、欧洲前五大银行中的一家等）、零售连锁商家客户（沃尔玛等全球领先零售商）、交通运输客户（全球龙头国际性交通运输设备制造商等）等对安防要求高、需求独特的特定行业中的高端客户。目前我国安防行业整体集中度不高，绝大多数企业主要生产中低档产品，导致时常出现无序竞争跟竞相压价的情况。高端市场的竞争压力则主要集中于产品的可靠性，稳定性和服务的个性化要求，对于产品价格的弹性较小。英飞拓自成立以来一直坚持定位于高端市场，使目标公司产品能顺利融合入英飞拓的营销网络，避开国内中低端市场的无序竞争，开拓自身的差异化竞争市场。另外，国内宏观经济不断走强，消费市场巨大，国外大型企业纷纷在国内设立分支机构，目标公司将首先以自身长期客户如沃尔玛在中国的分支结构为突破口，顺利向国内市场过渡。
独立财务顾问平安证券认为：经核查，英飞拓和目标公司同属视频监控行业，英飞拓的产品主要集中于前端视频采集设备、后端的矩阵以及传输类设备，目标公司主要提供后端的 DVR、NVR 产品及增值服务，两家公司部分产品（如 DVR）具有一定的同质性，但两家公司产品各有侧重，具有较强的差异性。
英飞拓产品将借助交易双方海外销售的互补效应和目标公司整体解决方案供应商的带动效应，充分利用目标公司的海外销售渠道和优质客户开拓海外市场。
目标公司相较于国内其他安防企业在提供整体解决方案和运营服务方面具有技术经验先行优势，其专注高端市场的定位能使其产品顺利融入英飞拓的销售网络，避开中低端市场的无序竞争，开拓具有个性化需求的高端客户。
2、进一步降低生产成本及其他经营费用
（1）公司承接目标公司的产品生产任务。目标公司受生产规模和场地的限制，采取“将有限资源集中投入到研发和市场营销环节、产品自行设计后委托外协加工”的经营模式。上述外协模式存在技术泄密的风险，随着产品多样性增加、复杂性增强，生产全部或关键环节外协容易导致质量控制的风险，且目标公司外协生产相对于国内生产，产品成本较高。本次交易完成后，英飞拓将逐步承接目标公司的外协生产，避免技术泄密和质量控制的风险，并有效降低采购成本，从根本上提升目标公司的盈利能力。
项目 | 项目 | 外协厂商生 产成本（元） | 英飞拓生产 成本（元） | 成本降低 比率（%） | 原因 |
直接材料 | 芯片 | 1910 | 1750 | 8% | 目标公司采购芯片类型较多，总体价格差异不大，国内可生产的芯片，国内采购相对便宜，如 H264 MG164编码芯片国内采购便宜约 13%；720MHZ 数字信号处理器国内采购便宜约 29%；；音频编解码芯片国内采购便宜 32%；需进口的芯片，国外采购相对便宜，如 IC TVP 5154 视频解码器国内 采购贵 25% |
结构件 | 352 | 267 | 23% | 结构件包括外壳、连接器、线材和紧固件等。因为国内人工加工成本低，简易结构 件国内采购便宜。 |
目标公司的核心产品为 DVR 和 NVR，占营业收入比例约为 60%，以目标公司 3204 系列 4 通道 DVR 为例，外协生产与国内生产的成本比较如下表所示：
电源 | 226 | 110 | 51% | 中国系电源制造大国，国内 电源普遍比国外便宜。 | |
包装 | 100 | 31 | 69% | 包装包括内/外包装箱，防震泡沫，标贴和附件。简易 包装件国内价格有优势。 | |
其他 | 321 | 170 | 10% | 其它包括座子，小支架等。 | |
直接人工 | 人员工资 | 750 | 375 | 50% | 墨西哥劳动力成本约为中 国两倍 |
制造费用 | 折旧摊销及其 它 | 500 | 600 | -12% | 外协厂商专注于生产，规模 优势明显 |
外协厂商毛利 | 265 | 0 | 100% | 外协厂商生产毛利约为 6%，英飞拓承接生产任务 后，毛利返回公司体内。 | |
总合 | 4424 | 3303 | 25% |
英飞拓承接目标公司的生产任务，大约可以降低目标公司 25%的生产成本。本次交易完成后，英飞拓将在保证目标公司销售供给的情况下，逐步承接目标公司的生产任务，降低生产成本，且能防范外协生产所带来的技术泄密和质量控制风险。
（2）精简经营成本。最近三年目标公司主要产品的毛利率保持在 40%以上，导致亏损的主要原因在于期间费用过大，如在研发、销售和管理费用等方面。
在销售费用方面，目标公司 2012 上半财年、2011 财年和 2010 财年销售费用分别为 986.4 万美元、2114.3 万加元、2110.5 万加元，日常费用占销售费用的比例分别为 97.64%、96.45%、96.68%，主要包括员工薪酬、展会开销、折旧摊销、外地常设机构的维护费等；除日常费用外，其余主要为一次性投入费用，主要项目有：目标公司在过去两年一期分别投入约 20 万美元、40 万加元和 10 万加元用于安全城市联盟项目，截至目前，该项目已经被取消，无需再投入；目标公司在过去两年一期对巴西办事处分别投入约 2.5 万美元、35 万加元和 35 万加元，目前该办事处正处于关闭的过程中，未来几乎无需再投入。作为一家科技公司，科研和渠道是目标公司最为主要的构成部分，目标公司在具有技术优势的同时，不断通过渠道扩张以保证销售的增长。目标公司在保持北美和欧洲市场领先地位的同时，将在上述市场中精耕细作，开发新的客户提供更为广泛的服务。同时，目标公司将借助英飞拓国内市场销售渠道，利用先发优势和技术优势开拓国内市场。本次收购完成后，目标公司在巩固现有销售区域、市场份额的基础上，
维护好现有高端客户，暂时不会在销售和市场拓展等方面追加成本；此外，在新市场的选择上将更加慎重，选择更具有经济效益和市场影响力的市场，同时发挥目标公司和英飞拓的协同效应，在销售渠道上实现共享，尽量降低目标公司在国内市场开拓上的成本支出。
此外，本次交易完成后，英飞拓在保证研发投入和保留优秀研发人员的前提下，拟以目标公司与国内研发团队重合部分为突破口，减少研发费用。目标公司的研发中心位于加拿大母公司总部，将裁减部分与英飞拓重叠部门的研发人员，裁减人员集中于硬件开发工程师、测试工程师、研发项目经理等。
员工工作年限 | 通知期限 |
大于 3 个月小于 1 年 | 1 个星期 |
大于 1 年小于 3 年 | 2 个星期 |
大于 3 年小于 4 年 | 3 个星期 |
大于 4 年小于 5 年 | 4 个星期 |
大于 5 年小于 6 年 | 5 个星期 |
大于 6 年小于 7 年 | 6 个星期 |
大于 7 年小于 8 年 | 7 个星期 |
8 年以上 | 8 个星期 |
根据加拿大劳动法等相关法律法规，目标公司在裁减人员前，必须在一定期限前以书面通知员工，该通知期限因员工的工作年限而异，如下表所示：
如果目标公司未能提前通知员工，则需要支付费用，该费用为公司提前期限与法定期限的差额间员工享受的工资福利（如法定期限为 8 星期，公司提前 5
星期通知，则公司需要照常支付员工 3 个星期的工资福利）。
此外，目标公司还需支付给工作年限超过 5 年的员工一笔遣散费。该遣散费
数额为员工工作年限乘以员工的周薪，不超过 26 周周薪（如员工工作年限为 10
年，遣散费为该员工 10 周周薪）。
上述规定是基于加拿大劳动法，是在通知期限和支付费用方面最为宽松的规定。按照加拿大的习惯法，目标公司拟裁减员工，需要在合理期限前通知员工或支付一笔费用给员工，该合理期限综合考虑员工的年龄，工作年限，岗位和薪酬。
虽然不存在一个确定的公式来计算该期限，法院基本要求两周到一个月对应一个工作年限，总期限不超过 24 个月（如员工的工作年限为 8 年，则合理期限为 16
周到 32 周之间）。如果公司未能在合理期限前通知员工，则需要支付费用，该费
用等于公司提前期限与法定期限的差额间员工享受的工资福利（如法定期限为 8
星期，公司提前 5 星期通知，则公司需要照常支付员工 3 个星期的工资福利）。
本次交易完成后，英飞拓将会在保证目标公司控制权顺利过渡，遵守目标公司所在地法律法规的基础上，以目标公司与国内研发团队重合部分为突破口，减少研发费用。
根据英飞拓及加拿大英飞拓与目标公司签订的收购协议，此次收购只涉及目标公司的全部股份，不影响目标公司和员工原签订的雇佣合同，除非目标公司员工和加拿大英飞拓一致同意签署新的雇佣合同。收购完成后，员工仍被目标公司雇佣。所以此次收购不会导致目标公司与其员工之间雇佣关系的结束。
主要管理人员（职位） | 具体合同事项 |
Peter Strom （首席执行官） | 英飞拓支付 2,000,000 加元补偿（本次交易完成后一次 性支付 700,000 加元，并在 24 个月内分期支付余下的 1,300,000 加元），Peter Strom 留任 |
Ken Taylor （财务总监） | 英飞拓在交易完成后 30 日内支付 1,000,000 加元，附 加 13,000 加元，Ken Taylor 辞职 |
根据目标公司首席执行官 Peter Strom 和财务总监 Ken Taylor 签署的雇佣协议，由于本次交易将导致目标公司控制权发生变更以及由此带来其职位和职能的变化，Peter Storm 和 Ken Taylor 辞职将能分别获得最高为 2,616,800 加元和 1,125,715 加元的补偿。本次收购完成后，目标公司将从加拿大多伦多交易所退市，英飞拓将裁减财务总监职位，Ken Taylor 同意辞职；英飞拓将保留首席执行官职务，且 Peter Storm 愿意留下继续担任该职务，所以英飞拓拟与 Peter Sorm签署新的聘用协议。具体情况如下表所示：
除此之外，英飞拓无与目标公司其他管理层和技术人员签署新聘用协议的计划安排。
独立财务顾问平安证券认为：本次收购不会导致目标公司与其员工之间雇佣关系的结束。因目标公司首席执行官 Peter Storm 和财务总监 KenTaylor 的雇佣协
议安排以及本次交易完成后英飞拓的计划安排，Ken Taylor 同意辞职，英飞拓拟与 Peter Storm 签署新协议，并相应支付补偿金额。除此之外，英飞拓无与目标公司管理层和技术人员签订续聘协议的计划安排。
法律顾问广东信达律师事务所认为：上述收购完成不会导致目标公司与其管理层和技术人员签订的劳动协议对目标公司产生重大不利影响，除与目标公司首席执行官 Peter Strom 和财务总监 Ken Taylor 存在上述意向安排外，不存在与其他管理层和技术人员签署续聘协议或其他安排的情形。
3、目标公司将在多伦多证券交易所退市，减少上市维护成本
据目标公司统计，目标公司从多伦多证券交易所退市，将可每年节省约 160万美元的相关上市维护成本，主要包括内部审计费用、上市维护费用、投资者维护费用、律师费用等。
九、目标公司近两年一期的主要财务指标
（一）目标公司两财年一期主要财务数据
目标公司 2010 和 2011 财年财务数据根据加拿大会计准则编制，并经德勤会
计师事务所审计；目标公司 2012 上半财年财务数据是根据国际会计准则编制，并经德勤会计师事务所审阅。
1、简明合并资产负债表
项 目 | 2011 年 10 月 30 日 （万美元） | 2011 年 4 月 30 日 （万加元） | 2010 年 4 月 30 日 （万加元） |
流动资产 | 7,342.8 | 7,704.2 | 7,951.8 |
非流动资产 | 1,769.5 | 3,849.6 | 4,202.6 |
总资产 | 9,112.3 | 11,553.8 | 12,154.4 |
流动负债 | 2,132.9 | 2,290.1 | 2,387.8 |
非流动负债 | 416.9 | 630.6 | 856.8 |
总负债 | 2,549.8 | 2,920.7 | 3,244.6 |
股东权益 | 6,562.5 | 8,633.1 | 8,909.8 |
2、简明合并利润表
项 目 | 2012 上半财年 | 2011 财年 | 2010 财年 |
（万美元） | （万加元） | （万加元） | |
销售收入 | 4,432.4 | 10,278.2 | 8,662.6 |
毛利 | 1,908.5 | 4,507.8 | 3,552.3 |
经营利润 | -298.9 | -480.7 | -1,598.2 |
净利润 | -324.7 | -375.1 | -3,249.3 |
基本每股收益 | -0.18 | -0.21 | -1.88 |
稀释后每股收益 | -0.18 | -0.21 | -1.88 |
3、简明合并现❹流量表
项 目 | 2012 上半财年 （万美元） | 2011 财年 （万加元） | 2010 财年 （万加元） |
经营活动产生的现金流量净额 | 49.2 | -228.0 | -78.7 |
投资活动产生的现金流量净额 | -114.8 | 769.3 | 74.1 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 24.1 | 3.0 | 1.0 |
汇率变动对现金及现金等价物 | -35.6 | -14.4 | -59.8 |
现金及现金等价物净增加额 | -77.1 | 529.9 | -63.4 |
期末现金及现金等价物余额 | 1,482.2 | 1,479.1 | 949.2 |
（二）目标公司母公司最近两财年一期的财务报表
1、母公司简明资产负债表
项 目 | 2011 年 10 月 31 日 （万美元） | 2011 年 4 月 30 日 （万加元） | 2010 年 4 月 30 日 （万加元） |
流动资产 | 6,723.92 | 7,274.01 | 5,568.58 |
非流动资产 | 5,689.42 | 5,663.80 | 7,569.65 |
总资产 | 12,413.35 | 12,937.81 | 13,138.23 |
流动负债 | 1,555.48 | 1,650.34 | 1,670.03 |
非流动负债 | 161.76 | 223.12 | 538.11 |
总负债 | 1,717.24 | 1,873.46 | 2,208.14 |
股东权益 | 10,696.11 | 11,064.35 | 10,930.09 |
2、母公司简明利润表
项 目 | 2012 年上半财年 （万美元） | 2011 财年 （万加元） | 2010 财年 （万加元） |
销售收入 | 2,302.78 | 8,396.71 | 6,003.35 |
毛利 | 233.21 | 3,544.93 | 1,940.60 |
经营利润 | -485.01 | 104.41 | -1,061.85 |
净利润 | -607.01 | 35.28 | -2,804.18 |
基本每股收益 | -0.34 | 0.02 | -1.62 |
稀释后每股收益 | -0.34 | 0.02 | -1.62 |
3、母公司简明现❹流量表
项 目 | 2012 年上半财年 （万美元） | 2011 财年 （万加元） | 2010 财年 （万加元） |
经营活动产生的现金流量净额 | -52.85 | -483.67 | -161.48 |
投资活动产生的现金流量净额 | -125.76 | 516.68 | 103.14 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 12.88 | 5.24 | -106.21 |
现金及现金等价物净增加额 | -165.73 | 38.25 | -164.55 |
期末现金及现金等价物余额 | 336.63 | 476.54 | 438.30 |
十、目标公司股价表现
2009 年上半年以来，目标公司开始从 2008 年全球金融危机的影响中逐步恢
复，其股价也从 2009 年年初的 2 加元上升至 4 加元左右。之后目标公司股价一
直稳定在此水平，直至 2011 年 6 月，由于目标公司对外公布拟聘请投资银行以
寻求战略调整的计划，股价涨至 5.5 加元左右。截至目前，目标公司股价稳定在
5.0 加元/股左右。目标公司过去 3 年的股价表现如下图所示：
第五章 本次交易合同的主要内容
一、交易合同的基本内容
本公司已与目标公司签署了《协议书》，根据该收购协议，以全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的加拿大英飞拓以协议收购方式收购目标公司的全部股份。
（一）合同主体
1、收购方：深圳英飞拓科技股份有限公司
2、收购主体：加拿大英飞拓
3、目标公司：March Networks Corporation
（二）交易标的
March Networks Corporation 全部股份。
（三）签约时间
2011 年 12 月 9 日，英飞拓、加拿大英飞拓与目标公司签署了《协议书》，截至本报告书签署之日，未签订任何补充协议。
（四）收购方式
公司全资控股的加拿大英飞拓将以协议收购的方式收购目标公司全部股份。
（五）收购价格
本次收购价格为 5 加元/股（约合人民币 30.76 元/股）。
截至本报告书签署日，目标公司已发行 18,021,149 股普通股。如果本公司成功收购目标公司 100%股份，需为本次收购支付总金额约为 9,010.57 万加元（约合人民币 5.54 亿元）现金的对价。
（六）收购价格确定因素
收购价格确定因素为目标公司的净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。
截至 2011 年 10 月 31 日，目标公司净资产 6,562.50 万美元，折合每股净资
产 3.64 美元。每股收购价格 5 加元，溢价 33.13%。溢价主要考虑了目标公司净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等因素，因而总体价格公允。
（七）适用法律
本次交易适用加拿大法律和中华人民共和国法律。
二、目标公司在协议中承诺
（一）目标公司依据加拿大法律合法注册，有效存续，不存在出资不实的情形。
（二）目标公司董事会特别委员会经向其财务和法律顾问咨询，决定向董事会推介此安排。董事会经向其财务和法律顾问咨询，根据公平意见和特别委员会的评估，一致认为该协议收购价格对目标公司全体股东是公允的。
（三）截至 2011 年 11 月 30 日，目标公司普通股发行数为 18,021,149 股。
（四）自 2011 年 5 月 1 日起，目标公司及其子公司都未涉及任何法律诉讼。
（五）《协议书》约定，从交易双方签署《协议书》之日起至该交易生效日期或根据该协议相关条款所规定的终止日期，除英飞拓根据《协议书》的相关条款另行推迟本次交易完成的日期，或目标公司向英飞拓提供的信息公开披露表提及的日期，或根据政府监管部门另行要求的日期外，在此期间目标公司承诺并同意的主要条款如下：
1、目标公司应维持公司业务、机构、资产、人员等方面的完整性，不得对目标公司及其子公司的业务、资产、负债、资本或其他日常事务做出任何重大改变；目标公司资本支出整体不允许超过 25 万加元；
2、目标公司及其子公司不得修改公司章程、股东权益计划及其他与公司组织架构相关的文件；
3、不得修订任何涉及证券发行的相关条款；
4、不允许低估任何资产的账面价值、修改其会计政策，或采用新的会计政策，根据 GAAP 或 IFRS 规定的除外；
5、不允许与目标公司或其子公司以外的任何其他人或实体进行重组或合并，或调整业务结构；
6、不允许订立、修改任何重大合同；
7、不允许终止任何重大合同（包括但不限于：任何超过 24 个月期限的合同，且本合同未经目标公司或其子公司提前六个月发出终止通知或对于目标公司及其子公司欠款超过 200 万加元的合同）；
8、不允许对目标公司及其子公司采取清算计划；
9、除必须遵守已签订的重大合约或协议外，目标公司及其子公司不得以任何形式对该公司或其子公司的任何高层或主管增加薪资、给予贷款、签订任何雇佣协议、增加遣散或合约终止的补偿，或者给予公司全体员工新的认股权、权证或股权等类似奖励计划；
10、不允许发行、授予、出售或抵押目标公司或其子公司的任何股权及通过转换、交易、行权等方式转换成目标公司股份的金融衍生证券。但以下情况除外：
（1）根据现行公司期权条款规定可发行目标公司的股票；（2）两个或多个目标公司全资子公司之间的交易或目标公司与其任何一个全资子公司的交易所涉及的证券；（3）已授予目标公司非管理层董事的 50,000 份期权；
11、不允许出售，抵押，出租，处置或抵押目标公司或其任何子公司的任何资产；
12、目标公司必须尽可能保证目标公司及其子公司维持的现行保险（再保险）政策不被取消或终止，包括董事和高层的保险。
三、收购方在协议中承诺
1、确保收购主体加拿大英飞拓有足够的资金开展该收购协议规定的义务并支付相关费用及开支。
2、获得收购方公司股东大会和所有中国相关监管部门的批准。
3、及时向目标公司提供收购方公司向相关监管部门呈交的与本次交易相关的所有通知、报告、附表或其他文件的副本。
四、协议收购实施的先决条件
1、协议收购必须在目标公司股东大会经不少于法院中期裁定所规定的票数表决通过；
2、必须在 2012 年 4 月 30 日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期获得加拿大安大略省高级法院最终裁定及中国相关监管部门的批准；
3、中国或者加拿大政府部门没有颁布、发布、公布、申请、执行或引入任何法律来限制、禁止或终止该协议收购的进行；
4、交易不涉及《协议书》中的交易终止条款导致交易的终止。协议终止条款详见本报告书本章“终止协议条款”；
5、目标公司股东大会召开时异议股东（minority shareholders）所持股权比例不超过 7.5%；
6、经中国境内监管部门以及加拿大安大略省高级法院批准本次交易后，在目标公司向加拿大产业部提交本次协议收购的备案材料前，目标公司股份及收购对价款需要委托在法律认可的第三方机构暂为保管。
7、目标公司拥有股份的董事应就目标公司关于本次交易的股东大会决议上投赞成票。
根据英飞拓与目标公司签署的《协议书》，协议收购获得相关审批跟核准后，目标公司进入退市程序，英飞拓需要给付对价的现金跟目标公司的股份将锁定于与交易双方签署保管协议的第三方机构，由第三方机构分别向英飞拓与目标公司股东给付股份和现金。
五、终止协议条款
（一）交易双方共同同意终止协议。
交易双方约定，在《协议书》实施前，经交易各方一致同意，可签订《解除协议书》，终止该收购事项。
（二）收购方或目标公司单方面要求终止协议
1、如未在 2012 年 4 月 30 日前或交易双方未就获得加拿大安大略省高级法院最终裁定及中国相关监管部门批准的时间达成具有法律效力的补充协议，除因不可抗力外，则违约方应承担违约责任，履约方则有权要求终止协议；
2、如果履约方切实履行其义务，而违约方未按协议要求履行相关义务，使得本协议的相关约定无法有效执行，而最终导致本次交易的阻搁或延误，则履约方有权要求终止协议；
3、截至交易双方协定的最后期限 2012 年 4 月 30 日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期，交易一方仍未获得所在国监管部门的批准，则另一方有权要求终止协议；
4、本次协议收购在目标公司股东大会特别决议上未获得规定的票数，英飞拓有权要求终止协议；
5、截至 2012 年 1 月 31 日，英飞拓仍未获得其股东大会的批准，则目标公司有权要求终止协议；
6、该协议生效后，由于交易方所在国颁布了适用于该协议的新法律，该协议的执行和预期的交易变得非法或遭禁止，交易双方均有权要求终止协议；
7、目标公司与其他第三方签订了书面的有法律效力的“交易备选方案”协议，英飞拓有权要求终止协议，并要求目标公司支付 137.3 万加元的分手费。
（三）分手契约费
1、下列情况下，目标公司需要支付 137.3 万加元分手费给英飞拓：
（1）截至交易双方协定的最后期限 2012 年 4 月 30 日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期，目标公司仍未获得加拿大安大略省最高法院最终裁决批准；
（2）协议收购的实施日期超过了交易双方协定的最后期限 2012 年 4 月 30日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期，如果造成此延误的直接原因是目标公司未履行职责或违反其承诺；
（3）本次协议收购在目标公司股东大会特别决议上未获得规定的票数；
（4）在协议生效日到交易完成期间，目标公司发行、授予、出售或抵押目标公司其或其子公司的任何股票或可以通过转换、交易、行权等方式转换成目标公司股份的金融衍生证券；
（5）在协议生效日到交易完成期间，出售、出租、处置或抵押目标公司或其任何子公司的任何资产；
2、以下情况，英飞拓需要支付 137.3 万加元分手费给目标公司：
截至交易双方协定的最后期限 2012 年 4 月 30 日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期，英飞拓仍未获得中国监管部门批准，英飞拓需要支付 137.3 万加元给目标公司并于终止协议后的两个工作日内支付所有分手契约费用。
第六章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
《中国安防行业“十二五”（2011~2015 年）发展规划》明确指出，鼓励支持有条件的企业坚持外向型发展战略，开发国际市场，抓住世界产业结构调整和转移的机会，积极参与国际产业链分工，在国际竞争中不断发展壮大；鼓励集成与服务企业走出国门，积极探索国际化业务新模式，不断强化抗风险能力，主动防范与化解国际市场、汇率、税制变化带来的风险。同时，我国《电子信息产业调整和振兴规划》也明确支持优势企业的并购重组，即在集成电路、软件、通信、新型显示器件等重点领域，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。因此本次交易符合国家产业政策和宏观经济政策。
本次收购将有利于公司与目标公司之间产品优势互补，拓展国际市场，发挥规模经济优势，进一步提高综合竞争力，有利于公司的长远发展。本次收购方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。
本次交易符合国家产业政策，依据中国和加拿大法律进行，不涉及中国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
二、本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件。
三、本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形
本次收购价格的确定因素为目标公司的净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。本次交易定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易依法进行，公司董事会已聘请具有资质的相关中介机构出具法律意见书和独立财务顾问报告，并根据相关法律、法规的要求按程序报有关监管部门审批，在本次交易过程中不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情况
本次交易标的为目标公司全部股份。目标公司系据加拿大法律合法设立、有效存续的公司，目前已发行的 18,021,149 股股份对应的股权款已全额缴足，且目标公司章程中未包含任何可能会阻碍本次交易正常进行的条款。
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后本公司主要资产为现❹或者无具体经营业务的情形
目标公司系全球视频监控市场的领先企业，主营业务明确，财务状况良好，目前已从 2008 年金融危机的影响中逐步恢复并稳步发展。
通过收购目标公司，本公司的销售收入和盈利水平预期将得到进一步的提高，有利于增强持续经营能力，从而为股东带来更高回报；本次交易完成后，本公司的主营业务不会因此发生变化，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
自上市以来，英飞拓一直严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，英飞拓将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，维护上市公司独立性，继续保持健全有效的法人治理
结构，并将依据相关法律、法规和本公司章程的要求不断进行完善。具体请参见本报告书第八章“六、本次交易对公司治理机制的影响”。
七、本次交易有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构
本公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法规及中国证监会有关监管规定，遵循透明、问责、维护全体股东权益的原则，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。并且本公司密切关注证券市场规范化、法治化进程，根据自身情况主动完善法人治理结构。本次交易完成后，本公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》的要求不断进行完善。
综上所述，本次交易符合中国证监会发布的《重组办法》第十条的规定。
第七章 管理层讨论与分析
一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
收购价格确定因素为目标公司的净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。
（二）交易价格合理性的分析
为了更好地了解目标公司的情况，本公司及相关机构已经进行了调查。根据调查结果，本公司的独立财务顾问针对本次交易定价的合理性进行了分析。
1、公司一直将内外结合作为公司的长期发展战略；
2、目标公司品牌、知识产权、研发实力、渠道可以在一定程度上满足英飞拓未来发展的需求；
3、本次交易完成后将产生协同效应。
独立财务顾问认为：本次交易价格综合考虑了多方面的因素，是在双方充分谈判的基础上达成的，不存在损害英飞拓及其股东合法权益的情形。
（三）董事会对交易价格公允性的意见
本次交易价格基于公平合理的原则确定，已综合考虑了影响目标公司股权价值的多种因素。本公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内，反映了目标公司的真实价值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
二、董事会关于本次交易对本公司影响的讨论与分析
（一）本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析
1、 本次交易前本公司的财务状况
（1）资产构成分析
单位：元
项 目 | 2011 年 9 月 30 日 （未经审计） | 2010 年 12 月 31 日 （经审计） | 2009 年 12 月 31 日 （经审计） | 2008 年 12 月 31 日 （经审计） |
流动资产合计 | 2,187,444,791.43 | 2,228,744,528.31 | 283,781,647.23 | 255,167,790.14 |
其中：货币资产 | 1,787,472,091.60 | 1,937,846,812.12 | 64,344,758.73 | 100,831,057.86 |
应收账款 | 144,622,351.82 | 131,220,882.26 | 65,293,720.89 | 58,463,398.23 |
存货 | 225,643,320.84 | 131,577,579.58 | 105,287,022.40 | 81,074,651.22 |
非流动资产合计 | 115,776,727.34 | 82,875,966.34 | 83,450,067.40 | 31,780,627.51 |
其中：固定资产 | 71,308,699.11 | 70,184,925.87 | 30,943,131.89 | 14,550,531.92 |
在建工程 | - | - | 41,709,603.47 | 7,659,403.74 |
无形资产 | 39,195,794.71 | 6,023,613.72 | 6,058,843.12 | 6,053,259.91 |
资产总计 | 2,303,331,518.77 | 2,311,620,494.65 | 367,231,714.63 | 286,948,417.65 |
本公司自 2010 年上市以来资产规模不断扩大。截至 2011 年 9 月 30 日，本
公司的资产总额 230,333.15 万元，较 2008 年末增长 802.69%。
公司总资产的变动主要系流动资产的大幅增加，截至 2010 年 12 月 31 日，
公司的流动资产由 2009 年底的 28,378.16 万元增加至 222,874.45 万元，增幅为
685.37%。其中货币资金由 2009 年底的 6,434.48 万元增加至 2010 年底的
193,784.68 万元，增幅为 2911.66%，主要系公司 2010 年首发募集资金到位；应
收账款由 2009 年底的 6,529.37 万元增加至 2010 年底的 13,122.09 万元，增幅为 100.97%，主要系公司经营规模扩大，销售增加，给客户提供的信用期延长所致；存货由 2009 年底的 10,528.70 万元增加至 2010 年底的 13,157.76 万元，增幅为 24.97%。
公司截至 2011 年 9 月 30 日的总资产为 230,333.15 万元，相较 2010 年底降低 0.36%。
（2）负债构成分析
单位：元
项 目 | 2011 年 9 月 30 日 （未经审计） | 2010 年 12 月 31 日 （经审计） | 2009 年 12 月 31 日 （经审计） | 2008 年 12 月 31 日 （经审计） |
流动负债合计 | 60,802,066.56 | 82,339,846.65 | 110,334,811.81 | 80,551,339.36 |
其中：短期借款 | 7,816,527.00 | 9,934,050.00 | 9,081,506.00 | 23,153,677.80 |
应付账款 | 37,958,769.46 | 31,689,106.79 | 39,715,731.88 | 19,983,911.63 |
预收款项 | 3,511,648.67 | 3,873,395.62 | 17,023,816.74 | 7,935,211.23 |
应付税费 | 1,573,292.56 | 11,317,205.95 | 14,895,885.93 | 13,110,365.74 |
其他应付款 | 1,680,610.10 | 5,525,562.84 | 5,077,222.19 | 4,013,622.99 |
非流动负债合计 | 1,078,593.03 | 1,124,045.70 | - | 29,666,631.84 |
负债总计 | 61,880,659.59 | 83,463,892.35 | 110,334,811.81 | 110,217,971.20 |
截至 2011 年 9 月 30 日，公司负债总计 6,188.07 万元，其中大部分为流动负债，占比 98.65%。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司的流动负债为 8,233.98 万元，相较 2009 年底
减少 1,315.04 万元，降低 25.37%，主要原因是 2009 年预收的上海竞天科技股份
有限公司 1,142.57 万元商业承兑汇票在 2010 年到期，致使预收款项相应减少。
截至 2011 年 9 月 30 日，公司的负债总计 6,188.07 万元，相较 2009 年底降
低 25.86%，主要原因是应付税费相较 2010 年底减少 974.39 万元。
（3）偿债能力分析
项 目 | 2010 年 12 月 31 日 （经审计） | 2009 年 12 月 31 日 （经审计） | 2008 年 12 月 31 日 （经审计） |
流动比率 | 27.07 | 2.57 | 3.17 |
速动比率 | 25.47 | 1.62 | 2.16 |
资产负债率 | 3.61% | 30.05% | 38.41% |
利息保障倍数 | 276.20 | 104.39 | 64.44 |
本公司截至 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日合并报表的偿债能力指标如下表所示：
注：（1）流动比率 = 流动资产/流动负债
（2）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率 = 总负债/总资产
（4）利息保障倍数 = 息税前利润/利息支出
公司 2010 年成功发行上市，募集资金到位，增强了资本实力，偿债能力得到了有效提升。
2、本次交易前本公司的经营成果
近几年随着经济社会的发展，各级政府及有关部门把“加强社会治安综合治理、推进防控体系建设、开展创建平安社会”等活动列入到重要的工作日程中，为我国安防产业的发展提供了良好的政策环境。在公司全体股东跟公司员工的努力下，公司业务发展情况良好，业务规模持续保持增长，在电子安防行业中的领先优势也得到了社会的普遍认可。
2009 年、2010 年及 2011 年 1-9 月，公司营业收入分别为 37,677.60 万元、
48,399.70 万元和 24,944.61 万元，2009 年和 2010 年分别相较上年同期增长了
19.55%和 28.46%；净利润分别为 8,017.22 万元、11,776.77 万元和 4,575.70 万元，
2009 年和 2010 年分别相较上年同期增长了 38.90%和 46.31%。增长主要原因系我国安防市场受平安城市建设、科技强警、突发公共事件的应急指挥、数字化城市改造等一系列大项目的拉动，产生巨大的市场需求。公司作为业内为数不多的能提供从前端摄像机到控制室全系列电子安防设备和具有系统研发能力的制造商，在行业中的领先优势得到了社会的普遍认可。在举世瞩目的上海世博会中，各种安保项目广泛采用英飞拓整体视频监控设备，包括：世博指挥中心、世博中心会议系统、世博中心等与近百个临时馆的整体视频监控系统。同时，暨 2010年上海世博会和广州亚运会场馆大规模采用英飞拓产品后，2011 年深圳世界大学生运动会场馆也多处采用了英飞拓公司的视频监控产品， 进一步奠定了 Infinova 品牌在安防行业尤其是大型项目应用方面的地位。
（二）对目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析
1、行业特点分析
目标公司主营业务为视频监控设备的研发、生产和销售，产品主要包括网络数字视频录像机（NVR/DVR）、编码器、IP 摄像机、移动数字视频录像机和视频管理软件，旨在为银行、零售、运输和工商业等行业客户提供企业级的视频监控及分析的解决方案。
根据 IMS《全球视频监控行业报告》调查研究，全球视频监控市场需求将在 2010 年至 2015 年间保持 13.6%的年均复合增长率，至 2015 年预计需求将达到
181.57 亿美元，主要得益于视频监控行业数字化、网络化对产品更新换代的强烈需求以及中国政府对平安城市建设项目的资金投入。其中美国视频监控市场需求
将在 2010 年至 2015 年间保持 10.3%的年均复合增长率，欧洲中东非洲市场视频
监控市场需求将在 2010 年至 2015 年间保持 10.3%的年均复合增长率，亚洲视频
监控市场受益于中国需求的推动将在 2010 年至 2015 年间保持 18.0%的年均复合增长率。
2、目标公司的核心竞争力及行业地位
（1）目标公司的核心竞争力
目标公司是全球视频监控市场的领先企业。公司一直坚持自主创新和品牌战略，始终将技术创新、渠道建设、品牌文化作为企业可持续发展的的核心竞争力。目标公司的核心竞争优势主要体现在：
①技术与研发优势
目标公司重视技术创新，经过多年发展，打造出了一只专业化的研发团队，为持续创新提供了充足的人才保证，截至 2011 年 10 月 31 日，目标公司拥有研发团队人员 90 人，占员工总数 35.43%，近三年年均研发投入资金约为营业收入的 12.97%，累计投入研发费用 1247.27 万加元。
目标公司拥有视频监控领域多项关键技术的自主知识产权。截至 2011 年 4
月 31 日，目标公司已取得授权专利 17 项，其中 13 项发明专利（Utility Patent）和 4 项外观设计专利（Design Patent）。
目标公司定位于视频监控领域，在网络数字视频录像机（NVR/DVR）、编码器、IP 摄像机、移动数字视频录像机和视频管理软件方面积累了丰富的经验，多项产品及技术在视频监控行业具有领先地位，包括世界领先的视频控制系统、世界最大的 NVR 管理平台、行业第一台带有外网供电能力的 IP PTZ 摄像机、支持 H.264 压缩的高清摄像机及 VMS 平台等。
②渠道和优质客户优势
目标公司立足于加拿大市场，以渥太华、亚特兰大辐射北美市场，墨西哥辐射拉丁美洲市场，米兰、迪拜辐射欧洲、中东及非洲市场，并在印度、韩国和澳大利亚享有较高的市场知名度。目标公司在银行、运输、零售、工商业等领域与众多高端客户建立了良好合作关系。
目前，目标公司高端客户在金融领域覆盖美国前五大银行中的 3 家，加拿大
行业 | 客户简介 |
零售业 | 沃尔玛；世界最大零售商，目标公司近两年第一大客户，2009 年 第二大客户 |
美国龙头热咖啡饮品销售商，目标公司近三年前 15 大客户 | |
澳大利亚龙头食品零售商，目标公司近三年前 20 大客户 | |
全球龙头咖啡连锁店 | |
银行业 | 美国前三大银行之一；目标公司近三年前 5 大客户 |
美国第十大银行之一，目标公司近三年前 10 大客户 | |
加拿大前三大银行之一，目标公司近三年前 15 大客户 | |
北美最大的银行之一，目标公司近三年前 20 大客户 | |
全球前五大银行之一，目标公司近三年前 15 大客户 | |
智利前三大银行之一 | |
欧元区前三大银行之一 | |
工商企业 | 全球龙头交通运输设备制造商，目标公司近两年前 10 大客户 |
瑞典某著名汽车品牌，目标公司 2011 财年第六大客户，2010 年 及 2009 年前 20 大客户 | |
北美龙头机车制造公司，目标公司近三年前 5 大客户 | |
世界知名软件企业 | |
运输枢纽 | 伦敦重要地铁系统 |
佛罗里达龙头交通枢纽，美国重要交通枢纽 | |
新加坡龙头快速交通枢纽 | |
悉尼重要的交通枢纽，目标公司近 3 年前 20 大客户 |
前六大银行中的 4 家，墨西哥前六大银行中的 4 家，欧洲前五大银行中的 1 家，智利、新西兰最大的银行；在运输领域覆盖英国重要地铁系统，佛罗里达龙头交通枢纽，新加坡龙头快速交通枢纽等；在零售领域覆盖沃尔玛等全球领先零售企业。目标公司部分高端客户如下：
③营销和服务优势
公司与国际知名厂商建立了战略合作伙伴关系，由新美亚（Sanmina）提供产品制造服务，UPS 提供物流维修服务，并在米兰建立了区域物流中心，在美国肯塔基州的路易斯维尔建立了全球维修中心，战略性地在核心区域设置产品及备件的存储，以实现 48 小时备件更换承诺。
（2）目标公司的行业地位
目标公司是全球视频监控领域的领先企业。目标公司企业级 DVR 的市场份额为全球第三，市场占有率为 6.4%，美国市场份额为第一，市场占有率为 15.7%；目标公司移动视频监控设备产品的市场份额为全球前三，市场占有率为 5.7%。
（三）交易完成后本公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
1、财务状况分析
收购前本公司和目标公司的资产负债率都比较低，且本次收购公司拟使用超募资金作为本次收购的资金来源，不会因本次收购产生额外的负债。
本次收购将会提高本公司的资产总额，因为目标公司资产构成中大部分为流动资产，本公司的流动资产比例将会有一定幅度的提高，公司整体的财务状况趋好。
因 2010 年成功上市，募集资金到位使得公司的资产总额大幅增加，资产周转率因募集资金投入时间过短尚未产生较高效益而大幅下降，，低于目标公司相应指标，因而本次收购完成后，公司的资产周转率将会有所提高，各项资产使用效率会相应增长。
2、持续经营能力和盈利能力分析
本次收购完成后，目标公司将成为英飞拓间接控制的全资子公司。目标公司 2010 财年因为受金融危机的影响，主营业务收入下降至 8,662.6 万加元，净利润为-3,243.9 万加元。
2011 财年目标公司的经营状况逐步恢复，主营业务收入为 10,278.2 万加元，较 2010 财年增长约 18.65%，毛利 4,507.8 万加元，毛利率为 43.86%，净利润为
-375.1 万加元，主要原因是目标公司期间费用过大，销售、研发及管理费用过高。
如果目标公司可以保持其 2011 年的销售水平，考虑到收购完成后的协同效应及目标公司退市可以节约相关上市维护费用及其它因素影响，预计未来财年税前利润将会有一定幅度的上升。同时，由于公司拟使用超募资金作为本次收购的资金来源，不会因本次收购产生额外的负债，也不会新增利息支出。
此外，本次收购将会增加公司的销售收入，并通过实现公司技术实力的提升，拓展新的海外销售渠道，为公司全体股东带来更高的回报。
3、交易完成后产生的协同效应
本次交易完成后，公司将受益于以下几个方面，能与目标公司产生良好的协同效应和规模效应，提升未来的盈利能力：
（1）充分发挥产品互补优势，提升销量和销售额
英飞拓的核心产品主要集中于前端设备的快球、后端设备的矩阵以及传输类产品，目标公司核心产品则集中于后端产品（如 DVR、NVR）与视频监控系统解决方案。本次交易完成后，英飞拓与目标公司将各自发挥产品和技术优势，英飞拓将前端产品和矩阵供应给目标公司，然后销售给目标公司现有优质客户；而目标公司则可为英飞拓提供后端产品和视频监控系统解决方案，为英飞拓现有客户提供更为优质的全方位服务。
（2）充分利用双方的销售渠道，提高渠道的利用效率
作为安防行业的领军企业，英飞拓拥有成熟的国内销售网络和部分海外销售渠道，在海外主要覆盖中东、印度和南美区域；而目标公司的客户主要集中在北美和欧洲，二者地域上各有侧重。本次收购完成后，双方将深入展开销售渠道上的合作，实现销售渠道共享，同一渠道上实现两家公司产品的销售，为客户提供更加丰富的产品和更为全面的服务。
（3）整合双方的研发优势
英飞拓 2010 年研发费用为 3,686.13 万元，目标公司 2011 财年研发费用为
1,174.2 万加元，两家公司在研发方面都投入了大量的成本，前者集中在前端产品和矩阵，后者则集中在后端产品和系统解决方案技术。本次收购完成后，两家
公司将在研发领域展开深层次合作，发挥各自优势，将前端产品和后端产品及系统解决方案融为一体，为客户提供质量更高、更具有竞争力的一体化产品和服务。
（4）降低生产成本及其他经营费用
①英飞拓承接目标公司的产品生产任务。目前目标公司的生产均委托给墨西哥、台湾等加拿大境外生产厂商通过委托加工方式生产，产品生产成本较高，本次交易完成后，英飞拓将承接目标公司的产品生产任务，有效降低其采购成本，从根本上提升目标公司的盈利能力。
②精简经营成本。目标公司披露的最近三年经审计的利润表显示其主要产品的毛利率保持在 40%以上，导致亏损的主要原因在于期间费用过大，主要体现在研究、销售和管理费用等方面。
在销售费用方面，主要是因为目标公司在北美外市场的不断扩张所发生的费用，包括开拓渠道和设立销售办公室，例如 2009 年在阿联酋和澳大利亚等地设
立销售公司以及 2010 年开发工商业企业客户市场等。英飞拓收购目标公司后，巩固目标公司现有的销售区域、市场份额的基础上，维护好现有包括沃尔玛及银行在内的高端客户，暂时不会在销售和市场拓展等方面投入大量成本，力求短期内实现扭亏为盈。未来，目标公司将在成本可控的前提下进行稳健扩张。
此外，公司拟在本次重大资产收购完成后，削减目标公司与国内研发团队重合的研发人员，减少研发费用，并对目标公司管理层、中后台营运部门进行适当调整，降低管理成本。
4、交易完成后公司的主营业务、发展战略、竞争优劣势
（1）主营业务和发展战略
本次交易完成后，公司将成为全球电子安防领域的领先企业，进一步巩固了公司的竞争地位。公司的业务地域范围将覆盖亚洲、北美、拉丁美洲、欧洲、中东及非洲。公司将以此为基础，继续贯彻内外结合的发展战略，将产业链延伸至海外，参与国际竞争，在全球配置资源，将公司打造成为真正拥有全球一体化的生产体系和完整的全球产业链的全球性跨国公司。
此外，公司将对供应链进行调整，目前目标公司的生产均委托给墨西哥、台湾等加拿大境外生产厂商通过委托加工方式生产，产品生产成本较高，本次交易
完成后，英飞拓将承接目标公司的产品生产任务，有效降低其采购成本，从根本上提升目标公司的盈利能力。
在销售渠道方面，英飞拓收购目标公司后，将巩固目标公司现有的销售区域、市场份额的基础上，维护好现有的高端客户，暂时不会在销售和市场拓展等方面投入大量成本，力求短期内实现扭亏为盈。未来，目标公司将在成本可控的前提下进行稳健扩张。
（2）竞争优势
本次收购完成后，本公司将在竞争日益激烈的高科技电子安防行业中进一步拓展竞争优势，主要表现在：
①技术与研发优势
公司自成立以来，一直重视产品的研发和技术创新，已经掌握了多项视频监控领域的核心技术。公司是国家级高新技术企业，拥有 5 项软件著作权、22 项专利。优秀的研发团队、技术人才是公司能够始终处于行业前沿地位的关键。
本次收购完成后，本公司的研发实力将得到进一步增强。目标公司已取得授权专利 17 项，其中 13 项发明专利（Utility Patent）和 4 项外观设计专利（Design Patent）。其中，目标公司在“NVR/DVR”领域具有世界领先的开发平台，跟公司现有技术形成优势互补。
②渠道和优质客户优势
公司坚持定位高端市场，以中国为基地，面向全球客户。本次收购完成后，本公司的高端客户资源进一步增强，销售渠道更加多元化，覆盖了政府部门、工商企业、银行、零售、交通运输等高端客户；进一步拓展了销售覆盖区域，包括了亚洲、北美、拉丁美洲、欧洲、中东及非洲。
③品牌优势
目标公司 March 品牌已在全球市场获得相当的市场认知和市场地位，得到客户认可，积累了显著的品牌优势。通过整合，本公司产品可以较快得到国外市场的认可。
④完善的产品线
目标公司已实现产品从前端设备（摄像机、视频编解码器）、储存（录像机存储、移动存储）到软件与服务器（视频管理软件、智能视频应用分析系统）等的前中后端一体化整合；目标公司已拥有相应技术为客户提供包括智能视频等在内的多种增值服务。目前，公司营业收入集中于中前端设备（快球、光端机和矩阵）。本次交易后，公司将能为客户提供具有竞争力的整体化解决方案，提升本公司增值服务能力、增加产品附加值及综合毛利率。
（3）竞争劣势
目标公司为一家境外公司，其主要资产和业务主要分布在加拿大、美国、荷兰、澳大利亚、墨西哥、意大利和英国，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为充分发挥并购的协同效应，公司将在收购完成后的一段时期内与目标公司的业务进行整合,由于整合涉及的范围较广，预计上述整合完全到位需要一定时间，在过渡期内可能存在相关运营、管理、人事等环节未能完全整合情形，从而给公司的业务带来一定影响。
第八章 本次交易的其他重要信息
一、同业竞争
（一）本次交易前不存在同业竞争
在本次交易前，公司主要从事电子安防产品的研发、生产和销售业务，而控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后与控股股东、实际控制人下属企业不存在潜在同业竞争的说明
本次交易方式为协议收购（arrangement），即本公司以现金收购目标公司全体股东持有的全部股份，本次交易本次交易为本公司收购在加拿大多伦多证券交易所上市的目标公司全部股份，本次交易完成后，目标公司将成为加拿大英飞拓的全资控股子公司，将有利于公司扩大客户资源、增加销售渠道和提升研发能力。同时，本次交易将不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后本公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间存在产生同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在任何关联交易。
交易对象 | 交易内容 | 交易金额 | |
2010 财 年 | Breconrideg Manufacturing | 采购产品 | 109.41 万加元 |
BrookStreet Resort | 会议接待 | 2.14 万加元 |
根据已公开披露的 2010 财年和 2012 财年的审计报告及 2012 上半财年的财务报告，目标公司均发生了一定规模的关联交易，具体情况如下：
Mitel Networks | 采购通信设备 | 5.71 万加元 | |
Wesley Clover Communication Solutions Pvt Ltd | 相关咨询服务 | 38.34 万加元 | |
Kanata Research Park Corporation | 房产租赁 | 119.88 万加元 | |
The Marches Golf Club | 餐饮娱乐消费 | 0.84 万加元 | |
Immobiliare Mira Sas Di Colciago Fabrizio & C | 房产租赁 | 51.60 万加元 | |
Breconridge Manufacturing | 采购产品 | 41.41 万加元 | |
Mitel Networks | 销售产品 | 3.30 万加元 | |
合计 | 372.63 万加元 | ||
2011 财年 | BrookStreet Resort | 会议接待 | 2.35 万加元 |
Mitel Networks | 采购通信设备 | 4.96 万加元 | |
Wesley Clover Communication Solutions Pvt Ltd | 相关咨询服务 | 53.25 万加元 | |
Kanata Research Park Corporation | 房产租赁 | 121.09 万加元 | |
Celtic Manor Resort | 赞助 | 17.75 万加元 | |
The Marches Golf Club | 餐饮娱乐消费 | 0.81 万加元 | |
Immobiliare Mira Sas Di Colciago Fabrizio & C | 房产租赁 | 49.69 万加元 | |
Mitel Networks | 销售产品 | 8.06 万加元 | |
合计 | 257.96 万加元 | ||
2012 上 | BrookStreet Resort | 会议接待 | 0.85 万美元 |
半财年 | Mitel Networks | 采购通信设备 | 3.18 万美元 |
Wesley Clover Communication Solutions Pvt Ltd | 相关咨询服务 | 21.58 万美元 | |
Kanata Research Park Corporation | 房产租赁 | 65.17 万美元 | |
Immobiliare Mira Sas Di Colciago Fabrizio & C | 房产租赁 | 26.67 万美元 | |
合计 | 117.45 万美元 |
截至本报告书签署日，目标公司尚在执行的关联交易合同情况如下表所示：
序号 | 交易对象 | 交易主要 内容 | 2012 下半财年预计交易金额 | 合同终止时间 |
1 | Wesley Clover Communication Solutions Pvt Ltd | 相关咨询服务 | 21.58 万美元 | 部分合同 2012-04-30；部分合同 2012-5-31 |
2 | Kanata Research Park Corporation | 房产租赁 | 65.17 万美元 | 2018-09-14 （ 可 以 在 2013-09-13 年提前终止） |
3 | Immobiliare Mira Sas Di Colciago Fabrizio & C | 房产租赁 | 26.67 万美元 | 2014-03-31（若不提出终止合同，将自动续期） |
合计 | 113.42 万美元 |
上述关联公司的关联关系如下表所示：
关联交易公司 | 关联关系 | |
1 | BrookStreet Hotel Corporation | 目标公司实际控制人与董事会主席 Terence Matthews 持有BrookStreet Hotel Corporation 100%股权，并担任董事 |
2 | Mitel Networks Corporation | 目标公司实际控制人与董事会主席 Terence Matthews 持有 Mitel Networks Corporation 23%股 权，并担任董事 |
3 | Wesley Clover Communication Solutions Pvt Ltd | 目标公司实际控制人与董事会主席 Terence Matthews 间接持有 Wesley Clover Communication Solutions Pvt Ltd 37%股权 |
4 | Kanata Research Park Corporation | 目标公司实际控制人与董事会主席 Terence Matthews 持有 Kanata Research Park Corporation 100%股权，并担任董事 |
5 | Celtic Manor Resort Limited | 目标公司实际控制人与董事会主席 Terence Matthews 持 有 Celtic Manor Resort Limited Corporation 100%股权 |
6 | Marches Golf Corporation | 目标公司实际控制人与董事会主席 Terence Matthews 持有 Marches Golf Corporation 100%股权，并担任董事 |
7 | Taraspan Inc. | 目标公司实际控制人与董事会主席 Terence Matthews 持有Taraspan Inc. 37%股权 |
8 | Immobiliare Mira Sas Di Colciago Fabrizio & C | 目标公司股东及首席技术执行官 Fabrizio Colciago是 Immobiliare Mira Sas Di Colciago Fabrizio & C 的大股东 |
9 | Breconridge Manufacturing Corporation | 目标公司实际控制人与董事会主席 Terence Matthews 持 有 Breconridge Manufacturing Corporation 22.3%股权 |
由上表可知，目标公司 2010、2011 财年及 2012 上半财年的关联交易全部为与其实际控制人或首席技术执行官及其控制或担任董事的企业之间发生日常经
营活动所涉及的交易。同时，为确保目标公司生产经营的稳定，公司拟继续执行已签订的上述交易合同。
（二）本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。
对于本次交易完成后可能新增的关联交易，公司将继续严格依照相关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及公司章程的相关规定，在与关联方或潜在关联方签署的关联交易协议约定的范围、限额内进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合法性，从而保护其他股东利益。
三、资❹、资产占用及关联担保情况
截至本报告书签署日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用（包括但不限于非经营性占用）本公司资金、资产的情况；本次交易也不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
截至本报告书签署日，公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
四、本次交易对公司负债结构的影响
本次收购的资金将全部来自于公司超募资金，本公司 2012 年第一次临时股东大会已审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。
本次交易将不会对公司负债结构构成影响，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
五、最近十二个月内发生的资产交易情况
本公司最近十二个月内未进行与本次收购的资产构成同一或相关资产的交易。
六、本次交易对公司治理机制的影响
本公司已按照《公司法》、《证券法》和证监会有关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。
目标公司是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，具有良好的公司治理结构和完善的信息披露制度。公司在收购、经营目标公司的过程中，了解、熟悉加拿大的法律法规和上市规则，有利于公司在遵守自身上市地相关监管规则的前提下，借鉴目标公司先进的管理和公司治理经验，进一步完善本公司的法人治理机制。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可
能发生的同业竞争，并根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联交易的相关董事、股东的回避程序，保证公司关联交易的“公平、公正、公开”原则。
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。同时，独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易后，公司将避免同业竞争，减少并规范关联交易。同时，公司也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联方干预公司的经营，损害公司利益。
七、本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。
目标公司是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，具有良好的法人治理结构和独立性，在本次收购完成后，本公司依然具备完善的法人治理结构和独立经营能力。
（一）资产完整
本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统、配套设施、采购和销售系统，合法拥有生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权。本次交易完成后，公司继续拥有与主营业务经营相关的资产，资产独立完整。
（二）人员独立
本公司劳动、人事及工资关系独立；公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其关联方担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬。本次交易完成后，公司将继续保持在劳动、人事及工资关系方面的独立性，公司的董事、监事及管理管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定产生。
（三）财务独立
本公司设有独立的财务部门，不存在与关联方机构混同的情形。公司有独立的会计核算体系和财务管理制度及内核制度，进行独立财务决算，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
公司独立开设银行账户，不存在与关联方共用银行账户的情况。作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并缴纳税款，与股东单位无混合纳税现象。本次交易完成后，公司依然保持财务独立。
（四）机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经营层等机构，各机构、部门按规定的职责独立运作，与关联方在机构上完全独立。公司拥有独立于控股股东、实际控制人的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人混合经营办公的情形。本次交易完成后，公司依然保持机构独立。
（五）业务独立
公司拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有开发和生产数字电视系统软、硬件产品的全部核心技术，独立研发产品、独立的采购，公司的销售分区域管理，销售合同的审阅经过公司的采购、生产、销售、财务等各个部门审核，完全独立于控股股东，不受干预。本次交易完成后，公司继续依法从事经营范围内的业务，业务独立状况不变。
六、其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息
本公司严格按照现行法律、法规和《上市规则》对本次交易的相关信息进行了披露，未发现有其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息。
第九章 目标公司财务会计信息
一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内审计机构出具的鉴证报告
本公司管理层根据目标公司对外公开的年度报告和季度报表，确认目标公司的 2010 财年、2011 财年是根据加拿大财务报告准则进行编制，2012 上半财年是根据国际财务报告准则（IFRS）编制。
德勤会计师事务所按照加拿大审计准则对目标公司2010 财年及2011 财年财务报告进行审计，并出具了无保留审计意见的审计报告，并按照国际财务报告准则对目标公司 2012 上半财年财务报告进行了审阅，并出具了审阅报告。
由于本次收购的目标公司在加拿大注册，系国外独立法人实体且在加拿大多伦多交易所上市，与本公司无股权关系，同时本公司目前尚未完成对目标公司的协议收购，因此无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。本公司将在目标公司股权正式交割后三个月内按相关监管部门要求完成并披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。
本公司管理层参考了加拿大财务报告准则、国际财务报告准则及中国财政部颁布并自 2007 年 1 月 1 日起在上市公司实施的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定，统称“中国会计准则”）的规定，针对目标公司编制所用会计政策和中国会计准则的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，本公司编制了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于 March Networks Corporation 2010 年度、 2011 年度和 2012 年上半年财务报表编制采用的会计政策和中国会计准则差异情况表》，并聘请立信会计师事务所对该差异情况表进行了鉴证并出具了《差异情况表的鉴证报告》（信会师报字[2011]第 90090 号），报告主要内容如下：
“我们接受委托，对后附的深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称英飞拓）管理层编制的对 March Networks Corporation2010 年度、2011 年度和 2012 年上半年财务报表编制所采用的会计政策与中国财政部颁布并自 2007 年 1 月 1 日起在上市公司实施的企业会计准则的规定的差异情况的说明及差异情况表（以下简称差异情况表）进行鉴证。
一、管理层对差异情况表的责任
英飞拓管理层的责任是按照中国财政部于 2006 年 2 月颁布的企业会计准则的规定，针对 March Networks Corporation 2010 年度、2011 年度和 2012 年上半年财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则的差异进行汇总和分析，针对相关的差异及其对 March Networks Corporation 如果按照中国会计准则编制财务报表的可能影响，编制差异情况表，保证差异情况表的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证的基础上对差异情况表发表鉴证结论。我们按照
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对差异情况表是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们的鉴证工作主要限于询问公司管理层对 March Networks Corporation 会计政策的了解，复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们没有对 March Networks Corporation2010 年度、2011 年度和 2012 年上半年财务报表进行审计或审阅，因而不对其发表任何审计或审阅意见。
三、鉴证结论
根据我们对差异情况表的鉴证，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 March Networks Corporation 会计政策与中国会计准则之间的差异的情况。”
二、目标公司2010财年、2011财年和2012上半财年财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异情况表
（一）深圳英飞拓科技股份有限公司关于March Networks2010财年财务报表编制采用的会计政策和中国会计准则差异情况表
2010 年March Networks corporation 编制财务报表使用的主要会计政策摘要（加拿大会计准则） | 对应的 PRC CAS 中国会计准则摘要 | 差异对 March Networks corporation 财务报表的影响 |
合并报表 合并财务报表包括母公司与其子公司的财务报表。所有的母公司与其子公司的关联方交易和关联方余额已经进行了抵销。 | 《企业会计准则第 33 号一合并财务报表》规定母公司应当统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策及会计期间与母公司保持一致。本集团内部各 公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵销。 | March Networks corporation 针对合并基础的会计政策与中国会计准则无重大差异。 |
收入 a 产品销售的收入 公司在以下条件下确认收入： 商品的所有权已经转移给购买方，并且所有重要的合约的义务已经履行； 交易中已发生和将要发生的成本能够可靠地计量； | 《企业会计准则第 14 号一收入》定义收入为企业日常经营活动中形成的，导致所有者权益增加的经济利益的总流入，不包括投资者出资所导致的权益的增加。 | March Networks corporation 针对收入的会计政策与中国会计准则无重大差异。 |
账款可以合理地确保能够回收。 b 提供劳务的收入 维修和保修收入按照合同的期限以直线法确认收入；劳务收入是在给客户提供劳务后，确认收入。 c.版税和许可权收入 版税和许可权收入是按照权责发生制确认收入的。 d 长期合同的收入确认 长期合同的收入是按照完工比例进行确认的。 e 混合销售的收入确认 公司的混合销售包括产品的运输、各种劳务服务、软件销售、售后保修和培训。如果货物已经运送，按照已送货物的相对的公允价值确认收入；对于未运送货物的收入，则收入递延至运送货物后确认。如果合同 中包括特定的条款，那么只有在特定的条款被满足时 | 《国际财务报告准则第 18 号-收入》对收入都进行了三种分类：商品销售收入、提供劳务的收入和让渡资产使用权形成的收入。 判断收入是否可以确认的条件主要有以下四条： (一)收入的金额能够可靠地计量; (二)相关的经济利益很可能流入企业; (三)交易的完工进度能够可靠地确定; (四)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 收入计量的一般原则是以其已收或应收的对价的公允价值来计量。 |
才可以确认收入。 | ||||
现金和现金等价物 现金和现金等价物是由原到期日在三个月以下，并且可以迅速转换成现金的货币市场工具组成。 | 《企业会计准则第 31 号——现金流量表》规定现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易 | March Networks corporation 针对现金和现金等价物的会计政策与中国会计准则无重大差异。 | ||
存货 按成本或可变现净值中较低者记账。存货的成本包括采购成本和运输成本等。 | 《企业会计准则第 1 号——存货》规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。 | March Networks corporation 针对存货的会计政策与中国会计准则无重大差异。 | ||
固定资产和无形资产 固定资产按照成本减去相关的政府援助和投资税收 优惠后记账。无形资产是按照取得日的公允价值记账。 | 《企业会计准则第 4 号——固定资产》、《企业会计准则第 6 号——无形资产》、《企业会计准则第 8 号——资产减值》：外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定 | March Networks corporation 针对固 定资产的会计政策与中国会计准则存在差异(中国会计准则下，政府补 | ||
折旧和摊销是以直线法按照资产的使用年限计算。摊销费用根据资产用途分别在利润表中营业费用、管理费用等列示。 当有资产一旦出现减值迹象时，公司会对固定资产和无形资产进行减值测试。 | 资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。无形资产应当按照成本进行初始计量。 企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。 可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。 企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 | 助采用总额法核算，收到的政府补助不冲减相关资产如固定资产的入账原值)。此差异可能影响固定资产原值、累计折旧、折旧费用科目。 March Networks corporation 公司 2010 年 4 月 30 日固定资产原值、累 计折旧余额及2010 年折旧费用不受上述准则差异影响。 |
政府援助和投资税收优惠 政府援助和投资税收优惠用成本抵减法记账。用于购买设备收到的援助和税收优惠抵减相关资产的原 | 《企业会计准则第 16 号――政府补助》政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。 | March Networks corporation 公司 2010 年底相关资产的原值、累计折 |
值；用于当期发生费用而收到的援助和税收优惠抵减当期发生的费用。 | 政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： （一）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 （二）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 即中国准则仅允许采用收益法中的总额法。 | 旧/摊销以及 2010 年的折旧/摊销费用、营业外收入、递延收益等科目不受影响。 |
递延所得税 递延所得税资产和负债按照纳税影响会计法确认暂时性差异对所得税的影响记账。递延所得税项采用债务法计算。 只有在管理层认为递延所得税资产很有可能在未来 | 《企业会计准则第 18 号——所得税》规定企业应采用纳税影响会计法确认暂时性差异对所得税的影响，并采用资产负债表债务法进行核算。递延所得税资产/负债=暂时性差 异 x 适用税率。应以资产负债表日税法规定，按预期收回 | March Networks corporation 针对递延所得税的会计政策除在报表项目中的列报有差异外（是否区分流动 性资产/负债和非流动资产/负债）， |